第424条(B)第5条に基づいて提出する

登録説明書第333-262402号

目論見書副刊

(2022年2月4日現在の目論見書)

リベリア生物科学会社は

$5,925,000

普通株

吾らはすでに2022年8月12日にMaxim Group LLC(“Maxim”或いは“流通代理”)と株式分与協議(“販売協定”)を締結し、本募集規約の副刊及び添付の目論見書から提供された普通株式の売却に関する。販売契約の条項によると、吾らは取次代理、本募集定款副刊及び付属の目論見書代理を通じて、時々普通株株式を発売することができ、1株当たり額面は0.001ドル、総発行価格は最高5，925，000ドルに達する。

本募集定款の補編及び添付の目論見書によれば、吾等の普通株の販売(ある場合)は、改正された1933年証券法(以下、“証券法”と称する)第415条規則で定義された“市場別発売”の任意の許可方法を用いて行われ、ナスダック資本市場、我々普通株の既存取引市場、取引所又は他の場所以外の市商による販売、販売時の現行市価又は当該等の現行市価に関連する価格での交渉取引及び/又は法律で許可されている他の任意の方法を含む。Maximはその商業上の合理的な努力を尽くし、Maximと私たちの間で共同で合意した条項に従って、その正常な取引と販売慣例に従って、私たちを代表して私たちが販売を要求したすべての普通株を販売する。いかなる代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。“分配計画”と題する章で、普通株がどのように売却されるかに関する情報をより多く提供する

Dealer Agentは1株あたりの販売総価格3.0%に相当する手数料を得る権利があるだろう。私たちを代表して普通株を販売する場合、流通エージェントは証券法の意味での“引受業者”とみなされ、流通エージェントの補償は引受手数料または割引とみなされる。私たちはまた、特定の責任(証券法下の責任を含む)について流通代理に賠償と貢献を提供することに同意する。

私どもの普通株式と公募株式証はそれぞれLEXXとLEXXWのコードでナスダック資本市場に上場しています。前回報告した我々の普通株式と公募権証のナスダック資本市場における売却価格は2022年8月11日で、それぞれ1株3.24ドルと公募権証1部当たり0.85ドルである

非関連会社が保有している発行済み普通株の総時価は17，776，444.37ドルであり、5950，998株に基づいて発行されており、その中の5，370，527株は非関連会社が保有しており、1株当たりの価格は3.31ドルであり、すなわち私たちの普通株は2022年6月28日のナスダック資本市場での終値である。2022年8月12日までの12ヶ月間、S-3表I.B.6に基づいて、私たちの証券の発売および販売を一般的に指示していません。S-3表I.B.6が一般的に指示されている以外は、任意の12ヶ月のカレンダー期間中、私たちの公開持株金額が7，500万ドル以下であれば、S-3表の初公開で販売された証券の価値は、私たちの公開発行株の3分の1を超えません。

私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。本募集説明書の増刊S-8ページから始まる“リスク要素”と、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書に記載されているリスクと不確定要素を参照してください。これらの書類は本募集説明書の増刊に引用することによって、私たちの普通株への投資に関連するいくつかのリスクと不確定要素に関連しています。

米国証券取引委員会、どの州証券委員会、または任意の他の規制機関は、これらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書の十分性または正確性について判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

Maxim Group LLC

本募集説明書付録日付は2022年8月12日である。

カタログ

目論見書副刊

目論見書

私たちはありません。流通代理は、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または私たちが準備または許可した任意の自由に作成された入札説明書に含まれるまたは引用された情報とは異なる情報を提供することを誰も許可していません。私たちおよび流通エージェントは、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報に対して何の責任も負いません。本募集説明書付録は、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区で証券を売却する要約でもなく、購入要約の要約を求めているわけでもない。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または任意の自由に書かれた入札説明書に含まれる情報が、このような文書の表紙に含まれる日付以外の任意の日付が正確であるか、または参照によって組み込まれた任意の文書に含まれる情報が、参照によって組み込まれた文書の日付以外の任意の日付で正確であるかは、本募集説明書の付録の交付時間または任意の証券の販売時間にかかわらず正確であるべきではない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本目論見書補足資料について

本募集説明書付録及び添付の目論見書は、私ども普通株の発売と関係があります。私たちが提供する任意の普通株式を購入する前に、本募集説明書の付録、添付の目論見書、参照によって本明細書に組み込まれた情報および文書、ならびに“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によっていくつかの情報を組み込む”というタイトルの追加情報を注意深く読まなければならない。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています。

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、2022年2月4日に米国証券取引委員会によって発効が宣言された米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出されたS-3表登録声明(文書番号333-262402)の一部である。この保留登録手続きによれば、私たちは時々普通株式、株式承認証、権利、単位を提供することができ、今回の発行はその一部である。

本稿の枠は2つに分かれている.第1の部分は、今回の普通株式発行の条項を記載し、添付の入札説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれる情報を追加、更新、変更した本募集説明書の付録である。第2部は、添付の株式説明書であり、我々の普通株と今回の普通株発行に関連しない他の証券に関するより多くの一般情報が提供されている。本募集説明書の付録に記載されている情報が添付されている入札説明書の情報と一致しない場合は、本募集説明書の補足材料を基準としなければならない。本募集説明書付録に含まれる情報が、本募集説明書付録に参照されて組み込まれた任意の文書に含まれる情報と競合する場合、一方、本募集説明書付録の情報に依存しなければならない。1つの文書中の任意の陳述が、別の日付の遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、本募集説明書に引用されて補編された文書である日付の遅い文書中の陳述は、より早い陳述を修正または置換する。

閣下は、本募集説明書に記載されているか、又は参考方式で本募集説明書及び当社が今回の発売に関連する任意の無料書面募集説明書内の資料に組み込むことを許可すべきである。私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していないし、配布エージェントも許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはできません。流通代理もどの司法管轄区でも私たちの証券を購入する要約を提出したり、求めたりすることはありません。この司法管轄区では、要約または要約を提出した人はこのようにする資格がありません。あるいは、それに要約や要約を提出するのが不法な人には、私たちの証券を売却したり、求めたりする資格がありません。本募集説明書に出現する情報、引用して本明細書に入る文書、および今回発売された任意の無料書面募集説明書に使用される情報は、これらの文書の日付のみが正確であることを許可することができると仮定しなければなりません。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。投資決定を下す前に、あなたは本募集説明書、引用して本募集説明書に入る書類、および今回の発行に関連する任意の自由に書かれた目論見書を許可することができます。また、本入札明細書の“より多くの情報を見つけることができる場所”および“いくつかの情報を参照して組み込む”部分によって推奨されるファイルに含まれる情報を読んで考慮しなければなりません

私たちは、要約と販売を許可する司法管轄区域でのみ普通株を売却し、普通株を購入する要約を求めています。ある司法管轄区域では、本募集説明書の配布及び普通株の発行は法律によって制限される可能性がある。本目論見書を持っている米国以外の人は、自分に知らせ、普通株の発行や米国国外での本募集説明書の配布に関するいかなる制限も守らなければならない。本募集説明書は、本募集説明書が提供する任意の証券の売却又は要約購入のために使用できない要約を構成していないか、又は当該者がこのような要約又は要約を提出することは違法である。

本募集説明書の付録に記載されている“Lexaria”、“私たちの会社”または“会社”は、私たちが他に説明または文脈で別の指示がない限り、Lexaria Bioscience Corp.，ネバダ州の会社およびその合併の子会社を意味する。

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書の付録、添付の株式募集説明書及びわれわれが引用合併した文書は、“証券法”第27 A節及び改正された“1934年証券取引法”(以下、“取引法”という。)第21 E節に該当する前向きな陳述を含む。本募集説明書の付録および添付の募集説明書のうち、我々の期待、信念、計画、目標、仮説または未来の事件または業績に関するいかなる陳述も歴史的事実ではなく、すべて前向きな陳述である。これらの陳述は、一般に、“信じる”、“会する”、“予想する”、“予想する”、“推定する”、“計画する”、“計画する”などの言葉またはフレーズを使用することによって表現されるが、常にそうではない。例えば、財務状況、可能または仮定の将来の経営結果、成長機会、業界ランキング、管理計画と目標、私たちの普通株式と未来管理市場および組織構造に関する表現はすべて前向き表現である。前向きな陳述は業績の保証ではない。それらは既知および未知のリスク、不確定性および仮定に関連し、実際の結果、活動レベル、業績または業績を任意の前向き陳述と明示または暗示する任意の結果、活動レベル、業績または業績とは大きく異なることを招く可能性がある。

いずれの前向き記述も、本願明細書付録で議論されているリスク要因と、ここで引用した文書とを参照して全体的に限定されている。いくつかの実際の結果と展望性陳述に含まれる推定または予測が大きく異なるリスク、不確実性および仮定は、以下の新型コロナウイルス(新冠肺炎)の大流行によって増幅される可能性のあるリスク、不確実性および仮定を含むが、これらに限定されない：市場の私たちの製品に対する受容度の変化、競争度の激化、私たちが経営する市場の政治、経済あるいは規制条件の変化、私たちと主要な顧客との関係、私たちは高級管理者と他の重要な従業員を引き付ける能力を維持し、私たちは新しい技術発展の能力に迅速かつ効果的に対応し、私たちは私たちの商業秘密または他の独自の権利を保護する能力、他人の固有の権利を侵害することなく運営され、他人が私たちの固有の権利を侵害することを防止し、本文書および米国証券取引委員会に提出された他の文書で議論されている他のリスクおよび不確実性を防止する。

上記のリストは、私たちが任意の前向き陳述で述べた結果を達成する能力に影響を与える可能性のあるいくつかの要因を示しているが、すべてではない。あなたは、本募集説明書および任意の添付の目論見書付録、および私たちがここで引用し、登録説明書の証拠物として提出された文書を完全に読まなければならず、私たちの将来の実際の結果は、私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。閣下は本募集定款及び任意の付随する株式定款増刊に掲載されている資料を本募集定款或いは当該などの募集定款増刊の表紙に掲載した日付はすべて正確である。本募集説明書付録S-8ページで言及されたリスク要因は、実際の結果または結果が、私たちまたは私たちを代表する任意の前向きな陳述で表現された結果と大きく異なる可能性があるので、いかなる前向きな陳述にも過度に依存してはならない。また、いかなる展望的陳述も、発表の日までに、私たちは発表の日以降に発生した事件や状況を反映し、あるいは意外な事件の発生を反映するために、いかなる前向き陳述を更新する義務がないだけである。新しい要素が時々現れて、私たちはどのような要素が発生するのか予測できない。さらに、私たちは、各要素が私たちの業務に与える影響を評価することができません、または任意の要素または要素の組み合わせは、実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります。本募集説明書及び添付の募集説明書付録のすべての情報、特に我々の前向き陳述は、これらの警告的声明に基づいている。

募集説明書補足要約

本要約では，当社の精選情報，今回の製品および本募集説明書の付録，添付の入札説明書，および引用により組み込まれた文書に出現する精選情報を重点的に紹介した。この要約は完全ではなく、私たちの普通株式に投資するかどうかを決定する前に考慮すべきすべての情報も含まれていません。閣下は本募集説明書及び添付の目論見書を慎重に読まなければならず、本募集説明書の増刊S-8ページからの“リスク要素”部分、当社の最新年度報告Form 10-Kの“リスク要素”部分、当社の最新四半期報告Form 10-Qの“リスク要素”部分、及び本募集説明書の補充資料に引用された財務諸表及び関連付記及びその他の書類を含む。

概要

我々はバイオテクノロジー会社であり，我々の脱水素技術による各種活性医薬成分(“原料薬”)のバイオアベイラビリティの向上を求めている^ＴＭ薬物輸送技術です脱水素TECHは、親油性原料薬を特定の脂肪酸および担体化合物と組み合わせて、脂質溶解活性分子の有効性を増加させながら、原料薬の血液への進入様式を改善し、総用量を低下させ、より健康な経口方法を促進する。脱水素TECHは、脂質溶解ビタミン、ホルモン、ホスホジエステラーゼ阻害剤、抗ウイルス薬、ニコチンおよびそれらの類似体、ならびにテトラヒドロカンナビノールを含むすべての大麻物質を含む様々な潜在的治療適応のために使用することができ、高血圧、SARS-CoV-2/新冠肺炎およびHIV/エイズを含む様々な潜在的な治療適応のために使用することができる。我々の技術は、食品、飲料、口腔懸濁剤、錠剤、カプセル、乳クリーム、エマルジョンおよび皮膚パッチを含む、多くの異なる食用または局所使用可能な製品形態に適している。

我々は2014年にDehyTECHのための特許出願を開始し，最初の発明者であるPoppy‘s Teas LLCは米国で初めて2つの仮特許出願を提出し，我々は独占的なグローバルライセンスと創設会社の持株権を通じてこの2つの特許を取得した。それ以来，我々は特許出願数を約50件に増加させ，これまでに世界的に26件の特許を付与してきた.米国の特許出願に加えて、特許協力条約の出願により国際特許保護を求め、その後、最高の商業潜在力を有する40以上の司法管轄区で国家特許を出願した。私たちの特許シリーズは、長鎖脂肪酸を活性医薬成分と組み合わせた製造、調製、および加工方法のための知的財産権を含む。

我々の研究開発計画(“R&D”)に基づいて開発された特許出願は現在、脂溶性型ビタミン、ニコチン、カンナビノイド、ホルモン、ホスホジエステラーゼ阻害剤と抗ウイルス薬を含む。2018年の動物研究により、脱水素TECH技術は血液脳関門を越えた薬物送達量を向上させる傾向があることが分かった。これは私たちの特許出願を拡大し、追加の研究開発を必要とするいくつかの中枢神経系標的薬の投与を改善するための可能性を提供した。

2018年に行われ、2019年に同業者評議医学誌に発表されたヒト臨床研究では、我々の技術はより大量の大麻ジオールを人体循環系に輸送し、濃度一致の陽性対照よりも速いことを証明した。この研究は“健康被験者の大麻ジオール内服新投与方法の検査：ランダム、二重盲検、プラセボ対照薬物動態研究”と題し、PubMed.govサイトで取得でき、標識は31512143である。この研究では，脱水素TECH処理したカンナビノールは統計学的にヒトの血圧を有意に低下させたが，陽性対照のヒトの血圧は統計学的に低下しなかったことが示唆された。

我々はカナダでカナダ衛生部が許可した実験室を運営しており，基礎研究とレシピ操作を行い，通常ほとんどの分析作業をカナダ，米国，ヨーロッパにある独立第三者実験室にアウトソーシングしている。このような第三者評価は，我々の技術とプロセスの効果を独立に確認することができる.

著者らの調合と技術指向の操作は主に自分の実験室で行い、第三者テストを通じて検証を行い、業界の先頭者と協力して彼らの消費財及び/或いは薬物を採用するために準備した。研究開発目的以外、私たちは薬品を生産、製造、マーケティング、流通しません。

私たちは過去に消費製品開発を試みたことがあるにもかかわらず、これらの活動が占める会社の時間は少なくなっている。2015年1月、大麻油を使って強化されたViPovaブランド紅茶の試作量を初めて販売し、私たちの技術を利用して、時間とともに味を増していきました。

2021年1月からすべての消費財の販売を中止しましたが、これまで提供してきた様々な製品が最終消費製品のレシピを開発し、消費者のニーズを知るのを手伝ってくれました。私たちは特定の製品が法律で許可されている地域で国際消費市場から販売される可能性に開放的であり続けている。

ViPovaブランド製品は私たちが完全所有するPoViva Corp.子会社が所有しています。Lexaria Energy、TurboCBD、ChrgD⁺ブランド製品は100%Lexaria Bioscience Corp.が所有している。

我々の製品開発により，特定のCPGフォーマットで業界に我々の技術の多機能性を伝え，この戦略が潜在的な新規顧客との技術許可交渉に成功したと信じている。私たちが十分な商業顧客ニーズを生み出すことができれば、既存および開発中の製品範囲は、収入増加と潜在的な利益の長期運営に準備するのに十分であると信じている。

私たちのビジネス戦略には、生物活性や吸収を強化するために、私たちの分子送達知的財産権をさらに開発し、付与することを含む、将来の会社の成長により大きな影響を与える要素が含まれています。私たちは0.3%以上のTHCを含む製品を売る予定はなく、消費財さえありません。我々は、FDAの許可なしにTHCの使用に関連するすべての直接ビジネス活動を停止しており、我々の従来のビジネス実践、すなわち、我が国の技術許可を合法的に国家許可を得てTHC製品を提供する企業に提供することを含む。我々はまた、THCまたは大麻化合物以外の分子、例えばAltria Group，Inc.の間接完全子会社Altria Ventures Inc.に付与されたニコチンを他の会社にライセンスすることを計画している。2017年10月31日、USPTOによる私たちが付与した最初の特許に対する補助金通知と、その後の私たちの技術の米国および世界の多くの国における新分子集団に関するライセンス特許、および私たちが行っている特許出願および認可は、2023年度に許可計画を成功的に推進する能力を増強する可能性がある。

私たちは、吸収レベルが向上するにつれて、製造業者は、より少量の活性分子を製品に注入して、その製造投入コストを潜在的に低減することができるかもしれないという、潜在的な許可パートナーに私たちの技術の利点を伝え続け、多くの管轄区域で実施または用量制限を実施することを考慮して、より高い生物利用度を提供すること、飲料を注入しながら活性分子の味や匂いを隠蔽すること、および血液中への輸送時間を減少させることである。これらは意味のある競争優位であり、許可収入の潜在力をもたらす可能性があり、米国国内および国際的な大麻、ニコチン、その他の生物活性分子市場でこれらの機会を求めることになると考えられ、これらの市場では、それらは合法的で政府によって規制されている。

予算が利用可能な場合には、より多くの体外および体内研究を行い、多くの原料薬-CBD、PDE 5阻害剤、抗ウイルス薬、ニコチンおよびその他の-の吸収状況をテストし、私たちの技術の有効性を確認する予定である。成功したテストは科学的好奇心を満たすだけでなく、人々の私たちの技術に対する認識と受け入れを高めることができ、これは意味のある方法であるため、現在の伝達方法よりも部分的あるいはすべての命名分子を効率的に伝達することができる。したがって，吸収試験は我々の技術許可イニシアティブがより高い受容率を得るための重要な要素となる可能性がある。

私たちは長い間高い利益収入源を生み出す方法として技術的許可機会を求めるつもりだ。また、これまでに9件の米国特許と9件のオーストラリア特許を取得しており、現在ではEU、日本、インド、メキシコでライセンス特許を取得し、米国や世界各地で複数の他の出願を提出している。私たちは私たちの残りの被審査特許がいつ、または許可特許になるかどうかを確実に予測することはできない。しかし、もし私たちの残りの特許出願が本当にライセンス特許になった場合、私たちの知的財産権から意味のあるライセンス収入を生成する能力は、アメリカ以外の複数の管轄区域から増加するかもしれません。

より多くの出願を成功させることが株主価値の大幅な増加を招く可能性があるので、私たちの残りの出願されている特許を可能な限り積極的に追求し続けます。私たちは世界40カ国以上で特許保護を求めている。

企業情報

私たちの郵送先は#100-740 McCurdy Road，Kelowna，British Columbia，V 1 x 2 P 7，Canadaです。私たちの電話番号は(250)765-6424，サイトはwww.lexariabioscience.comです。当社のウェブサイト上の資料は本募集定款の副刊及び付属の株式募集定款の一部ではなく、引用方式で本募集定款の付録及び付属の株式募集定款を組み込むと理解されるべきではない。

供物

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株への投資を決定する前に、以下に説明するリスク要因、および私たちの最新の10-K年間報告、最新のForm 10-Q四半期報告、および私たちが米国証券取引委員会に提出した他の文書の“リスク要因”と題する部分的に議論されたリスク要因をよく考慮しなければなりません。これらの文書は、本入札説明書の補編に引用的に組み込まれており、本入札説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる他のすべての情報を参照して組み込まれています。私たちは現在知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性はまた私たちの業務を損なう可能性がある。米国証券取引委員会が提出した文書または本募集説明書の増刊および添付の入札説明書に記載されている任意のリスクまたは不確実性が実際に発生した場合、または任意の他のリスクおよび不確実性が実際に発生した場合、我々の業務、財務状況および経営結果は重大な悪影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの普通株の取引価格は下がるかもしれません。あなたはあなたの全部あるいは一部の投資を失うかもしれません。

会社や私たちの業務に関するリスク

不利な米国や世界的な経済状況は、私たちの業務、財務状況、または経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々の運営結果は現在の新冠肺炎疫病、最近の地政学的事件、金利に関連する不利な変化、絶えず上昇するインフレを含む全世界の経済と金融市場の全体的な状況の不利な影響を受ける可能性がある。最近の世界金融危機は資本と信用市場の激しい変動と混乱をもたらした。最近の世界金融危機のような深刻または長期的な経済低迷は、我々の製品に対する需要の減弱や、必要に応じて有利な条件で追加資本を調達する能力(あれば)を含む様々なリスクを私たちの業務にもたらす可能性がある。疲弊した経済や衰退した経済は、私たちのサプライヤーに圧力を与え、供給中断を招く可能性があり、または第三者支払者または私たちのパートナーが私たちのサービスの支払いを遅延させる可能性があります。上記のいずれも私たちの業務を損なう可能性があり、現在の経済気候や金融市場の状況が私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性のあるすべての方法を予見することはできません。

今回の発行に関連するリスク

私たちの経営陣は、今回発行された純収益の使用に幅広い裁量権を持ち、収益をどのように使用するかに同意しない可能性があり、収益は投資に成功できないかもしれません。

私たちの経営陣は幅広い裁量権を持ち、私たちのどの発売で得られた純収益を使用することができ、今回の発売時に考慮した以外の目的に用いることができます。したがって、あなたはあなたの投資決定の一部として、私たちの経営陣のこれらの純収益の使用に対する判断に依存して、あなたはこれらの収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。収益は私たちに有利な見返りや何の見返りももたらさない方法で投資されるかもしれない。

今回の発行で購入した普通株の1株当たりの有形帳簿純価値の大幅な希釈をすぐに感じるかもしれません.

今回発行された1株当たり発行価格は、今回の発行前に私たちが発行した普通株1株当たりの有形帳簿純価値を超える可能性があります。合計1，828，703株は私たちの普通株が1株3.24ドルで販売されていると仮定して、私たちの普通株が最後にナスダック資本市場で発表した販売価格は2022年8月11日で、総収益は5，925，000ドルで、手数料と私たちが支払うべき総発売費用を差し引いた後、すぐに1株1.50ドルを希釈して、即ち今回の発行が発効した後、2022年5月31日までに私たちの1株当たりの純資産値と仮説発行価格との差額を希釈します。発行された株式オプションまたは株式承認証を行使することは、あなたの投資をさらに希釈する可能性があります。以下のタイトルの“屋台”の章を参照してください。今回の発売に参加すれば生じる薄さのより詳細な説明をご理解ください。

未来の株式発行のため、あなたは未来の希釈を経験するかもしれない。

追加資本を調達するために、私たちは将来、今回発行された1株当たり価格とは異なる価格で追加の普通株または普通株または普通株に交換可能な他の証券を提供するかもしれない。我々は、今回の発行において任意の投資家が支払う1株当たりの価格よりも低い価格で任意の他の発行された株式または他の証券を売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも高い権利を有する可能性がある。将来の取引では、追加の普通株または変換可能または普通株に交換可能な証券の1株当たり価格は、今回の発行で任意の投資家が支払った1株当たり価格よりも高いか、または下回る可能性がある。

公開市場で私たちの大量の普通株を売るか、あるいはこのような売却が発生する可能性があると考えて、私たちの株価を下落させる可能性があります。

私たちは今回の発行期間を含めて、公開市場で追加の普通株を発行して販売するかもしれない。したがって、私たちの相当数の普通株は公開市場で販売されるかもしれない。今回の発行期間中、あるいはこのような売却が発生する可能性があるとの見方を含めて、我々の大量の普通株を公開市場で販売することは、私たちの普通株の市場価格を下げ、追加株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性がある。

私たちは現在、予測可能な将来に普通株の現金配当を発表するつもりはないため、株主は私たちの普通株価値の上昇に依存して彼らの投資収益を得なければならない。

私たちは普通株について現金配当金を支払ったことがなく、近いうちに現金配当金を支払うつもりもない。私たちは現在、私たちの未来のすべての収益を保留するつもりで、もしあれば、私たちの業務の運営、発展、成長に資金を提供します。さらに、未来のどんな債務協定もまた私たちが配当金を支払うことを阻止したり、私たちが配当金を支払う能力に制限を加えることができるかもしれない。したがって、予測可能な未来に、私たちの普通株の資本増加はあなたが投資する唯一の収益源になるだろう。

私たちの未償還オプションと引受権証を行使することは株主の権益を希釈し、私たちの株価を押し下げる可能性があります。

株式を大量に売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えられるため、私たちの未返済オプションや引受権証の行使は私たちの株価に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの要素はまた、私たちが将来証券を発行することで資金を調達することをより困難にし、私たちが追加の株式を獲得する条項に悪影響を及ぼす可能性がある。発行されたオプションおよび引受権証または任意の将来増発普通株または他の配当証券を行使し、オプション、株式承認証、制限株式単位、または他の我々普通株に変換可能な他の派生証券を含むが、これらに限定されないが、私たちの株主を著しく希釈させ、私たちの株価を低下させる可能性がある。

ここで発行された普通株は“市価”で発行されることになり、異なる時間に株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある。

今回の発行株を異なる時期に購入した投資家は異なる価格を支払う可能性があるため、彼らの投資結果は異なる結果になる可能性がある。私たちは市場ニーズに応じて、株式を売却する時間、価格、数量を適宜決定し、最低または最高販売価格はありません。投資家は支払価格より低い価格で株を売るので、株式価値の低下を経験するかもしれない。

販売契約に基づいていつでも発行される実株式数はまだ確定していません。

販売契約のいくつかの制限及び適用法律を遵守する場合には、販売契約期間全体のいつでも販売代理店に販売通知を交付する権利がある。配信エージェントが販売通知を送信した後に販売される株式数は，販売期間内の普通株の市場価格と我々とMaximが設定した制限によって変動する.販売株あたりの1株あたりの価格は販売期間内に我々の普通株の市場価格によって変動するため、現段階では最終的に発行される株式数を予測することはできない。

収益の使用

私たちは時々総販売収入が5，925，000ドルに達する普通株を発行して販売することができます。私たちが受け取った収益額(あれば)は、私たちが売っている普通株の実際の数量とこれらの株の市場価格に依存します。私たちが任意の株式を売却したり、販売契約を融資源として活用できる保証はありません。今回の発行完了条件として最低発行金額の要求がないため，現在のところ我々の実際の公開発行金額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない.

今回発行された純収益(あれば)を運営資金や一般会社用途に利用する予定であり，研究開発研究やそれに関連する特許や法的コストを含むがこれらに限定されない。このような資金を運用する正確な金額と時間は、私たちの資金需要と他の資金の供給とコストに依存するだろう。本募集説明書付録日付までは，今回発行された純利益のすべての特定用途を正確に説明することはできない.したがって、ここで提供されている証券を販売する純収益を使用するために、広範な裁量権を保持する。任意の特定の申請の前に、私たちは最初に短期有価証券に資金を投資することができる。

薄めにする

閣下が今回の発売に投資すれば、閣下の株式は、今回の発売発効後、1株当たりの公開発売価格と調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額まで薄くなります。

私たちは1株当たりの有形帳簿純資産を計算する方法は、有形資産から総負債を引いて私たちの普通株の流通株数で割ることです。償却とは、株式購入者が今回の発売で支払った1株当たりの金額と、今回の発売発効後の私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額のことです。2022年5月31日まで、私たちの有形帳簿純価値は約8，428，079ドル、あるいは1株当たり1.42ドルです。

本募集説明書の補編及び添付の目論見書に基づいて、私たちの普通株を合計5，925，000ドル販売し、発行価格を1株3.24ドルと仮定し、2022年8月11日に私たちの普通株がナスダック資本市場で最後に発表した販売価格に基づいて、手数料と私たちが支払うべき推定総発売費用を差し引くと、2022年5月31日までの有形帳簿純値は約14，112，079ドル、あるいは1株当たり1.81ドルである。これは、我々の既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに5，684，000ドル増加し、新規投資家の1株当たり有形帳簿純価値に対して直ちに1.50ドル希釈されることを意味する。

次の表はこの1株当たりの支出を説明している

説明のため、上表は本募集説明書の追加および添付の目論見書に基づいて、1株3.24ドルで合計1，828，703株の私たちの普通株を販売すると仮定しており、これは私たちの普通株が2022年8月11日に最後にナスダック資本市場で発表された販売価格であり、総収益は5，925，000ドルである。今回発売された株式は、あれば時々異なる価格で販売されます。合計5，925，000ドルの普通株がすべてこの価格で販売されていると仮定し、売却株の価格は上表に示す仮定発行価格から1株3.24ドルから1.00ドル増加し、1株当たりの有形帳簿算入(調整後)が発生し、手数料と私たちが支払うべき推定総発売費用を差し引いた後、今回の発行では1株当たり有形帳簿純値を1株2.16ドルに希釈する。合計5，925，000ドルの普通株がすべてこの価格で販売されていると仮定すると、売却株の価格は上表に示す仮定発行価格から1株3.24ドルから1.00ドル低下し、1株当たり有形帳簿純値が発生し、調整された1株当たり有形帳簿純値は1株1.61ドルであり、マージンと我々が支払うべき推定総発売費用を差し引いた後、今回の発行では1株当たり有形帳簿純値を1株0.63ドルに希釈する

以上の議論と表は、2022年5月31日現在の5950，998株発行普通株に基づいており、2022年5月31日現在の普通株は以下のすべてを含まない

オプションまたは株式承認証を行使する程度では、新規投資家の権益をさらに希釈する可能性がある。

配送計画

吾らはすでにMaximと2022年8月12日に流通代理としての販売協定を締結し、この合意に基づいて、吾らは本募集定款の副刊及び付属の募集説明書に基づいて、時々流通代理を通じて普通株を発行及び販売することができるが、いくつかの制限を受けなければならない。配給通知を交付した後、販売契約条項および条件を満たした場合、Maximは、証券法第415条に定義された法律によって許可された任意の方法で、ナスダック資本市場、我々普通株の既存取引市場、取引所または他の場所以外の市販業者による販売、販売時の市価またはそのような現行の市価に関連する価格による交渉取引、および/または法律によって許可される任意の他の方法を含む、個人交渉取引を含むことができる。

“販売契約”の条項によれば、当社は、流通代理によって以下の数または金額の普通株式を発行または販売しない：(I)登録声明に登録および利用可能な普通株式数または金額を超える、(Ii)許可を超えても発行されていない普通株式数、(Iii)S-3表(例えば、その一般命令I.B.6を含む)に従って販売が許可されている普通株式数またはドル金額を超える、または(Iv)当社が募集説明書補足登録説明書を提出した普通株式数または金額を超える。

吾らが販売プロトコルに従って普通株を発行および売却したい場合には，吾らは流通エージェントが発行する株式数，その等の売却が予想される日，その売却のいかなる最低価格をも下回ってはならないこと，および吾などが適切であると考えられる他の販売パラメータを通知する.いったん私たちは、流通エージェントが通知を受けることを拒否する条項を拒否しない限り、流通エージェントは、その正常な取引および販売慣行に適合する商業的合理的な努力を使用して、そのような株式を売却することに同意し、これらの条項によって指定された金額まで販売することに同意した。販売プロトコルにより，Dealer Agentが我々の普通株を売却する義務は，我々が満たさなければならないいくつかの条件によって制約される.

私たちは代理販売代理店が提供するサービス手数料をDealer Agentに支払います。Dealer Agentは1株あたりの販売総価格3.0%に相当する手数料を得る権利があるだろう。今回の発行を完了する条件として最低発行金額の要求がないため，実際の公開発行金額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない.また，その法律顧問に関する費用や支出をDealer Agentに返済することにも同意し，金額は43，000ドル以下である.また，その法律顧問に関する費用や支出をDealer Agentに返済することにも同意し，四半期ごとの値下げ額は3，500ドル以下であった。今回発売された総費用(販売契約条項によるDealer Agentへの補償は含まれていない)は約241，000ドルと見積もられている.

私たちの普通株の販売決済は、任意の販売日の後の第2の営業日に行われるか、または当時の業界の通常取引のより早い日に行われるか、または私たちの他の流通エージェントと特定の取引について合意された他の日に行われ、それと引き換えに純収益が支払われる。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない。

私たちを代表して普通株を販売する場合、流通エージェントは証券法の意味での“引受業者”とみなされ、流通エージェントの補償は引受手数料または割引とみなされる。私たちは特定の民事責任(証券法下の責任を含む)についてDealer Agentに賠償と貢献を提供することに同意した。

販売プロトコルによる発売は，(I)販売プロトコルによる当社のすべての普通株式の発行および売却または(Ii)販売プロトコルによって許可された販売プロトコルが終了した場合(早い者を基準とする)に終了する.

本販売協定の主な条項の要約は、その条項と条件の完全な宣言ではない。次に、2022年8月12日に提出されたForm 8-K現在報告されている証拠品として、米国証券取引委員会に販売契約書のコピーを提出する。以下の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。

Dealer Agentとそのそれぞれの共同経営会社は将来、私たちとその共同経営会社に様々な投資銀行や他の金融サービスを提供するかもしれません。彼らは将来、これらのサービスのために通常の費用を受け取るかもしれません。Mルール要求の範囲内で、本募集説明書の付録および添付の入札説明書による発売期間中、Dealer Agentは、我々の普通株に関する市販や安定活動には参加しない

法律事務

ニューヨーク州ニューヨークのSinhenzia Ross Ference LLPは、ここで発売された普通株の有効性を投資家に伝えている。Ellenoff Grossman&Schole LLPは流通エージェントが今回の発行に関する法律顧問である。

専門家

本募集説明書に掲載されている当社及びその付属会社は、2021年8月31日及び2020年8月31日までの年度の審査総合財務諸表に基づいて、独立公認会計士Davidson&Company LLPの報告に基づいて、当該事務所を会計及び監査専門家の許可として記載している。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は，取引法の報告要求を遵守し，年度，四半期，現在の報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。アメリカ証券取引委員会の公共参考施設でこれらの報告、依頼書、その他の情報を読んでコピーすることができます。住所はワシントンD.C.20549、西北地区F街100号、1580号室です。あなたはアメリカ証券取引委員会に手紙を書いてコピー料を支払うことで、これらの書類のコピーを請求することができます。公共参考施設の運営詳細については、1-800-米国証券取引委員会-0330に電話して米国証券取引委員会に問い合わせてください。アメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のサイトでもご覧いただけますWwwv.sec.gov.

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、当社が証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部である。米国証券取引委員会の許可を得て、本募集説明書の副刊及び添付の目論見書には、米国証券取引委員会に提出された登録説明書中の全ての情報は含まれていない。今回の発行をより全面的に理解するためには、上記S-3表の完全登録声明を参考にして、その中の展示品を含むべきである。本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるまたは引用された任意の契約または他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではない。私たちが登録説明書の証拠物として任意の契約または他の文書を提出した場合、または登録説明書に組み込まれた任意の他の文書を参照することによって、本募集説明書はその補足部分であり、関連する文書または事項をより完全に理解するために証拠物を読まなければならない。契約または他の文書に関する各記述は、実際の文書を参照することによって、その全体を限定する。

私たちはまたウェブサイトwww.lexariabioscience.comを設置しています。あなたはこのサイトを介して私たちのアメリカ証券取引委員会の届出ファイルにアクセスすることができます。当サイトの情報は、本募集説明書の増刊や添付されている目論見書の一部ではありません。

いくつかの資料を引用して組み込む

我々は証券法に基づいて米国証券取引委員会にS-3表登録声明を提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であるが、登録説明書は、参照によって補足情報および証拠物を含む。米国証券取引委員会は、私たちが米国証券取引委員会に提出した文書に含まれている情報を参照することによって、これらの文書を本募集明細書に含めるのではなく、あなたに推薦することができることを意味し、重要な情報を開示します。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、あなたは本募集説明書を読むようによく読まなければならない。我々が後で米国証券取引委員会に提出する情報は、本願明細書に含まれている、または引用して本明細書に入る情報の代わりに自動的に更新され、これらの書類が提出された日から本募集説明書の一部とみなされる。私たちは米国証券取引委員会に申請を提出し、引用して本募集説明書に入選した

1.2021年8月31日までの会社のForm 10-K年次報告；

2.会社の2021年11月30日まで、2022年2月28日、2022年5月31日までの四半期報告；

3.当社が2021年9月8日、2021年11月10日、2021年12月16日、2022年1月4日、2022年6月1日、2022年6月3日、2022年6月9日、2022年6月22日および2022年8月12日に提出した現在のForm 8−K報告；

4.当社が2022年4月13日に提出した付表14 Aに関する最終委託書；

5.2021年1月11日に会社が提出した8-A 12 B表；および

6.会社が2006年7月14日に提出した8-A 12 Gフォーム。

また、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14または15(D)条の条項に基づいて、初期登録声明日の後、登録声明が発効する前、本募集説明書の日付の後、本募集説明書に含まれる証券の発売終了前に行われる米国証券取引委員会に提出された他のすべての文書を参照に入れる。しかし、すべての場合、私たちは米国証券取引委員会の規則に従って保存するのではなく、私たちが提供すると思われるいかなる文書や情報も含まないだろう。

765-6424に電話するか、以下のアドレスで手紙を書くことができます。これらのファイルのコピーを無料で提供することを無料で要求します

リベリア生物科学会社は

#100-740 McCurdy道

ブリティッシュコロンビア州キローナ，V 1 x 2 P 7

カナダ

宛先：最高経営責任者

目論見書

リベリア生物科学会社は

$50,000,000

普通株

株式承認証

権利.権利

職場.職場

本募集説明書に記載されている証券は、吾等が時々単独で発売または任意の組み合わせ、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズ、金額、価格および条項でそれぞれ発売および販売することができ、総額は最大50，000，000ドルに達する

本株式募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券について概説する。私たちは、本募集説明書の1つまたは複数の補足文書に具体的な証券条項を提供するかもしれない。私たちはまた募集説明書の付録に提供された任意の証券に具体的な流通計画を提供することができる。募集説明書の増刊も本募集説明書内の資料を追加、更新或いは変更することができる。あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と適用された目論見書の付録、およびここで引用された任意の文書を慎重に読まなければならない

私どもの普通株式と公募株式証はそれぞれLEXXとLEXXWのコードでナスダック資本市場に上場しています。前回報告した我々の普通株式と公募権証のナスダック資本市場における売却価格は2022年1月27日で、それぞれ1株4.17ドルと公募権証1部当たり1.26ドルである。非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価は22，436，589.09ドルであり、5950，998株に基づいて発行され、そのうち570，521株は関連会社が保有しており、1株当たりの価格は4.17ドル、すなわち私たちの普通株は2022年1月27日のナスダック資本市場での終値である。本募集説明書日(当該日を含む)までの12ヶ月間、吾らはS-3表I.B.6に基づいて我々の証券の発売および販売を一般的に指示していない

私たちのどの証券に投資しても高い危険がある。本募集説明書8ページの“リスク要因”と題する部分、適用目論見書付録の“リスク要因”部分、および本募集説明書に含まれる情報をよく読んで参考にしてください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集書の日付は2022年2月4日である

カタログ

この目論見書について

本募集説明書は，我々が米国証券取引委員会(Securities and Exchange Commission，略称米国証券取引委員会と略す)に提出したS-3表登録説明書の一部であり，我々は“保留”登録または継続発売プロセスを用いている.この保留登録手続きによれば、本入札明細書に記載されている証券の任意の組み合わせを時々販売することができ、1回または複数回発売され、総発行価格は最大50，000，000ドルに達する

本株式募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券について概説する。私たちは、本募集説明書の1つまたは複数の補足文書に具体的な証券条項を提供するかもしれない。私たちはまた募集説明書の付録に提供された任意の証券に具体的な流通計画を提供することができる。募集説明書の増刊も本募集説明書内の資料を追加、更新或いは変更することができる。本募集説明書が添付の入札説明書付録の情報と異なる場合は、添付の入札説明書付録の情報に依存しなければなりません

任意の証券を購入する前に、本募集説明書および任意の目論見書の付録、ならびに“参照によって組み込まれた情報”というタイトルに記載されている他の情報を慎重に読まなければなりません。閣下は本募集定款、いかなる目論見副刊及び吾ら或いは代表吾などの準備或いは吾等の紹介閣下が参考にした任意の自由に株式募集定款に掲載されている或いは参考方式で編入した資料を執筆すべきである。私たちまたはどんな販売業者も他の人があなたに違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。私たちが別の説明をしない限り、あなたは、本募集説明書、任意の目論見書の副刊、または任意の無料で書かれた目論見書に含まれる情報は、それぞれの表紙に含まれる日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であるべきである。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーは、アーカイブされているか、アーカイブされているか、または参照によって本明細書に含まれる登録宣言の証拠物に統合されており、以下に説明されるように、“ここでより多くの情報を見つけることができる”というタイトルで取得することができる

本募集説明書と任意の適用される目論見書副刊は、売却要項や任意の証券の購入を招待する要約を構成していないが、それに関連する登録証券は除く。私たちは、許可されていない、または当業者が普通株式または本募集明細書に記載されている任意の他の証券を売却する資格がない司法管轄区域、またはそれに要約または勧誘が違法である者に、普通株または任意の他の証券の売却の要約を提出することはない

明確な説明や文脈に別の要求がない限り、私たちは、Lexaria Bioscience Corp.およびその子会社を指すために、用語“Lexaria”、“会社”、“私たち”、“私たち”または同様の引用を使用する

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、改正された1933年の証券法または証券法に基づいて、S-3表登録声明を米国証券取引委員会に提出した。また、年度、四半期、現在の報告書、委託書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。登録声明および登録声明の証拠品を含む、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した任意の書類を読んでコピーすることができます。住所はワシントンD.C.20549、住所はアメリカ証券取引委員会公共資料室です。公共資料室の運営に関する更なる資料は、アメリカ証券取引委員会、電話：1-800-アメリカ証券取引委員会-0330に電話することができる。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで公衆に閲覧することもできます。このファイルはまた私たちのウェブサイトwww.lexariabioscience.comでアクセスすることができます。当社のウェブサイトに掲載されている資料は参考方式で本募集規約に組み込まれていません。閣下は本サイトに掲載されている資料を本募集規約の一部と見なすべきではありません

本募集説明書及び任意の目論見書副刊は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべての情報を含まない。完全な登録声明は、上述したように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。証券条項を発売することが決定された他の書類は、登録説明書の証拠品として提出されるか、または当社の登録説明書を修正することによってS−3表に提出されるか、または8−Kフォームの現在の報告書の表紙の下に提出され、引用によって本募集説明書に提出される

私たちが引用して組み込んだ情報は

アメリカ証券取引委員会は、引用によって私たちが提出した情報を本募集説明書に統合することを許可しています。これは、これらの書類を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。本明細書に含まれる任意の陳述は、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本文書に組み込まれた文書中の任意の陳述とみなされ、本文書または任意の他の後に提出された参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれる陳述によって修正または置換されたとみなされる範囲内で、修正または置換されるものとみなされる。我々は、以下の情報を参照として本明細書に格納する(いずれの場合も、提供され、米国証券取引委員会の規則に従ってアーカイブされていないファイルまたは情報を除く)

吾等も、1934年証券取引法(改正された)第13(A)、13(C)、14又は15(D)条又は取引法(I)に基づいて本募集定款期日の後であるが、本S-3表登録声明の発効前及び(Ii)本募集定款の期日又は後及び本募集定款及び任意の募集定款に基づいて発売を終了する前に米国証券取引委員会に提出された各文書を参考にする。これらのファイルは、Form 10-Kの年次報告、Form 10-Qの四半期報告、Form 8-Kの現在の報告、および依頼書のような定期的な報告を含む。しかしながら、本入札説明書の日付後に、本入札明細書の第8-K表第2.02項または第7.01項に従って提供されるものを除いて、現在の報告書で指定された範囲を除いて、米国証券取引委員会で“アーカイブ”されているとみなされていないファイルまたはその一部は、本入札明細書に含まれていない

私たちは、入札説明書(または株式募集説明書の代わりに登録通知)を受信した各個人に、これらの届出文書(これらの届出文書中の証拠物を除く、参照によって本入札説明書に明示的に統合された証拠物を除く)のコピーを無料で提供し、以下の住所および電話で私たちに要求する

リベリア生物科学会社は

#100-740 McCurdy Road，Kelowna

カナダブリティッシュコロンビア州V 1 x 2 P 7

1-250-765-6424

前向き陳述に関する特別説明

本明細書に参照される文書を含み、1934年証券取引法第21 E節に示される“前向き陳述”を含むか、または含むことができる。この場合、前向きな陳述は、将来のイベントに関連する陳述を意味し、私たちの予想される将来の業務および財務的業績に関連する可能性があり、一般に、“予想”、“予想”、“計画”、“計画”、“信じる”、“将”、“すべき”、“可能”、“将”または“可能”などの同様の意味を含む言葉が含まれる。展望的陳述は本質的に異なる程度の不確定事項に関連している。私たちにとって、私たちの未来の実績と展望性声明に表現された結果が大きく異なる特定のリスクと不確実性を招く可能性がありますが、以下の新型コロナウイルス(新冠肺炎)の大流行によって増幅される可能性のあるリスクと不確実性を含むが、これらに限定されない：市場の私たちの製品に対する受容度の変化、競争程度の激化、私たちの経営する市場の政治、経済あるいは規制条件の変化、私たちとキー顧客との関係、私たちは高級管理者と他の重要な従業員を引き付ける能力を維持し、私たちは新しい技術発展の能力に迅速かつ効果的に対応し、私たちは商業秘密または他の独自の権利を保護する能力、他人の固有の権利を侵害することなく運営され、他人が私たちの固有の権利を侵害することを防止し、本文書および米国証券取引委員会に提出された他の文書で議論されている他のリスクおよび不確実性を防止する

これらの要素は、実際の結果が任意の前向き陳述で議論された結果とは異なるすべての要素をもたらす可能性があるすべての要素を構成しない可能性がある。私たちまたは私たちを代表して行動することができるすべての書面と口頭前向き陳述は、“第1 A項”に開示された警告的陳述によって明確に制限されている。2021年8月31日までの10-Kフォーム年次報告では、リスク要因は、後続の10-Kフォーム年次報告および10-Qフォーム四半期報告および任意の目論見付録のリスク要因を含む、米国証券取引委員会に提出された他の報告によって時々修正、補充または置換される可能性がある。したがって、実際の結果を予測するために展望的陳述に依存してはならない。我々は、読者に、本募集説明書および米国証券取引委員会に提出された他の文書における様々な開示をよく読んで考慮することを促し、これらの開示は、関心のある当事者に、私たちの業務に影響を与える可能性のあるリスクおよび要因を提供しようとしている。私たちは、法的要件がない限り、本募集説明書の日付後に発生する可能性のあるイベントまたは状況を反映するために、私たちの前向きな陳述を更新することを約束しない

リベリア生物科学会社は

我々はバイオテクノロジー会社であり，我々の脱水素技術による各種活性医薬成分(“原料薬”)のバイオアベイラビリティの向上を求めている^ＴＭ薬物輸送技術です脱水素TECHは、親油性原料薬を特定の脂肪酸および担体化合物と組み合わせて、脂質溶解活性分子の有効性を増加させながら、原料薬の血液への進入様式を改善し、総用量を低下させ、より健康な経口方法を促進する。脱水素TECHは、脂質溶解ビタミン、非ステロイド性抗炎症薬(“NSAIDs”)鎮痛剤、ホルモン、ホスホジエステラーゼ阻害剤、抗ウイルス薬、ニコチンおよびそれらの類似体、ならびにテトラヒドロカンナビノール(“THC”)を含むすべての大麻物質を含む複数の原料薬と共に使用することができ、高血圧、SARS-CoV-2/新冠肺炎およびHIV/エイズを含む様々な潜在的な治療適応のために使用することができる。我々の技術は、食品、飲料、口腔懸濁剤、錠剤、カプセル、乳クリーム、エマルジョンおよび皮膚パッチを含む、多くの異なる食用または局所使用可能な製品形態に適している

我々は2014年にDehyTECHのための特許出願を開始し，最初の発明者であるPoppy‘s Teas LLCは米国で初めて2つの仮特許出願を提出し，我々は独占的なグローバルライセンスと創設会社の持株権を通じてこの2つの特許を取得した。それ以来，我々は特許出願数を約60件に増加させ，これまでに世界的に23件の特許を付与してきた.米国の特許出願に加えて、特許協力条約の出願により国際特許保護を求め、その後、最高の商業潜在力を有する40以上の司法管轄区で国家特許を出願した。私たちの特許シリーズは、長鎖脂肪酸を活性医薬成分と組み合わせた製造、調製、および加工方法のための知的財産権を含む。

我々の研究開発計画(“R&D”)に基づいて開発された特許出願は現在、脂溶性型ビタミン、ニコチン、カンナビノイド、ホルモン、ホスホジエステラーゼ阻害剤と抗ウイルス薬を含む。2018年の動物研究により、脱水素TECH技術は血液脳関門を越えた薬物送達量を向上させる傾向があることが分かった。これは私たちの特許出願を拡大し、追加の研究開発を必要とするいくつかの中枢神経系標的薬の投与を改善するための可能性を提供した。

2018年に行われ、2019年に同業者評議医学誌に発表されたヒト臨床研究では、我々の技術はより大量の大麻ジオールを人体循環系に輸送し、濃度一致の陽性対照よりも速いことを証明した。この研究は“健康被験者の大麻ジオール内服新投与方法の検査：ランダム、二重盲検、プラセボ対照薬物動態研究”と題し、PubMed.govサイトで取得でき、標識は31512143である。この研究では，脱水素TECH処理したカンナビノールは統計学的にヒトの血圧を有意に低下させたが，陽性対照のヒトの血圧は統計学的に低下しなかったことが示唆された。

我々はカナダでカナダ衛生部が許可した実験室を運営しており，基礎研究とレシピ操作を行い，通常ほとんどの分析作業をカナダ，米国，ヨーロッパにある独立第三者実験室にアウトソーシングしている。このような第三者評価は，我々の技術とプロセスの効果を独立に確認することができる

著者らの調合と技術指向の操作は主に自分の実験室で行い、第三者テストを通じて検証を行い、業界の先頭者と協力して彼らの消費財及び/或いは薬物を採用するために準備した。研究開発目的以外、私たちは薬品を生産、製造、マーケティング、流通しません。

私たちは過去に消費製品開発を試みたことがあるにもかかわらず、これらの活動が占める会社の時間は少なくなっている。2015年1月、大麻油を使って強化されたViPovaブランド紅茶の試作量を初めて販売し、私たちの技術を利用して、時間とともに味を増していきました

私たちはまた私たちの最初のコーヒーとホットチョコレートを提供し始めました。全スペクトル大麻油で強化されていて、ViPovaブランドのものです。2021年1月からすべての消費財の販売を中止しましたが、これまで提供してきた様々な製品が最終消費製品のレシピを開発し、消費者のニーズを知るのを手伝ってくれました。

消費財販売から有意義な収入を得ることは挑戦的であり、広範な小売流通を実現することはできない。私たちは大麻油が食品を強化することを法律で許可されているところで、国際市場で販売される可能性に開放的であり続けている

ViPovaブランド製品は私たちが完全所有するPoViva Corp.子会社が所有しています。Lexaria Energy、TurboCBD、ChrgD⁺ブランド製品は100%Lexaria Bioscience Corp.が所有している。

我々の製品開発により，特定のCPGフォーマットで業界に我々の技術の多機能性を伝え，この戦略が潜在的な新規顧客との技術許可交渉に成功したと信じている。私たちが十分な商業顧客ニーズを生み出すことができれば、既存および開発中の製品範囲は、収入増加と潜在的な利益の長期運営に準備するのに十分であると信じている

私たちのビジネス戦略には、生物活性や吸収を強化するために、私たちの分子送達知的財産権をさらに開発し、付与することを含む、将来の会社の成長により大きな影響を与える要素が含まれています。0.3%以上のTHCを含む製品を販売する予定はありません。我々は、FDAの許可なしにTHCの使用に関連するすべての直接ビジネス活動を停止しており、我々の従来のビジネス実践、すなわち、我が国の技術許可を合法的に国家許可を得てTHC製品を提供する企業に提供することを含む。我々はまた、THCまたは大麻化合物以外の分子、例えばAltria Group，Inc.の間接完全子会社Altria Ventures Inc.に付与されたニコチンを他の会社にライセンスすることを計画している。2017年10月31日、USPTOによる我々が付与した最初の特許に対する補助金通知と、その後の我々の技術の米国および世界の多くの国における新分子集団に関するライセンス特許、および私たちが行っている特許出願および認可は、2022年度に許可計画を成功的に推進する能力を増強する可能性がある。

私たちは、吸収レベルが向上するにつれて、製造業者は、より少量の活性分子を製品に注入して、その製造投入コストを潜在的に低減することができるかもしれないという、潜在的な許可パートナーに私たちの技術の利点を伝え続け、多くの管轄区域で実施または用量制限を実施することを考慮して、より高い生物利用度を提供すること、飲料を注入しながら活性分子の味や匂いを隠蔽すること、および血液中への輸送時間を減少させることである。これらは意味のある競争優位であり、許可収入の潜在力をもたらす可能性があり、米国国内および国際的な大麻、ニコチン、その他の生物活性分子市場でこれらの機会を求めることになると考えられ、これらの市場では、それらは合法的で政府によって規制されている

予算が利用可能な場合には、より多くの体外および体内研究を行い、多くの原料薬-CBD、PDE 5阻害剤、抗ウイルス薬、ニコチンおよびその他の-の吸収状況をテストし、私たちの技術の有効性を確認する予定である。成功したテストは科学的好奇心を満たすだけでなく、人々の私たちの技術に対する認識と受け入れを高めることができ、これは意味のある方法であるため、現在の伝達方法よりも部分的あるいはすべての命名分子を効率的に伝達することができる。したがって，吸収試験は我々の技術許可イニシアティブがより高い受容率を得るための重要な要素となる可能性がある。

私たちは長い間高い利益収入源を生み出す方法として技術的許可機会を求めるつもりだ。また、これまでに9件の米国特許と8件のオーストラリア特許を取得しており、現在ではEU、日本、インド、メキシコでライセンス特許を取得し、米国や世界各地で複数の他の出願を提出している。私たちは私たちの残りの被審査特許がいつ、または許可特許になるかどうかを確実に予測することはできない。しかし、もし私たちの残りの特許出願が本当にライセンス特許になった場合、私たちの知的財産権から意味のあるライセンス収入を生成する能力は、アメリカ以外の複数の管轄区域から増加するかもしれません

より多くの出願を成功させることが株主価値の大幅な増加を招く可能性があるので、私たちの残りの出願されている特許を可能な限り積極的に追求し続けます。私たちは世界40カ国以上で特許保護を求めている。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。投資決定を下す前に、閣下は、最近の10-K年報およびその後に提出された各10-Q表季報の“リスク要因”の項の下で議論された要素、および証券取引所第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された他の文書に記載されている任意のリスク要因を含む、適用される目論見説明書の副刊および本募集説明書に引用されている本募集説明書の文書に記載されている任意のリスク要因を慎重に考慮しなければならない。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”と“引用によって統合された情報”を参照してください。これらの文書に記載されているすべてのリスクは、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、あなたの投資の一部またはすべての損失をもたらす可能性があります。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。また、過去の財務業績は将来の業績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史的傾向を用いて未来期間の結果や傾向を予測すべきではない

収益の使用

私たちはここで提供された証券を販売する純収益を使用するために幅広い自由裁量権を維持するつもりだ。募集説明書の付録に規定がある以外に、当社は現在、本募集説明書が提供する証券を売却して得られたお金の純額を運営資金及び一般会社の用途として使用する予定であり、研究開発研究及び関連する特許及び法律コスト、いくつかの発行された株式の買い戻し及び一般運営資金用途を含むことができるが、これらに限定されない。任意の具体的な申請の前に、私たちはまず短期有価証券に資金を投資したり、債務を削減するために使用することができる

株本説明

以下の資料は、当社の普通株式、1株当たり額面0.001ドル、及び当社の改訂された会社定款(“会社定款”)及び改訂·重述された定款(“定款”)のいくつかの条項を記述している。この記述はただの要約に過ぎない。あなたはまた私たちの会社の定款と定款を参考にしなければなりません。これらは登録説明書の証拠物としてアメリカ証券取引委員会に提出されました。本募集説明書はその一部です

法定配当金と未償還株

私たちの法定株式は2.2億株の普通株を含み、1株当たり0.001ドルの価値がある。2022年1月27日現在、我々の普通株流通株は5950998株である。

普通株

私たちは最大2.2億株の普通株を発行することを許可され、1株当たり0.001ドルの価値がある。私たち普通株の保有者は私たちの株主投票に提出されたすべての事項について保有する株ごとに一票を投じる権利があります。私たちの普通株の保有者たちは投票権を累積していない。しかも、私たちの普通株の保有者は優先購入権や転換権、または他の引受権を持っていない。私たちが清算、解散、または清算する時、私たちの普通株式の所有者はすべての債務を返済した後に残ったすべての資産を共有する権利がある。さらに、私たちの普通株式の保有者は、私たちの合法的に利用可能な資産から時々取締役会が発表した配当金を得る権利がある。このような配当金(あれば)は現金、財産または配当金の形で支払うことができます。

私たちの普通株式の所有者は、私たちのすべての発行された株式の所有者が投票する権利のある総投票数の少なくとも33.33%の代表を自らまたは委任しなければならず、任意の会議の定足数を構成しなければならない。定足数があれば，ある事項に投票する権利のある株主の訴訟があり，その訴訟に賛成する票がその訴訟に反対する票を超えた場合は，その訴訟を承認する.自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、総会で投票する権利のある株主は、私たちの33.33%の株式を保有し、取締役を選挙したり、提案を承認したりするのに十分である。

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引されています。コードはレックスです。私どもの普通株の譲渡代理と登録者はカナダコンピュータ株式信託会社です。

ネバダ州の法律における反買収条項

ネバダ州法のいくつかの反買収条項は、買収が株主に利益を与える可能性があっても、第三者買収を延期または阻止する可能性がある。

ネバダ州の“利害関係のある株主との合併”法規は，78.411号から78.444号まで，あるネバダ州会社と任意の“利害関係のある株主”とみなされる者が初めて“利害関係のある株主”となってから2年以内に，同社取締役会が当該合併を事前に承認したり，その人を“利害関係のある株主”とする取引を許可しない限り，あるいはその合併が取締役会の承認を得ない限り，かつ同社の投票権の60%が当該利害関係のある株主，その関連会社や関連会社が所有しているわけではないことを規定している.また，事前承認がない場合には，この2年間の期限後であっても，何らかの制限が適用される可能性がある.しかし、これらの法規は、会社と利益株主が初めて利益株主になった後の4年の満了後のいかなる合併にも適用されない。これらの法規において、“利害関係のある株主”とは、(1)会社が議決権付き株式の10%以上の投票権を発行した実益所有者、または(2)会社の連属会社または共同経営会社を直接または間接的に所有し、会社が当時発行した株式の10%以上の投票権を直接または間接的に所有する実益所有者をいう。“合併”という言葉の定義は、会社と“利益関連株主”との間で最も重大な取引をカバーするのに十分である。これらの法規は、一般に200人以上の登録株主を持つネバダ州会社に適用される。しかし、ネバダ州の会社は、その定款の中で、これらの特定の法律の管轄を受けないことを選択することができる, しかし、このような選択が会社の従来の定款細則で行われていない場合には、(1)会社の大部分が投票権を行使していない株式保有者を代表する賛成票を得なければならず、(2)改正投票が承認されてから18ヶ月後に発効し、改正発効日または以前に初めて利益株主となった者との合併には適用されない。私たちは最初の定款でそのような選択をした。

ネバダ州の“持株権買収”法規、即ち78.378から78.379号国税法は、あるネバダ州会社の持株権の買収に関する規定を含む。これらの“株式統制”法律は、ネバダ州のある会社で“統制権益”を獲得した者の多くが、その会社の利害関係のない株主の多くがこのような投票権を回復することを選択しない限り、投票権を剥奪することができると一般的に規定されている。我々の定款にそのような規定がない場合は，登録されている200人以上の株主(そのうち少なくとも100人の住所がその日直前の90日以内に当社の株式台帳に出現している)が，直接または関連会社を介してネバダ州で業務を行っている場合は，これらの法律は，当社の定款または持株権買収後10日目に施行される定款に別段の規定がない限り，特定の日に我々に適用されるであろう。これらの法律では、誰でも対象会社の株式を取得すれば、“国税法”を適用するこれらの条項でなければ、その人が(1)5分の1以上、3分の1未満、(2)3分の1以上であるが、多数以下または(3)多数以上であり、取締役選挙で会社の全投票権を行使できるように“統制権益”を得ることができる。買収者が上記の敷居の1つを越えると、敷居を超えた取引および買収者が持株権を買収または要約した日前90日以内に買収した株式が、上記投票制限を適用した“制御株式”となる。

ネバダ州の法律ではまた，取締役が支配権の変化や潜在的な変化が会社に反対すると考えている場合，あるいは会社の最良の利益に合致しない場合には，取締役はこのような変化に抵抗することができると規定している。上記の条項の存在や他の潜在的な逆買収措置は、投資家が将来私たちの普通株に支払うことを望む可能性のある価格を制限するかもしれない。また、潜在的な買収者がわが社を買収することを阻止し、買収で普通株の割増を得る可能性を下げることができます。

わが国の会社の定款と定款の反買収効力

私たちの定款と添付例の以下の条項は、他方が私たちに対する支配権を獲得することを遅延または阻止する可能性があり、私たちに対する統制権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するかもしれません

手令の説明

一般情報

以下の説明は、私たちが任意の適用可能な株式募集説明書の付録に含まれる追加の情報と共に、本入札明細書に従って提供可能な株式引受証の重要な条項および条項を概説し、普通株式を購入する引受権証を含む。株式承認証は、任意の目論見書付録によって独立して発行されてもよく、または普通株と一緒に発行されてもよく、これらの証券と一緒に添付されてもよく、または分離されてもよい

以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書に従って提供可能な任意の将来株式承認証に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の引受権証の特定の条項を、適用される株式募集説明書の付録により詳細に説明する。第三者と株式承認証の発行について交渉した結果、その他の原因により、任意の株式承認証の具体的な条項は以下に提供する説明と異なる可能性がある。私たちが募集説明書の付録の下で提供する任意の株式承認証の条項は、以下に説明する条項とは異なる可能性があるので、この要約が本募集説明書の要約と異なる場合、適用される入札説明書の付録の情報のみに依存しなければなりません

私たちは株式承認証協定に基づいて株式承認証を発行し、私たちは私たちが選択した持分証代理人とこの協定を締結します。私たちはこのような権証プロトコルのいずれかを指すために“権証プロトコル”という言葉を使用する。私たちは、このような株式承認契約下の株式承認証代理人を指す“株式承認証代理人”という言葉を使用する。この株式証明書代理人は、私たちの株式承認証に関連する代理人としてのみ使用され、持分証所有者や実益所有者の代理人とはならない

我々は、関連する一連の株式承認証を発行する前に発売された一連の株式承認証の条項を記述した株式承認証明書の形式を含む登録説明書(本募集説明書はその一部)に引用的な方法で登録説明書を格納する。以下の株式承認証及び株式承認証プロトコルの主要な条文要約は特定の一連の株式承認証の引受権証プロトコルに適用されるすべての条文に制限されなければならず、そしてその全体規制限を受ける。私たちは、当社の目論見書に従って販売されている権証に関連する任意の適用可能な目論見説明書の補足資料と、権利証条項を含み、権証所有者としての権利を定義する完全な権証契約を読むことを促します

適用される目論見書付録に一連の株式承認証に関する条項を説明する。普通株を購入する引受権証を提供する場合、目論見書副刊は適用範囲内に以下の条項を記述する

普通株を購入する引受権証は登録形式でのみ発行される

権利証所有者は、異なる額面の新しい証明書を交換し、それによって譲渡登録を行い、権利証代理人の会社信託事務所または募集説明書付録に明記された任意の他の事務所で行使することができる。普通株式を購入する任意の株式承認証が行使される前に、株式承認証所有者は、配当金の徴収または任意の投票権を行使する任意の権利を含む普通株式関連株式所有者の任意の権利を有しないであろうが、以下の“株式承認証調整”に記載されている範囲は除外される

株式証の行使

各株式証所有者は適用募集説明書の副刊に記載された行使価格に従って、同じ数の普通株を購入する権利がある。権利行使が終了した日(または私たちが行使時間を延長した場合、より遅い日)の取引が終了した後、行使されなかった権利証は無効になる

株式承認証所有者は以下の一般的な手順で権利証を行使することができる

閣下が上記の手順を遵守すれば、閣下の引受権証は、株式証明書代理人が使用価格の支払いを受けたときに行使されたとみなされるが、引受権証を行使する際に発行可能な証券の譲渡帳簿はその日に決済されていない。閣下が当該等の手続きを完了し、上記の規定に適合した場合には、私等は、閣下が株式を行使する際に購入した普通株をできるだけ早く発行及び交付する。もしあなたが行使した引受権証が権利証明書に代表されるすべての引受権証明書より少ない場合、行使されていない引受権証金額について新しい引受権証明書を発行します。権利証所持者は、権利証の行使に関連する対象証券の譲渡により徴収される可能性のある税金又は政府費の支払いを要求される

株式証承認協定の改訂と補充

吾らは、株式証明書の承認者の同意が適用されていない場合に、株式証契約中の曖昧な点を除去し、株式証契約中に欠陥がある条文を是正又は訂正するために、又は株式証契約の下で吾等及び株式証代理人が必要又は適切であると認める他の事項について規定することができ、各場合に限り、当該等の改訂又は補充は株式証所有者の利益に重大な悪影響を与えない

権証調整

適用される目論見書の付録が別途説明されていない限り、私たちが私たちの普通株を細分化したり合併したりすれば、普通株式承認株式証の発行価格とそれに含まれる証券数は比例して調整される。また、募集説明書が別に説明されていない限り、私たちが何の費用も支払わなければ、

一般持分証所有者は、引受権証の行使時に他の株式承認証を行使するために受け取る権利があり、いかなる追加の代価を支払う必要がなく、また、当該等の証券所有者が当該等の証券所有者が当該等の追加株式及びその他の証券及び財産を受け取る権利がある日には、承認持分証によって発行可能な普通株を保有し、当該等の持分者が本来受け取るべき株式及びその他の証券及び財産の支払額を受け取る権利がある

上記に加えて、吾等は、当該等の証券又は当該等の証券に変換又は交換可能な任意の証券、又は当該等の証券又は当該等の証券に変換又は交換可能な証券を購入する権利を有する証券を発行し、一般株式証券証に含まれる証券の使用価格及び数、及び当該等の株式証明書を行使する際に徴収される他の証券又は財産の金額(あれば)は調整又は割り当てられない

一般株式株式証所有者は、以下の場合、追加の権利を享受することができる

上記取引のいずれかが発生し、当社の普通株式所有者が、その証券に関連する株式、証券又は他の財産又は交換株式、証券又は他の財産を受け取る権利がある場合、当時発行されていなかった一般株式証所有者(何者に適用されるかに応じて)は、承認証を行使する際に株式及び他の証券又は財産の種類及び金額を受け取る権利があり、彼らが取引直前に引受証を行使する際に取引を適用する際に受け取るべき種類及び額と同じである

権利の記述

以下の説明は、本出願明細書の下で提供可能な権利の一般的な特徴を、任意の適用可能な目論見明細書の付録に含まれる他の情報と共にまとめたものである。私たちは、私たちの普通株の株式および/またはここで提供される任意の他の証券を購入するために、私たちの株主に権利を発行することができる。各一連の権利は、私たちと権利代理である銀行または信託会社との間で締結される別個の権利協定に従って発行される。私たちが権利を発行する時、私たちは募集説明書の付録に権利の特定の条項と適用される権利協定を提供するつもりだ。私たちが募集説明書の付録の下で提供する任意の権利の条項は、以下に説明する条項とは異なる可能性があるので、この要約が本募集説明書の要約と異なる場合、適用される募集説明書の付録の情報のみに依存しなければなりません。関連する一連の権利を発行する前に提供される一連の権利の条項を記述する特許請求書の形態を参照して登録説明書(本募集説明書は登録説明書の一部である)に組み込む。任意の権利に関連する適用募集説明書補編は、適用される場合、以下のような要約権利の条項を説明する

所有者は適用された目論見書の付録に記載された権利を行使することができる。支払及び持株代理の会社信託事務所又は募集定款付録に示す任意の他の事務所が作成及び署名する権利証明書を受領した後、吾等は、実際に実行可能な場合には、権利行使時に購入可能な証券をできるだけ早く提出する。任意の株式供給において発行された権利がすべて行使されていない場合、吾等は、株主以外の者に直接、代理人、引受業者または取引業者を介して任意の未引受証券を発売することができ、または上記の方法の組み合わせによって、適用募集説明書に基づいて付録に記載された予備引受販売スケジュールを含むことができる

単位への記述

私たちは、本明細書に記載された2つ以上の証券からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。例えば、普通株式と引受権証からなる単位を発行して普通株を購入することができる。以下に、本入札明細書に従って提供可能な単位のいくつかの一般的な条項および規定について説明する。単位に関する特定条項、及び一般条項及び条文は、このように提供される単位の範囲(あればある)に適用可能であり、適用される目論見補編内で説明する

各ユニットの発行は，そのユニットの所持者もそのユニットに含まれる各証券の所持者とする.したがって、その単位は、含まれるすべての保証された保持者の権利と義務を持つだろう。単位は、単位合意の条項に従って発行され、当該協定は、単位に含まれる証券を、任意の時間または指定された日前の任意の時間に単独で保有または譲渡してはならないと規定することができる。私たちが機関を発行するたびに、私たちはアメリカ証券取引委員会に任意の特定の単位発行に関連する単位プロトコル表と単位証明書のコピーを提出します。これらの書類を読んで、あなたに重要な条項を理解すべきです。単位契約書および関連単位証明書のフォームコピーをどのように取得するかについては、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照されたい

任意の特定の単位発行に関する目論見補編は、これらの単位の条項を説明し、適用範囲には以下が含まれる

配送計画

私たちは時々以下のような方法で様々な方法で証券を販売するかもしれない

証券は時々1つまたは複数の取引で配布されることができる

本募集説明書が提供する証券を購入する要約は直接募集することができます。代理人は時々証券購入の要約を求めるように指定される可能性もある。私たちの証券の要約や売却に参加する任意の代理人は、目論見書の付録に記載されています

取引業者が本目論見書に提供された証券を売却するために使用された場合、これらの証券は元本として取引業者に売却される。そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる

引受業者が本募集説明書によって提供される証券の販売に使用される場合、販売時に引受業者と引受契約を結び、募集説明書の付録に任意の引受業者の名前を提供し、引受業者はその名称を利用して証券を公衆に転売する。証券を販売する際には、私たちまたは引受業者が代理の証券購入者が引受割引または手数料の形で引受業者を補償することができる。引受業者は、証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引または手数料を得ることができ、および/または彼らが代理する可能性のある購入者から手数料を得ることができる。株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、代理人は最善を尽くして行動し、取引業者は依頼者として証券を購入し、その後、取引業者によって決定された異なる価格で証券を転売することができる

引受業者、取引業者または代理人に支払われる証券発行に関連する任意の賠償、および引受業者が参加取引業者に提供する任意の割引、割引、または手数料は、適用される入札説明書の付録に提供される。証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理人は、証券法の意味での引受業者と見なすことができ、彼らが証券を転売する際に得た任意の割引および手数料、および彼らが証券を転売する際に達成した任意の利益は、引受割引および手数料と見なすことができる。金融業監督局(FINRA)のガイドラインによると、本募集説明書に基づいて行われる任意の証券発行に支払われる引受補償(引受割引及び手数料を含む)の最高額は、発行された証券元本総額の8%を超えてはならない。私たちは、証券法下の責任を含む、引受業者、取引業者、および代理人の民事責任を賠償するための契約を締結することができ、または彼らがこれについて支払うことを要求される可能性のあるお金を支払い、これらの人々のいくつかの費用を返済することができる。証券は国家証券取引所に上場してもよいし、国家証券取引所に上場しなくてもよい。証券発行を便利にするために、発行に参加したある人は、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引を行うことができる。これは、彼らに販売された証券よりも多くの証券を販売する証券の発売に参加する人が関連する超過配給または空売り証券を含むことができる。これらの場合、これらの人々は、公開市場でその超過配給選択権を購入または行使することによって、そのような超過配給または空倉を往復補完するであろう。また、, これらの人々は、公開市場で入札または証券を購入することによって、または懲罰的入札を実施することによって、証券の価格を安定または維持することができ、それにより、彼らが販売した証券が安定した取引に関連して購入された場合、発売に参加する取引業者に与えられた売却特典を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。このような取引はいつでも停止されるかもしれない。

適用される入札説明書副刊に記載されている場合、引受業者または他の代理人は、招請機関または他の適切な購入者に、募集説明書副刊に規定された公開発行価格に従って証券を購入することを許可される可能性があり、その根拠となる遅延交付契約は、入札説明書副刊に記載されている1つまたは複数の期日支払いおよび交付を規定する。これらの購入者は、商業銀行および貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、および教育および慈善機関などを含むことができる。遅延交付契約は、交付時に、買い手が米国の任意の管轄区域の法律によって、遅延交付契約に含まれる証券の購入を禁止しないという条件によって制限される。引受業者と代理人はこれらの契約の有効性または履行に対して何の責任も負わない

証券法下のルール415(A)(4)により，既存取引市場に株式を市場で発行することができる.さらに、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することが可能である。もし適用された目論見書副刊がこの点を表明した場合、第三者は本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を売却し、空売り取引に含めることができる。もしそうであれば、第三者は、私たちの質権の証券を使用して、または私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、当該等の販売または平倉普通株の任意の関連未平倉借款を決済することができ、私たちから受け取った証券を使用して、これらの派生商品を決済して、平倉私たちの普通株の任意の関連未平倉借入金を行うことができる。また、金融機関又は他の第三者に証券を貸し付けたり質を付与したりすることができ、金融機関又は他の第三者は、本募集説明書及び適用された目論見書を用いて付録に証券を売却することができる。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる

引受業者、ディーラー、および代理人は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりして、そこから補償を受けることができます

法律事務

適用される目論見書付録に別途説明されていない限り、今回の目論見書が提供する証券の発売と有効性に関するいくつかの法律事項、およびそのいずれかの付録は、Sinhenzia Ross Ference LLPが処理を担当する

専門家

本募集説明書に掲載されている当社及びその付属会社は、2021年8月31日及び2020年8月31日までの年度の審査総合財務諸表に基づいて、独立公認会計士Davidson&Company LLPの報告に基づいて、当該事務所を会計及び監査専門家の許可として記載している。

最高5，925，000ドル普通株式

Maxim Group LLC

2022年8月12日