カタログ表
アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549
表格10-Q
1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づいて発表された四半期報告
2022年6月30日までの四半期報告
あるいは…。
1934年証券取引法第13条又は15(D)条に基づいて提出された移行報告
からへの過渡期
委員会ファイル番号：000-55348
Palayan Resources，Inc. (登録者の正確な名称はその定款を参照)
| (登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域) | (国際税務局雇用主身分証明書番号) |
| (主にオフィスアドレスを実行) | (郵便番号) |
(407)
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラス名 | 取引コード | 所在する取引所名を登録する |
| 場外取引市場 |
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような届出要件に適合しているかどうかを示す
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書を提出する必要があるより短い時間内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出されることを要求する各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す。はい、そうです☒ No ☐
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社か小さい報告会社かを再選択マークで示した。取引法規則12 b-2の“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”の定義を参照してください。
| 大型加速ファイルサーバ☐ | ファイルマネージャを加速する☐ |
| 比較的小さな報告会社 | |
| 新興成長型会社 |
新興成長型企業であれば、登録者が取引所法案第13(A)節に従って提供された新しいまたは改正された財務会計基準 を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを示すために、brマークを選択してください。ガンギエイ
登録者 が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義される)。はい、そうです☒ No ☐
8月__まで、登録者の普通株数は、1株当たり額面.001ドル、流通株数は である.
前向き陳述に関する特別説明
このForm 10-Q四半期報告には、 改正された1933年証券法第27 A節(“証券法”) と改正された1934年証券取引法(“取引法”)第21 E節で指摘された前向き陳述が含まれている。これらの前向きな陳述 は、歴史的事実ではなく、現在の予想、推定、および予測に基づく。前向き陳述は、“予想”、“br}”予想“、”計画“、”計画“、”信じる“、”予見“、”推定“、および のような語の変形、および同様の表現を使用して識別することができる。これらの陳述は未来の業績の保証ではなく、あるリスク、不確定要素とその他の要素の影響を受け、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできないものであり、予測が困難であり、実際の結果と表現或いは予測の結果が大きく異なることを招く可能性がある。これらのリスクと不確実性には 以下が含まれる：
| · | 私たちのキャッシュフローの利用可能性と十分性は、私たちの要求を満たすために |
| · | 私たちの地域と地域市場の経済、競争、人口、商業、その他の条件 |
| · | この業界の法律、法規、または税金の変化または発展 |
| · | 第三者は、私たちのサプライヤーと競争相手、立法、規制、司法、および他の政府当局を含む、または取られていない行動を取った |
| · | 私たちの業界の競争は |
| · | 当社の業務を経営するために必要なまたは必要なライセンスまたは許可を失うか、または取得できなかった |
| · | 私たちのビジネス戦略、資本改善、または発展計画の変化 |
| · | 資本の改善と発展を支援するための追加資本を提供する； |
| · | 本報告書と我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した他の文書で発見された他のリスク。 |
本報告書は完全に読まなければならず、未来の実際の結果は私たちが予想していたものと大きく異なるかもしれないということを理解しなければならない。本報告に含まれる前向き陳述は，本報告日までに行われたものであり，評価時には本報告日 以降に発生する任意の変化を考慮すべきである。私たちは展望的陳述を更新しません。たとえ私たちの状況が未来に変化する可能性があっても、私たちは新しい情報、未来の事件、他の原因によるものであっても、いかなる前向き陳述を更新する義務はありません。
用語の使用
文脈に加えて、本四半期報告で言及されている“私たち”、“会社”、“br}”PLYN“または”Palayan“はPalayan Resources，Inc.を意味します。すべて言及された”ドル“またはドル は、アメリカ合衆国の法定通貨を意味します。
| 1 |
バラヤン資源会社
表格10-Q
June 30, 2022
カタログ
| ページ | |||
| 第1部-財務情報 | 3 | ||
| 第1項。 | 財務諸表 | 3 | |
| 2022年6月30日(未監査)及び2022年3月31日現在の簡明貸借対照表 | 3 | ||
| 2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月間の簡明業務報告書(監査なし) | 4 | ||
| 2022年と2021年6月30日までの3ヶ月間の株主損失簡明報告書(未監査) | 5 | ||
| 2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月間の簡明現金フロー表(監査なし) | 6 | ||
| 簡明財務諸表付記(未監査) | 7 | ||
| 第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 13 | |
| 第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 16 | |
| 第四項です。 | 制御とプログラム | 16 | |
| 第2部-その他の資料 | 17 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 17 | |
| 第1 A項。 | リスク要因 | 17 | |
| 第二項です。 | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 17 | |
| 第三項です。 | 高級証券違約 | 17 | |
| 第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 17 | |
| 五番目です。 | その他の情報 | 17 | |
| 第六項です。 | 陳列品 | 17 | |
| サイン | 18 | ||
| 認証する | |||
| 2 |
第1部-財務情報
項目1.財務諸表
バラヤン資源会社
簡明貸借対照表
六月三十日 2022 | 3月31日 2022 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 前払い費用 | ||||||||
| 流動資産総額 | ||||||||
| 装置、ネットワーク | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 売掛金と売掛金 | $ | $ | ||||||
| 支払手形-関係者 | ||||||||
| 変換可能な手形の支払い--関連者ではなく、債務割引を差し引く | ||||||||
| 派生負債 | ||||||||
| 関係者の都合で | ||||||||
| 流動負債総額 | ||||||||
| 総負債 | ||||||||
| 引受金とその他の事項 | ||||||||
| 株主赤字： | ||||||||
| 優先株、$額面は授権株 | ||||||||
| Aシリーズ-ライセンス株；それぞれ2022年6月30日および2022年3月31日に発行および未返済 | ||||||||
| Bシリーズ-ライセンス株；それぞれ2022年6月30日および2022年3月31日に発行および未返済 | ||||||||
| Cシリーズ-ライセンス株；それぞれ2022年6月30日および2022年3月31日に発行および未返済 | ||||||||
| 普通株、$額面はライセンス株；それぞれ2022年6月30日および2022年3月31日に発行および発行された株式 | ||||||||
| 追加実収資本 | ||||||||
| 赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主損益総額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 総負債と株主赤字 | $ | $ | ||||||
未監査財務諸表の付記を見る
| 3 |
バラヤン資源会社
業務簡明報告書
(未監査)
| 2022年6月30日までの3ヶ月 | 次の3か月まで June 30, 2021 | |||||||
| 運営費用： | ||||||||
| 販売とマーケティング費用 | $ | $ | ||||||
| 一般と行政費用 | ||||||||
| 総運営費 | ||||||||
| 営業損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他の収入(支出)： | ||||||||
| 利子支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 派生収入(費用) | ( | ) | ||||||
| 債務割引償却 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他収入合計 | ( | ) | ||||||
| 所得税準備前の損失を差し引く | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支給 | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加重平均基本株式と希釈株式 | ||||||||
| 普通株加重平均基本損失と赤字 | $ | ) | $ | ) | ||||
未監査財務諸表の付記を見る
| 4 |
バラヤン資源会社
株主損失簡明報告書
(未監査)
| 優先株 | 優先株 | 優先株 | 普通株 | その他の内容 | 合計する | ||||||||||||||||||||||||||||||
| シリーズ A | シリーズ B | シリーズ C | 普通株 株 | 送信待ち | 支払い済み | 積算 | 株主の | ||||||||||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 赤字.赤字 | |||||||||||||||||||||||
| 残高-2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 純損失 | – | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 残高-2022年6月30日(監査なし) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 優先株 | 優先株 | 優先株 | 普通株 | その他の内容 | 合計する | ||||||||||||||||||||||||||||||
| シリーズ A | シリーズ B | シリーズ C | 普通株 株 | 送信待ち | 支払い済み | 積算 | 株主の | ||||||||||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 赤字.赤字 | |||||||||||||||||||||||
| 残高-2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| サービスのために発行する普通株 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | – | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 残高-2021年6月30日(監査なし) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
監査財務諸表の付記を見ていない
| 5 |
バラヤン資源会社
簡明現金フロー表
(未監査)
| 2022年6月30日までの3ヶ月 | 次の3か月まで June 30, 2021 | |||||||
| 経営活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失と経営活動で使用される現金純額の調整： | ||||||||
| サービスのために発行した株 | ||||||||
| デリバティブ費用 | ( | ) | ||||||
| 減価償却および償却 | ||||||||
| 債務割引償却 | ||||||||
| 経営性資産と負債変動状況： | ||||||||
| 前払い費用 | ||||||||
| 売掛金と売掛金 | ||||||||
| 関係者の都合で | ||||||||
| 経営活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金純変動額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初の現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| キャッシュフロー情報の補足開示 | ||||||||
| 期間内に支払われた現金： | ||||||||
| 利子 | $ | $ | ||||||
| 税金.税金 | $ | $ | ||||||
未監査財務諸表の付記を見る
| 6 |
バラヤン資源会社
簡明財務諸表付記
JUNE 30, 2022
| 1. | 歴史と業務を組織する |
組織と業務
ネバダ州に登録しました
わが社を持ち株会社に再編し、管理に基づいて取引を行い、買収目標の持株権を買収し、わが社の子会社とすることを求めています。持ち株会社戦略を用いて、複数回の買収を行いながらリスクを低減することができる。すべての目標買収 は審査または審査を経なければならない。私たちはその投資基準に適合する会社に多数または少数の投資を行うつもりだ。
持ち株会社として、私たちは何も生産せず、いかなる製品やサービスも販売せず、他の業務運営も行わない。私たちの目的は他の会社の持株権や会員権を持つことだ。
わが社は業界に対して知られていない方法をとっており、ほぼ毎回考えている買収では、買収された会社の管理チームを保留しています。子会社自身の管理層は、管理職を保留する取引がbr運営の連続性を維持するため、日常業務を管理する。わが社の経営陣は子会社の運営状況を監督し、必要に応じて経営陣に協力する。
わが社はモデル転換や成長モデルの成熟した民間会社で機会を探しています。
私たちはいくつかの第三者組織を通じてビジネスチャンスを探し始めた。取引は産業基準の職務調査要求によって制限されるだろう。もちろん、どちらの買収も同じではないため、職務調査の流れは状況によって異なる。しかしながら、一般的に、(I)業務、(Ii)会計、(Iii)法律、(Iv)推定および(V)環境は、任意の提案された取引プロセスの一部として達成される必要がある5つのタイプまでの職務調査がある
提案中の買収
この新戦略を利用して、私たちは2021年12月9日にシンガポールに本社を置くホールディングスと了解覚書(“了解覚書”)に調印し、同社の子会社であるbr}は主に外国為替送金サービスに従事している。了解覚書によると、当社はシンガポール社の100%株式を80，000，000ドルで買収したいと考えており、合計70，000，000ドルの普通株と優先株および10，000，000ドルの二次債務を含めている。提案された買収はこのような取引慣用的な職務調査を受けなければならず、私たちは現在このような職務遂行調査を行っている。 双方は最終合意に達しておらず、合意できる保証もない
| 7 |
| 2. | 重要会計政策の概要 |
陳述の基礎
添付されていない監査されていない中間財務諸表は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則と規定に基づいて作成される。米国で一般的に受け入れられている会計原則に従って作成された年次財務諸表に通常含まれるいくつかの情報や開示は、このような規則や規定に基づいて簡素化または省略されている。経営陣は、これらの財務諸表を公平に列記するために必要なすべての調整と開示が に含まれていると考えている。このような調整は正常な日常的な調整を含む。これらの中期財務諸表を読む際には、我々が2022年6月28日に提出した2022年3月31日までの財政年度の10-K表年次報告を含む、わが社が米国証券取引委員会に提出した歴史的財務諸表と関連説明を結合しなければならない。2022年6月30日までの3カ月間の運営結果は、必ずしも年間の予想結果を代表するとは限らない。
継続経営の考慮要素
添付されている財務諸表
は米国公認の会計原則に従って作成されており，この原則は当社を持続経営企業として継続経営している。2022年6月30日まで、私たちは現在収入がなく、純損失が出ており、累計赤字は1，053，520ドル
である。2020年12月4日からMambagone，S.A de C.V.(“Mambagone”)
と前払総額を$とするクレジット契約を締結した
わが社の持続的な経営企業としての継続的な経営は、当社の株主の持続的な財務支援、株式や債務融資を調達する能力、および私たちが将来買収する可能性のある任意の業務の利益運営に依存しています。私たちが経営を継続するために十分な資本を得ることに成功する保証はない。
添付の財務諸表には必要な調整は何も含まれていません。もし私たちの会社が経営を続けることができなければ
金融商品の公正価値
公正価値は、計量日までに市場参加者間で秩序的に取引される資産または負債が、主にまたは最も有利な 市場で負債を移動させるために受信または支払いされた 交換価格(退出価格)として定義される。適用会計基準は公正価値を計量する際に使用する投入に既定の階層構造を提供し、観察可能な投入の使用を最大化し、使用可能な時に最も観察可能な投入を使用することを要求することで、観察不可能な投入の使用を最大限に減少させる。観察可能な投入とは、市場参加者が資産や負債の投入を評価するために使用され、当社の独立したソースから得られた市場データに基づいて開発される。観察できない投入は，わが社の市場参加者が資産や負債を評価する際に使用する要因の仮定を反映した投入である。公正な価値を測定するために3つのレベルの投資があります
| レベル1 | 観察可能な投入は、アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もり(未調整)を反映する。 | |
| レベル2 | −市場で直接または間接的に観察可能な他の投入を含む。 | |
| レベル3 | -市場活動が少ないか、または市場活動支援の観察できない投入がないか。 |
公正価値レベルもまた、公正価値を計量する際に観察可能な投入を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させることを要求する。
| 8 |
本文で討論した公正価値推定は管理層が2022年6月30日及び2022年3月31日に得られるいくつかの市場仮定と関連資料に基づいている。 いくつかの貸借対照表内の金融商品のそれぞれの帳簿価値はその公正価値と一致している。これらの金融商品 には、現金、前払い費用、買掛金、課税費用が含まれています。これらの項目の公正価値は、短期的な性質であるか、または必要に応じて支払われるので、帳簿価値に近いと仮定される。派生負債の公正価値は第2級に基づいて決定され、使用された投入は直接或いは間接的に市場で観察できるからである。
派生金融商品 -我々は、ASC 815派生ツールおよびヘッジに従って、埋め込まれた派生負債を表す変換機能を有する変換可能債務を会計処理する。ASC 815-15-25-1は、組み込み派生ツールを発行日に分類および評価し、会計処理のためにその公正な価値で計量することを必要とする。適切な公正価値を決定する際には，Black-Scholesオプション推定値 手法を用いて，手形の初期帳票金額を未償却債務割引として減少させる.未償却割引は実際の利息法を用いて手形1枚当たりの期限内に償却を行う。
派生ツールの公正価値は、負債項目の下で個別に記録され、列挙されている。派生負債の公正価値変動は 営業外収入(費用)項下の総合経営報告書に計上される。
我々は、このようなツールがデリバティブであるか否か、または埋め込みデリバティブ資格に適合する機能を含むか否かを決定するために、我々の各金融商品を評価する。負債入金である派生金融商品については、派生ツールは、最初にその公正価値で入金され、その後、報告日毎に再評価され、公正価値変動が総合経営報告書に報告される。株式ベースのデリバティブ金融商品については、重み付き平均Black−Scholes−Mertonオプション定価モデルを用いて、初期およびその後の推定日に派生ツールを推定する 。派生ツールの分類は、そのようなツールが負債または資本として記録されるべきかどうかを含み、各報告期間の終了時に評価される。派生ツール負債は、貸借対照表内で流動または非流動に分類され、派生ツールが貸借対照表の日から12ヶ月以内に現金純額で決済する必要があるかどうかに依存する。
ASC 260に従って1株当たり純収益(損失) を計算し、1株当たりの収益それは.ASC 260は、損益表の正面に、1株当たりの基本収益と希釈後の1株当たり収益(EPS)とを同時に列記することを要求する。基本1株当たり収益の計算方法は，普通株主(分子)が利用可能な純収益(損失)を期間内の加重平均流通株式数(分母)で割ることである。希釈1株当たり収益は在庫株方法で期内に発行されたすべての希釈性潜在普通株に対して有効であり、IF-転換法により転換可能優先株に対して発効する。希釈後の1株当たりの収益は、それらの影響が逆希釈であれば、希釈可能なすべての株を含まない。2022年6月30日と2021年6月30日現在、我々の転換可能な支払手形およびAシリーズ優先株に関連する潜在的希薄化株式は、その期間中に逆償却作用を有するので、1株当たり損失計算を希釈していない。
新会計公告
私たちは最近発表されたすべての会計声明を検討し、私たちが最近提出した10-K表に開示されているか、現在のbrに従って操作されているか、私たちの財務諸表に実質的な影響があるとは考えられないと判断した
| 3. | 装置、ネットワーク |
2022年6月30日現在、デバイス はノートパソコンで構成されている。減価償却は3年以内に直線的に計算され、2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月間の減価償却は93ドルとなる。
| 9 |
| 4. | 関係者取引 |
株主に対処する
2022年6月30日現在、関連先は$を含む112，532ドル
を支払わなければなりません
2020年4月1日に改訂された役員雇用協定によると、我々はC 2 Cを通じてジェームズ·ジェンキンス最高経営責任者とさん·ジェンキンスCEOのサービスを保持している。私たちは、Jenkinsさんのサービスに2022年6月30日、2021年6月30日までの3ヶ月間、36，000ドルをサービスしました
| 5. | 支払手形 |
2022年6月30日と2022年3月31日の支払手形には、以下が含まれています
六月三十日 2022 | March 31, 2022 | |||||||
| 非関連側： | ||||||||
| 無担保信用限度額協定での前払金 | $ | $ | ||||||
| 借入金額の債務割引が減少する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 小計--関係者ではない | ||||||||
| 比較的小さな電流部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期部分 | $ | $ | ||||||
| 関連先： | ||||||||
| 無担保本券 | $ | $ | ||||||
| 小計-関係者 | ||||||||
| 比較的小さな電流部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期部分 | $ | $ | ||||||
関連しない方
無担保信用限度額協定
2020年12月4日よりMambagoneとクレジット限度額協定(“LOC”)を締結し，この合意により，MambagoneはLOCに指定された異なる日に合計1，050，000ドルの融資を当社に提供することに同意した.LOC項の下の前金ごとに利息がある
| 10 |
Mambagone
は権利がありますが、いつでもすべてまたは任意の部分の未返済元金と課税利息
を私たちの普通株の全額払込および評価不可能株式に変換する義務はありません。転換価格は転換日の直前の十(10)取引日の普通株終値の平均値の75%(75%)に等しくなければならない。我々は
Mambagone LOCの変換条項に埋め込み派生機能が含まれていることを確認し，派生機能を個別に推定し，
は前金の規定に基づいて債務割引と派生負債を記録した.注6を参照してください。私たちは直線的に前払い期限内に債務割引を償却します。2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月間、41，458ドルの債務割引とbrを記録しました
関連先
無担保本券
2021年3月16日、私たちは私たちの大株主に25，000ドルの無担保本券を発行した。この手形の利息は
| 6. | 派生負債 |
付記5、支払手形(Br)に記載されているように、私らは、無担保信用限度額プロトコルの下の各パッドは、私たちの普通株の将来の価格調整に応じて調整可能な変換準備が可能な埋め込み派生ツール特徴を含むと判断している。ASC 815-10-25によると、各派生機能は最初にその公正価値に従ってBlack-Scholesオプション推定方法を用いて記録し、その後、2020年6月30日に報告日を再推定し、価値変動を経営報告書に報告する。派生ツール負債は、貸借対照表内で流動または非流動負債に分類され、派生ツールが貸借対照表の日から12ヶ月以内に現金純額で決済する必要があるかどうかに依存する。
次の表は、2022年6月30日までの3ヶ月間のデリバティブ負債活動を示しています
| 2022年3月31日の残高 | $ | |||
| 派生収益 | ( | ) | ||
| 2022年6月30日の残高 | $ |
変換可能なチケット派生 特徴の公正価値は、以下の仮定に従って計算される：
| 2022年6月30日までの3ヶ月 | ||||
| 予想期限(年単位) | ||||
| 無リスク金利 | % | |||
| 年度予想変動率 | % | |||
| 配当率 | % | |||
| 11 |
無リスク金利：私たちは発行日に使用期限が似ているアメリカ国庫券の無リスク金利 を使用しています。
波動性：我々は，変換可能手形の予想条項に一致する履歴株価の対応変動率から株価の期待変動率 を推定する.
配当収益率：私たちは今まで配当金を支払っていなかったし、近い将来に配当を発表しないと予想されていたので、私たちは0%の期待配当収益率を使用した。
残りの任期：残り期間は変換可能チケットの残り契約期間に基づいている.
| 7. | 株本 |
優先株
私たちは$100，000，000株の発行を許可されました額面優先株は、3(3)系列の優先株を指定しており、権利は以下のように説明される
Aシリーズ優先株-5，000，000株のAシリーズ優先株を指定しました。A系列優先株は普通株より優先し，配当金を支払わず， 1株あたり以下の比率で普通株に変換することができるAシリーズ優先株1株当たりの普通株。1株Aシリーズ優先株はすべての事項に20票を投じる権利があるが、株主投票で投票しなければならない。Aシリーズ優先株は2022年6月30日と2022年3月31日までに2，500，000株、流通株 を発行している。
Bシリーズ優先株-5，000，000株のBシリーズ優先株を指定しました。Bシリーズ優先株ランキングは普通株より高く、配当金を支払わず、 1株当たりBシリーズ優先株は普通株に転換でき、比率は10株普通株である。1株B系列優先株 には権利がある株主投票によって決定されるすべての事項の投票権。Bシリーズ優先株 は2022年6月30日または2022年3月31日に発行·発行されません。
Cシリーズ優先株 -500万株のCシリーズ優先株を指定しました。Cシリーズ優先株ランキングは普通株より高く、配当金を支払わず、1株当たり以下の比率で普通株に変換することができます1株Cシリーズ優先株の普通株。 Cシリーズ株には投票権がありません。Cシリーズ優先株 は2022年6月30日または2022年3月31日に発行·発行されません
普通株
500，000，000株を発行することを許可されました額面普通株は、各株主がすべての事項について1(1)票を投じる権利があるが、 株主投票で投票しなければならない。
2022年6月30日までの3ヶ月間、普通株活動はありません。2021年6月30日までの3ヶ月間、サプライヤーに201，451株の普通株式 をサービスとして発行した。これらの株式は2021年3月31日に“発行待ち普通株”に記入されている。私たちはまた を発表した2021年4月16日のサービス契約条項に基づき、同一サプライヤーに株を売却する。付記8を参照。
| 8. | サービス協定 |
2021年4月16日、Cicero Transact Group，Inc.とサービス契約を締結しました。この合意によると、Ciceroは、私たちのサイトやソーシャルメディアのサイトを再構築し、潜在的な買収目標を識別し、私たちの会社に紹介することに同意しました。買収が完了した後、Ciceroは、契約に記載されている任意の数の買収後サービスを提供することを自ら決定することに同意した。サービスの対価格として、合意日に帰属するCicero 1，395，348株制限普通株を発行した。私たちの株の評価は$です
| 12 |
| 第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
前向きに陳述する
本管理層の討論及び財務状況と経営結果分析(MD&A)は展望性陳述を含み、既知と未知のリスク、重大な不確定性とその他の要素に関連し、これらの要素は著者らの実際の結果、活動レベル、業績或いは成果 を招く可能性があり、これらの展望性陳述が明示或いは暗示した任意の未来の結果、活動レベル、業績或いは成果とは大きく異なる。これらの用語の可能性、すべき、可能性、予想、計画、予期、br}信じ、推定、予測、意図、潜在、提案、または継続、または否定などの用語を使用することによって、前向き陳述を識別することができる。これらの陳述は予測にすぎない。 これらの陳述を評価する際に、あなたは、私たちの実際の結果が任意の前向き陳述と大きく異なる様々な要素をもたらす可能性があることを考慮すべきである。 私たちは展望性陳述に反映された例外状況が合理的であると考えているが、私たちは未来の結果、活動レベル、業績或いは成果を保証することができない。そのため、実際の結果は任意の前向き陳述で表現された結果と大きく異なり、不利な影響が存在する可能性がある。私たちはどんな理由でも展望的な陳述を公開的に修正したり更新する義務がない。
重要な会計政策と試算
以下に私たちのいくつかの重要な会計政策を列挙する。これらおよび他の重要な会計政策の完全な説明については、2022年6月28日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-K財務諸表付記2を参照されたい。
継続経営の考慮要素
私たちの財務諸表はドルで報告され、アメリカ公認会計原則に符合する権責発生制会計方法を用いて作成され、この会計方法はわが社を持続経営企業として継続経営している。
2020年3月11日、世界保健機関は新冠肺炎を全世界大流行と発表した。この伝染病の爆発といかなる関連の不利な公共衛生事態の発展は全世界の労働力、経済と金融市場に不利な影響を与え、経済の低下を招いた。現時点ではわが社への影響は特定できませんが、経営陣は引き続き状況を監視しています。
これまで、私たちは何の収入も生じていません。2022年6月30日までの累計赤字は1，053，520ドルです。わが社の持続的な経営企業としての継続的な経営は、わが株主の持続的な財務支援、株式や債務融資を調達する能力、わが社の将来の業務から利益を得るbr運営にかかっています。これらの要素は私たちの持続的な経営企業としての能力を大きく疑っています。これらの財務諸表には，記録資産金額の回収可能性や分類 および負債分類の調整は含まれておらず，我々が経営を継続できなければ，これらの調整が必要である可能性がある.
わが社の今後12ヶ月の行動計画は資金を集めることです。
見積もりと仮説の使用
米国で一般的に受け入れられている会計原則に従って財務諸表を作成することは、経営陣に、財務諸表の日付に影響を与えるいくつかの資産および負債報告金額、または有資産および負債の開示および報告期間内の収入および費用報告金額の推定および仮定を行うことを要求する。私たちは本質的に不確実な問題の影響を判断して推定しなければならない。私たちは私たちの判断と推定が適切だと信じているにもかかわらず、未来の実際の結果は異なるかもしれない；異なる仮定や条件を基準にすれば、結果 は私たちが報告した結果と大きく異なるかもしれない
| 13 |
デリバティブ金融商品
我々は、ASC 815、派生ツール、およびヘッジに基づいて、埋め込み派生負債を表す変換特徴を有する変換可能債務を会計処理する。ASC 815-15-25-1 は、発行日に分類および評価を行い、その公正な価値に従って計量して会計処理 を行うことを要求する。適切な公正価値を決定する際には，Black-Scholesオプション推定方法を用いて，手形の初期帳票金額を未償却債務割引として減少させる.未償却割引は実際の利息法で各手形の期限内に償却します。
派生ツールの公正価値は、負債項目の下で個別に記録され、列挙されている。派生負債の公正価値変動は 営業外収入(費用)項下の総合経営報告書に計上される。
我々は、このようなツールがデリバティブであるか否か、または埋め込みデリバティブ資格に適合する機能を含むか否かを決定するために、我々の各金融商品を評価する。負債入金である派生金融商品については、派生ツールは、最初にその公正価値で入金され、その後、報告日毎に再評価され、公正価値変動が総合経営報告書に報告される。株式ベースのデリバティブ金融商品については、重み付き平均Black−Scholes−Mertonオプション定価モデルを用いて、初期およびその後の推定日に派生ツールを推定する 。派生ツールの分類は、そのようなツールが負債または資本として記録されるべきかどうかを含み、各報告期間の終了時に評価される。派生ツール負債は、貸借対照表内で流動または非流動に分類され、派生ツールが貸借対照表の日から12ヶ月以内に現金純額で決済する必要があるかどうかに依存する。
最近の会計公告
私たちは発表された新しい会計基準 を検討します。前会計年度終了後に発行または発効されたこれらの会計基準のいくつかは、我々 に適用される可能性があるにもかかわらず、さらに議論すべきと考えられる基準はまだ決定されていない。私たちはすべての新しい基準が私たちの財務状況、未来の運営、あるいはキャッシュフローに大きな影響を与えないと考えている。
行動の結果
私たちの運営の歴史は限られている。2013年7月26日に設立されてから2022年6月30日まで、私たちは何の収入も生まれなかった。私たちが収入を生む前に、私たちは損失が出ると予想しています。
2022年6月30日までの3ヶ月と2021年6月30日までの3ヶ月
運営費
2022年6月30日までの3ヶ月間に、68，007ドルの運営費用が発生しましたが、前年は73，567ドルでした。2021年の間に5，581ドルの支出 が含まれており、これは、添付の財務諸表付記8に記載のサービスプロトコルに基づいて普通株式を発行することによって生成される。2022年の間にはこのような支出はなかった。
他の収入と支出
2022年期間の利息支出は2021年より623ドル高い 2022年の間、私たちが報告した派生商品の収入は66，740ドルであり、2021年の間の派生製品費用は14，165ドルであり、これらは添付の財務諸表に付記されているように、Mambagoneに対する私たちの債務と関連がある。2022年の間の債務割引は41，458ドルであり、2021年は40，682ドルである。これはまた私たちのマンパゴンの借金と関連がある。
純損失
2022年6月30日までの3カ月間の純損失は48，534ドル(1株当たり0.00ドル)だったが、前年の純損失は133，600ドル(1株当たり0.00ドル)だった。
| 14 |
流動資金と資本資源
設立以来、私たちは債務融資、関連先の前払い、私募を通じて私たちの普通株を調達した。私たちの今後12ヶ月の資本約束には、行政費用、会社投資に関連する費用、そして私たちの証券の流通コストが含まれています。今後12ヶ月以内に以下の費用を支払う必要があると予想されます
| 説明する |
推定数 日取り(1) |
推定数 費用 ($) |
| 法律と会計費用と支出(2) | 12か月 | 95,000 |
| 投資家関係と融資 | 12か月 | 125,000 |
| 一般と行政費用 | 12か月 | 175,000 |
| 移籍代行とエドガーサービス | 12か月 | 18,000 |
| 合計する | 413,000 |
| (1) | 予算項目は優先順位に記載されている。 | |
| (2) | 45000ドルの会計と監査費用が含まれている。 |
私たちが初めて株式を発行して以来、わが社は大量の追加株式資金を集めることができず、現金前払いと債務融資に依存してbrの運営需要を満たすように強要してきた。2022年6月30日に手元にある213ドルの現金によると、私たちは現在の運営計画を実行するためにもっと多くの資金を集める必要があります。添付の財務諸表付記5に記載されているように、私たちはMambagone、S.A de C.V.(“Mambagone”)とクレジット限度額プロトコルを持っているが、それらはもはやプロトコルによって規定された追加の前払いを履行しない。現在、私たちは誰も私たちの会社に資金を提供することを約束していない。もし私たちが私たちの運営計画を実行するために十分な資金を集めることができなければ、私たちは私たちの利用可能な資金に応じて私たちの運営を削減するつもりです。この点で、私たちは(優先順位で)：(I)私たちの鉱物探査許可証を維持し、(Ii)私たちが計画した探査活動を行うために支出 を優先的に配置する。私たちは私たちに必要な資本を私募証券やローンで調達するつもりです。しかし、私たちはまだbr資金調達の約束を受けていないし、私たちがそうすることに成功するという保証もない。
私たちは工場や重要な設備を販売することができなくて、今後12ヶ月以内にいかなる工場や重要な設備を購入するつもりもありません。私たちは現在何のbrも募集するつもりはありません。
キャッシュフロー
経営活動
2022年6月30日までの3ヶ月間、私たちの運営活動は213ドルの現金を使用したが、2021年同期は63，480ドルだった。現金使用減少の主な原因は我々の純損失減少であるが，非現金項目，売掛金，売掛金の変化および関連先への借金部分によって相殺されている。非現金プロジェクトの大きな変化には、2022年の期間の派生収入が66，740ドル(2021年の派生支出が14，165ドル)と、2021年の間にサービスのために発行された株式が5，581ドル(一方、2022年はゼロ)が含まれている。また、2022年の売掛金と売掛金は5，211ドル増加し、関連側の負債は $57，950増加した。
投資活動
2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月間、投資活動 は何もありません。
融資活動
2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月間、融資活動 はなかった。
| 15 |
趨勢
我々には創設されたbr業務はなく，何らかの形の買収を行わなければ，我々は創設の見通しがない.そうでなければ、私たちは、既知の傾向、イベント、または不確実性が、長期的または短期的に、私たちの業務または収入に実質的な影響を及ぼす可能性があることを知らない。
表外手配
私たちは重大な表外手配がなく、私たちの財務状況、財務状況の変化、収入または支出、運営結果、流動性、資本支出または資本資源が私たちの財務状況に現在または未来に影響を与える可能性があり、これらは私たちの株主に重要です。
インフレ率
インフレが私たちの収入と経営業績に与える影響は顕著ではない
| 第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について |
ありません
| 第四項です。 | 制御とプログラム |
情報開示制御とプログラムの評価
本報告で述べた期間が終了するまで、私たちは、最高経営責任者と財務責任者の監督の下で、財務官の参加の下で、私たちの開示制御とプログラムの設計と運営の有効性を評価した。評価によると、最高経営責任者と最高財務責任者は、1934年に発行された証券取引法によって公布された規則13 a-15(E)および15 d-15(E)に基づいて定義された開示制御および手続きは2022年6月30日まで無効であると結論した。
財務報告の内部統制
2022年6月30日までの四半期内に、財務報告の内部統制(1934年に発行された証券法によって公布された規則13 a-15(F)と15 d-15(F)の定義)に変化はなく、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性がある
| 16 |
第2部-その他の資料
| 第1項。 | 法律訴訟 |
ない。
| 第1 A項。 | リスク要因 |
この報告書に記載されている他の情報 に加えて、2014年11月12日に発効を発表したS-1表登録声明に記載されているリスク要因をよく考慮しなければなりません。このような要素は私たちの業務、財務状況、または未来の業績に実質的な影響を及ぼすかもしれない。さらに、私たちは現在知られていないか、または現在どうでもいいと思っているリスクと不確実性は、私たちの業務、財務状況、および/または経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性もあります。
| 第二項です。 | 未登録株式証券販売と収益の使用 |
ない。
| 第三項です。 | 高級証券違約 |
ない。
| 第四項です。 | (削除され保留されている) |
| 五番目です。 | その他の情報 |
ない。
| 第六項です。 | 陳列品 |
| 展示品 番号 |
参考までに | 書類説明 | ||
| 31.1 | 2002年のサバンズ-オキシリー法第302条に基づいて首席執行幹事証明書が発行された。 | |||
| 31.2 | 2002年“サバンズ-オキシリー法”第302節に基づいて首席財務·会計幹事証明書が発行された。 | |||
| 32.1 | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906節で可決された“米国法典”第18編1350条に基づいて発行された首席執行幹事証明書。 | |||
| 32.2 | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906節で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明。 | |||
| 101 | * | 当社の2022年6月30日までの四半期報告Form 10-Qにおける以下の財務諸表は、(I)簡明貸借対照表、(Ii)簡明経営報告書、(Iii)株主損失表簡明報告書、(Iv)キャッシュフロー表簡明財務諸表、(V)簡明財務諸表付記を含むイントラネットXBRL形式を採用している。 | ||
| 104 | 表紙対話データファイル(添付ファイル101に含まれるiXBRLのフォーマット)。 |
*S-T法規第406 T条によれば、これらの相互作用データファイルは、未提出とみなされるか、または改正された1933年“証券法”第11または12節の規定に基づいて、登録声明または募集説明書の一部は未提出とみなされ、改正された1934年証券取引法第18条によれば、これらの相互作用データファイルは提出されていないとみなされる。その他の態様は、これらの条項の下での責任を負わない。
| 17 |
サイン
1934年の証券取引法の要求に基づいて、登録者は正式に正式に許可された署名者がそれを代表して本報告に署名することを手配した。
| バラヤン資源会社 | ||
| 日付：8月12, 2022 | 差出人： | ジェームズ·ジェンキンス |
| ジェームズ·ジェンキンス | ||
| 総裁.総裁 | ||
| (首席執行幹事) | ||
| 18 |