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本改訂及び再記述されたプロトコル(“プロトコル”)は、デラウェア州のKAR Auction Services，Inc.(以下“会社”と略す)及び[名前.名前](“受給者”)KAR Auction Services，Inc.によって改訂され再策定された2009年の総合株式および奨励計画(時々改訂される可能性のある“計画”)に基づいて、会社と受給者の代わりに[_______]それは.ここで用いられるが別途定義されていない大文字のタームは，本プランでこのようなタームを与える意味を持つべきである双方の合意は以下のとおりである

1.制限された株式単位を承認します。当社では対象者に目標数の[_______]限定株式単位(“賞”)現在[___________]2022年には、本計画と本協定の条項と条件を満たす。制限株式単位は、会社が第4節に規定する“制限期間”内の表現に基づいて、本合意の条項に基づいて付与しなければならない。“制限株式単位”は、本計画下の“他の株式に基づく報酬”であり、各制限株式単位は、付与時に本協定の条項に基づいて普通株を獲得する権利がある。

2.制限。限定販売株は、自発的又は非自発的又は法に基づいて実施されることにかかわらず、売却、譲渡、質権、譲渡又はその他の方法で譲渡又は質権を譲渡してはならない。以下4節に規定する制限期間の終了または本計画または本協定に別段の規定があるまでは、受給者は、制限された株式単位に関する普通株に対していかなる権利も有するべきではない。レジは限定株に対して何の投票権もありません。

4.期間を制限します。本計画および本プロトコル条文の規定の下で、本プロトコル第5および6節で述べた比較的早い時期に帰属または没収(誰が適用されるかに依存する)でない限り、帰属の制限株式単位数は、次の表に基づいて、会社が“測定日”(各項目は以下のように定義される)に計算される“測定期間”の“累積調整後EBITDA”に基づいて計算されるべきである。会社の累積調整後EBITDAが敷居と目標の間あるいは目標と最高業績レベルの間にある場合、直線補間法を用いて帰属の制限的株式単位数を計算すべきである。このような付与は委員会が適用された業績基準に達したことを証明する時に行われなければならない

“累積調整後EBITDA”とは、会社の計量期間内の3つの会計年度の調整後EBITDAの総和である。1つの会計年度の“調整後EBITDA”は、会社が年間収益報告書と10-K報告書の中で利息、所得税、減価償却と償却前の総合収益を調整、計算、計算し、報告することに等しい。調整されたEBITDAは、買収当時の買収の影響を含むが、買収当時の買収の影響を排除するために、計画外取引や事件の影響を排除するために、委員会によって適宜調整することができる。

(B)2022年1月1日から“支払日”(定義第8条参照)までの場合、受給者が受給者の正常退職日(以下の定義を参照)により自社とその連属会社での雇用を終了した場合、受給者は支払日に獲得する権利があり、もし彼または彼女が制限期間の最終日まで雇用されていた場合(第4節で述べた制限期間内の実際の表現によれば)、受給者は第4節に基づいて権利が得られたすべての普通株を得る権利がある。本協定の場合、被雇用者の“正常退職日”とは、65歳になり、当社およびその付属会社で少なくとも5年後に自発的に雇用を終了した日を意味する。

(C)2022年1月1日から“支払日”(第8節で定義するように)、受給者が受給者の早期退職日(以下の定義を参照)により自社とその関連会社への雇用を終了した場合、受給者は支払日にいくつかの普通株を取得する権利があり、受給者が制限期間の最終日まで雇用されている場合(4節で述べた制限期間の実際の表現によれば)、支払日に一定数の普通株を得る権利がある。その分子は2022年1月1日から受助者の雇用終了日までの期間内の完全暦数に12を加え(ただし、分子はいかなる場合でも36を超えてはならない)、その分母は36、すなわち制限期間内の総月数である。人助けを受ける“早期退職日”とは、彼または彼女が55歳になり、当社およびその付属会社で少なくとも10年後に自発的に雇用関係を終了した日を指す。

(D)支配権変更の前に、2022年1月1日から“支払日”まで(第8節で定義されるように)、会社は会社とその関連会社との雇用関係を理由なく終了したり、正当な理由(受給者と会社の雇用協定で定義されているように、適用範囲内)により、受信者が会社及びその付属会社への雇用を終了した場合、受給者は支払日に受け取る権利がある：もし受給者が制限期間の最終日まで雇われていた場合(制限期間内の実際の表現によると、4節で述べたように)、彼または彼女は第4節に基づいていくつかの普通株を獲得する権利があり、1つの点数を乗じ、その点数の分子は2022年1月1日から受給者の雇用終了日までの完全暦数であり、その分母は36、すなわち制限期間内の総月数である。

(E)2022年1月1日から“支払日”(定義第8条参照)までの期間において、受取人が上記第5(A)、5(B)、5(C)又は5(D)条又は以下第6条に記載する以外の任意の理由で当社及びその連属会社への雇用を終了した場合、受取人は、被雇用終了日にその期間に制限された任意の制限株式単位を没収しなければならない。

当社およびその連属会社の場合、制限された株式単位は、実質的に該当する株式または現金報酬と交換するために、当社またはその相続人によって負担または置換されてもよく、これらの奨励(I)は、制限された株式単位目標数を基準とし、および(Ii)は、計量日よりも遅くない日前にサービスベースの帰属規定のみによって制限される。このような制限された株式単位が制御権変更において負担または置換され、受給者が測定日前に理由なく終了するか、または受給者が十分な理由(適用範囲内で、受給者と当社が締結した雇用契約によって定義される)で自社またはその後継者に雇用を終了する場合、負担または代替の報酬は、雇用終了当日の目標表現レベルに応じて全数帰属し、その後行政的に可能な場合にはできるだけ早く受給者に支払う(ただし、いずれの場合も当該雇用終了が発生した次の年3月15日より遅れてはならない)。上記制御権変更後、会社又はその後継者が制限的株式単位(第5(A)、5(B)、5(C)及び5(D)条に従ってまだ完了していないいかなる制限株式単位を含むか、又は受給者の雇用が制御権変更完了後に無断で終了した範囲内を含む。制限された株式単位の目標数は、制御権変更の日に直ちに帰属し、その後行政的に実行可能な場合にはできるだけ早く受給者に支払わなければならない(ただし、いずれの場合も制御権変更が発生した年の翌3月15日より遅れてはならない)。

7.資本構造調整。普通株が株式配当または株式分割、会社分割または分割、または資本再編、合併、合併、株式交換などの事件によって任意の変化が生じた場合、本プロトコルによって制約される制限された株式単位数は、委員会によって公平に調整されなければならない。

8.株の引渡し。以下第9及び10節に規定することに抵触することなく、委員会が本合意により制限株式単位がこれ以上販売期間制限を制限しないことを証明した後、当社は実際に実行可能な場合であるが、いずれの場合も、株式が次の年(“支払日”)に帰属する翌年3月15日に遅れてはならず、適用されれば、委託者が帰属制限株式単位に対応する普通株株式の株式又は電子帳簿クレジットを受け取るために、発行及び交付ブローカー口座を手配することができる。

9.税金を前納する。普通株の発行、支払い、または本プロトコルに従って任意の他の帰属または支払い事件が発生する度に、会社または任意の子会社は、そのような取引に関連する連邦、州および地方源泉徴収要件を満たすのに十分な金額を受取人に要求するか、または委員会の同意を得て、そのような取引に関連する連邦、州および地方源泉徴収要件を満たすのに十分な金額を送金しなければならない。会社またはその子会社は、そのような要求が満たされるまで、普通株式の任意の支払いまたは発行を延期することができるが、任意のそのような源泉徴収金額は、受取人に適用される最高法定源泉徴収税率を超えてはならない。

12.“規則”第409 A条を遵守します。本計画または本協定には任意の逆の規定があるにもかかわらず、本報酬の目的は、株式および短期延期の例外を含む、規範第409 a条およびその下の解釈的指導を免除または代替的に遵守することである。本計画と本プロトコルは，この意図に基づいて解釈し解釈する.本計画および本プロトコルで言及された“雇用終了”および同様の用語は、コード409 a節でその用語の意味内の“離職”を指すべきである。規則第409 a条に示される“特定従業員”という言葉が指す、委員会によって決定された任意の支払い又は分配によれば、規則第409 a条に示される“離職”を理由として、当該支払又は配布が短期延期免除又はその他の理由により規則第409 a条の適用を受けない限り、当該“離職”の日後6ヶ月前に行われてはならない。

13.配当金は同値です。受賞者はその賞に関連した配当等価物を得るだろう。配当等価物は、本合意条項および条件に適合する場合、将来的に追加の普通株式を取得する権利を表す。配当等価物は、受信者が受信する配当に基づいて決定され、受給者が2022年1月1日から支払日または制御権変更日(早い者を基準に)に保有する普通株式が既得の制限株式単位数に等しいと仮定し、配当金が普通株に再投資されると仮定する(かつ、そのような株の任意の配当は普通株に再投資される)。配当等価物は、本プロトコルによって規定される同じ譲渡制限、没収、および帰属条件の制約を受ける。

14.断片的な株式を保有してはならない。本協定によれば、普通株式の断片的な株式を発行又は交付することはできない。委員会は、普通株式の断片的株式の代わりに、現金または他の財産を発行または支払うべきかどうか、または普通株式の断片的株式またはその任意の権利が没収されるべきか、または他の方法で除去されるべきかどうかを決定しなければならない。

15.修正します。委員会は、本協定を随時修正、修正、または終了することができるが、受け入れ者の同意を得ずに、委員会のそのような行動は、本協定項の下の受容者の権利に悪影響を与えてはならない。その必要または適切であると考えられる範囲内で、委員会は、本協定を一方的に修正または修正する権利を保持するが、本賞が資格免除または規則409 a条に適合するように要求されてはならない；ただし、委員会および当社は、本賞の免除または遵守規則第409 a条についていかなる陳述もしてはならず、規則第409 a条を本賞に適用することを排除することも約束しない。

16.図の条項および委員会の職権の範囲。本プロトコルおよび受領側の本プロトコルの下での権利は、本計画のすべての条項および条件、ならびに委員会が本計画を管理するためにとることができる政策、規則、および条例によって制限されるが、いかなる持株および持株ガイドラインにも限定されない。明確な理解は、委員会は、本計画と本協定を管理するために必要または適切なすべての決定を管理、解釈し、行う権利があり、これらのすべての決定は受け入れ側に拘束力があるということである。本プロトコルと本計画との間のいかなる不一致も本計画に有利な方法で解決すべきである.受信側はここで本計画と本プロトコルのコピーを受信したことを確認する.

17.分割可能性。本プロトコルの任意の条文が任意の司法管轄区域にあるか、または任意の者にとって無効、不法または強制実行できないと判断された場合、または取締役会が適用されると考えられる任意の法律に従って計画または合意の資格を取り消す場合、これらの条文は、適用法律に適合するように解釈または改正されるべきであり、または取締役会が計画または合意の意図を大きく変更することなく、そのように解釈されてはならないと考えられる場合、または修正されたものとみなされる場合、これらの条文は、その管轄区域または人に適用されるべきであり、合意の残りの部分は十分な効力および効力を維持するであろう。

18.法律および司法管轄権を適用します。この計画と本協定はアメリカ合衆国デラウェア州の法律に従って解釈され、管轄されなければならない。本計画によって引き起こされる任意の論争または実行(または他の方法で関連する)のために提起された任意の訴訟の管轄権および場所は、その州に位置する連邦裁判所(連邦管轄権が存在する場合)を含む米国インディアナ州ハミルトン県の裁判所に限定されるであろう。

19.相続人。本契約の下で当社のすべての義務は、相続人の存在にかかわらず、会社の全部またはほぼすべての業務または資産を直接または間接的に購入するか、または両者を兼ねているか、または合併、合併またはその他の原因によるものであるか、当社の任意の相続人に対して拘束力を有することになる。

20.誤って賠償する。本裁決は、適用される法律(ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法を含むがこれらに限定されない)を遵守するために会社が講じた任意の賠償回収政策、またはこのような政策が時々改正される可能性があるため、良好なコーポレートガバナンスに適合するものである。


累積調整後EBITDA 測定期間内に			帰属制限株式単位数
閾値を下回る： $を下回る[____]			0
閾値： $[____]			[0.5x]
目標： $[____]			[x]
最大値： $以上かどうか[____]			[2x]


_______________________________			カールオークションサービス会社です。 By: _______________________________
[名前.名前]			Its: _______________________________