6回目の改訂と再記述
売掛金調達契約

両者の間に

自動車金融カナダ会社です。

-と-

カールオークションサービス会社です。

-と-

正確に信頼する

日付：2022年9月28日

McCarthy Tétrault LLP

カタログ

購入申込書“A”表

計画記録の“B”位置

別表“C”形式の事業者報告

別表“D”形式のポートフォリオ証明書

明細書“E”預金口座

付表“F”昇給申込書

表“G”形式のケベック割当て

計画“H”売掛金純額プール残高計算

6回目の改訂と再記述
売掛金調達契約

2022年9月28日までの合意覚書。

B E T W E E N：

自動車金融カナダ社は
オンタリオ州の法律に基づいて設立された会社は

(以下，“売り手”と最初の“サービス事業者”と呼ぶ)

-と-

カールオークションサービス会社は
デラウェア州の法律に基づいて設立された会社です

(以下、“履行保証人”または“履行保証人”と呼ぶ)

-と-

カナダニューヨーク信託会社は
カナダの法律に基づいて設立された信託会社は、カナダ各省で精密信託受託者として業務を経営しているが、精密信託はオンタリオ州の法律に基づいて設立された信託である

(以下“信託”と呼ぶ)、

売り手、履行保証人、および信託が2020年9月30日の第5回改訂および再記載された売掛金購入契約(改訂および再記載されたRPA)を締結したことを考慮すると、この協定によると、売り手は、売り手が現在および将来の売掛金およびその関連証券の不可分な共同所有権権益を信託および売り手から購入した信託に時々売却し、これらは修正および再記載されたRPAの条項に適合する

履行保証人が改正および再改正されたRPAの条項に基づいてサービス機関を保証する義務に同意することを考慮すると、

修正および再修正されたRPAを考慮した当事者は、現在、本協定に規定されている条項および条件に基づいて、修正および再修正されたRPAを改訂および再記載することを望んでいる

そこで，現在，本プロトコルは，本プロトコルに掲載されている不動産と双方のチノと合意を考慮して，他の良好かつ価値のある代償(双方がこれらの代価を受け取って十分に履行していることを確認する)のために契約を結び，以下のように同意することを証明している

第一条
意味.意味

1.1定義

本プロトコルでは、以下の用語は、文意に加えて、以下の意味を有するべきである

“調整後の純価格差”とは、スコアの年化パーセンテージ(各日歴月の最終日までの計算)に相当し、その分子は、(X)当該カレンダー月(回収を含む)の間に受領及び使用された全ての財務費用及び平面費入金、(Y)(Y)(I)当該カレンダー月の入金コスト、(Ii)当該カレンダー月内に違約入金の売掛金総額の和となる。および(Iii)当該カレンダー月内に任意の売掛金元金残高を減少させる非現金調整総額(ただし、上記(Ii)項から前の月額純利益差を計算するいかなる売掛金も含まない)。その分母は、そのカレンダー月の集合売掛金の平均元本残高の合計である

AFCとはインディアナ州の自動車金融会社のことです

“影響を受けた人”は10.3(B)節で与えられた意味を持つ

“付属会社”とは、誰にとっても、その人によって直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御されている任意の他の人、またはその人の役員またはその高級社員を意味する

プロトコル“は、時々修正され、再説明され、補足され、または他の方法で修正された本プロトコルを意味する

“全地形車両”には[**];

“競売信用”とは、卸売オークションが取引業者と変動販売契約を締結するために信用を付与するための入金を意味するが、卸売オークションは、その入金の“義務者”であり、通常の集中パーセンテージと特殊集中パーセンテージを適用しなければならない

バックアップサービス機関“とは、富国銀行、全国協会、およびその後、バックアップサービス協定の条項に従って指定された任意の他のバックアップサービス機関を意味する

バックアップサービス協定“とは、(I)富国銀行、全国協会、サービス業者および信託基金の間で2020年9月30日に締結されるバックアップサービス協定を意味し、(Ii)信託事前書面の同意を経て時々締結される任意の代替バックアップサービスプロトコルを意味し、各場合、このようなプロトコルは、本プロトコル条項に従って時々修正、補充、または他の方法で修正することができる

バックアップサービス料金書とは、(I)バックアップサービス事業者に支払われるべきバックアップサービス料金および(Ii)任意の代替バックアップサービスがリストされたバックアップサービスプロトコルを意味する

信託事前書面の同意を得て時々締結される有料手紙は、それぞれの場合、このような手紙は、本契約条項に基づいて時々改訂、補充または修正することができる

“バックアップサービス料金”とは、バックアップサービスプロトコルまたはバックアップサービス料金書(疑問を生じないために、バックアップサービス業者がサービス事業者の役割を担う前に)に支払われるすべての費用および精算可能費用(移行費用を含まない)を意味する

“口座凍結プロトコル”とは、3.1(L)節に示す凍結口座プロトコルを意味する

“口座債権凍結”とは、凍結口座協定に基づいて銀行または他の金融機関を受益者とする任意の保証権益を意味する

BMONB“とは、BMO Nesbitt Burns Inc.；

営業日とは、銀行がオンタリオ州トロントで営業している任意の日(土曜日、日曜日または公共休日を除く)を意味するが、売り手が本契約目的として指定されて“営業日”を構成しない米国の公共休日は含まれていない

買い手費用“とは、債務者がオークションまたは他の商業在庫源に支払う車両購入に関する費用を意味する

桁上げコストとは、(A)資金割引、(B)予備費、(C)サービス料の交換、またはその受取期間内に交換サービス料を支払わない場合、名目サービス料、(D)バックアップサービス料、および(E)売り手が本プロトコルに従って支払うべき他のすべての費用および費用の合計を意味する

“現金保証金金額”とは、購入または任意の増加について、購入完了または増加後、現金準備口座内の金額が現金準備に要求される金額に等しいことを保証するのに十分な金額である

“現金支払い”とは、購入については、購入申請書に“現金支払い”と明記された金額を意味し、増加毎に、増加申請に“現金支払い”と明記された金額を意味する

“現金準備口座”とは，信託名義で設立された条件に適合する預金口座であり，本協定の目的のために現金備蓄口座として指定され，残りの額は信託と売手の利益信託の制御を受け，本協定の条項に従って使用され，当該口座は利息を計上し，最初はアカウントとすべきである[**]輸送番号だ[**]ほぼ維持されています[**];

“現金備蓄事項”とは，どの決済日まで，(I)#年純価格差の算術平均値である[**](Ii)延滞率が大きい[**]または(Iii)以下の項目の支払率の算術平均値[**]しかし、キャッシュイベントが発生するたびに、トリガは有効に維持されるべきであることを前提とする[**];

“現金準備超過額”とは、任意の送金日に、その送金日に現金準備口座に支払われた任意の金が現金準備要求の金額を超えた後、現金備蓄口座に現金を入金する金額である

“現金備蓄が必要な金額”とは、現金備蓄事件が発生した後と現金備蓄事件が継続している間のいずれかのことである[**](B)他のいずれの日においても、当該日投資額の1.0%である

“締め切り”とは、2022年9月28日、または双方が合意する可能性のある他の日付を意味する

“受託口座”とは，信託の名義で信託と売り手のために設立された条件に適合する預金口座であり，その口座は最初に口座とすべきである[**]輸送番号だ[**]維持されています[**];

入金コスト“とは、受取期間内に、サービス事業者(売り手、バックアップサービス業者またはその任意の付属会社でない場合)および信託が集合資産を管理し、これらの資産に基づいて支払うべき金額を徴収し、それに関連する保証を実行する上でのすべての合理的な自己負担コストおよび支出を意味し、サービス事業者または信託の合理的な法的費用を含む

“受取期間”とは、1日の暦月の初日からそのカレンダー月の最終日までを含む期間であり、最初のレジは2010年2月9日の営業終了時に始まり、2010年2月28日までで、最後のレジは最終終了日のレジ期間となる

“入金”とは、(A)売主、サービス業者または信託機関が、当該入金に関連する任意の金(元金支払い、財務費用、平面費、削減費、利息および他のすべての費用を含むがこれらに限定されないが含まれる)を支払うために受信されたすべての資金、またはそのような受取に関連するお金(ただし、これらに限定されない)のために使用されるすべての資金を意味する。関連債務者又は任意の他の直接又は間接的に売掛金の支払に直接又は間接的な責任を有する者の車両又は他の担保又は財産の保険支払い及び純収益を売却又は処分する他の方法で処理すること)(B)第5.17節に従って受信されたすべての入金、(C)そのような入金の他のすべての収益、並びに(D)本契約の下での預金口座又は入金口座に入金された他のすべての金額；

契約“とは、任意の債務者の場合、債務者が発行したトレーダー手形、または債務者と売り手との間の同様の合意、それに関連して発行された任意の保証、および債務者が上記のいずれかまたは上記のいずれかに関連して署名したすべての他の合意または文書を意味し、債務者が取引業者の手形または他の同様の合意に従って売り手に負担する義務、およびそのようなすべての取引業者手形および他の合意フォーマットが信託によって承認されたことを証明、保証または支援することを目的とするものである

“信用状及び受託政策”とは，本協定の締結の日に発効して信託機関に提供される受取信用状及び受託政策及び手続をいう

(コア政策および手順書および信用政策マニュアルを含む)、本協定に従って修正される

“削減日”とは、いずれの売掛金についても、契約に規定されている売掛金の日付を意味する

取引業者手形“とは、実質的に売り手のフォーマットを基準とした即時手形および保証プロトコルの形態の手形および担保プロトコル、ならびに債務者が売り手を受益者として発行する任意の他の本票または締結された合意を意味する

“違約比率”とは、決済日毎に算出された比率(百分率で示し、最大100%に近い1%に丸め込む)であり、算出方法は、(一)関連入金期間内に違約したすべての売掛金(指定不合格売掛金を除く)の合計元金残高に、当該入金期間内に任意の売掛金(当該入金期間内に違約売掛金となる売掛金を除く)を加えた元金残高から減算(Ii)売り手が入金期間中に発生した売掛金(指定不適格入金を除く)の元金総額を差し引く(Ii)売り手が入金期間中に発生する売掛金(指定不適格入金を除く)の元金総額を算出する。この決済日が終了した受取期間の五ヶ月前に発生した期間

“デフォルト売掛金”とは、売掛金プールのことです

(A)支払い満了後90日を超えても支払われていない任意のお金またはその一部；

(B)信用状および受取政策に適合している場合、売り手の帳簿を回収できないものとしてログアウトする、または

(C)手形または他の同様の文書の形態で長期支払い計画に変換すること

“繰延増加日”は、2.1(C)節で与えられた意味を有する

“購入延期価格”とは、第2.7(F)条、第2.10(F)条及び第2.14条に基づいて購入価格を延期して売手に支払う総金額をいう

“延滞比率”とは、精算日毎に算出された比率(百分率で表され、最も近い1%に上方丸め込まれる1/100)であり、(I)その決済日に延滞入金に属する全ての売掛金(指定された不適格入金を除く)に属する元金残高を(Ii)その決済日の集合残高で割る(指定されたすべての不適格入金の元金残高を減算する)ことを意味する

“売掛金延滞”とは、違約売掛金に属さない売掛金を意味し、(I)任意の支払いまたは部分支払いが支払満了後30日以上も支払われていないか、または(Ii)信用状および入金ポリシーに基づいて、売り手が滞納として分類すること

預金口座“とは、サービス機関の自己資産と分離され、最初はサービス機関によって信託承認後に時々更新することができるので、サービス機関の名義で信託機関および売り手のために設立された適格預金口座を意味する

適格預金口座“とは、(A)適格機関の預金口座、または(B)カナダまたはカナダのある省の法律に基づいて組織された信託機関の会社信託部門の独立信託口座を意味し、信託機関の任意の証券が投資レベルを表す1つまたは複数の汎用信用格付けカテゴリにムーディの信用格付けを有する限り、信託機関の任意の証券がムーディーズの信用格付けを有するべきである

適格機関“とは、(X)いつでも(A)(I)ムーディーズがA 2を下回らない長期無担保債務格付けを有するか、または(Ii)ムーディーズがP-1を下回らない短期格付けを取得するか、または(B)(A)の格付けを有する機関保証に関する事項に対して義務を負うか、または(Y)ムーディーズの書面による承認を受けた信託機関を意味する

“適格投資”とは、任意の特定の日に帳簿ベースの証券、譲渡可能手形又は証券を意味し、いずれの場合も、その日付後の次の送金日の前の営業日に満了することなく、無記名又は登録形式の手形で表され、次のいずれかを証明する

(A)カナダ政府またはブリティッシュ·コロンビア州、エバータ州またはオンタリオ州政府の直接債務、またはカナダ政府またはブリティッシュ·コロンビア州、エバータ州またはオンタリオ州政府が元金および利息を適時に支払う完全保証に関する義務であるが、これらの政府の格付けはP-1を下回ってはならない

(B)ムーディーズが最低P-1格付けを評価した任意の証券であるが、確実性を向上させるために、その条項によって拡張可能な証券は含まれていない

(C)信託は、書面で承認された任意の他のカテゴリの投資(上記(A)及び(B)項に記載の投資を除く)

(D)前述の規定の一般性を制限しない原則の下で、上記(B)又は(C)項の規定に適合する場合、モントリオール銀行及びその任意の関連会社の証券は、本定義について適格投資と見なすことができる

“合格売掛金”とは、いつでも売掛金のこと

(A)債務者(I)は、カナダの住民であり、カナダのある省または地域に位置しているか、または別の国の住民の共同保証人または共同保証人である(少なくとも1人のカナダ住民が個人保証を行う限り)；(Ii)カナダ政府またはその任意の機関または機関または任意の連邦政府機関ではなく、(Iii)任意の省または地域政府またはその機関ではない

(B)違約入金または滞納入金ではない；

(C)カナダ国内のカナダドルのみで価格を計算し、売り手に支払う

(D)売り手は、関連する契約および関連する保証と共に、通常のビジネス中にカナダで開始または取得した

(E)このような入金およびそれに関連する保証と共に、完全な効力および効力を有し、契約債務者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成する契約項の下で生成され、売り手およびその譲受人は、契約条項に従って債務者に対して強制的に実行することができるが、適用される破産、再編、破産、執行猶予または同様の法律を遵守しなければならず、これらの法律は、一般的に債権者の権利に影響を与え、一般的に適用される平衡原則に適合する

(F)譲渡者およびその譲受人の権利および救済が、そのような入金に関する保証を含む担保の利益を保証するのに十分であるが、上記(E)の実行可能性に関して制限されなければならない習慣および実行可能な規定を含む関連担保を担保とする担保

(G)適用義務者の債権者と比較して、関連車両及び収益担保は、売り手を受益者とする融資車両の整備、有効、存続及び実行可能な担保権益であり、各司法管轄区のすべての必要又は適切な届出、登録、記録又はその他の行動により、その期限内に当該担保権益の整備を確保し、関連車両保証については、関連車両保証、法律実施、政府及び従業員クレームの他の者の担保権益よりも優先され、かつ、売り手が当時知っている場合にのみ、このような保証資本、法律の実施、または政府および従業員クレームについての実行または催促手続きは開始されていない

(H)売主の売掛金及び関連担保における権益、及びそれによって生じる契約は、売り手債権者にとっては、いかなる担保権益及び他人の権利の影響を受けないが、政府及び従業員債権、法律実施クレーム、口座債権の凍結、及び本合意により生成された債権は除く

(I)信託がこのような売掛金の権益およびその関連担保を購入すると、信託は、その中での共有権益の良好かつ売却可能な所有権を取得し、口座債権の凍結以外の売り手によって設定された、または売り手によって生成された保証権益(債務者によって設定された、または債務者によって生成された保証権益に対する)の任意の保証権益の影響を受けない

(J)本契約の条項に従って売却することは、それに適用される任意の法律、規則または規則に抵触しないか、または債務者または他の人の同意を取得することを要求する

(K)売り手の知る限り、誰も、回収または他の方法で行われても、その関連融資車両について強制的に実行されていない

(L)連邦、省または地方の法律または条例には、このような入金または関連証券は、任意の税金を支払う必要があり、売り手またはその代表は、本プロトコルの下で、それ自体または任意の債務者を代表するために支払われる任意の支払いまたは送金も、いかなる税金を支払う必要もないが、本宣言は、信託収入または資本の支払税または債務者が商品およびサービス税または商品およびサービス税について支払うべきまたは源泉徴収されたいかなる税金にも延在すべきではない

(M)(I)信用状及び受取政策のすべての適用要件を満たす。(Ii)任意の受取賃貸料又は任意の受取元本通行証を除く。その条項は、最低元本支払が低くないことを要求する[**]減額日ごとの利息と手数料を加えると、特殊集中パーセンテージの制限を受けて、売掛金の最低元金支払いが低い可能性があります[**]少なくともそうであれば[**](Iii)任意の受取主通行証を除いて、関連契約の規定により、任意の削減日の延長について支払わなければならないすべての金は免除されておらず、既に[**](四)その条項(満期日を含む)がいかなる実質的な態様でも他の方法で修正または修正されていないこと、および(五)[**];

(N)要求に応じて支払い，契約に関する要求は第(I)項の早い者が償還する[**]関連融資車両売却後、及び(2)当該等売掛金の削減日；

(O)援助のためのローン(I)主に公共街、道路または道路上で使用するために製造された機械的動力で駆動または牽引される自動車または軽トラック、または(Ii)特殊車両；

(P)超えなければ[**]売掛金債務者及びその関連側の全ての売掛金元金残高の合計が違約売掛金である

(Q)その債務者は、売り手の共同会社または履行保証人、債務者または売り手またはその共同経営会社を除く任意の上級者または取締役の父親、母親、息子または娘(またはその任意の共同経営会社)ではない

(R)売り手によれば、債務者(少数の所有者保証人および経営中の非所有者保証人を含まない)は、第5.11(G)または5.11(H)条に記載されているタイプの法的手続きの規定によって制限されない

(S)債務者に関する親会社、一般パートナー、または所有者によって保証されるが、サービス機関は、(1)上場企業、(2)私募株式会社または他の類似エンティティ、または(3)受動的パートナーまたは少数のパートナーに保証を要求しないことを適宜決定することができる

(T)指定された不合格入金または除外された入金ではありません

(U)信託は、このような指定が善意であることを前提とした少なくとも5営業日の通知を売り手に発行していない。すなわち、このような売掛金は、このような売掛金が適格売掛金とみなされるべきではないことを示す

(5)債務者が未払いまたは未払いである場合

(W)受取がオークションクレジットである場合、(I)卸売オークションは、政府または政府部門または機関の表面ではなく、(Ii)サービス事業者は、卸売オークションと調達取引業者との間の取引を証明する証拠を受信し、(Iii)卸売オークションは、信用状および受取政策に従って白金取引業者の要求を引受しており、(Iv)卸売オークションに対してPPSA融資声明または類似物を提出しており、(V)適用されない取引業者が適用契約に署名した場合、上記(E)および(S)条項を満たすものとみなされる

(X)(1)電子的に署名された任意の契約を除いて、売り手が所有するそのような契約は、正本、署名されたコピーのみであり、(2)電子的に署名された任意の契約について、そのような契約は、すべての当事者によって署名されたそのような契約の電子コピーを印刷して実行するために使用することができるすべての適用可能な電子署名法に従って署名される

“強化構築トリガ”とは、(I)任意のカレンダー月の最終日まで、そのカレンダー月の調整後の純価格差が小さい場合の1つを意味する[**]又は(Ii)任意の暦の最後の日まで、当該暦の支払率を下回るものとする[**]しかし、増強構築トリガが発生するたびに、3ヶ月連続するまで、トリガーは有効に維持されなければならない：(I)調整後の正味価格差が大きい[**](二)支払率が大きい[**](それぞれの場合、カレンダー月の終了時に決定されます)

ETAは消費税法案の第9部(カナダ)を意味する

“除外債務者”とは、信託が売り手への善意の通知において、信託が時々信用について考慮した合理的な判断において、債務者の債務者として書面で指定されていることを意味するが、その通知は、時々売り手に書面で通知することで撤回することができるという理解がある

“除外された売掛金”とは、大きさ、条項、不合格または混合考慮により、本プロトコルでは明らかに考慮されていないいかなる売掛金をいう。信託は、排除された任意の売掛金に所有権または他の権益を持っていない。疑問を生じないようにするためには、第5.7(O)条と第7.2(J)条の要求に従って、売人とサービス業者は、入金が除外された完全なリストを常に保存し、リストが何か変化した後、直ちに信託に通知しなければならない

“最終終了日”とは、終了日後の最初の送金日を指し、投資はその日にゼロに減少し、すべての交換事業者料金、入金費用、

資金割引、予備サービス料、過渡費、補償額、予備費を全額支払いました

“融資手数料及び床面平面費入金”とは、任意の受取期間において、事業者がその受取期間内に利息及び融資手数料、契約に借りた任意の他の金額(元金を除く)について徴収する任意の入金である

“融資ツール”とは[**];

“資金割引”とは、1つの期間内の毎日、次式で決定される額を意味する

どこにあるの

“TA”とは、その日に返済されていない分割払いをいう

Tr“とは、その日の配当率を意味する

“公認会計原則”とは、米国で一般的に受け入れられ、一貫して適用されている会計原則とやり方を意味する

“政府および従業員債権”とは、誰にとっても、その人またはその財産に影響を与える税収、評価税、従業員債権または同様の政府または従業員の課金または徴収の保留権または信託とみなされ、売り手にとっては、通常の業務中に発生した未満期および支払うべき、または任意の適用された猶予期間が満了していない、または正当な手続きによって誠実に異議を唱え、十分な準備金が設けられているか、または信託とみなされることを意味する。しかし、このような留置権の停止が目前に迫っておらず、権益を保証するための財産の用途および価値が、訴訟が未解決の間に損害を受けない場合にのみ、

“政府当局”とは、主権国家またはその任意の政治区画またはその任意の政治区画を行使する政府、および政府の行政、立法、司法、管理、行政または他の機能、または政府に関連する任意の実体を意味する

“GROUP-UP”は、9.5節で与えられた意味を有する

“合計支払い”は、第9.5節で与えられた意味を有する

“商品及びサービス税”とは、カナダの任意の他の司法管轄区において、“商品及びサービス税条例”または任意の同様の付加価値税法規に基づいて支払われるべきすべての金と、ケベック州の法律に基づいて納付されるべき類似した税金とを意味する

“大型トラック”とは[**];

“増加”とは、本プロトコル第2.1(B)節の規定に従って投資を増加させることを意味する

“追加請求”とは、売り手が2.1(B)節の本契約添付ファイル“F”の形式で信託機関に発行する書面請求を意味する

“負債”とは、重複しないことである

(A)借入金の債務(関連会社に支払う額を含むがこれらに限定されない)

(B)債券、債権証、手形、または他の同様の手形によって証明される債務

(C)償還可能な優先株の償還価格；

(D)任意の銀行または他の機関が発行または引受する信用状または同様の手形に関連する義務；

(E)直接又は間接保証所が負担する義務、及び上記(A)~(D)項に記載の債務又は他の種類の債務によって債権者が損失を受けないことを購入又は他の方法で取得又は保証する義務

しかし、“負債”は、(A)GAAP項の下に分類されるべき帳簿または計算すべき負債および(B)通常の業務中に発生する債務を含むべきではない

“賠償金額”には、第9.1節で与えられた意味がある

“補償を受ける側”は、第9.1節で与えられた意味を有する

“初期締め切り”とは、2010年2月8日を意味する

保険証券“とは、債務者が1台以上の融資車両に保険をかける金額が、そのような融資車両市場価値の50%以上の総合、衝突、火災、盗難、または他の保険を意味し、売り手またはサービス業者が損失受取人として指定されることを要求するか、または指定されることを意味する

“投資”とは、信託の場合、本プロトコルに従って売り手に支払われた現金支払いの合計金額を意味し、第2条に従って実際に割り当てられ、そのような投資のために使用される金額を時々減算することを意味するが、そのような投資が任意の分配によって減少し、その後の全部または一部の分配が撤回された場合、または何らかの理由で他の方法で返却されなければならない場合、そのような投資は、その投資がまだ行われていないように、撤回または返還された割り当ての金額に従って増加されるべきである

“KAR信用手配”とは、元の日付が2014年3月11日であり、増分承諾協定によって修正されたいくつかの改正および再署名された信用協定、および増分承諾協定によって修正された2016年3月9日の第1の修正案を意味する

2017年5月31日現在の第2改正案は、2019年9月19日の第3改正案により改正され、2020年5月29日までの第4改正案と2020年9月2日までの第5改正案とを経て、借主であるKAR、行政代理人であるJPMorgan Chase Bank、N.A.及びその他の貸主及び代理人のKARにより改正され、これらの改正案は時々改正、補充、再説明、又は他の方法で修正することができる

“KAR財務契約”とは、KAR信用手配第8.1節に記載されたKARに関する最高総合優先保証レバー率の財務契約を指す。このような契約(その中に組み込まれたすべての定義用語を含む)は、KARクレジット機構の終了後も存在し、信託機関の事前の書面同意を得た場合にのみ時々修正、修正、増加または終了することができるが、KARの優先保証債務が少なくとも標準プールによって“BBB-(安定)”に格付けされる限り、少なくともムーディによって“Baa 3(安定)”と格付けされる場合、財務契約は、信託機関の同意を必要とすることなく、KAR信用機構または任意の代替メカニズムによって要求される金融契約に適合するであろう

KAR財務契約イベント“は、KAR財務契約に違反する任意の行為を意味する

KAR財務契約終了イベント“とは、KAR財務契約イベントが発生した後、(I)信託通知イベントが発生した場合、この信託通知イベントの発生後120日後、(Ii)任意のKAR制限修正案、および(Iii)KARクレジット手配を加速させる信託通知イベントの中で最も早く発生したことを意味する

“KAR制限修正案”とは、KAR信用機構またはKAR信用機構の任意の修正に基づいて、信託の唯一および絶対的裁量決定権の下で、(I)KAR信用メカニズムの下で満期になる元本または利息または元金または利息の額を加速させるか、または引き起こす可能性があり、(Ii)売り手がKAR信用機構の下で任意の追加の担保を質するが、質権の同じタイプの新規獲得担保を除く(例えば、関連するエンティティのすべての商標が以前に質入れされた場合、新たに取得された追加商標)をいう。または(Iii)売り手またはその資産に関する任意の条項の修正またはKARクレジット配置の任意の増加；

法定最終満期日とは、終了日の2年後の第1の決済日またはその後の第1の決済日を意味する

“損失率”とはどんな決済日でも[**];

“損失準備金”とは，任意の日に，以下の積に等しい額を意味する[**];

“一括検査”とは、債務者にとって、当該債務者の融資車両に対して実物検査を行い、当該債務者の帳簿とそれに関する記録を審査することを含むことができる

“海上航行器”とは[**];

“重大な悪影響”とは、(1)集合資産における信託の利益、(2)受取の回収可能性または信用品質に重大な悪影響を及ぼす売り手またはサービス事業者の業務、経営、財産または財務状態(状況に応じて)に生じる任意の影響を意味する

集合資産の一部を構成する，(Iii)入金の正当性，有効性または実行可能性，(Iv)関連保証または(V)売り手またはサービスプロバイダが本プロトコルの義務を履行する能力；

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社とその後継者である

“バイク”という意味は[**];

“純現金支払い”とは、購入については、購入申請書に記載されている金額が“現金純支払い”であり、増加するたびに、増加申請に記載されている“現金純支払い”に関する金額を意味する

“売掛金プール純残高”とは、付表“H”の計算に基づいていつでも決定される額を意味する

純価格差“とは、1つのレジ期間において、1つのスコアの経年化パーセンテージに相当する分子であり、その分子は、(X)そのレジ期間内に受信して使用するすべての財務費用および平面費入金と(Y)当該入金期間の入金コストとの間の差額であり、その分母は、その入金期間内の平均集合残高である

“新車”シリーズとは、2002年の自動車トレーダー法案(オンタリオ州)第333/08号条例に基づく“新自動車”を意味する

いかなる義務者(特に集中割合制限を受けている義務者を除く)についても、“正常濃度パーセンテージ”とは、いつでも、[**];

手形“とは、本契約に係る取引に関する信託発行の短期債務をいう

“名目サービス料”とは、任意の受取期間内に、[**]この受取期間内のすべての未清算の売掛金の帳簿純値の平均値を乗じた

“債務者”とは、売掛金に対して支払義務を負う者を意味し、任意の署名者または保証人を含む

“法律運営債権”とは、法律実施優先権を有する任意のメカニックの留置権、サプライヤーの留置権、物質人の留置権、大家の留置権、または同様の留置権を生成し、有するが、書面担保協定によって生じる、PPSAの規定に基づいてしか整備されていないいかなる担保権益も含まれていない

“支払日”とは、トリガ日が発生する前のいずれかの日を意味し、その日：

(A)サービス機関は、本契約条項に従って、サービス機関報告またはポートフォリオ証明書を交付していない

(B)第3.2(B)節に記載されたいかなる陳述も、信託放棄に適合していないか、または

(C)信託シェアが100%を超える；

“支払率”とは、各レジの最終日に計算された比率(百分率で表され、1%に最も近い1%に上方丸め込まれている)で割ったものである[**];

“個人”とは、個人、共同企業、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、非法人組織、協会、取締役会または機関を意味し、法規、政府(またはその任意の機関または政治的支店)または他のエンティティによって設立される

“共同経営資産”とは、各共同経営の売掛金とそれに関連する保証を意味する

“集合残高”とは、ある特定の日に、入金がその日に集合した元本残高の合計である

“売掛金プール”とは、売掛金プールを構成する任意の売掛金を意味する

ポートフォリオ証明書“とは、実質的に別表”D“形式を採用した証明書を意味する

PPSAとは、個人財産安全法(オンタリオ州)およびカナダの任意の他の省または地域の同様の法律を意味する

“最優遇金利”とは、モントリオール銀行が最近決定した変動年利率を意味し、“最優遇金利”と呼ばれる

“元本残高”とは、いずれの売掛金についても、売主が契約に基づいて関係債務者に提供するすべての立て替え金または融資当時未払いの元本金額であり、範囲は以下のとおりである[**];

元本通行証売掛金とは，合格売掛金定義のすべての要求を満たす売掛金である[**]このような売掛金(I)信用状及び受取政策において概説されたAFC“元本通行証”計画に適合する限り、又は(Ii)信用状及び受託政策に基づいて例外を取得する限り、それを超えない[**]ただし、本条第(Ii)項のすべての例外を超えてはならない[**]それは.疑問を生じないために，第(I)項及び第(I)項の下の売掛金総額を超えてはならない[**];

“計画費辺函”とは、売り手と証券化代理人の間で2022年9月28日に締結された、随時修正、変更、または代替可能な通信契約を意味する

“計画限度額”とは、2.25億ドルまたは売り手と信託が書面で合意される可能性のあるより大きな金額を意味する

PST“とは、カナダの任意の省または地域の法規に基づいて単一段階小売税を徴収する支払額を意味する

“購入”とは、第2.2(A)節の規定により購入信託の共有権益をいう

“購入価格”とは、現金支払いと延期調達価格の和を意味する

“購入請求”とは、売り手が2.1節の規定に従って、添付ファイルAの形で信託機関に発行する書面請求をいう

“ケベック譲渡”とは、別表“G”として本文書に添付される譲渡形式を意味する

売掛金“とは、契約に従って債務者から支払いを受ける任意の権利を意味し、このような債務または他の債務が口座、動産手形、手形または一般無形資産を構成しているか否かにかかわらず、これらの債務または債務は、売り方向(I)の新たな、中古および卸売された自動車、軽トラックまたは他の特殊車両販売店または(Ii)オークションクレジットの下の卸売がオークション融資および他のサービスを提供することによって生成され、債務者が任意の利息または融資費用および他の義務を支払う権利を含む

入金プール“とは、すべての既存の入金(売掛金を除く)およびすべての未来の入金(その他の入金を除く)およびそのような入金に関連するすべての関連保証を意味するが、入金プールには、最終終了日後に生成された任意のこのような利息(このような利息の収益を除く)が含まれてはならない

記録“とは、売り手またはその代表が保存するすべての契約、帳簿、記録、マイクロフィルムおよび他のファイルおよび情報(コンピュータプログラム、テープ、磁気ディスク、データ処理ソフトウェアおよび関連財産および権利を含む)、任意の共同入金に関連する契約、または任意の関連融資ツール、債務者、関連保証、入金または預金口座に関連する契約、帳簿、記録、マイクロフィルムおよび他のファイルおよび情報を証明または他の方法で証明または保存することを意味し、サービス機関によって保存または保存を要求するすべての記録、情報および材料を含むが、売り手およびそれらの関連会社の財務諸表は含まれない

“レジャー車”とは[**];

“登録簿”は、第10.14節で与えられた意味を有する

“関連保証”とは、いかなる売掛金についても、

(A)関連車両および収益保証；

(B)売り手は、融資車両に関する債務者または製造業者によって発行または付与されたすべての保証、補償、サービス義務、および他の契約権利のすべての権利、または適用法に基づいて存在するすべての保証、補償、サービス義務、および他の契約権利；

(C)すべての担保及び担保資本(関連車両及び収益担保を除く)があれば、そのような入金に関連する契約に基づいても、他の方法でも、すべての融資報告書又は他の説明と共に、そのような入金の支払いを保証することが意図されている

当該等の売掛金に担保を提供する任意の担保(当該売掛金の主要債務者が当該等の売掛金の主要債務者であるか否かにかかわらず)が当該等の担保又は当該等の担保に関連して付与された全ての担保権益(関連ツール及び収益担保を除く)を含み、当該担保は、当該等の売掛金の支払いを保証することを目的とする

(D)すべての元の契約を含む、このような売掛金に関連するすべての記録

(E)入金に関連するすべてのサービス契約および他の契約および合意；

(F)上記いずれかの事項の全ての収益またはそれに関連する全ての収益は、売掛金の収益または売掛金に関連する収益を含む

“関連車両及び収益担保”とは、任意の売掛金、売り手の関連融資車両に対する担保権益及び保険金収益を含むすべての収益を意味する

“関連車両保証”とは、任意の売掛金について、関連融資車両に対する売り手の担保権益を意味し、そのすべての収益は含まれていないが、保険金収益を含む

“送金日”とは、毎週の火曜日、または、火曜日が営業日でない場合、次の営業日、またはサービス機関と証券化代理人が合意した任意の他の営業日を意味するが、終了日の後、信託は、追加の営業日を適宜送金日として指定することができる

“売掛金”とは，合格売掛金定義のすべての要求を満たす売掛金であるが，[**]前提とするのは[**]，(Ii)このような売掛金の現在満期日[**]，(Iii)売掛金要求に適用される関連契約条項[**](4)債務者は、関連契約の下での義務を他の面で速やかに履行しなければならない。及び(5)が適用される場合、[**];

“代替事業者”とは，事業者の譲渡後のいつでも，信託が第5.13節に基づいて売り手に書面通知を行い，随時代替事業者として指定する者を意味する

“交換サービス料”とは、いずれの受取期間においても、バックアップ事業者が交換事業者である場合には、“バックアップサービスプロトコル”または“バックアップサービス料書”に示される金額を指し、売り手、売り手の関連会社またはバックアップサービス業者以外の人が交換事業者である場合には、決済日毎にすべての未清算の共同売掛金の帳簿純値合計に基づいて毎月その人に支払われる実費を意味する

“報告日”とは、受取期間については、次の暦の15日を指し、その日が営業日でなければ、次の営業日の次の営業日を指す

“必要な増強率”とは[**]または売り手と信託の約束の割合が低い

“救助車両”とは[**];

“証券化エージェント”とは、信託証券化エージェントとしてBMONBを意味する

担保権益“とは、留置権、担保物権、担保権、所有権保留協定、質権、譲渡(担保方式の有無にかかわらず)、担保、財産権負担、担保、担保権、担保権、賃貸、または誰かの他の権利または請求権を意味する

“売手の留保権益”は，2.3節で与えた意味を持つ

“売り手シェア”とは、信託シェアを100%減算することを意味する

“事業者”とは、最初に売り手であり、事業者譲渡後、任意の代替事業者(より正確には、代替事業者である後備事業者を含む)を指す

“サービス事業者報告”は、実質的に別表“C”の形式を採用した報告を意味する

“事業者終了イベント”は、5.11節で与えられた意味を有する

“事業者譲渡”は、5.12節で与えられた意味を有する

“決算日”とは、レジの最後の日のことである

“特別集中率”とは、条件を満たす入金の割合を合計することを意味する[**]この場合、繰り返しません

(i)[**];

(Ii)[**];

(Iii)[**];

(Iv)[**];

(v)[**];

(Vi)[**];

(Vii)[**];

(Viii)[**];

(Ix)[**];

(x)[**];

(Xi)[**];

(Xii)[**]および

(Xiii)[**]

“特別義務者”とは、サービス機関の最近の報告において“特別義務者”として決定された任意の義務者及びその関連者をいう

“特殊車両”系とは[**];

“指定された不適格入金”とは、サービス事業者が第2.16節に従って“指定された不合格入金”と決定した任意の入金を意味する

スタンダードプールとは、スタンダード·プアーズ·サービス、マグロー？ヒル社とその後継者の部門を指す

“予備費”の意味は、項目費用添付書簡に与えられた意味と同じである

“有形算入”とは、誰にとっても、公認会計原則に従って計算されたその人の無形資産総額を差し引いた純価を意味し、営業権、特許経営権、許可証、特許、商標、商号、著作権、サービスマークおよびブランド名および資本化されたソフトウェアを含むが、これらに限定されない

税“とは、任意の源泉徴収税、印紙税、一般会社、財産、資本、大企業、消費税、商品およびサービス税、販売税または他の税または任意の費用、徴収費、評価または他の政府課金を意味し、任意の関連する罰金または利息(信託の収入について徴収される任意の税を含まない)

“税控除”は、第9.5節で与えられた意味を有する

終了日とは、次の日付のうちの早いものを意味します

(A)トリガ日；

(B)2026年1月31日、この日は、売り手および信託が延長に同意した場合、信託によって売り手への通知を延長することができる

(C)売り手は、信託会社に30日の通知を出した後に指定された終了日；

“3ヶ月CDOR”とは、いずれの日および任意の期間においても、年利率が午前10：00頃までの“ブルームバーグ画面CDORページ”に表示された3カ月期のカナダ銀行引受為替手形の平均割引率(必要に応じて、最も近い0.00001%に上方丸め込まれる)を意味する。(トロント時間)この適用期限日の最初の日(または、その日が営業日でない場合、前の営業日)であるが、為替レートが予想される日にブルームバーグ画面のCDORページに現れない場合、その日のCDOR金利は、カナダ元銀行引受為替手形に適用される期間に適用される金利の平均値として計算されなければならず、この金利は、別表に記載の銀行見積から計算される

午前10時ごろのBank Act(カナダ)(トロント時間)その日(または、その日が営業日でない場合は、前の営業日にある)

証券化エージェントが3ヶ月間CDORが終了し、中央銀行、準備銀行、通貨当局、またはその任意の委員会または作業グループを含む任意の同様の機関が代替基準金利を選択した場合、または任意の他の適用可能な規制機関または立法行動または指導によって公認された市場慣行に適合する代替基準金利が決定された場合、証券化エージェントは、今後の各利息決定日に3ヶ月のCDORの代替金利として代替金利を使用する。このような代替の一部として、証券化エージェントは、その代替金利またはその利差および営業日条約、確定日および関連条項および定義を調整し、いずれの場合も、証券化エージェントが決定した債券などの債務義務に使用される公認市場慣行または適用される規制または立法行動または指導と一致しなければならない。

いずれの期間についても、証券化エージェントは3ヶ月のCDORが終了したと判断するが、市場慣行の3ヶ月のCDORの代わりに金利があるかどうかについては、市場には明確な共通認識がなく、証券化エージェントは代替金利を合理的に適宜決定して調整することができ、これらの決定は双方に拘束力を有し、現在の金利決定日と未来の各金利決定日に3ヶ月のCDORの代替として使用することができる。しかし、この代替レートは、証券化エージェントが他の証券化エージェントのために代替レートを決定する取引のために決定された代替レートと一致しなければならない。

上記の規定に従ってある期間の3ヶ月のCDORを設定しておらず、他の参考金利が選択されていない場合、その期間の3ヶ月のCDORは、上記のように3ヶ月のCDORの最後の期間の3ヶ月のCDORの金利で決定される。

上記の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、3ヶ月期CDORは下回ってはならない[**];

“トラクター”とは[**];

バッチ金額“とは、任意の日に発行された手形の元本金額を意味する

“分期”とは、送金日から次の送金日までの期間を意味するが、第1期は購入日から最初の送金日までの期間である

バッチ料率“とは、(A)トリガイベントが発生するまでの任意の時間を意味し、(I)本プロトコルの日付から2024年12月31日までの間である[**]あるいは(Ii)2025年1月1日以降のいつでも[**](B)トリガイベントが発生したときまたは後の任意の時間，[**];

“移行費用”とは、バックアップ事業者が本プロトコルの下のサービス義務を移転することによって生じるすべての合理的なコストおよび費用(合理的な法的費用を含む)を意味する

“バックアップサービスプロトコル”または“バックアップサービス料金手紙”に規定されている上限を超えてはならないプロトコル

トリガ日“とは、6.2節に従ってトリガ日として宣言されたか、または自動的にトリガ日となった日付を意味する

“トリガイベント”は，6.1節でこの語に与えられた意味を持つ

“信託通知イベント”とは、KAR財務契約事件の発生後、信託がKAR財務契約終了事件を宣言する書面通知を売り手に提供したことを意味する

“信託の共有利益”は，2.3節で与えた意味を持つ

“信託シェア”とは、終了日前のいずれかの営業日において、以下のように計算されるパーセンテージを意味する

その中で：

そして、終了日当日または後の任意の営業日に、終了日前の最後の営業日から計算された信託シェアと、

“米国愛国者法案”とは、テロを阻止し、妨害するために必要な適切なツールを提供することで、米国の団結と強化を意味し、改正された2001年の法案を指す。

1.2タイトル

本プロトコルを条項，章，付表，その他の小節に分割し，ディレクトリを提供し，タイトルを挿入するのは参照のためだけであり，本プロトコルの解釈や解釈に影響を与えるべきではない.用語“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコルの以下”および同様の表現は、本プロトコルの任意の特定の条項、章、付表、または他の部分を意味するのではなく、本プロトコルの要約および任意の補足プロトコルを含む。主題または文脈のいくつかの内容がこれと一致しないことに加えて、本明細書で言及される特定の条項、章、および譲受表は、本協定の特定の条項、章、および譲渡表である。

1.3人数、性別など。

単数を表す語は複数を含むべきであり、その逆も同様であり、性別を表す語はすべての性別を含むべきである。本プロトコルで使用される“含む”という語は、“含むが限定されない”と理解され、“含まれるが、限定されない”ことを意味するべきである。

1.4営業日以外

本合意に別段の規定がない限り、本プロトコルに基づいて支払われた任意の金額または本プロトコルに従って取られた任意の行動は、営業日以外のある日に支払うか、または行動しなければならない場合には、次の営業日に支払うか、または行動しなければならない。

1.5行政法

この協定はオンタリオ州法律とカナダ連邦法律の管轄と解釈を受けなければならない。本協定の各当事者はオンタリオ州裁判所の非排他的管轄権を有している。

1.6規制への参考

本合意に別の規定がない限り、任意の法規またはその任意の規定に言及することは、時々改正、再制定、または置換することができる法規または規定を意味する。

1.7スケーラビリティ

本プロトコルに含まれる1つまたは複数の条項が任意の適用法の下で任意の態様で無効、不法または実行不可能である場合、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性、または実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならない。したがって、この協定のすべての条項は独立的で異なるということを宣言する。

1.8金種

本契約において通貨で表されるすべての金額はカナダの合法的な通貨を指し、本契約項の下のすべての支払いはその通貨で支払わなければならない。

1.9別表

本ファイルに添付されている以下の添付表は、参照されて本明細書に組み込まれ、本ファイルの一部とみなされる

第二条
購入と増加

2.1購買申請と追加

(A)二零一零年二月八日以降及び二零一零年二月十五日までの任意の時間に、売り手は、売主に売掛金プールにおける分割できない共有権益を購入するために、適切な購入申請を信託に提出することができる。購入申請書は、(I)売り手に支払われる現金支払金額(30，000，000ドル以上、100，000ドルの整数倍以上)と、売り手に支払われる現金純額と、(Ii)購入日とを指定しなければならない。

(B)本プロトコル項の最初の購入後、終了日まで、売り手は、時々、提案された増資日の少なくとも1つの営業日前に、記入された増資申請を信託に提出し、信託追加投資及び売掛金プールにおける不可分共有権益の金額を要求することができる。追加要求は，(I)売手に支払うべき現金支払いと現金純額の金額，(Ii)増加した日(送金日とすべき)，および(Iii)現金純額を入金すべき売手のアカウントを指定すべきである.

(C)上記の規定にもかかわらず、信託は、午後5時までに売り手及びサービス事業者に書面で通知することができる。通知を受けた日に

要求を追加し、任意の要求の増加に資金を提供することを選択する[**]売り手が値上げ要求を提出した翌日(“値上げ延期日”)は、要求された値上げ日ではない。信託が増資への資金提供を延期することを選択した場合、第2.1(D)節に記載した特定目的の投資調整を受け、信託は、当該延期増資日よりも遅れずに当該増資に資金を提供する義務があり、第3.2条増資前のすべての適用条件に基づいて関連する申請増資日が満たされている限り(その後又は延長後増資日にかかわらず当該等増資条件を満たしていない)。信託は、繰延増資日前の任意の営業日に増資に資金を提供することができる(その裁量のみで)。2.1(D)節で述べた現金支払いに対応する任意の調整を除いて、売り手は、信託資金提供日にこのような増加した収益を受ける義務がある。

(D)将来の増資申請および報告は、投資を計算する際の任意の未償還増額を含む形態で計算されなければならない(例えば、信託シェアの計算は、そのような未償還増資を含むべきである)。疑問を生じないために、支払日定義第(C)項に規定する任意の支払いは、まず、任意の未履行の増加した現在の残高をゼロに減少させることによって支払い、その後、信託が占める入金シェアを信託に割り当てるべきである。また、資金を得る前に、実現されていない増加は、資金割引または本プロトコルの下の費用計算に計上されてはならない。

2.2購入販売

(A)3.1節(本契約項の下で購入した場合)及び3.2節の事前条件が満たされているか、又は満たされていないが信託が放棄されている場合は、購入要求に指定された日に、売り手は、受取プールにおいて分割不可能な共有権益を売却、譲渡し、信託に譲渡し、信託は、請求項及び属性を有し、信託第2.3節に規定する権利及び財産権を付与し、購入の購入価格に適用され、信託は，適用される現金預金金額を現金備蓄口座に入金し，購入日に売り手にそれに関連する現金純額を支払わなければならない。当該等の金の支払い及び入金後、売主は売掛金プール内のすべての権利、所有権及び権益を完全サービスの方法で信託に売却、譲渡及び譲渡し、かつ追加権がなく(本協定に別途規定がある者を除く)、いかなる手続又は他の譲渡文書も必要としない。

(B)3.2節の前提条件が満たされているか、又は満たされていない場合、信託が放棄されている場合は、増資請求において指定された日に、売手は、売却、譲渡して信託に譲渡しなければならず、信託は、第2.3節に規定する権利及び財産権を有し、増資に適用される追加購入価格を付与し、適用される現金保証金金額を信託に入金しなければならない

現金備蓄口座は、増加した日に売り手に現金純額を支払い、その後投資は現金で支払う金額を増加させ、信託シェアは増加した投資に基づいて計算しなければならない。増資要求に応じて当該等の金及び預金を入金した後、売掛金プールにおける追加権益は、追加請求権(本契約で規定されている者を除く)の包括的なサービス基準で信託に売却、譲渡及び譲渡することができ、いかなる手続き又は他の譲渡文書も必要としないため、信託のシェアは当該増加した投資に基づいて計算されるべきである。

(C)第2.2(A)条及び第2.2(B)条を除き，第2.2(C)条の最後の文を除いて，売手は，本契約の発効日にケベック譲渡契約を締結し，信託会社に交付しなければならない。より大きな確実性を得るために、本プロトコルとケベック譲渡との間に衝突または不一致が存在する場合には、ケベック譲渡を基準とする。

2.3所有権

本条項により信託に譲渡され、信託が所有する入金プールにおいて分割不可能な共有権益が受取プール中の財産権益を構成し、信託が本合意で規定された金額、時間及び条項及び条件の下で信託シェアの入金から金銭及び受取池を構成する他の金額を請求する権利を有するようにする。このような不可分な共有権益は故意ではなく、売人に対する契約権利や個人権利のみと解釈されるべきではなく、物上の利益と解釈されるべきである。信託が購入方式で取得した売掛金プールにおける不可分の共有権益及び第2.1条により増加した任意の権益を本稿では総称して“信託共有権益”と呼ぶ。信託共有権益を構成しない売掛金プール中の不可分所有権権益は売り手が保留し、売掛金プール中の財産権益を構成し、売り手に本プロトコルで規定した金額、時間及び条項と条件に従って売主シェアの受取金と受取池を構成する他の金額を所有させる権利があるようにしなければならない。売掛金プールにおいて信託共有権益を構成しないこのような不可分な所有権権益を本稿では“売手留保権益”と呼ぶ.売人と信託は共有者として，それぞれ売却者の留置権益と信託の共有権益を持つ.

2.4預金口座振替口座

各営業日において、サービス機関は、各預金口座内の全ての預金金額を当該預金口座から入金口座に転送しなければならない。

2.5終了日前の売り手の入金におけるシェア割り当て

売り手は、終了日が発生する前の営業日ごとに、売り手のその日の入金シェアから以下の手順で次の金額を割り当てるようにサービス機関に指示します

(A)交換サービス業者に、任意の交換サービス料および任意の徴収費用の合計に売り手が占めるシェアに等しい金額と、その費用の任意の借金とを与え、任意のバックアップサービス料および過渡期費用において売り手が占めるシェアおよび任意の借金に等しい金額を後備サービス業者に支払う

(B)現金準備口座については、当該現金備蓄口座内の預金残高が現金備蓄規定額よりも少ない額(あれば)、及び

(C)任意の残り残高(I)が任意の強化構築トリガが有効な範囲内にある場合、(X)売り手またはサービス機関の規定に従って、(X)2.5または2.8条(場合によっては)次の営業日に割り当てられるまで、(X)第2.13条に従って投資を償還するか、または(Z)売り手の留保資本によって合格受取金を生成する(ただし、本項(Z)に従って売り手に支払われる金額は、超えてはならない)[**]あるいは(Ii)そのような原始的な合資格売掛金の額面が発効していない場合は，売手の留保権益により売手に割り当てる.

2.6終了日前の信託シェアの入金割り当て

信託機関は、終了日までの営業日毎に、第2.14節の規定により、その日に占める信託の入金シェア及び現金準備口座における利用可能な金額のうち、以下の優先順位で次の金額を割り当てるように指示する

(A)バックアップサービス業者に、任意の代替サービス料および任意の徴収費用の合計に占める信託の金額および任意の借金に等しい金額を与え、バックアップサービス料および移行支出に占める信託のシェアおよび任意の借金に等しい金額を後備サービス業者に支払う

(B)信託にとって、資金割引と、その日に累積されるべき予備費用との和に等しい金額；

(C)現金準備口座に入金された額(あれば)(2.5(B)節の実施後)、現金備蓄口座における預金残高は、現金備蓄要求の額よりも低い

(D)自発的に投資を償還する場合は、第2.13節の規定による投資の削減を信託会社に申請する

(E)第2.1(D)条に別の規定がある以外は、当該営業日が返済日である場合には、投資削減を申請する投資額までの最高額であるが、返済日の定義第(C)項に基づいて返済日が発生した場合は、投資削減に適用される額は(当該等額を整数とする)のみでなければならない

信託シェアを100%以下の額に減少させるために、100，000ドルの倍数)

(F)保障された方に関する金額を支払うことは、第9.1条または9.4条に基づいて保障されていないがまだ支払われていない総金額に等しい

(G)本条例により信託に不足している任意の他の金；および

(H)任意の残り残高(I)が任意の拡張構築トリガ要因が有効な範囲内にある場合、(X)2.6または2.9節(場合によって異なる)の次の営業日に応じて割り当てられるまで、(X)投資返済のために売り手またはサービス事業者によって指定された預金口座または入金口座に保持され、(Y)第2.13節に従って投資の償還のために割り当てられるか、または(Z)適格入金を生成するために繰延購入価格に従って売り手に割り当てられる金額は、本条項(Z)に従って売り手に割り当てられた金額を超えてはならない[**]この等合資格売掛金の額面金額)や、(Ii)有効な拡張構築トリガ要因がなければ、繰延購入価格により売り手に割り当てられるが、支払日が存在しない場合や、その割り当てが支払日になる場合に限定される。

2.7入金口座支払い

第2.4条に従って預託口座に入金された保証金は、サービス機関が以下のように支払い、使用しなければならない

(A)第2.5(A)及び2.6(A)節に従って代替事業者及び後備事業者に割り当てられた金は、満期及び対応時に代替事業者及び後備事業者に支払わなければならない(いずれが適用されるかに応じて)

(B)第2.5(B)及び2.6(C)条に従って割り当てられた金は、現金備蓄口座に入金しなければならない

(C)第2.6(B)節に従って割り当てられた金は、各送金日に信託基金に支払われなければならず、(Ii)第2.6(G)節は、毎月の第2送金日に信託基金に支払われなければならない

(D)第2.5(C)(I)(Y)、2.6(D)、2.6(E)及び2.6(H)(I)(Y)条に基づいて割り当てられた金は、送金日毎に信託に付与されなければならないが、この投資は、このような条文に基づいて分配·運用された額を差し引かなければならない

(E)第2.6(F)節により保障された一方の利益のために割り当てられた金は、期限が満了し、保障された一方に支払われるべきか、又は保障された一方の指示に応じて支払われなければならない

(F)第2.5(C)(Ii)条により割り当てられた金額は，営業日ごとに売手の留保権益について売手に支払い，2.6(H)(Ii)条に基づいて割り当てられた金額は，営業日ごとに購入価格を売手に遅延させて支払わなければならない.

より確定するためには、優先順位は、第2.5項及び第2.6項の支出の優先順位によって決定され、第2.7項に記載の支払及び預金の優先順位によって決定されるものではない。

2.8終了日後の売り手の入金シェアの割り当ておよび支払い

売り手は、終了日の発生日以降の各営業日に、以下の手順で、売り手のその日の入金シェアから以下の金額を割り当てるようにサービス機関に指示する

(A)交換サービス業者に、任意の交換サービス料および任意の徴収費用の合計に売り手が占めるシェアに等しい金額と、その費用の任意の借金とを与え、任意のバックアップサービス料および過渡期費用において売り手が占めるシェアおよび任意の借金に等しい金額を後備サービス業者に支払う

(B)補償を受けた側に支払われた額は、9.1または9.4条に基づいて返済されていないがまだ支払われていない総金額に等しい

(C)売手にとって，売手が権益を残す残高を指す.

2.9終了日後の入金における信託のシェア割り当て

信託これは、終了日以降の各営業日にサービス機関に許可し、第2.14節の規定により、当該日における信託の入金分及び現金準備口座から次の優先順位で次の金額を割り当てるように指示する

(A)バックアップサービス業者に、任意の代替サービス料および任意の徴収費用の合計に占める信託の金額および任意の借金に等しい金額を与え、バックアップサービス料および移行支出に占める信託のシェアおよび任意の借金に等しい金額を後備サービス業者に支払う

(B)信託にとって、その日に累積された資金割引の金額に等しい

(C)信託にとって、投資額に等しい金額

(D)第2.8条(B)第2項により支払われるべき金額が保障されていない者に全額支払われていない額は、第9.1条又は第9.4項による未払い額の総額に相当する

(E)本条例により信託に不足している任意の他の金；および

(F)売手にとって，購入価格を延期するための残高.

2.10終了日後の入金口座からの支払い

第2.4条受託口座に入金された金に基づいて、信託は、以下のように支払及び運用されなければならない

(A)第2.8(A)及び2.9(A)条に基づいて代替サービス機関の利益のために保管されている金は、満期になって支払すべきときに代替サービス機関に支払わなければならない

(B)第2.8(A)及び2.9(A)条に基づいて後備事業者の利益のために保管した金は、満期及び支払いが必要な場合には、後備事業者に支払わなければならない

(C)第2.8(B)及び2.9(D)条に基づいて保障された側の利益のために保管された金は、満期及び支払いが必要な場合には、保障された側又は保障された側に別の方法で指示しなければならない

(D)第2.9(B)及び2.9(E)条に基づいて割り当てられた金は、信託が決定した日に信託に付与しなければならない

(E)第2.9(C)節に従って割り当てられた金は、各送金日に信託基金に支払われなければならず、投資は割り当てられた額で差し引かれなければならない

(F)第2.8(C)条に従って割り当てられた金額は、営業日毎に売り手の留保資本について売り手に支払わなければならず、第2.9(F)条に従って割り当てられた金額は、営業日毎に売り手に購入価格を遅延させなければならない。

より明確にするために、優先度は、第2.10項に記載された支払及び預金の優先順位によって決定されるのではなく、第2.8及び2.9項の次の支出の優先順位によって決定されなければならない。

2.11計画的な購入制限

実施後、投資が計画限度額を超える場合は、本合意に基づいて投資を購入または増加させてはならない

2.12計画の制限

売り手は、少なくとも30日間の書面通知を信託機関に発行した後、計画限度額のうち使用されていない部分を部分的に減少させることができるが、毎回部分的に減少した金額は、少なくとも1，000，000ドルまたはその整数倍であり、送金日に有効でなければならない。

2.13投資の自発的償還

売り手がいつでも投資を減少させることを望む場合、売り手は、(I)送金日の前日に、サービス機関報告またはポートフォリオ証明書において減少に関する詳細情報を提供するか、または(Ii)信託、サービス機関およびバックアップサービス機関に少なくとも2営業日の事前書面通知(提案された減少金額および提案の減少開始日を含む)を与えるべきである

この通知が送達された後，サービス機関は提案した減税開始日以降の毎日割り当て可能な金額を割り当てなければならない

第2.6(D)条は、割り当てられた総支払額が予想される減少額に等しくなるまで信託基金に支払うが、以下の条件を満たす必要がある

(A)信託に別の合意がない限り、いかなる減額も$1，000，000未満であってはならず、$1，000，000の整数倍であってもよく、この減額を実施した後の投資額は、$3，000万以下であってはならず、および

(B)売り手は、合理的な努力をして、値引き金額とその開始日を選択して、実行可能な範囲内で、値引きは同じレジ期間内に開始し、終了しなければならない。

2.14現金準備口座

終了日前のいずれの営業日においても、信託の入金シェアは、第2.6(A)及び2.6(B)条に示す金額の合計よりも少なく、信託は、当該営業日に第2.6(A)及び2.6(B)条に規定する分配を行うために、現金準備口座に入金された任意の金額を入金口座に入金しなければならない。終了日前の各送金日において、売り手が要求を出した場合、任意の現金備蓄超過額は、遅延購入価格を支払うために売り手に支払われなければならない。終了日には、現金備蓄口座の残高を受託口座に入金し、第2.9節の規定により使用しなければならない

2.15計算

現金準備口座に入金された入金および金額のすべての分配および支払いを行う場合、事業者は、分配または支払い当日に交付された任意のサービス事業者報告またはポートフォリオ証明書を含む、最近交付されたサービス事業者報告またはポートフォリオ証明書(場合に応じて)に含まれる情報を使用しなければならない

2.16条件を満たさない入金を指定する

サービス事業者報告またはポートフォリオ証明書において初めて売掛金を適格売掛金として引用する前のいつでも、サービス事業者(売り手がサービス事業者である限り)は、その売掛金を“指定された不適格入金”として指定することができる(この指定は、指定された後に作成されたあるカテゴリまたはカテゴリの売掛金を“指定された不適格入金”とみなすことができる)。また、(I)および(Ii)が信託により事前に書面で同意された場合、サービス機関(売り手がサービス機関である限り)は、売り手(I)に代わって既存の売掛金を“指定された不適格入金”として指定するか、または(Ii)既存の指定された不適格入金を売掛金として指定することができる(すなわち、“指定された不適格入金”として指定されなくなる)。疑問を免れるために、信託事前書面の同意を得ず、本契約の下で合格売掛金とみなされる売掛金は、“指定された不合格売掛金”とみなされてはならない。事業者(売り手が事業者である限り)は，各事業者報告において，このような“指定不適格入金”のすべての元本残高合計を決定しなければならない.事業者が本節に基づいて随時売掛金を“所定の不適格売掛金”と確定した範囲内で、当該売掛金が所定の不適格売掛金である限り、当該売掛金(I)は売り手又は事業者によって適格売掛金とされてはならず、(Ii)は含まれてはならない

違約率または違約率のいずれかの計算に含まれるまたは他の売掛金プール情報(当該等が不適格売掛金を指定する元金残高合計報告書を除く)であり、(Iii)6.1節については売掛金とみなされてはならない

2.17入金台帳

第2.17条の規定に適合する場合、サービス機関は、受取口座にアクセスし、受取口座に格納された入金にアクセスする権利があり、関連送金日の前に、第2.7(F)及び2.10(F)条に従って受取口座に入金され、売り手に支払われるべき資金を抽出することができる。本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、信託は、サービス機関が第2.17条に記載されたアクセス権および/または割り当ておよび支払いが許可された第2.5、2.6、2.7、2.8、2.9および2.10に示される金額を有することをもはや望まないサービス機関に通知することができる。このような通知を受けた後，サービス機関は，受託口座に関連する他の権利にさらにアクセスまたは享受する権利を有し，信託機関またはその指定者は，上記第2.5~2.10条に規定するサービス機関の役割を担うであろう。

2.18現金準備口座および入金口座の所在地

モントリオール銀行(または任意の後続の適格機関)がいつでも合格機関でない場合、サービス機関(売り手を代表する)は、直ちに適格機関である金融機関に新しい現金準備口座および新しい受取口座を設立し、モントリオール銀行(または任意の後続の適格機関)に入金された口座のすべての金額を、モントリオール銀行(または任意の後続の合格機関)が合格機関の要件を満たすまで、その金融機関の新しい口座に移さなければならない。

2.19法定最終期限

売り手は、本契約項の下のすべての債務を法定最終満期日に満了し、全額支払わなければならない(本契約の規定に従ってその日までに満了して支払わなければならない)。

第三条
先行条件

3.1最初の購入の前例条件

本契約項の下での購入を行う前に、以下のことが発生しなければならない。または売り手は、信託満足の形態および実質に基づいて、合理的に信託に次のように交付しなければならない(場合に応じて)

(A)売り手の上級者が、その一定ファイルのコピーの証明書を添付する

(B)オンタリオ州における売り手の身分証明書およびデラウェア州における履行保証人の合格証明書

(C)売り手取締役会は、本契約の署名、交付および履行、ならびに売り手が本プロトコルに従って交付した他の文書の決議、および本プロトコルの下での購入および任意の増加を承認および許可する

売り手の上級管理者の証明によると、最初の成約日から計画限度額まで完全に有効である

(D)本プロトコルに署名した売り手上級者の在任証明書と、売り手が本プロトコルに従って交付した他の文書とは、信託が売り手から本3.1(D)節の要求に適合する代替証明書を受信するまで、彼らの名前、職務、および署名サンプルを示し、信託は、最終的にこれらの証明書に依存する権利がある

(E)クレジット申請書を含む、クレジットおよび受取政策および売り手がカナダ各省で使用または取得した融資車両および関連保証に関する各契約形態および他の文書のサンプルコピー；

(F)は、共同資産に担保権益が存在するか否かを決定するために、オンタリオ州とケベック州が最初の決算日前の営業日に売り手とその前身を行った捜査結果の報告を示す

(G)正式印紙またはキャップマークを追加して、オンタリオ州およびケベック州の関連政府当局にアーカイブされたチェック声明コピー、または最初の締め切り前に正式捺印のコピーを押さなかった場合、アーカイブまたは登録を受けた文書のコピー、同省で提出された購入に関するすべての融資声明または他の類似した声明または他の登録(あれば)のコピーで、第三者に対して集合資産における信託の権利を認めることを保証し、いずれの場合も、売り手のアドレスは、オンタリオ州Vars，Burton Road 1717，K 0 A 3 H 0であることが示されている

(H)信託指定者が売り手のための融資報告書または同様の手形を登録し、そのような合意または確認を締結したこと、またはその登録、アーカイブまたは記録を修正して、任意の担保資本または共同資産中の他の権益を否定するために修正された証拠があり、これらの権益または権益は、当該資産上の信託の権益を損害または権益を喪失させることができる

(I)本プロトコル、プロジェクト費用添付、ケベック譲渡、および本プロトコル項目の下で要求される他のプロトコルおよび文書の署名コピー；

(J)売り手弁護士の意見(ケベック州の法律で規定されているいくつかの事項を含む)、日付は最初の成約日であり、この意見は、売り手がいくつかの事実事項について発行した上級者証明書に基づくことができる

(K)最初の締め切りまでの履行保証人弁護士の意見

(L)各預金口座が存在する銀行又は他の金融機関が署名した預金口座に関連する口座協定が阻害される

署名し，信託満足の形で信託を交付しなければならない

(M)信託またはその弁護士McCarthy Tétrault LLPまたは売り手またはその弁護士Osler Hoskin&HarCourt LLPが合理的に行動するために必要な他のファイル。

3.2信託購入をサポートする前例条件/すべての増加

本契約項のすべての割増価格を購入する前に、以下のことが発生したか、または売り手は、以下の内容を信託機関に送達しなければならない(場合によっては)、それぞれの場合、その形態および実質は、信託機関を満足させ、合理的に行動すべきである

(A)信託は、売り手によって正式に署名された購入要求または追加要求を受信しなければならない

(B)購入または増加が発効する直前、時間、および後に、以下の陳述は真実であり、売り手は、2.2節に従って購入または任意の増加に関する任意の支払いを受け入れることが証明されたとみなされる

(I)4.1節に記載された売り手の陳述と保証は、購入の日およびその日までが正しい

(2)この購入または増加を実施することによってトリガイベントを構成するか、または通知をさらに要求することによって、または時間経過または両方によってトリガイベントを構成するイベントが発生していないか、または継続しているか、またはその購入または増加を実施することによってトリガイベントを構成する

(C)本条項は、信託に交付されなければならない他のすべての文書、文書、意見、および合意は、そのように交付されなければならず、形式的かつ実質的に信託を満足させ、合理的に行動すべきであり、信託は、合理的に要求される可能性のある他の承認、意見または文書を受信しなければならない。

第四条
説明と保証

4.1売り手の一般的な陳述と保証

売り手(売り手およびサービスプロバイダの身分で)は、信託に陳述および保証を行い、信託が本プロトコルで想定される取引を完了する際に、その陳述および保証に依存することを認め、各増資の締め切りおよび日付まで：

(A)売り手は、正式な登録が成立し、その登録管轄内に存在する会社であり、売り手は“カナダ所得税法”(カナダ)が指すカナダ“非住民”ではなく、売り手はカナダで正式な資格、許可、または登録を取得している

カナダ各省は、このような資格、免許、または登録が実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に期待できない限り、現在の業務と業務を継続している

(B)売り手の署名、交付および本プロトコルに従って交付されるべきすべての他の文書、プロトコルおよび文書、ならびにそれに基づいて行われる取引は、売り手の権限の範囲内にあり、すべての必要な会社によって許可されており、(I)売り手の固定文書または添付例、(Ii)その取締役会(またはその任意の委員会)または株主の任意の決議、または(Iii)売り手に拘束力または影響を有する任意の法律または契約(任意の契約、融資または信用協定、賃貸、住宅ローンまたは保証プロトコルを含む)に違反しない。その違反は、合理的な予想に重大な悪影響を及ぼすことができ、その任意の財産に、またはその任意の財産について任意の保証権益(本プロトコルおよび関連保証、凍結された口座債権または本プロトコルによって許容される保証権益を除く)を設立することを引き起こさないか、または要求することはなく、本プロトコルによって行われる取引を完了することは、株主の承認または売り手が当事者のための任意の契約項目の下の誰の承認または同意を必要としない

(C)売り手は、本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の他の文書、合意または文書を正式に署名、交付、履行する必要はなく、いかなる政府当局または規制機関の許可または承認または他の行動も必要とせず、任意の政府当局または監督機関に通知または提出する必要もないが、(I)(状況に応じて)与えられた文書、提出または取得された文書、および(Ii)受益者のための信託融資声明を除く

(D)本協定および本協定に関連して署名された他の文書、合意および文書は、売り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、以下の条件を満たす必要がある：(A)適用される破産、再編、清算、破産、執行猶予および他の一般的な適用法的制限債権者権利の強制執行、(B)強制履行および強制令のような平衡法救済を与えることは、管轄権のある裁判所によって適宜決定される；および(C)平衡法の一般原則

(E)本プロトコルで規定されるすべての届出、録音、登録、または他の行動は、オンタリオ州で行われているか、または取られている(ケベックのような届出、録音、登録または他の行動は、取引終了直後に取られなければならないことを認めている)、関連証券の強制執行の権利を含む任意およびすべての集合資産における信託の権益(共有所有権権益を含む)を確認、保存、改善または保護するために、関連証券を強制的に実行する権利を含む任意およびすべての集合資産を信託する権利；

(F)本契約日まで、売り手の最高経営責任者オフィスはオンタリオ州に位置し、売り手が所有する売掛金に関する帳簿、記録および書類、およびその他の印刷情報(保険証または保険証を含まない)

証明または集合資産、債務者、および関連融資車両に関連する保険証明書)は、別表“B”に示されるオフィスに位置する

(G)これらの情報は、時々変化する可能性があるので、各債務者の名前、住所および電話番号、元本残高および各集合入金の任意の受取利息および費用、各関連融資車両の車両識別番号、および債務者の各集合入金に関する支払い履歴を含む、信託強制実行および収集集合資産によって合理的に必要なすべての情報を含む

(H)各サービス機関報告およびポートフォリオ証明書は、その中に記載されている情報を全面的に正確にまとめ、すべての共同入金および調整された元本残高を反映する

(I)裁判所、仲裁人、または同様の裁判所または政府当局の命令、判決または法令は、命令、判決または判決または判決のように見えるものではなく、任意の裁判所、仲裁人または同様の裁判所または政府当局も、どの裁判所、仲裁人または同様の裁判所または政府当局席の前で法的手続きを行い、売り手または売り手、その代理人または信託基金がこの購入または増加について重大な悪影響を及ぼすことを禁止または制限しようとしている

(J)任意の裁判所または任意の種類の仲裁人の前、または任意の政府機関の前、または任意の政府機関の前で、訴訟、訴訟または法的手続きが存在しないか、または売り手に知られているように、売り手またはその共同会社または売り手またはそのような共同会社の財産について、または売り手またはその共同経営会社の財産に影響を与えるか、または影響を与えることができる訴訟、訴訟、訴訟または法的手続きはない

(K)ここで想定される取引は、“大口販売法”(オンタリオ州)または任意の他の司法管轄区の同様の立法を遵守する必要はない

(L)信託が時々取得するすべての文書、コンピュータアーカイブ、マイクロフィルム、または売り手、バックアップサービス業者、履行保証人、債務者、融資車両および集合資産に関連する情報または開示を含む他の記録および材料は、すべての重要な態様で真実で正しい

(M)共同資産の詳細を記載した売り手コンピュータ記録は、共同資産の権益が売り手によって本条例下の信託に販売されたことを識別するのに十分な記号、マーク、または他の名前を記載している

(N)集合資産に関する記録は、売り手とその集合資産の下の債務者と任意の他の人との間のすべての重大な取引を反映する流れである

(O)売掛金純額を算出する際に、合格売掛金として計上された入金池毎に算出した日から合格売掛金とする

(P)現在の形態のクレジットおよび受託政策は、サービス機関の歴史的政策および慣行と比較して、これらの政策およびやり方が信託に提供された歴史的受託結果に悪影響を及ぼすので、修正または新しい政策またはやり方を含まない

(Q)2021年12月31日以来、売り手またはAFCの業務、運営、財産または財務状態、売り手またはAFCが本プロトコルの義務を履行する能力、または本プロトコルに従って交付される他の文書または入金の収集可能性に大きな悪影響が生じていないか、または本プロトコルまたは本プロトコルの下で交付されるか、または交付されるべき他の文書の合法性、有効性、または実行可能性に影響を与える

(R)売り手は、(1)外国資産規制事務室(OFAC)リストに記載されている国、地域、組織、個人または実体、(2)このようなリストに記載されている国または地域に居住または営業地を有する者、または反マネーロンダリング金融行動特別ワーキンググループによって“非協力管轄区域”として指定された者、またはその購入資金がその管轄区から移転またはその管轄区域を介して移転された者ではない。(Iii)“米国愛国者法案”とは、いかなる国にも実体が存在せず、実体の存在及び許容可能な規制レベルを有する銀行に関連していない外国銀行、又は(Iv)米国財務大臣が“米国愛国者法案”第311又は312条に基づいて、マネーロンダリング問題により特別な措置が必要な司法管轄区域内又はその管轄区域の法律に基づいて組織された個人又は実体として指定されている“外国シェル銀行”をいう

4.2生存

第10.13条に違反することなく、本プロトコルにおける売り手(サービスプロバイダとしての身分)の陳述、保証、及びチェーノは、本プロトコルで期待される取引が完了した後も有効である。

4.3信託の陳述と保証

信託は、売り手に陳述して保証し、売り手が本プロトコルで想定される取引を完了する際に、このような陳述および保証に依存することを認める

(A)この信託は、オンタリオ州の法律に従って有効に存在する

(B)本プロトコルおよび本プロトコルの下で交付される他の文書(I)がその権限の範囲内にあり、(Ii)違反しない：(A)その成立に基づく文書、(B)任意の重要な態様でそれに適用される任意の法律、規則または条例、(C)その財産に拘束力またはその財産に影響を与える任意の重大な契約制限、または(D)それまたはその財産に拘束力または影響を有する任意の重大な命令、令状、判決、裁決、強制命令または法令；

(C)妥当な署名は、いかなる政府主管当局又は規制機関が許可又は承認又はその他の行動をとる必要もなく、いかなる政府主管当局又は監督管理機関に通知を出したり、文書を提出したりする必要もない

本プロトコルまたは本プロトコルの下で交付される任意の他のファイルを交付して履行するが、取得または完了したファイルは除外する

(D)本協定は、その条項に基づいて強制的に執行することができる法律、有効かつ拘束力のある義務を構成するが、(A)適用される破産、再編、清算、破産、執行の見合わせ、および他の一般的な適用法律に基づいて債権者の権利を制限する強制執行、(B)強制履行および強制令のような衡平法の救済方法を与えること、および(C)平衡法の一般原則

(E)任意の裁判所、政府機関または仲裁人の席の前に、会社またはその任意の資産の保留またはそれに知られている脅威に影響を与える行動または手順は何もなく、これらの訴訟または手続きは、不利と判断された場合、本合意下での売り手の権利または権益に重大な悪影響を及ぼす

(F)“所得税法”が指すカナダ非住民(カナダ)ではない。

4.4生存

第10.13条に違反することなく、本プロトコルに含まれる信託の陳述及び担保は、本プロトコルで期待される取引が完了した後も有効である。

第五条
行政管理

5.1フロントの設計

信託は，ここで売り手を本プロトコルの下の初期サービス機関として指定し，本プロトコルに署名·交付することにより，売り手はサービス機関としての指定を受けることに同意し，ここでは本プロトコル条項に基づいてサービス機関の役割と義務を履行することに同意し，信託会社は何の費用も負担しない.本プロトコルの規定に適合する場合、サービス機関は、最終終了日まで、信託の代理人として集合資産を管理、管理し、最終終了日まで、第5.12節の規定に従っていない限り、信託は売り手のサービスを終了することができない。信用状及び受託政策の条項によると、事業者は、誰とであっても売掛金の管理及び入金を行うことができるが、事業者は、本条項に基づいて下請けの職責及び義務、並びに事業者の他のすべての責任及び義務に責任を負わなければならない

5.2ケア基準

サービス機関は、信託の代理人(本プロトコルに規定される範囲内)として、合理的な慎重かつ勤勉に本プロトコル項の下での職責を履行し、サービス機関が自己または他人にサービスすることができる比売掛金に関連する類似の機能を管理、サービス、管理、受領および実行する際に行使される技能および関心度を使用しなければならない。

5.3サービスプロバイダの許可

サービス事業者を特定することにより付与されたライセンスの一般性を制限することなく、本プロトコルの他の規定に適合する場合、サービス機関は、信託の許可および許可を得、その名義および代表が必要または必要な任意およびすべての合理的なステップをとり、集合資産の売却、譲渡および譲渡における不可分な共有所有権権益に抵触しないが、サービス事業者がトリガイベント(6.1(Ee)節に規定するトリガイベントを除く)を合理的に決定する前に、サービス事業者は、その中に信託の権益を誰にも通知することを要求されてはならない。信託およびその相続人および譲受人を代表して、共同資産の任意およびすべての清算または解約、または一部または全部の解放または清算のための任意およびすべての手形、ならびに任意の連営売掛金の延滞後および適用される法律および法規の許可および遵守の範囲内で、当該共同経営売掛金および関連証券の法的手続きを強制的に実行し、その口座または支払いを調整、決済または損害し、その程度は、販売者が継続して共同経営資産を所有する場合と同じ程度を含む、任意およびすべての共同資産項目の下でのすべての支払金を受け取る。信託は、信託が提供する能力のある任意の授権書および他の文書をサービス機関に提供しなければならず、これらの文書は、サービス機関が本プロトコルの下でのサービスおよび行政的責務を信託代理人として履行することを可能にするための合理的な必要または適切である。

5.4契約の実行

サービス機関は、集合資産、集合資産、および集合資産の下での信託の権利および利益を強制的に実行および保護する権利を有し、サービス機関は、集合資産の下で任意の権利または任意の債務者個人のために、信託(またはその任意の代理人を含む)の名義で訴訟または抗弁を行うことができる。信託が事前に明確な書面同意を与えない限り，サービス機関は信託を任意の訴訟当事者にする可能性のある行動をとってはならない.上記の規定にもかかわらず、サービス機関は信託の同意を得ることなく、信託をサービス機関が任意の集合資産を強制的に執行する付帯訴訟の一方とすることができる。

5.5強制執行のための譲渡

サービス機関が、任意の集合資産項目の下の任意の権利を強制的に実行するために、または債務者個人に対して任意の権利を実行するために、本プロトコルに従って法的手続を開始する場合、信託は、効力発生前日に、任意の影響を受けた集合資産内の権益をサービス機関に自動的に譲渡し、サービス機関のためにそのような権利を強制的に実行する目的のみであり、必要な付随的範囲内であるとみなされるべきである。事業者は、集合資産のいずれかのそのような譲渡権益を信託の形態で保有しなければならず、事業者がこのような権利を強制的に執行するためにサービス事業者に譲渡する必要がなくなった場合、その権益は、自動的に信託に再譲渡されたとみなされるべきである。任意の執行訴訟または法律手続において、サービス機関が集合資産の下の権利を強制的に実行してはならないと考えられる場合、その集合資産が真の利害関係者または集合資産を強制的に実行する権利の所有者ではないので、信託は、サービス機関が費用および指示を負担し、必要なステップをとって集合資産を強制的に実行しなければならない。

5.6入金保証金

サービス機関は、合理的に可能な場合には、できるだけ早くすべての入金を預金口座に入金又は手配しなければならない。いずれにしても、受領後の営業日内でなければならない。預金口座に入金されるすべての入金は、信託と売り手の利益のために保有しなければならず、適格投資にのみ投資することができ、本契約の条項のみに基づいて預金口座から抽出しなければならない。上記の規定にもかかわらず，サービス機関は入金からその支払いを返済する権利を有するものとする[**]“口座凍結協定”第8条によると、小切手、為替手形及びその他の支払項目が資金不足により払い戻しされるか、又は他の方法で返金される払い戻しについて。本合意は、信託の書面同意を得ない限り、適格投資定義(A)項で述べた義務のみが適格投資を構成することに同意する。

5.7サービスの説明

信託に別途指示がない限り、サービス機関は、信用状及び受託政策、本協定及び適用法律の規定に基づいて、各売掛金プール及び関連保証及び関連入金を管理及びサービスするために、時々、必要又は適切な合理的な行動をとることを促し、又は促進しなければならない。前述の一般性を制限することなく、サービス機関は、信用状および受取政策に基づいて、各レジについて、

(A)適用契約の条項及び規定に基づいて、本契約の条項に基づいて、入金を回収するために必要又は適切なすべての行動をとるか、または手配する

(B)入金すべきプールについて個人記録を保存し、当該入金プールまたは当該入金プールについて受信した全ての金額を記録に記入するステップと、

(C)第5.6節の要求に基づいて、抗弁、相殺権、または反クレームを考慮することなく、売掛金プールに関連するすべての入金を預金口座に入金する

(D)サービス事業者が知っている場合、入金プール債務者に任意の支払いまたは他の違約を直ちに通知する

(E)信用状および入金ポリシーに従って、受取プールを延滞または違約として記録する

(F)売掛金プール項下のすべての延滞および違約行為を調査する

(G)入金プール債務者または関連保証項目の下の他の債務者のすべての合理的な問い合わせに応答すること

(H)入金プール及び関連担保に基づいて設定された担保権益(例えば、ある)の完全性及び優先権を維持し、第5.7(M)及び(N)節に該当する規定の下で、当該等の担保権益を全て免除又は従属することを回避するための合理的な必要又は適切なステップをとる

または部分的には、サービス機関が同様の場合にそれを代表して管理する他の入金もそうしない限り、

(I)法定留置権が発生した場合、または任意の集合資産における信託よりも信託優先とみなされる権益が発生した場合、政府当局および他の者にすべての金を支払う(ただし、本条例は、サービス機関が正常な業務中に任意のクレームに誠実に異議を提起することを阻止することはない)

(J)第5.3及び5.4節の規定に適合する場合には、債務者が受取プールに基づいて違約した場合には、レジ及び関連担保について行動及び提起及び法的手続きの取得可能性を決定し、その行動をとり、望ましいと思われる法律手続きを提起して行う

(K)入金及び関連保証に関する記録を保存し、第10.9条に該当する場合には、信託代表に合理的なアクセス権限を与えて、そのような記録をチェックおよび複製し、そのような管理およびサービスに参加するサービス機関員と営業時間に、運用中の情報システムおよびソフトウェアを見る機会があることを含む、入金および関連保証の管理およびサービスに関連する事項を検討するための合理的な機会を与える

(L)付表“B”で決定された任意の1つまたは複数の事務所は、最終終了日まで、信託および売り手を無料で、明示的に代表して、政府および従業員クレーム、法律実施クレーム、および本プロトコルに従って設定された保証権益以外のすべての保証権益および権利を所有する

(M)売掛金プールおよび関連保証の条項によって要求されるすべての譲渡、解除および弁済を実行および交付し、売掛金および関連保証項目の下のすべての満期金額を受信した後、または必要に応じて、サービス機関が信用および受託政策に従って融資ツールを清算および売却することを可能にすること

(N)関連する契約、本契約、ならびに信用状および受取政策の条項に従って、必要に応じて、望ましいまたは許可された場合、レジまたは関連保証項目のいずれかのクレームに対して和解、妥協、および他の方法で処理するステップと、

(O)除外された入金された完全なリストを保存し、リストのすべての変化を理解するために、リストをタイムリーに更新しなければなりません。

5.8サービス事業者の支持性キノ

本契約の日から最終終了日まで、サービス機関は、信託が別途書面で同意しない限り、承諾し、同意する

(A)すべての態様において、それ、その業務および財産、すべての共同資産、およびサービス事業者としての義務の履行に関連するすべての適用された法律、規則、法規および命令を遵守すること。このような遵守は、滞納になる前に、サービス業者またはその財産の通常の政策に従って徴収されるすべての税金および保証権益を支払うことを含み、これらの税金および保証権益が善意に基づいて適切な手続きによって異議を提起されない限り、または合理的に予期できないことは、実質的な悪影響をもたらす

(B)法人として設立された管轄区域内で、法人の存在、権利、専門権、および特権を保持し、維持し、維持することができなければ、これらの存在、権利、専門権、特権および資格が合理的に予想されるように、これらの存在、権利、専門権、特権および資格を維持し、維持することができる

(C)信託及び売り手の信託財産として、別表“B”中の“記録場所”の項の下で指定されたいずれか1つ以上の事務所(ただし、必要があれば、集合資産に関する任意のクレーム又は法的手続きについて、当該集合課税に関連する債務が弁済されるまで、当該集合課税に関連する債務が弁済されるまで、当該集合売掛金に関連する債務が弁済されるまで、以下の書類又は手形を建設的に信託に渡すことができる

(I)共同入金に適用される元の契約；

(2)債務者に関する信用申請、信用分析および信用機関報告の原本(債務者に関するこのような報告が得られない限り)、および債務者に関連する“信用機関スコア”および“習慣スコア”記録(ある場合)、これらは、信用状および受取政策に適合する

(Iii)サービス機関は、その慣例に従って保存された証明関連保証された他のすべてのファイル；および

(4)サービス機関は、その通例の手順に従って保存されなければならない、入金、債務者、または任意の融資車両に関連する任意およびすべての他のファイル；

(D)集合資産に関連する信用および受託政策を遵守し、本プロトコル項の下でのその契約を他の適切な方法で履行し、この政策を遵守しない限り、任意の集合資産における信託の権益またはその収集可能性または実行可能性に重大な悪影響を与えない限り、本プロトコルについては、任意の集合売掛金に関連する関連保証における信託の権益に重大な悪影響を及ぼすことに同意する

(E)時々合理的な一般行政、監督及び会計スタッフ及び一般間接費用を自費で雇用及び提供する

集合資産が売り手によって所有されるように、本プロトコルの下での義務を履行し、その従業員に、集合資産が売り手によって所有されるように、(I)本プロトコルに従って信託がその権利を行使するために必要または適切な範囲内でない限り、または(Ii)本プロトコルに別の要求があるように、その従業員に集合資産を収集および管理する責任を履行させることを要求する

(F)本契約の下での義務の履行によって発生したすべての一般的な行政費用および自己支払い費用および他の費用、ならびにその任命または採用された任意の管理人のすべての費用および支出を、その自己資金から支払うこと；

(G)集合資産の詳細を記載した売り手のコンピュータ記録を手配し、売り手が集合資産の権益を信託に売却したことを識別するのに十分な記号、マーク、または他の名前を掲載する

(H)サービス機関が本プロトコルに従って提供される情報、またはすべてのセットの入金および関連保証を実行するために合理的に必要または提案された情報(各セットの受取金の毎日の識別を可能にするのに十分なすべてのセットおよび各セットを調整する記録を含む)を提供することを可能にするために、すべてのレコードおよび他の情報(そのようなレコードの原本が廃棄された場合に記録を再作成する能力を含む)を維持および実施するための行政および動作手順(そのようなレコードの原本が廃棄された場合に記録を再作成する能力を含む)

(I)通常営業時間内の任意の時間及び時々に、第10.9条の規定に適合する場合は、5営業日の事前通知の下で、(A)信託が合理的に要求される可能性のある記録又はそのコピーを収集し、サービス機関の主要営業場所で信託に提供し、当該事務室のみで記録を提供することができない場合は、記録を保存しているサービス機関又はその関連会社の他の事務所で提供し、信託、その代理人又は代表が合理的な必要があるときにコピーをチェック及び複製することを可能にする。(B)信託またはその代理人が、本プロトコルの下での集合資産およびサービス機関のパフォーマンスに関連する事項をサービス機関の任意の上級者または従業員と議論するために、売り手のオフィスおよび不動産にアクセスすることを可能にするが、信託は、これに関連するサービス機関への任意の干渉を最大限に低減する合理的な行動をとるべきである。しかし、現金準備イベントまたはトリガイベントが発生する前に、信託は、任意の年に2回以上の試験を取得することができず、現金備蓄イベントが発生して進行している場合、信託は、任意の年に4回以上の試験を受けることができず、発生し、トリガイベントを行っている場合、信託は、そのような試験のすべての費用を返済しなければならない

(J)サービス機関によって許可されたコンピュータプログラムの全部または一部を含むコンピュータプログラムが記録されている場合、サービス機関は、最初のサービス終了イベントが発生したときに、限定された目的を達成するために、これらのプログラムを許可または信託に転任するように最善を尽くし、信託または任意の代替サービス機関が集合資産を管理および収集することを可能にし、関連証券について信託を取得する権利を強制的に実行する

(K)自費は、すべての実質的な側面において、売り手が共同資産に関連する契約規定に基づいて遵守しなければならないすべての実質的な規定、チェーノ、およびその他の約束をタイムリーかつ十分に履行し、遵守する

(L)任意の合理的な時間および時々に、信託がサービス、管理および集金および関連証券のためのサービス機関のデータ処理システムを検査することを可能にし、売り手がサービス機関でない場合、信託機関が売り手(直接ではなく)によってのみ、売り手がサービス機関でなくなる直前にサービス、管理および集金および関連証券のために使用された任意のコンピュータまたはコンピュータ関連機器およびすべての必要なソフトウェアを使用することを可能にすることができるが、信託は、これに関連するサービス機関への任意の干渉をできるだけ低減するために合理的な行動を取らなければならない

(M)信託の主な営業場所及び行政総裁事務所の住所に変更があれば、信託に30日以上の事前書面通知を与え、別表“B”の“記録場所”のタイトルの下に列挙された事務所の住所を変更した後、直ちに書面通知を与え、各通知は、これに基づいて付表“B”を改訂するものとする

(N)信託常備ファイルのサービス機関名の変更について、30日以上の事前通知を信託に提供すること

(O)信託を受けて選択された特許会計士と協力し、信託、本プロトコル下の集合資産の購入、任意の増加およびサービス提供に関する報告書を提出するために、これらの会計士に合理的な要求の協力を提供する

(P)信託の請求を行い、サービス機関の書面の同意を得た場合には、信託の監査人が、本合意に基づいて集合資産状況に応じて合理的に必要な程度及び方法で、信託の監査人に協力するようにサービス機関の監査人に要求する

(Q)関連証券を強制的に執行する権利を含む集合資産における信託の共通所有権権益を確認、保全、整備、または保護するために、各司法管轄区域内ですべての届出、記録、登録、およびすべての他の必要な行動を行うか、または手配すること；

(R)事業者がイベントまたは現金準備イベントの終了後および継続中に、事業者は、バックアップ事業者が受け入れ可能な入金プールの電子ダウンロード(バックアップ事業者がサービスおよびそのような入金のために要求する各売掛金に関するすべての記録を含むが、これらに限定されないが、バックアップ事業者がそのような入金を受け取るために要求されるすべての記録を含む)およびポートフォリオ証明書(受信したすべての入金および売り手が取得したすべての入金に関する情報を含むが、これらに限定されない)をバックアップ事業者および信託機関に提供しなければならない。現金備蓄事件発生後と継続期間において、信託は要求する権利がある

売り手またはサービス機関は、この要求がある場合、売り手またはサービス機関は、30日以内にすべての契約のコピーを集約し、信託指定された場所でバックアップサービス機関または他の第三者委託者に提供しなければならない。

5.9サービス事業者の報告要件

本契約の日から最終終了日まで、サービス機関は、信託が別途書面で同意しない限り、信託に交付することを承諾し、同意する

(A)各報告日において、関連する受取期間内の集合資産に関連するサービス機関報告と、当該支払期間内の売り手がサービス機関として信託との間のすべての取引に関する報告とを含み、この報告は、関連決済日の営業終了時までのサービス機関の最新報告である

(B)毎週の最初の営業日に、サービス機関が前週最終日の営業終了時に集合資産に関するポートフォリオ証明書を発行する

(C)強化構築トリガまたはトリガイベント発生後の各営業日および継続中に、サービス機関が営業日直前の営業日に閉じたときにプール資産に関連するポートフォリオ証明書を提供する

(D)債務者がすべての集合売掛金およびすべての延滞入金の現在の帳簿年齢報告をまとめなければならない信託の合理的な要求

(E)各事業者がイベントを終了し、各イベントが発生した後、または上記の通知を出した後、または一定時間後に、事業者終了イベントを構成することができる任意の事実が存在した後、事業者の上級財務者または会計担当者の陳述書は、事業者がイベントまたは事実またはイベントの詳細を終了し、当該事業者が行動を取っていることを記載し、

(F)信託の時々の合理的な要求に応じて、共同資産またはサービス機関の財務または他の状況または動作に関連する他の文書、記録、資料、または報告をタイムリーに提供する。

5.10サービス事業者の負の契約

本契約の日から最終終了日まで、サービス機関は契約を締結して同意し、信託に書面の同意がない限り、

(A)本契約に別の規定があることに加えて、法律の実施または他の方法によって、売主または信託の集合資産における権利を売却、譲渡または他の方法で処理すると主張するか、または集合資産における売り手または信託の権益について設立または許容されるか、またはそのような担保権益の効果が関連する集合売掛金が適格な売掛金にならない場合、または任意の集合資産から支払いを受ける任意の権利を譲渡するか、または任意の集合資産におけるサービス事業者の権益を強制的に執行する限り、本契約に別段の規定がある

サービス機関は、受託機関、個人調査会社、法律事務所と手配を達成し、信用と受取政策に基づいて、信託形式で直接受取金支払いを受け取り、保有し、信託会社と売り手に利益を得ることができる

(B)信託事前書面同意なしに、信用及び受託政策に対して合理的に予想される重大な悪影響を及ぼす変更を行うか、又は集合売掛金となる集合売掛金又は入金となるクレジット、受託及び管理慣行及びプログラムを任意に変更するが、標準操作手順(信用引受基準の変更を含まない)を変更することは事前書面で同意する必要はないが、信託は、このような変更が集合受取金に重大な悪影響を与えることをサービス機関に信託的に通知することにより、変更又は変更の撤回を防止することができる

(C)トリガイベントの発生後および継続中に、任意の実質的な態様で有効期限を延長するか、または元金残高を調整するか、または任意の受取プールの条項を修正するか、または任意の実質的な態様で任意の関連契約の任意の条項または条件を修正、修正または放棄すること

(D)本合意、信用状および受取政策、ならびにサービス機関が債権者としての慣例に適合するような免除を与えない限り、またはそのような保証または保険が信託許容可能な形態で合理的に行動しない限り、任意の集合受取金の任意の債務の保証、保証または保険を解除する

(E)関連保証を強制的に実行する権利を含む信託受領集合売掛金およびその収益によって不足している権利の完全性、有効性、または保護に悪影響を及ぼす行動をとるが、サービス機関が同様の場合、それが管理する他の類似した入金もそうする範囲を除外する

(F)任意の再構成、合併または手配された取引を行うか、またはそれ自体を清算、清算または解散する(または任意の清算または解散を受ける)、またはその資産を全体としてまたは実質的に売却、レンタル、または他の方法で処理すること；サービス機関が再構成、合併、または手配された取引が可能でない限り、(I)取引が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、(Ii)取引を完了する条件として、継続または再構成の法団は、本協定に基づいて、サービス機関が本合意に基づいて署名および交付するか、または他の方法で予想される他の合意、文書および文書によって負担される各義務を履行する仮定合意に署名しなければならず、(Iii)後備サービス機関は、当該継続または再構成の法団の義務について書面同意を提供し、“バックアップサービス機関協定”の下での継続的な義務を認めなければならない。(4)履行保証人は，書面による同意を提供し，その継続義務を認めなければならない

本契約に基づいて継続又は再編後の会社の義務；又は

(G)サービス機関を辞任する(ただし、より明確にするために、本協定のいかなる規定は、信託会社が本協定の規定に従って代替サービス機関を任命する能力を制限してはならない)。

5.11サービス事業者の終了イベント

以下の1つまたは複数の継続的に発生するイベントまたは事実が発生または存在し、所定の時間内にサービスプログラムまたはバックアップサービスプログラムによってそのようなイベントまたは事実に対して修復されていない場合、“サービスプログラム終了イベント”が構成されなければならない

(A)サービス機関は、本契約に従って支払われるべきいかなる金または保証金も支払わず、障害発生後2営業日以内に義務を履行しない

(B)サービス機関は、本プロトコルに規定されている任意の実質的な条項、条件、契約または合意(第5.10(F)条を除く)または本プロトコルに関連する任意の文書(上記(A)段落で特に言及されたものを除く)を適切に履行または遵守することができず、サービス機関が約束違反または違約を指定する書面通知を受けた日から30日以内に救済されない

(C)サービス機関(またはその上級者)は、本プロトコル、購入要求、追加要求、任意のサービス機関報告、任意のポートフォリオ証明書、またはこれに関連して署名された任意の文書による任意の陳述または保証に基づいて、作成時に任意の要件上虚偽または不正確であることが証明され、サービス機関が信託から関連する書面通知を受信してから30日以内に救済されない

(D)質押人(係、係または受託者を含む)のサービス機関の任意の資産に対する管理は、(資産を完全にするための保証権益のみを除く)、またはサービス機関の資産の任意の部分に徴収または強制実行、差し押さえ、実行、または同様の手続きを有し、一部の資産は、サービス機関が知ってから30日以内に補償されておらず、これは、当協定下での義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす

(E)当該事業者、後備事業者又は履行保証人に対する任意の判決について、当該事業者、後備事業者又は履行保証人の財産の全部又は大部分について執行令状、差し押さえ又は同様の法的手続文書を発行又は徴収し、発行又は徴収された額は、当該事業者、後備事業者又は履行保証人の財産に重大な影響を与えるが、当該執行令状、差し押さえ令又は同様の法律手続文書は、45日後に放置又は却下されてはならない

(F)事業者は、第5.10(F)節の条項を適切に履行または遵守できなかった

(G)いずれかのサービス機関、AFCまたは履行保証人は、一般に、債務満了時にその債務を償還すべきではなく、または書面で債務を返済することができないことを認めなければならないか、または債権者の利益のために一般的に譲渡すべきである。または任意の法律手続は、当該サービス事業者または履行保証人の破産または債務返済不能の裁定を求めるために、当該サービス事業者または履行保証人によって提起されなければならないか、または債務者の破産、債務返済の無力、再編または済助に関連する法律に基づいて、当該サービス事業者または履行保証人またはその債務の清算、清算、再編、手配、調整、保護、済助または債務改質を求めるか、または委託委託者、受託者または他の種類の関係者が当該サービス事業者または履行保証人のために(どのような状況に応じて)登録済補助令を要求するか、または当該法律の手続が当該サービス事業者または履行保証人のために使用されている場合(どの場合に応じても)登録済補助令を求めなければならない、または当該法律の手続が当該サービス事業者または履行保証人のために提起された場合(どのような場合に応じて)登録済助令。このような訴訟は、45日以内に保留または却下されていないか、またはそのような訴訟において求められている任意の訴訟(救済令の入力または引継ぎ人、受託者、委託者または他の同様の関係者を含む)が承認されているか、またはサービス機関または履行保証人が、本5.11(G)節に記載された任意の行動を許可する任意の会社の行動をとる。そして

(H)サービス機関、AFC又は履行保証人は、“破産及び破産法”、“会社債権者手配法”又は司法管轄区域に適用される任意の他の同様の立法に基づいて、その一部又は全ての債権者に提案を行うことを意図している。

5.12サービス事業者の移行に影響を与える

事業者終了事件が発生した後のいつでも、事業者終了イベントが信託によって書面で放棄されていない場合、信託は、事業者としての採用を終了する決定を通知することにより、事業者の指定を終了することができ(“事業者移転”)、終了は、通知に規定された時間に発効すべきであり、具体的な説明がない場合は、代替事業者を指定したときに発効する。信託が提供する任意の免除は、それが与えられた特定の事項に対してのみ有効であり、さらなるイベントまたはイベントには適用されない。信託は、それが交付されたいかなる書面放棄も信託が撤回できないことを認める

5.13サービス事業者の指定変更

サービス事業者がイベントを終了した後のいつでも、信託は、サービス事業者に交付された書面により、任意の人を代替サービス事業者に指定し、任命することができる

5.14事業者譲渡後の追加事業者契約

事業者が譲渡する前と後，最終終了日まで，事業者と売り手は，他の義務のほかにも，信託の要求に応じなければならない

(A)各共同入金の債務者(および関連保証の場合、適用される任意の他の者のような)が、共同入金および関連保証項目の下で満了したすべてのお金を代替サービス業者に送金することを指示する

(B)グループ資産項目の下で元の事業者が債務者および他の人から受信したすべての支払い(例えば、ある)を代替事業者に送金するステップと、

(C)信託で受け入れ可能な方法で、すべての現金、小切手、および受託を構成する他の手形を分離し、受信後すぐに、裏書きまたは妥当な振込文書として作成されたすべての現金、小切手および手形を代替サービス機関に指定された口座に入金すること

(D)集合資産の詳細を記載した売り手のコンピュータ記録を手配し、売り手が集合資産の権益を信託に売却したことを識別するのに十分な記号、マーク、または他の名前を記載する

(E)信託またはその代理人が集合売掛金および保証項目の下で必要または適切なすべての資料を受け取ることができるようにするために必要なまたは適切なすべての資料を含むすべての記録のコピーまたは原本(これらのすべての資料の印刷本またはマイクロフィルムと共に)を信託または信託に送り(またはこの指示があれば、それを別々の貯蔵所に保持し)、コンピュータ磁気ディスクまたはテープに記載された資料を解読するために必要なすべての合理的な協力を信託またはその代理人に提供すること；

(F)信託が合理的に要求される可能性のある任意およびすべての行為を実行し、本プロトコルの目的を達成するために、任意およびすべての文書を署名および交付するか、または代替サービス業者が集合売掛金および任意の関連する保証および入金を収集および実行することを可能にする。

5.15事業者の譲渡後の受託権

サービス事業者が譲渡する場合、信託は、いつでも(それ以前に売り手が信託から購入し、その購入に関連するすべての義務を履行していない限り、すべての集合入金を行うことができる)、直接または交換サービス業者を介してもよいが、これらに限定されない

(A)信託が合理的に適切であると考えられる場合には、集合資産について本プロトコル第5条に規定するサービス機関のサービス、職責及び機能を履行する

(B)信託の購入及び売り手が本プロトコルに従って任意の集合資産を売却、譲渡及び譲渡することを任意の債務者に通知する

(C)監査およびチェック分析、および口座残高および前身サービス業者が保存している他のデータを決定することを含む、任意の合理的な目的のために任意の債務者に連絡すること

(D)任意の債務者が、任意の集合売掛金または関連保証のすべてのお金を、信託指定された住所または信託指定された第三者(代替サービス業者を含む)または信託指定銀行または信託機関に直接支払うことを示す；

(E)売り手またはサービス事業者に他の方法で支払われる任意の直接借款または電子資金振込の指示を変更するように債務者に要求するステップと、

(F)任意の債務者に直接訴訟を提起し、共同売掛金を回収し、関連担保を実行するため、または任意の関連結果を達成するために、売り手の名義または他のすべての必要または適切な行動をとる。

5.16ライセンス；さらなる保証

(A)売り手は、完全な代替権を有し、利息を加えて、売り手の名義または信託の名義で必要または適切なすべてのステップをとり、裏書きまたは議決手形、為替手形または他の書面で、または売り手が所有または所有している任意の集合資産または任意の種類の他の権利を強制的に実行または変更するか、または集合資産としての支払いまたは他の方法で売り手または信託に渡し、売り手名義および代表売り手の名義で署名および交付を行うことができる取消不能な授権書を信託に付与する。集合資産における信託の所有権を証明または保護するために、および信託所有権の検証、整備、または保護が必要とされる場合がある司法管轄区域内で、適用される法律(PPSAを含む)に従って、売り手の名義で、そのような記録、登録、融資、または同様の宣言(任意の修正、更新および継続宣言を含む)に必要または適切な文書および文書に署名および提出する。売り手は、信託が合理的に要求される可能性のある他の文書に署名および交付し、連営資産の売却、譲渡および譲渡、ならびにその中の所有権権益、または前述の規定を推進するために必要または希望する他の行動を達成または証明するために、信託が合理的に要求される可能性のあるさらなる行動をとるべきである。売り手は、集合資産の下または集合資産に関連する任意の金額を支払うために、信託に交付された任意の小切手、為替手形または他の手形に裏書き支払いを可能にするために、必要または適切な授権書を信託に署名して交付しなければならない。

(B)信託は、イベントの発生をトリガしない限り、第5.16(A)節で与えられたいかなる権利も行使しないことを約束し、その後、集合資産のみを行使することに同意する。

5.17期限切れのコレクション

(A)最終終了日のいずれか前の日に、売り手またはサービス事業者が本契約項の義務または関連契約の条項に違反するため、任意の入金が減少またはキャンセルされる場合；または(Ii)適用義務者が売り手またはサービス事業者に対して提出した任意の請求によって減少またはキャンセルされ(当該請求が同一の取引または関連する取引または無関係な取引によって引き起こされるか、または債務者が融資車両の静かな享受および継続に所有する権利の喪失または妨害にかかわらず)、サービス事業者または売り手およびサービス事業者(共通および各別に基づいて)、サービス事業者が売り手またはその関連者である限り(状況に応じて)、本合意のすべての目的については、反論することなく受信したとみなさなければならない

5.6節の規定により、このような売掛金を減記または解約し、その金額を預金口座に入金しなければならない。

(B)最終終了日のいずれか前の日に、任意の人(信託を除く)が、任意の売掛金プール(管轄権のある裁判所によって裁定されるか、または売り手またはサービス事業者の同意または黙認によって)に対して任意の保証権益を効果的に主張する場合、この保証権益は、売り手またはサービス事業者の行為または不作為によって生じ、義務者またはサービス事業者によって付与または発行され、車両に対して主張される任意の保証権益については、本合意のすべての目的について、売り手は、信託利益よりも優先しなければならず、または信託利益と並行して矛盾しない。取り返しのつかないことは、その日に何らかの影響を受けた売掛金集合とみなされ、第5.6節の条項に従って預金口座に入金されなければならない。

(C)最終終了日前のいずれかの日に(I)売掛金の純額を計算する際に計上された任意の共同売掛金が合格売掛金ではないことを発見又は決定した場合、又は(Ii)事業者が売り手又はその関連会社である限り、事業者は、第5.10(C)条の延長、改訂又はその他の方法で契約を修正した場合、売り手は、その日に当該等の売掛金の全ての入金を受けたとみなさなければならない。

(D)売り手又はサービス機関が第5.17(A)，(B)又は(C)条に従って任意の売掛金集合の全ての金を受信したとみなされた場合、売り手又はサービス機関が入金口座に入金した後、信託は、他の文書又は手続きを必要とすることなく、売り手又はサービス機関に販売されたものとみなされ、関連する集合売掛金は、関連する保証と共に売主又はサービス機関に販売されたものとみなされ、信託によって生成されたすべての担保権益には触れないが、“そのまま”に基づいて、信託又は信託の陳述又は担保に頼る必要はない。

第六条
事件を触発する

6.1トリガイベントの意味

“トリガ·イベント”という用語は、以下のイベントまたは場合のうちの1つを意味する

(A)売り手またはサービス事業者は、本契約に従って支払われるべきいかなる金または保証金も支払わず、このような不履行が発生してから2営業日以内に義務を履行しない；

(B)売り手は、本プロトコルに規定されている売り手の任意の実質的な条項、条件、契約、契約(第7.3(C)項を除く)または本プロトコルに関連する任意の文書を適切に履行または遵守することができないが、上記(A)段落で特に言及された条項、条件、契約、または合意を除外し、違約は継続している

売主が信託書面通知を受けた日から30日以内に救済されず、違約または違約を説明した

(C)事業者終了イベントが発生した

(D)売り手(またはその上級者)は、本プロトコルにおいて、または本プロトコル、購入要求、追加要求、任意のサービスプロバイダ報告、任意のポートフォリオ証明書、またはそれに関連して署名された任意の文書による任意の陳述または保証に基づいて、作成時に任意の重要な態様で虚偽または不正確であることを証明し、売り手が信託から発行された書面通知を受信してから30日以内に救済されないことを証明する

(E)財産権負担者(係、係または受託者を含む)は、売り手の任意の資産を取得または管理している(ただし、純粋にそのような資産の担保権益を完全にするために行われている)、または売り手の任意の資産の徴収、強制執行、差し押さえ、実行、または同様の手続きであり、これらの資産は、売り手が知覚してから30日以内に補償されておらず、これは、売り手が本プロトコルの下での義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす

(F)任意の判決について、売り手の全または大部分の財産に対して実行令状、差し押さえ命令または相類法的プログラムファイルを発行または徴収し、このような実行令状、差し押さえ文書または相系法律プログラム文書は、45日後に保留または却下されることはなく、金額は売り手の財産に重大な影響を与える

(G)売り手は、節7.3(C)のいずれの条項も適切に履行または遵守できなかった

(H)売り手は、“破産及び破産法”、“会社債権者手配法”又は司法管轄区域に適用される任意の他の同様の立法に従って、その一部又は全部の債権者に意向提案書を提出する通知；

(1)売主は、一般に満期時にその債務を支払うべきではなく、または書面でその債務を支払うことができないことを認め、または債権者の利益のために一般譲渡を行うべきである。または任意の法律手続きは、売り手によって提起されなければならないか、または売り手によって提起されなければならず、売り手は、その破産または債務返済不能の判定を求めるか、または債務者の破産、債務返済不能、再編または済助に関連する任意の法律に基づいて、そのまたはその債務を清算し、清算、再編、手配、調整、保護、済または債務改質を求めるか、または担当者、受託者または他の同様の役人がその登録財産のための任意の主要部分救済命令を求めることを求める。売り手に訴訟が提起された場合、または訴訟が45日以内に保留または却下されなかった場合、または、入力済助令または指定引継者、受託者、委託者、または他の同様の関係者を含む任意の訴訟が承認された場合、または売り手は、本6.1(I)節に記載された任意の訴訟を許可する任意の会社の訴訟を取る

(J)売り手は、要求されたときに、“合意”の際に所有していた共同売掛金修理に関するいかなる権利も、売り手を代替サービス機関に譲渡しないべきである

(K)(I)売り手、AFC又は履行保証人のいずれかの債務が満了した場合(適用可能な猶予期間の規定の下で)違約が発生しなければならない。加速されても他の方法でも発生しなければならない。または(Ii)違約の影響がそのような債務の満了を加速させる場合は、その債務に関連する任意の義務又は条件を履行又は遵守する際に違約が発生しなければならず、第(I)項又は第(Ii)項の場合には、支払及び/又は不履行が発生し、任意の時点で超過し続ける債務が発生し、このようなすべての事件について、売り手とAFCに1，000，000ドル、履行保証人に合計35，000，000ドルを賠償します

(L)本プロトコル、購入、または任意の増加は、任意の理由(本プロトコル条項以外による)の生成を停止しなければならないか、または任意の理由で各受取プールおよびその入金において有効かつ強制的に実行可能な完全な共有資本を生成することを停止しなければならない

(M)いずれの決済日までの直近1年間の違約率の算術平均値[**]超えるべきである[**]またはいかなる決済日までの違約率は超えなければならない[**];

(N)いずれの決済日までの直近の延滞比率の算術平均値[**]超えるべきである[**]またはいかなる決済日までの延滞率は超えなければならない[**];

(O)いずれの決済日までの直近の正味価格差の算術平均値[**]当然[**]あるいはそれより少ない

(P)売り手の有形正味価は、小さくなければならない[**]またはAFCの有形正味価値は[**](条件は、公認会計基準を調整し、以前経営的リースとみなされていた賃貸を債務と見なし、このような変化を考慮したレベルを反映するために、この規定を調整するために誠実に交渉すべきである)

(Q)信託対応入金の回収可能性または売り手または履行保証人の業務、経営、財産または財務状態の合理的な商業判断は、いかなる重大な不利な変化も発生すべきである

(R)本協定は、履行保証人に対して完全な効力を有さなくなり、履行保証人は、本協定のいかなる規定を遵守または履行してはならないか、または履行保証人(または履行保証人、履行保証人またはその代表を通過する誰か)は、本協定の履行保証人に対する有効性、拘束力または実行可能性について任意の方法で異議を提起しなければならない

(S)売り手のすべての債務の合計は、含まれていない[**]、超えて[**](条件は、公認会計基準を調整し、以前経営的リースとみなされていた賃貸を債務と見なし、このような変化を考慮したレベルを反映するために、この規定を調整するために誠実に交渉すべきである)

(T)売り手の債務(担保を含まない)と資本の比率が大きい[**]1(公認会計基準を調整し、以前経営的リースとみなされていた賃貸を債務とみなす場合、双方は、このような変化を考慮したレベルを反映するために、この規定を調整するために誠実に交渉しなければならない)

(U)すべての合格受取金の元金残高の合計は3000万ドル未満でなければならない

(V)任意の預金口座について、信託を受益者とする凍結口座協定は、信託の任意の行動以外の他の理由で終了しなければならない(置換されていない)、または効力を有さない、または他の方法で実行できない

(W)AFCは、売り手のすべての発行済み株式の100%を直接または間接的に所有してはならない、または履行保証人は、AFCのすべての発行済み株の少なくとも80%を直接または間接的に保有してはならない；しかし、確実性を増加させるために、売り手または履行保証人(どのような状況に依存するかに応じて)のすべてまたは任意の当該株式の質権は、本プロトコルが指すトリガイベントとなってはならない

(X)終了日前のいつでも、現金準備口座内の預金額は、以下の期間の現金準備に必要な額以下でなければならない[**];

(Y)(I)売り手またはサービス機関のいずれか一方は、本プロトコルまたはその所属締約国が署名した任意の文書が無効であり、合意当事者に対して拘束力がない、または(Ii)任意のそのような文書またはその任意の財産のいずれかに対して管轄権を有する任意の裁判所、政府当局または機関が、そのような任意の文書の任意の実質的な規定が当事者に対して無効であり、拘束力があり、それに対して提起されたすべての控訴に対して裁決または控訴する時間が経過したと認定または裁定すべきであると主張すべきである

(Z)バックアップサービス業者は辞任または終了しなければならないが、当該等の辞任または終了(どの者に適用されるかによって決定される)後90日以内に、信託によって合理的に受け入れられた後継後備サービス業者に任意の後任後備サービス業者を委任してはならない；本段落(Z)に従って後備サービス事業者を委任しなければならない初日または前に、履行保証者の優先無担保債務格付けは、少なくとも標準プルによって“BBB-”に評価され、ムーディによって“Baa 3”と評価されなければならない。しかし、その後スタンダードが履行保証人の高級無担保債務格付けを撤回し、一時的に“BBB-”以下に格下げしたり、ムーディが履行保証人の格付けを“Ba 3”以下に引き下げたり、ムーディが契約保証者の高級無担保債務格付けを“BBB-”以下に引き下げたり、ムーディが契約保証人の高級無担保債務格付けを“BBB-”または“Baa 3”以下に低くしたりすると、その後90日以内に合理的に信託を受ける後備サービス業者が委任されなければ、トリガイベントは発生とする必要がある

適用される格付けは、信用観察または同様の記号上に配置された標準プールの“BBB-”またはムーディの“Baa 3”である

(Aa)KAR財務契約終了イベントが発生した

(Bb)年間の算術平均支払率[**]より小さいのは[**];

(Cc)任意の時点で信託シェアが100%を超え、任意の日後、この状況は5日間継続され、任意のサービス事業者報告またはポートフォリオ証明書の交付が要求される

(Dd)その総合貸借対照表に記載されているように、AFCは、(各カレンダー週の最後の営業日で計算される)現金および現金等価物(KARが要求に応じてAFCに支払うべき任意の会社間売掛金を含むが、これらに限定されない)を保持することができないべきである[**]少なくとも、[**]ここでは、無制限現金(すなわち、(I)がKARクレジット手配とは無関係な第三者に付与された現金でもなく、(Ii)KARクレジット手配とは無関係な第三者が保証権益を完全なアカウント内に有する現金でもない；または

(Ee)終了日は発生したはずです。

6.2イベント発生時の動作

6.1(A)、(B)、(C)、(D)、(G)、(L)、(M)、(N)、(O)、(P)、(Q)、(R)、(S)、(T)、(U)、(V)、(W)、(X)、(Y)、(Z)、(Aa)、(Bb)、(Cc)節で説明したいずれかのトリガイベントが発生した場合、および(Dd)信託がその後、書面でトリガイベントを放棄していない場合、信託またはその許可エージェントは、売り手に通知を発行することによって、トリガ日が通知で指定された日に発生することを宣言することができる。6.1節で述べた他のいずれかのトリガイベントが発生した場合，トリガ日時は何の通知もなく自動的に発生する.このような声明または自動発生時には、本プロトコルおよび任意の関連文書によって規定される権利および救済措置に加えて、信託は、適用法律および他の態様で規定されるすべての他の権利および救済措置を有し、これらの権利および救済措置は累積されるであろう。上記の規定にもかかわらず、信託は任意のトリガイベントを放棄することを自ら決定することができ、与えられた場合、その放棄は撤回できないであろう。

6.3集合売掛金のオプション買い戻し

いつでも連合残高が過去最高の連合残高の10%を下回った場合、サービス機関は、信託機関に通知することによって、すべての連営売掛金および関連証券を購入することを選択することができる。事業者はすべての共同売掛金及び関連証券を購入し、サービス業者が信託に(I)当時返済されていなかった投資、(Ii)資金割引及び(Iii)信託は、購入当日又は本協定の購入によって発生した任意の他の費用、コスト及び支出を含めて、未償還手形について支払わなければならない任意の利息及びその他のコストの金を含めて発効する。信託に保証金を受託口座に支払った後、信託は、当該集合受取及びそれに関連する保証における信託のすべての権利、所有権及び権益の譲渡、譲渡及び譲渡、又はその指示に従ってサービス事業者に譲渡し、追加権なしに、信託の陳述及び保証の制約を受けなければならず、すなわち、その権利、所有権及び権益は信託実益によって所有され、サービス業者に譲渡、譲渡及び譲渡されなければならない

信託の発生、存在を受ける、または許容されるいかなる保証権益の影響を受けない。

第七条
一般的なチノと授権書

7.1売り手の肯定的な契約

本契約の日から最終終了日まで、売り手は約束して同意し、信託に書面の同意がない限り、

(A)これらの資産が延滞になる前に、売り手またはその財産の通常の政策に従って売り手またはその財産に徴収されるすべての税金および保証権益を支払うことを含む、すべての態様で、それ、その業務および財産、ならびにすべての共同資産に関連するすべての適用可能な法律、規則、法規および命令を遵守することを含む、またはそうしないと実質的な悪影響を及ぼすことができない

(B)法人として設立された管轄区域内で、法人の存在、権利、専門権、および特権を保持し、維持し、維持することができなければ、これらの存在、権利、専門権、特権および資格が合理的に予想されるように、これらの存在、権利、専門権、特権および資格を維持し、維持することができる

(C)通常営業時間内の任意の時間及び時々に、5営業日の事前書面通知の下で、第10.9条に別の規定があることを除いて、(A)収集信託は、その所有又は制御の記録又はそのコピーを合理的に要求し、売り手の主要営業場所で信託に提供することができ、当該事務所のみで提供することができない場合は、記録を保存している売り手又はその関連会社の他の事務所で提供し、信託、その代理人又は代表が合理的な要求に従って複製を検査及び複製することを許可することができる。(B)信託またはその代理人が、売り手の任意の上級管理者または従業員と、本プロトコルの下での集合資産および売り手のパフォーマンスに関連する事項を議論するために、売り手およびその付属会社のオフィスおよび財産にアクセスすることを可能にするが、信託は、これに関連する売り手への任意の干渉を最大限に低減する合理的な行動をとるべきである。しかし、現金準備イベントまたはトリガイベントが発生する前に、信託は、任意の年に2回以上の試験を取得することができず、現金備蓄イベントが発生して進行している場合、信託は、任意の年に4回以上の試験を受けることができず、発生し、トリガイベントを行っている場合、信託は、そのような試験のすべての費用を返済しなければならない

(D)自費はすべての重要な面で適時かつ全面的に遵守すべき重要な条文、契約その他の義務を履行し、遵守する

売り手は、共同経営資産に関する契約を遵守または履行する

(E)信託の主要営業場所及び行政総裁事務所の住所に変更があれば、信託に最低30日間の事前書面通知を与え、別表“B”の“記録場所”のタイトルの下に列挙された事務所の住所を変更した後、直ちに書面通知を与え、各通知はこれに基づいて別表“B”を改訂するものとする

(F)30日以上の信託一定ファイル内の売り手の名前または名前の変更について、30日以上の事前通知を信託すること

(G)信託を受けて選択された特許会計士と協力し、信託、本プロトコル下の集合資産の購入、任意の増加およびサービス提供に関する報告書を提出するために、これらの会計士に合理的な要求の協力を提供する

(H)信託の請求に応じて、売り手の書面の同意の下で、売り手の監査人に、本プロトコルに基づいて集合資産状況を報告するために合理的に必要な程度と方法に従って、信託の監査人に協力するように要求する

(1)売り手の慣行または信託が合理的に要求される可能性のあるより頻繁な間隔で、各債務者のバッチ検査を行う

(J)このことを知った後、直ちに信託機関に通知するが、その後2営業日遅れて、売り手に通知した後も継続している任意のサービス事業者にイベントを終了してはならない

(K)すべての届出、記録および登録を行い、各司法管轄区域において、関連証券の強制執行の権利を含む集合資産における信託の共通所有権を確認、保全、改善または保護するために、すべての他の必要または適切な行動をとることを可能にするか、または促進する。

7.2売り手の報告要件

本契約の日から最終終了日まで、売り手は約束して同意し、信託に書面の同意がない限り、信託に交付します

(A)売り手が、売り手、後備サービス業者または履行保証人の業務、業務、財産または状況(財務またはその他の事項を除く)の重大な不利な変化(一般的な経済的性質の事項を除く)を認識してから5営業日以内、または本契約の義務に違反した場合の5営業日以内に、売り手の担当者の一人が、そのような違反、条件または事件の事実、性質および存在期間を説明し、売り手がこれについて行動していることを示す通知を出す

(B)売り手がこれを認識してから5営業日以内に、売り手の任意の訴訟または他の裁判所または仲裁手続きに影響を与える通知を受け、これらの訴訟または他の裁判所または仲裁手続きは、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる

(C)売り手は、これを認識してから5営業日以内に、後備サービス業者または履行保証人の訴訟または他の裁判所または仲裁手続きに影響を与える通知を受け、この訴訟または他の裁判所または仲裁手続きは、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される

(D)売り手の各財政四半期終了後45日以内に、売り手の監査されていない財務諸表をできるだけ早く取得し、いずれの場合も、売り手の財政年度終了後90日以内に、売り手の監査されていない財務諸表をできるだけ早く取得すること

(E)業績保証人の財政年度終了後90日以内に、業績保証人及びその連結子会社の当該年度までの監査された総合貸借対照表及び当該年度に関連する監査された総合収益表及びキャッシュフロー表を早急に提供し、ピマウェイ会計士事務所又は他の国が認めた地位を有する独立公認会計士報告；

(F)アーカイブに送付または送付された後、直ちに、売り手を公衆に要約した証券の任意の所有者のすべての報告のコピーを送付する

(G)各トリガイベントおよび各イベントが発生した後、または通知を出した後、または一定期間経過した後、または両方を伴ってトリガイベントを構成する任意の事実が存在した後、売り手の上級財務者または会計担当者の陳述書は、トリガイベントまたは事実またはイベントの詳細を記載し、売り手は、そのようなトリガイベントまたは事実またはイベントについて実行または実行しようとしている行動を取っている

(H)信用状および受取政策の任意の実質的な変化または標準動作慣行またはプログラムの変化の通知；

(I)信託の時々の合理的な要求に応じて、共同資産または売り手の財務または他の状況または動作に関連する他の文書、記録、資料または報告を迅速に提供する

(J)変更があった場合は、現在除外されている入金明細書を直ちに提供しなければなりません。

7.3売り手の否定的なチノ

本契約の締結日から最終終了日まで、売り手は約束して同意し、信託に書面の同意がない限り、

(A)本条例に別段の規定があるほか、法律の施行の有無にかかわらず、売主又は信託の集合資産における権益を売却、譲渡又はその他の方法で処分すること、又は売主又は信託の集合資産における権益の設定又は許容について任意の担保権益が存在することを前提とし、当該等の担保権益の効力が関連集合を招くことを前提とする

売主またはサービス機関が、違約売掛金における売主および信託の権益を、これに関連する任意の契約および関連保証を含み、それによって得られた任意の判決を、売り手またはサービス機関ではない関連会社の誰にも売却することができる場合(サービス機関またはその関連会社の5%以上の持分を所有しておらず、サービス機関が直接または間接的に所有していない場合。その人の権益の5%以上)を公平な条項で行い、その収益を最大限に増加させる

(B)関連保証を強制的に実行する権利を含む、集合資産およびその収益に基づいて不足金を回収する信託の完全性、有効性、または保護に悪影響を及ぼす行動をとるが、売り手が同様の場合、それが管理する他の同様の入金を表す場合には、この限りではない。または

(C)通常の業務運営において任意の再構成、合併または手配された取引を行うか、またはそれ自体を清算、清算または解散する(または任意の清算または解散を受ける)、または通常の業務運営においてその全部または実質的な資産を売却、レンタル、または他の方法で処理するが、コンピュータハードウェアおよびソフトウェアまたはそれに関連するリースおよび特許、またはそのようなレンタルおよび特許またはそのようなレンタルまたは特許に従って享受される任意の権利または利益の取引を除く。売り手が再構成、合併、または手配の取引を行うことができない限り、(I)取引が実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、(Ii)取引を完了する条件として、継続または再編後の会社は、売り手が本契約項の下で、および売り手が本契約項の下で署名および交付する他の合意、文書および文書項目の各々の義務を履行するか、または本契約において売り手の各義務を他の方法で履行することを予期する仮定合意に署名しなければならない。(Iii)後備事業者は、その書面の同意を提供し、“後備事業者合意”に基づいて継続又は再編すべき会社の義務について負う義務を確認しなければならない。及び(Iv)履行保証者は、当該継続又は再編成された会社の義務について書面同意を提供し、本協定項の下での継続的な義務を確認しなければならない。

7.4信託チノ

信託基金は契約を結び同意します

(A)最終終了日の前に、その所有する集合資産の公正価値が、所有するすべての資産の総公正価値の半分を超えないことを確実にするために、商業的に合理的な努力を行うこと

(B)売り手から受け取った債務者に関する個人情報を使用してはならないが，池の収集，サービス，管理に関する情報は除く

資産及びその付属の他の合理的な目的は、これらすべてが適用法律に従って、法律の適用が許可された場合に行われる。

第八条
履行保障

8.1履行保証

履行保証人はここで無条件かつ撤回不可能に信託機関に保証し，サービス機関(サービス機関が売り手またはその関連側である場合)は本契約の条項に従って厳格に履行し，支払いと遵守はすべての条項，条件，契約，合意，賠償，任意の形式の責任と義務(総称して“保証義務”と呼ぶ)(“履行保証”)である。任意の理由により、サービス機関が任意の保証義務を履行、支払い、または遵守することができない場合、履行保証者は、本合意条項に従って履行、支払い、または遵守する任意のそのような保証義務を直ちに履行し、支払い、および遵守しなければならない

8.2無条件保証

本条第8条によれば、履行保証人の義務は継続的、無条件かつ絶対的であり、前述の規定の一般性を制限することなく、免除、解除、減少、制限、欠陥又は他の方法で影響を与えてはならない(法律の適用により許容される最大限以内に、契約保証人を免除する)

(A)保証債務またはその任意の部分またはそれに関連する任意のプロトコルの任意の延期、修正、修正または継続、または保証債務またはその任意の部分またはそれに関連する任意のプロトコルの黙認または置換；

(B)担保債務またはその任意の部分またはそれに関連する任意の合意に関する任意の権利、権力または救済方法、または担保債務またはその任意の部分に関する任意の担保を有さないか、または実行しないこと

(C)担保債務またはその任意の部分またはそれに関連する任意のプロトコルまたは保証債務またはその任意の部分に対する担保の任意の権利、権力または救済または任意の責任喪失行為を放棄すること

(D)任意の保証保証債務またはその任意の部分の担保、担保債務またはその任意の部分に関する任意の他の保証、または担保債務またはその任意の部分の任意の他の義務に関する任意の個人またはエンティティの任意の免除、引き渡し、妥協、和解、放棄、従属または修正

(E)担保債務またはその任意の部分の実行可能または有効性、または保証保証債務またはその任意の部分に関する任意の担保の任意の合意の真正性、実行可能性または有効性；

(F)保証債務、その任意の部分または本プロトコルがカバーしていない額以外の売り手またはサービス事業者の債務を支払うために、任意のソースから受信された支払いを、たとえ信託が保証債務の任意の一部または全部にそのような支払いを合法的に選択することが可能であっても、

(G)任意のサービス機関、売り手、信託機関、または他の任意の他のものとして、非作為または任意の形態の遅延、または任意の他の場合、上記の場合と類似しているか否かにかかわらず、本8.2節の規定がない場合、本契約項における保証人の義務を履行する法律または平衡法上の解除、抗弁、制限または減少(すべての保証債務を支払いまたは消滅させることを除く)を構成することができる

(H)履行保証人は、任意の債務者を含む売り手、サービス機関、または任意の他の人のために、本プロトコル下の任意の取引、任意の関連文書、または任意の他の取引に関連する場合、いつでも所有可能な任意の請求、相殺、または他の権利の存在を含むことができる

信託の任意の行動(又は行動を取らない)の結果が、履行保証人の代位権、履行保証人がサービス機関又は売り手にクレームする権利、履行保証人が任意の他の保証人に償還する権利又は履行保証人が得ることができる任意の他の権利又は救済であっても、上記規定は依然として適用される(履行保証人の上記免除は有効である)。

8.3サービス業者への追跡

本プロトコルに従って履行保証人の履行を得る権利がある前に、信託は、サービス機関、売り手、または任意の他の人への請求権を使い切ること、または任意の他の保証または保証の下で要求されてはならない。

8.4契約保証人の許可

信託は、サービス機関または売り手がそのような取引時の財務または他の状況にかかわらず、契約保証人に通知することなく、または履行保証人の許可を得ることなく、追加価格を継続して実施することができる。履行保証人は、サービス機関及び売り手からサービス機関及び売り手のすべての財務状況に関する情報を取得し続け、信託の意見に同意し、すなわち、信託は、サービス機関及び売り手の財務状況に関する情報を開示又は検討する義務がないか、又は履行保証人と議論しているサービス機関及び売り手の財務状況に関するいかなる情報も開示する必要がないという信託の意見に同意する

8.5代位権なし

すべての保証義務が全部支払われるか、または全部履行される前に、履行保証人はいかなる代位権を行使することができず、法律で許可された最大限内に、契約保証者は信託を放棄して現在または後に保証義務がサービス機関または売り手に対して取った任意の救済措置を取る可能性があり、契約保証者は任意の保証の任意の利益および参加の任意の権利を放棄する

今か後は保証債務信託が保有しています。履行保証人授権信託が適用法律に適合する場合には，履行保証人に通知することなく，サービス機関又は売り手に対して信託現在又は今後とりうる任意の行動又は救済措置をとる。

8.6加速期

売り手またはサービス機関が破産、破産または再編、または担保債務支払いの一時停止に影響を与える場合、支払サービス機関または売り手が保証債務について支払うべき任意のお金を加速する時間が保留された場合、保証保証者は、信託の要求に応じて、本契約項の下のすべてのこのような加速支払いを直ちに支払わなければならない。

8.7.陳述と保証

履行保証人は、本契約の日付と毎回増加する日付を信託に表示し、保証する

(A)同社は、デラウェア州法律に基づいて法団として設立され、有効な存在及び信頼性の良い法団である

(B)本協定に署名し、交付する権利が完全にあり、本協定の条項および条件を履行し、各関連司法管轄区域で現在の業務および運営を展開するために適切な資格、許可または登録を得ることができるが、そのような資格、許可または登録を得ることができない場合、そのような運営または本協定の義務を履行する能力に大きな悪影響を与えることもない(状況に応じて)

(C)履行保証人による本協定の署名、交付及び履行及び本協定で予定される取引は、すべて契約保証者の権力範囲内であり、すべての必要な会社又は他の訴訟(場合に応じて)の正式な許可を得ており、(I)契約保証者の一定の書類又は定款に違反せず、又は(Ii)契約保証者に拘束力又は影響を与えるいかなる法律又は契約制限を受けても、そのような法律又は契約制限に違反することは、契約保証人が本契約項の義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすことが予想され、かつ、契約保証者の財産にいかなる保証権益を生じさせることを招くこともなく、履行保証人が当事側である任意の契約により、取引の完了は株主やパートナーの承認を必要とせず、誰の承認や同意も必要としないが、承認が与えられた範囲は除外する

(D)履行保証人による本プロトコルの適切な実行、交付および履行は、いかなる政府当局または規制機関の許可または承認または他の行動も必要とせず、通知または届出する必要もないが、取得または作成された(状況に応じて)、または本合意の日後に任意の証券規制機関に提出することを要求する任意の文書を除外する

(E)本協定は、履行保証人の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて強制的に実行することができるが、以下の条件を遵守しなければならない：(1)適用される破産、再編、清算、破産、執行猶予、その他の一般的な適用法律は、債権者の権利の強制執行を制限する；(2)強制履行および強制令のような衡平法の救済方法を与えることは、管轄権のある裁判所によって適宜決定される；(3)平衡法の一般原則

(F)最後に信託基金に履行保証人の監査財務諸表を提出した日から、契約保証人の業務に大きな不利な変化は生じなかった

(G)裁判所、仲裁人、または同様の仲裁廷または政府当局の命令、判決または法令は、命令または制限を意図していないし、いかなる裁判所、仲裁人または同様の仲裁庭または政府当局で行われていない手続きも、契約保証人が本契約の下での義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある；

(H)任意の裁判所、任意の種類の仲裁人の前、または任意の政府機関または任意の政府機関によって不利な裁決を下す合理的な可能性の下で、任意の裁判所または任意の種類の仲裁人の前で、または任意の政府機関の前に、いかなる訴訟、訴訟または手続きが存在しないか、または履行保証人に知られている限り、履行保証人またはその財産に対する訴訟、訴訟または手続が保留されているか、または脅かされており、その訴訟、訴訟または手続きについて合理的に不利な判断を下すことができ、それにより、契約保証者の財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、または契約保証者が本協定の義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある；

(1)そうではない：(1)外国資産規制事務室(OFAC)リストに記載されている国、地域、組織、個人または実体、(2)このようなリストに記載されている国または地域に居住または営業地を有する者、または反マネーロンダリング金融行動特別ワーキンググループによって“非協力管轄区域”として指定された者、またはその募金資金がその管轄区から移転またはその管轄区域を介して移転された者。(Iii)“米国愛国者法案”とは、いかなる国にも実体が存在せず、実体の存在及び許容可能な規制レベルを有する銀行に関連していない外国銀行、又は(Iv)米国財務大臣が“米国愛国者法案”第311又は312条に基づいて、マネーロンダリング問題により特別な措置が必要な司法管轄区域内又はその管轄区域の法律に基づいて組織された個人又は実体として指定されている“外国シェル銀行”をいう。

8.8支払い

履行保証人が本履行保証項の下で支払ったすべての金は全額支払わなければならず，相殺または反クレームしてはならず，いかなる性質の税，費用，控除，制限または条件を控除してはならない.任意の場合、または時々、任意の適用される法律、法規または国際合意が、任意のそのような控除または差し押さえのような支払いを行うことを要求する場合、信託または信託の任意の譲受人が非カナダ住民の目的であるため除外される

カナダ所得税法の規定によると、履行保証人は、このような支払いについて支払うべき金を必要な程度増加させ、このような控除又は控除を行った後、信託が受領した純額が控除又は控除を必要としない場合に受け取るべき金に等しく、履行保証人は、第8条に基づいて信託が支払うべきいかなる額についても納付すべきいかなる税金も含めて、税の後にそのような控除又は源泉徴収について信託を賠償しなければならない。

第9条
賠償する

9.1売り手の賠償

本契約または適用法に従って信託が享受する可能性のある任意の他の権利を制限することなく、売り手は、合理的な法的費用および支出、ならびに指定された代替サービス機関に関連する任意のコストを含む、賠償信託および証券化エージェントおよびそれらのそれぞれの高級管理者、代理人、受託者および譲受人(総称して“被保険者”)の任意およびすべての損害、損失、クレーム、債務および関連コストおよび支出に同意する。売り手またはサービス機関は、本契約の下での任意の責任または義務(前述のすべての事項を総称して“賠償金額”と呼ぶ)に違反し、売り手またはサービス機関が本契約に違反または違反するために、任意の賠償者に対して賠償または合理的に生じるが、(I)いかなる債務者が売掛金プール下の金額を支払うことができなかったか、または(Ii)信託または証券化エージェント側の深刻な不注意または故意の不正行為によって引き起こされた金額を完全に含まない。前述の規定の一般性を制限しない場合であるが、上記第(I)項及び第(Ii)項の制限を受けて、売り手は、賠償を受ける側が上記以下の事項に関連する又は以下の理由により生じた賠償金額を賠償しなければならない

(A)サービス事業者報告またはポートフォリオ証明書に含まれる任意の情報は、真実ではなく、正確ではない(売掛金の計算に含まれる売掛金が適格な売掛金ではない)、または信託または証券化エージェントに提供される売掛金または本プロトコルに関する任意の他の情報が真実ではなく、正しくない

(B)売り手(または売り手のいずれかの上級者)は、本プロトコルに従って、または本プロトコルに関連して、実行時に様々な態様で真および正しい任意の陳述、保証、または陳述に属するとみなされる

(C)売り手は、任意の集合資産または関連契約に関する任意の適用法律、規則または法規を遵守できなかったか、または任意の集合資産または関連契約が、そのような適用可能な法律、規則または法規を遵守していなかった

(D)共同入金およびその関連保証および入金の共通所有権権益(売り手および売り手に対する債権者)は、信託に有効かつ強制的に実行可能な第1の順位を付与していない

(E)PPSAまたは他の適用可能な法律に従って提出されていない、融資報告書または他の同様の手形または文書の任意の適用司法管轄区域または他の適用可能な法律は、購入時またはその後の任意の時間に増加した場合にかかわらず、提出または遅延提出されていない

(F)債務者の任意の売掛金の支払いに対する任意の論争、クレーム、相殺または抗弁(債務者の破産解除を除く)(これらに限定されるものではないが、このような売掛金または関連契約に基づく抗弁を含むが、そのような売掛金または関連契約は、債務者がその条項に従って強制的に実行することができる法律、有効かつ拘束力のある義務)ではなく、またはそのような売掛金の取引またはそのような売掛金の入金活動に関連する任意の他のクレーム(このような催収活動がサービス事業者である売り手またはその任意の関連会社またはその任意の関連会社によって雇用される任意の代理人または独立した業者によって行われる場合)；

(G)売り手は、本契約の規定に従ってその職責又は義務を履行していないか、又は契約に規定されている職責又は義務を履行していない

(H)任意の契約の対象に属するか、または保証される貨物、保険またはサービスによって引き起こされる、またはそれに関連する任意の製品責任または他のクレーム、調査、訴訟または法的手続き；

(I)集合資産をいつでも他の基金と統合する

(J)本プロトコルまたは購入収益の使用に関連する、または任意の売掛金、関連保証または契約に関連する任意の調査、訴訟または手順；

(K)第2.7(D)、2.10(E)または2.13条に従って支払い入金割り当てに起因する任意の投資減少は、その後、これらの支払いの全部または一部が撤回されるべきである場合、または任意の理由で返金されなければならない

(L)任意の税金または政府費用または料金(任意の税金または政府費用または料金、または純収入または毛収入で測定される任意の税金項目を除く)、当該税金または政府費用または料金のすべての利息および罰金、および任意の合理的な自己負担費用および支出は、受取プールまたは任意の関連証券または契約における信託の共同所有権権益または他の権益を購入または所有することによって生じる可能性のあるすべての合理的な自己負担費用および支出を含み、弁護士が当該費用に対抗するために支払う合理的な費用および支出を含む

(M)売り手またはサービス事業者は、特許経営税および受取に関連する販売税、消費税または個人財産税を含むが、これらに限定されないが、期限が切れたときに支払うべき税金を支払わない

(N)売り手またはサービス機関は、いかなる司法管轄区域においても業務を運営する適切な資格を備えておらず、良好な信用がないか、または適切な登録書類を提出していない

(O)信託共有権益の完全な所有権権益を信託に帰属および維持することができず、かつ、当該等の担保権益が本プロトコルで行われる取引完了時またはその後の任意の時間に存在するにかかわらず、信託設定または売り手によって設定された任意の担保権益の影響を受けないが、信託設定または信託によって生じる担保権益は除外される

(P)援助された車両の使用、操作、保守または所有権によって引き起こされる、誘導または引き起こされる任意の人身傷害、死亡、財産損失または製品責任の請求；および

(Q)売り手は、本プロトコルの規定に従って、サービスプロバイダまたは他の態様としての義務または義務を履行することができなかった任意の重大な過失。

9.2潜在的責任通知

売り手は，合理的な予想が売り手が9条に基づいて重大な責任を負うことを意識した後，ただちに信託会社に通知しなければならない。

9.3訴訟

信託の要求に応じて、売り手は、本契約または任意の集合資産に関連する信託提起または信託に対して提起された任意の取引に関連する任意の訴訟、訴訟または訴訟において、信託と協力しなければならない(売り手、後備サービス業者、履行保証人、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社または信託が、売り手、後備サービス業者、履行保証人、またはそれらの任意の関連者に対する訴訟、訴訟または訴訟を除く)。さらに、売り手は、信託に通知することに同意し、信託は、任意の未解決または脅威の訴訟、訴訟または手続きを知った後、直ちに売り手に通知し、その訴訟、訴訟または訴訟の抗弁判決または費用が9.1条によってカバーされる場合(売り手、バックアップサービス業者、履行保証人、またはそれらのそれぞれの付属機関は、信託のために、または売り手、バックアップサービス業者のために信託される。履行保証人またはそのそれぞれの関連会社(集合資産の強制執行に関連する一般訴訟を除く)は、弁護および和解前に信託と協議する。しかしながら、(I)売り手が第9.1条が任意の訴訟、訴訟または訴訟のいずれかの判決または費用をカバーすることを認め、(Ii)信託が単独で決定された場合、売り手が合理的に行動し、売り手がその判決または費用を満たす経済的能力を有する場合、売り手は信託を代表する権利があるが、費用は売り手が選択した弁護士によって訴訟、訴訟または訴訟を弁護し、訴訟を提起するかどうか、控訴するか、または純粋な通貨和解を達成するかを自ら決定する権利がある。

9.4 Tax賠償金

売り手は、売り手が支払いを遅延させるか、または本プロトコルの支払いを遅延させることについて、売り手またはその代表、信託会社または任意の債務者が、その支払いまたは控除された任意の税金または漏れを代表して生じる任意およびすべての契約によって予期される取引によって生じる任意およびすべての責任を弁護し、賠償を受けた者が損害を受けない任意およびすべての責任を免除することに同意する。もし法律が売り手が売り手によってまたは代表者によって支払われた任意のお金からいかなる税金を差し引くかまたは差し引くことを要求する場合

売り手自身または信託を代表する任意の義務者、または本契約の下で交付される他の書類の署名、交付、アーカイブおよび記録、ならびに本契約項の下で行われる取引の完了に関連して、または信託が要求されなければならない場合、売り手から受信された任意のお金を信託して任意の税金を支払う：

(A)信託に支払わなければならない金は、必要に応じて増加しなければならない(または信託に不足している金額を増加させなければならない)、これらの税金についてすべての規定の控除、源泉徴収または支払いを行った後、信託がそのような控除、源泉徴収または支払いが行われていない場合には、当該信託が当該控除、控除または支払いが行われていない場合には、当該信託がそのような控除、源泉徴収または支払いが行われていない場合には、当該信託がそのような控除、源泉徴収または支払いを行わなければならないことに等しい

(B)売り手は、その等減額または抑留を行わなければならない

(C)売り手は、適用された法律に従って、控除または控除されたすべての金額を関連税務機関または他の機関に直ちに支払い、売り手の支払いを証明するために、当該機関に提供される必要がある表のコピーを信託機関に提供しなければならない。

より大きな確実性を得るために、本契約双方は、売り手が信託収入または収益の支払税、信託の非住民身分のために支払うべき税金、または信託資本の支払税によって差し押さえられたいかなる税金についても、本節で規定する保障された当事者に対して賠償責任を負うべきではないことを確認した。

9.5税金の免除

売り手が支払う金額(“合計”)が9.4節に記載された金額(“合計”)を含み、売り手が合計支払いに関する控除または控除(この等の控除、控除または利益を以下“税金控除”と呼ぶ)を含む場合、信託は、任意の税金控除または控除を申請または他の方法で利用して収入または同様の福祉を計算することができる場合、信託は、税金控除を得るために合理的な努力をする。それが税金控除(課税税金を減らすことによって、税金の払い戻しを受けるか、または他の方法を受けるかにかかわらず)を達成した場合、信託は、第9.5条に該当するが、信託は、同じ納税期間中に同様の相殺、控除または利益を生成するすべての取引、およびこれらの税金相殺を得るコストを考慮した後、合理的にその控除または控除に起因する信託決定された部分税金控除に相当する任意の金額(総金額を超えない)を売り手に支払うべきである。明らかな誤りがない場合、任意のこのような補償は、売り手の金額に対応する確実な証拠であり、売り手に受け入れられ、本プロトコルの下での補償権利を完全かつ最終的に解決すべきであるが、上記の規定があるにもかかわらず、(I)本プロトコルに記載されているいかなる内容も、適切と思われる方法でその税務事務を手配する信託の権利を妨げることはなく、特に信託は、そのような控除または控除に関する収入または同様の税務責任を免除することを要求し、そのような任意の控除または控除に関する収入または同様の税務責任を免除することを要求する。(2)信託は、その税務又は税務計算に関するいかなる情報も売主に開示する義務がない, (X)信託監査人又は税務機関による信託監査、又は(Y)信託事務又は既存情報の任意の変化による

当該等が本プロトコルにより売手に租税相殺を償還すべき決定に関連する変化については、信託はその合理的な適宜決定権の下で決定され、信託が監査結果や予想の変化を知っていれば、本プロトコルに基づいて売手にどのような金も支払わないか、またはより小さい金額を支払うべきであれば、売手は信託にこのように合理的に多くの金を支払うべきである。

第十条
他にも

10.1信託および証券化エージェントの責任

カナダBNY信託会社またはBMONBおよびそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、代理人または従業員は、本プロトコルに従って、または本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の行動に対して責任を負うことはないが、それ自体の不注意または意図的な不適切な行為は除外される。前述の一般性を制限することなく，本プロトコルに逆の条項や規定があっても，売手はここでBMONBが証券化エージェントとして信託のエージェントとすることを認め同意し，本節の第1文で別途規定されているほか，売手に責任や義務はなく，何の責任も負わず，いかなる身分もエージェントとしない.

10.2証券化エージェントの許可をサポートする

信託は、本プロトコルの下でのすべてまたは任意の権力、権利および適宜決定権を証券化エージェントに付与することができ、証券化エージェントは、時々、信託のために、ここで譲渡または予想される権力、ならびにすべての合理的に付随する行動および権力を取って行使することができる。売り手もプロバイダも，証券化エージェントからの任意の指示や発行を得る権利があり，それによって十分に保護されており，信託に対して何の責任も負わない.

10.3環境の変化

もしいつでも

(A)任意の裁判所または政府当局が採用、発行、発効、または次の日の後に、任意の適用可能な法律または法規を通過、発行、発効または実施するか、またはその法律または法規の解釈、行政適用または実施について任意の変更を行う：(I)本協定日；および(Ii)本協定条項に従って終了日を延長する最近の日；または

(B)任意の信託、証券化エージェント、BMONB、および/または信託に流動資金または信用向上を提供する任意のプロバイダまたはその任意の共同会社(各“影響を受けた者”)は、以下のより遅く発生する任意の変更または導入の指示、指示または要求、またはその解釈または管理の任意の変更を遵守する：(I)本合意日；および(Ii)本合意条項に従って終了日の最近の日を延長するか、または任意の政府当局または専門自律または管理機関(より明確にするために、総監オフィスを含む)によって終了日を延長する日

カナダ金融機関理事会、米国連邦準備システム理事会、または会計処理または準備金要求を管理する任意の他の機関または実体)、または国際財務報告基準の採用(法的効力があるか否かにかかわらず)を含む公認会計原則の任意の変化；

影響を受けた人は合理的に以下の効果があると考えている

(I)(A)影響を受けた者の資本状況の変化によるコスト、支出または負債、または適用される任意の準備金、評価税、費用、税金、保険料、特に金、特に金または同様の規定を含む任意の影響を受けた者のコスト、支出または負債を増加させるか、または適用される任意の準備金、評価税、または同様の規定は、影響を受けた人の資産、預金、または影響を受けた人の口座のために行われる(影響を受けた人の資本状況の変化に起因するものを含む)、その費用、支出または負債が契約信託、資金提供または維持本契約下の投資に関連するが、BMONBまたはその任意の会社のコストを増加させる。負債または支出は、(1)BMONBまたはそのような関連会社の規制資本の増加、(2)任意の影響を受けた者の(資本または他の態様)収益率を低下させること、または影響を受けた者が追加の資本を調達しなければならないこと、または信託締結、融資、または本プロトコルの下での投資を維持することによって資本状態を悪化させること、(3)影響を受けた者の資本または債務について任意の税金を支払うことを要求するか、または(4)影響を受けた者に、本来支払われない金を支払うことを要求すること、または(4)影響を受けた者に、本来支払うことができない任意の金を支払うことを要求する、または(1)BMONBまたはそのような関連会社の監督管理資本の増加、(2)影響を受けた者の資本または債務について任意の税金を支払うことを要求するか、または(4)影響を受けた者には、本来支払うことができない任意の金を支払うことを要求する、(1)BMONBまたはそのような関連会社の監督管理資本の増加、(2)影響を受けた者の資本または債務について任意の税金を支払うことを要求する、または(4)影響を受けた者には、本来支払うことができない任意の支払いを要求する、または、(1)BMONBまたはそのような関連会社の監督管理資本の増加、(2)影響あるいは…

(2)信託が、本プロトコルに従って、または任意の受取プールについて受信または受信すべき金額を減少させ、上記(A)および(B)項に列挙された任意のこのような導入または変更を、上述した影響を受けた者が参加する任意の適用可能な業界に適用することを規定し、1つまたは複数の影響を受ける者に適用することに限定されない

売り手は、そのような増加した費用、支出または負債、受取金または受取金の減少、リターン率の減少、または支払われた金額の金額を信託または適用された影響を受けた者に直ちにまたは間接的に信託の要求に応じなければならないが、売り手は、上述した通知を受ける前の任意の期間内に、任意の影響を受けた者に30日を超える賠償を行う責任がない。信託は、そのような増加したコスト、費用または負債、受信済みまたは受取金額の減少、リターン率の減少、または支払いを要求する金額の理由および計算方法をリストし、これらの計算方法は、信託または適用される影響を受ける人が公平かつ合理的に行動すると考えられる平均および帰属方法を採用することができる証明書を売り手に交付すべきである。これを知ると、信託は、合理的に可能な場合に、任意のイベントまたは状況をできるだけ早く売り手に通知しなければならず、これらのイベントまたは状況は、売り手が本10.3条の規定に従って任意のお金を支払うことをもたらすであろう

10.4改正、免除など

本協定の任意の条項の修正または放棄、ならびに売り手または信託のいずれかの逸脱に対する同意は、書面で、(I)売り手、信託および履行保証人(改訂に関して)または(Ii)信託(その放棄または同意に関する)または売り手(売り手の放棄または同意に関する)(場合に応じて)が署名されない限り、無効であり、その後、放棄または同意を与える特定の場合および特定の目的の下でのみ有効である。

10.5ノードなど.

本契約に別の規定がある場合を除き、本契約項に規定するすべての通知及び他の通信は、書面(ファクシミリ又は電子送信を含む)であって、ファックス、郵送又は配信の方法で本契約の当事者に送信されなければならない。その住所は、本契約調印ページにその名称でリストされた住所、又は当該当事者が本契約の他方に発行された書面通知において指定された他の住所でなければならない。書面通知の場合、このような通知及び通信は、営業日送達時に有効でなければならず、通知がファクシミリ又は電子送信である場合には、返信を受信してファクシミリ又は電子送信で送信する際に有効であり、いずれの場合も上述したようにアドレスである。

10.6放棄していない；救済措置

信託は、本プロトコルに規定された任意の権利の行使または遅延を行使することができず、本プロトコルの下の任意の権利の行使を放棄するとみなされるべきではなく、本プロトコルによって規定される任意の他の権利の単独または部分的な行使またはさらなる行使または任意の他の権利の行使も排除すべきではない。ここで規定されている救済措置は累積的であり、法的に規定されているいかなる救済措置も排除しない。

10.7バインディング効果；分配可能性

本プロトコルは、売り手、履行保証人、信託及びそのそれぞれの相続人と譲渡者を許可する利益に拘束力と拘束力を有する。ただし、条件は、(I)信託事前書面の同意なしに、売り手および履行保証人は、本契約の下の権利または本契約の任意の権益を譲渡することができず、このような同意は、無理に抑留または延期されてはならない；(Ii)トリガ日の前に、売り手の事前書面の同意なしに、信託は、本契約における権利または本契約のいずれかの権利を譲渡することはできないが、売り手の同意を得ずに、本契約における権利および本契約の任意の権益をBMONBが管理する任意の他の資産保証商業手形に譲渡することを許可しなければならない。BMONBやBMONBのいずれかの共同経営会社に，チケット所持者の利益を保証する.

10.8コストと費用

9条に基づいて信託の賠償権利を付与することに加えて、売り手は、本契約の準備、本契約に基づく取引の完了、および売り手の本契約または任意の関連文書の下での義務および責任の履行によって生じるすべての合理的な自己負担および支出(実質的な賠償に基づく合理的な弁護士費用および支出を含む)を信託およびその代理人に支払わなければならない。サービス機関はまたこのような費用を信託機関に支払わなければならない

信託および証券化エージェントが合理的に生成する可能性のある費用および信託および売り手によって合意された費用に基づいて、信託または証券化エージェントは、売り手が要求するか、または売り手の行動によって要求されるか、または本プロトコルの毎回の修正および放棄のたびに、本プロトコルの任意の条項について料金を請求することができる。

10.9セキュリティ

信託、売り手、サービスプロバイダ、履行保証人、および証券化エージェントの各々は、そのような機密情報を処理する通常の手順に従って、本プロトコルによって得られたすべての非公開情報および本プロトコルによって意図されたまたは本プロトコルに関連する取引を有するが、前述の規定にもかかわらず、信託、売り手、サービスプロバイダ、履行保証人および証券化エージェントは、任意の政府機関またはその代表の要求または要求に応じて、または法律手続きに基づいて、または適用される法律要件の下で、その専門顧問にこのような非公開情報を開示することができる。しかし、法律または裁判所命令が明示的に禁止されていない限り、契約当事者は、任意のそのような非公開情報を開示する前に、影響を受けた当事者が可能な場合にそのような開示に異議を提起することを可能にするために、任意の政府機関またはその代表が提出した任意の要求を契約の他方に通知しなければならない。

10.10プロトコルの有効性

売手と委託側はここで，本プロトコルは買手と売手との関係を構築することを目指しているが，サービス機関の役割と義務については別途明確に規定されていることを明確に認めている.売り手も信託会社も信託関係を構築する意図はないことを明確に示し(本契約が明確に規定されている範囲内でない限り)、売り手または信託会社を相手の代理人とするつもりもなく、売り手がサービス機関として信託会社の代理人としない限り。売り手と信託会社は、本契約が別に明文で規定されていない限り、いつでも、ここで信託または代理関係を確立することを主張または主張しないことを約束している。

10.11非排他的プロトコル

双方はここで認めて同意し，本合意は双方の間にいかなる排他的権利も生じない.

10.12相殺できない

売り手又はサービス事業者が本契約項の下で支払うすべての金には、減額、相殺、又は反クレームがあってはならない。

10.13終了

本プロトコルは、最終終了日まで完全な効力を維持するが、信託が売り手に対して本プロトコルにおいて行われるか、または判断された任意の不正確な陳述または保証、ならびに賠償および支払いの権利および救済を行う場合、

本プロトコルの規定は，本プロトコル終了後6年間有効であり，最終終了日から発効する.

10.14ケベック州で特定の登録を解除する

サービス事業者の終了事件が発生していない限り、サービス業者は、任意の担保権、賃貸、所有権の売却、権利の売却、買い戻し権利の販売、または集合資産の一部を構成し、登録簿に登録する任意の他の登録を解除するために、任意の担保権、賃貸、所有権の売却、買い戻し権利の販売または集合資産の一部を構成し、登録簿に登録する任意の他の登録を解除する権利がある限り、関係解除はサービス事業者がその正常な業務過程で承認しなければならない。

10.15対応する場合に実行

本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、本プロトコルの異なる当事者によって別個のコピーで署名されてもよく、このように署名されたとき、各コピーは正本とみなされ、すべてのコピーが一緒に統合された場合には、同じプロトコルが構成されるであろう。本プロトコルは、有効で拘束力があり、許可された個人代表者が署名し、以下のように交付された場合にのみ有効であり、拘束力があり、強制的に実行可能であるべきである：(I)元の手動署名、(Ii)ファクシミリ、スキャン(携帯ファイルフォーマット(Pdf))を含む)。または(Iii)“個人情報保護および電子文書法”(カナダ)第2および第3部、2000年“電子商取引法”(オンタリオ省)およびカナダ統一法律会議“統一電子商取引法”またはその“統一電子証拠法”(場合によっては)に基づいて許可されている他の連邦または省レベルの法律に基づいて許可されている任意の電子署名。各電子署名またはファクシミリ、スキャンまたはコピーの手動署名は、すべての目的において、元の手動署名と同じ効力、法的効力、および証拠採取可能性を有するべきである。本プロトコルの各々は、最終的に任意の他の当事者の任意のファクシミリ、スキャンまたはコピーの手動署名または他の電子署名に依存する権利があり、いかなる責任も負わず、その有効性または真正性を調査、確認、または他の方法で検証する責任がない。

10.16改訂と再説明

本協定は、修正および再署名されたRPAを全面的に修正し、再構成し、代替し、双方が修正および再署名されたRPAに基づいて取ったすべての以前の行動が、本合意に基づいて行われたように有効であることを確認する。

双方は、本協定がそれぞれ正式に許可された役人に、上記で初めて明記された日に署名を促すことを証明した。