ガラガラヘビエネルギー会社は

June 23, 2022

エドガーを介して

アメリカ証券取引委員会

会社財務分部

エネルギーと交通事務所郵便番号：100 F Street，N.E.

ワシントンD.C.，20549-3561号

尊敬するパーゼルさんとホロヴィッツさん、

ガラガラヘビエネルギー会社(“ガラガラヘビ”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)は、現在、アメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)のスタッフが2022年5月25日に2021年12月31日までの財政年度の10-K表について下した意見書に対応している。参考にするために，以下でスタッフの意見を繰り返し，その後回答した。

2022年2月24日提出の10-Kフォーム

一般情報

1.御社が“企業持続可能な開発報告”で開示している情報は、米国証券取引委員会に提出された文書に開示された情報よりも広いことに注目しています。あなたが企業の持続可能な開発報告書で提供されたのと同じタイプの気候関連開示を提供することを、あなたのアメリカ証券取引委員会申告書類でどのように考慮しているのか教えてください。

私たちは異なる受け手のグループと異なる目的のために“企業持続可能な開発報告”と“アメリカ証券取引委員会”の申告書類を準備した。私たちのアメリカ証券取引委員会申告文書は、適用される連邦法律、規則、法規(S-K条例を含む)に基づいて作成されており、これらの申告文書は、気候に関する情報を含む、私たちの業務、戦略、財務業績に関する重要な情報を十分かつ適切に投資家に提供することができると信じています。

一方、私たちの企業持続可能な開発報告は、私たちの従業員、私たちの顧客、非政府組織、私たちのコミュニティ、および投資家を含む、他の様々な利害関係者の興味を引き起こす可能性があると考えられる情報を公開します。これらの情報はアメリカ証券取引委員会が要求した開示枠組みを超えています

私たちの企業の持続可能な開発報告にこれらの情報が含まれていることは、これらの情報がガラガラヘビまたは私たちの業務、戦略、または財務業績に重大な意義を持っていることを意味するわけではない。

私たちが2021年Form 10-Kを準備する時、私たちはS-KとS-X条例に自発的に含まれているかどうかを考慮して、この届出中のいかなる声明も誤った追加的な気候関連情報を要求する必要もないし、しかし、私たちはこれらの追加情報を組み込むことは届出を不必要に延長し、私たちの同業者の開示やり方と一致せず、彼らは通常Form 10-K年次報告にその企業責任報告と同じレベルの気候関連開示事項を自発的に含まないことを決定した。

しかし、私たちは、当社のガバナンス開示および役員報酬議論の一部として、いくつかの指定された目標に対する私たちの詳細な議論を含む、環境および社会的責任事項(気候関連事項を含む)における私たちの約束および成果に関する重大な追加開示を委託書に提供しています。私たちが委託書でこの追加開示を提供したのは、私たちが任命された役員および他の役員の一部の報酬が、指定された指標と目標(2021年に燃焼、水循環、温室効果ガス排出強度、発生した液体漏れと記録可能な総事故率を含む)に対する私たちの表現にリンクし、私たちの投資家が私たちの役員報酬構造と会社管理の実質的な側面を理解するために背景を提供したからである。これらの問題の詳細な議論については、2022年4月28日に米国証券取引委員会の付表14 Aに提出された最終委託書を参照されたい。タイトルは“コーポレート·ガバナンス-企業責任と持続可能性”、“報酬議論と分析-2021年および2022年第1四半期の運営·財務業績の要点および重要な戦略取引”、および“報酬議論と分析-業績に基づく年間インセンティブボーナス-環境および安全指標と業績”である。

リスク要因27ページ

2.燃費およびエネルギー発電設備の技術的進歩、増加する代替エネルギー、および低炭素経済への移行は、気候変動に関連する移行リスクとみなされているようです。これらの移行リスクがあなたの業務、財務状況、および運営結果に及ぼす影響をどのように詳細に説明しますか。

これらの移行リスクが私たちの業務、財務状況、運営結果(および探査·生産分野会社の業務、財務状況、運営結果)に与える主な影響は、石油と天然ガス需要が減少するリスクであり、これは石油と天然ガスの現行価格を低下させる可能性があり(石油と天然ガス供給が増加または維持されていれば)、これは逆に私たちの収入を減少させ、それに応じて私たちの純収入を減少させる可能性があると考えられる。我々は、米国証券取引委員会に提出された文書には、リスク要因開示に含まれており、石油·天然ガス業務の需給動態に影響を与えて価格に影響を与える可能性のある事項、過渡リスクに関する事項を含め、重大な開示を提供している。

例えば、2021年10-K表の35ページのリスク要因開示は次のように指摘しています

“燃料節約対策、代替燃料の要求、石油や天然ガス代替品に対する消費者の需要増加、燃費の技術進歩、エネルギー発電設備は石油や天然ガスの需要を減少させる可能性がある。石油や天然ガスサービスや製品が変化する需要への影響は、我々の業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある“と述べた

移行リスクが原油、液化天然ガスおよび/または天然ガスに対する需要を低下させる程度では、これらの結果は、私たちが受け取ったこのような商品の価格に反映されるだろう。

我々が提出した2021年10-K表を含む米国証券取引委員会に提出された文書は、石油·天然ガス需要に影響する多くの要因を詳細に検討し、低炭素経済への転換に関連するリスクを含む我々の製品の価格を検討した。重要な経済であるからである。例えば、2021年Form 10-K表の27-28ページを参照してください。その中で、私たちのリスク要素は、国内外の政府法規や税金の変化による大口商品価格の変動、エネルギー消費に影響を与える技術的進歩、および代替燃料の価格および獲得性が石油と天然ガスの需要にどのように影響するか、および私たちのリスク要因は、気候変動に関連する環境法律の変化が石油と天然ガス需要にどのように影響するか、石油と天然ガス供給コストの増加を議論しています。

我々は、現在及び予想される規制環境及び業務動向に基づいて、我々のリスク要因開示及び規制事項及び業務動向に関する開示を定期的に再評価する。気候に関する規制やビジネス動向が変化し続けるにつれて、米国証券取引委員会に提出された文書で議論するのに適した他の移行リスクが存在するかどうかを考慮する。

3.環境クレームによるクレームを含む、日常業務中に発生する様々な通常の法的手続き、紛争、およびクレームの当事者であることに注目します。気候変動に関連する重大な訴訟リスクを開示し、会社への潜在的な影響を説明する。

我々の2021年Form 10−Kでは，気候変動に関するいかなるリスクも含めて，2021年12月31日までに存在すると考えられるすべての重大な訴訟リスクを開示した。本報告の日まで、気候変動に関する重大な訴訟やクレームの影響を受けていないにもかかわらず、2022年3月31日までの3ヶ月間の10-Q表のリスク要因開示を更新し、気候変動に関連する措置の潜在的な影響に対応するために、“削減を含むESG目標を達成する能力は、多くの要因および条件の影響を受け、いくつかの要因は私たちの制御範囲内ではなく、私たちが発表した目標を達成できなかったり、報告基準を含む道徳、環境、または他の基準を遵守したりしている。私たちは政府の法執行行動や個人訴訟に直面し、私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちはまだいる

我々の2022年第1四半期10-Q報告書は、“これらの目標を研究、確立、達成、正確に報告するために努力していくことで、追加の運営リスクと費用が生じ、名声、法律、その他のリスクに直面させる可能性がある”と指摘している

私たちは引き続き訴訟リスクに関する私たちのリスク要因の開示を再評価し、今後の文書で、重大かつ適切な場合には、気候変動に関連する訴訟リスクおよびガラガラヘビへの潜在的な影響の追加開示を含むことを確認するつもりだ。

経営陣の財務状況と経営成果の議論と分析，第46ページ

4.2022年の資本予算には、インフラおよび環境支出が含まれていることに注目しています。また、あなたの“企業持続可能な開発報告”では、あなたの炭素足跡を減らすためのプロジェクトが言及されていることにも注目しています。これらの種類のプロジェクトの過去と未来の資本支出に関するより詳細な情報を提供することをどのように考えているのか教えてください。あなたの回答には、Form 10-Kがカバーする各期間および今後の期間の定量的な情報が含まれています。

私たちの2022年の資本予算は現在17億5千万~19億ドルと推定されており、その中でインフラや環境支出に約1億1千万~1億3千万ドルをかける計画だ。私たちは“2021年企業持続可能な開発報告”で、2020年には様々なプロジェクトに約3000万ドルを費やし、2024年までに6000万ドル(この4年以内に平均的に分配される予定です)を約束して、私たちの環境責任目標と5年間の目標を達成する予定であり、この金額は私たちが提案したインフラと環境支出予算に含まれています。

次の表に(1)2019年，2020年，2021年の総資本支出，(2)これらの時期のインフラ·環境支出への支出額，(3)空気削減プロジェクトと気挙井の電力システムへの変更，および(4)2022年の計画資本予算総額，この時期に計画されたインフラ·環境支出および炭素フットプリント削減プロジェクトの単独内訳を示す。

私たちは2019年に炭素フットプリントを減らすプロジェクトで何の金額も発生していません。私たちが2020年と2021年にこのようなプロジェクトで発生した金額は、それぞれ私たちの2つの時期の資本支出総額の1%と約2%未満です。前の時期と同様に、2022年に炭素足跡プロジェクトの1500万ドルの支出を削減する予定で、2022年の総資本予算の1%未満である。したがって、私たちはこのような支出が私たちの業務や私たちが提案した資本支出金額に重要であり、重要ではないと確信する。したがって，歴史的時期や我々の現在の2022年予測については，追加的な詳細な開示を提供する必要はないと結論した。

私たちの“2021年企業持続可能な開発報告”では、(1)絶対的かつ1バレルあたりの環境フットプリントの削減、(2)私たちの環境責任目標と5年間の目標を達成するために、私たちの資本プロジェクトと私たちの環境保全行動に関するより多くの情報を発表することを選択した。コメント1への回答で述べたように、このような開示は、米国証券取引委員会開示の枠組みの下で歴史的に形成された重要性概念に適合しているか否かにかかわらず、様々な利害関係者の興味を引く可能性があると考えられる。

もし私たちが将来環境プロジェクトおよび/または炭素足跡減少プロジェクトの支出または予算増加のために使用される場合、私たちは、そのような支出に関するより多くの詳細を開示し、そのようなプロジェクトのための支出または分配金額(定量化可能であれば)を提供することを考慮する。

5.材料範囲内で、例えば、気候に関連する規制または商業傾向の間接的結果について議論する

·排出削減のための革新的な新製品の開発競争の激化

·実質的な温室効果ガス排出を発生させるビジネスまたは製品によって生成される任意の予想される名声リスク；

·低排出エネルギーを使用し、天然ガスを燃焼するのではなく捕獲することによって収入を増加させるなど、新たな機会の発展を創出する。

2021年、気候に関連する規制および商業傾向の結果は、上述したように、私たちの業務、財務状態、または運営結果に実質的な影響を与えなかった。しかし、私たちの米国証券取引委員会は、2021年のForm 10-Kを含む文書を作成し、気候に関する規制およびビジネス傾向が私たちの業務、財務状況、および将来の運営結果に及ぼす可能性のある影響を検討した。

例えば、私たちは2021年のForm 10-Kの18-20ページの“規制”の一部で、私たちの業務と運営に影響を及ぼす可能性のある特定の気候関連法規を開示した。さらに、2021年10-K表28ページに開示されたリスク要因は、消費財需要レベル、エネルギー消費に影響を与える技術的進歩、および代替燃料の価格および入手可能性が、私たちが受け取った石油および天然ガス価格に影響を与える可能性のある多くの要素の一部であることを指摘している。

根本的に言えば、石油と天然ガスは世界の商品であり、その価格は気候に関連する要素を含む需給に関連する多くの要素の影響を受けている

規制とビジネス動向、そして全体的な経済状況、消費者行動の変化と地政学的発展。我々の2021年Form 10-Kは、(I)競争エネルギー(代替エネルギーを含む)の価格、獲得性および需要、および(Ii)気候関連法規および行動の性質、範囲および影響を含む、石油および天然ガス需要および価格に影響を与える可能性のある様々な相互関連要因を開示している。

2021年にForm 10-Kで開示されたリスク要因は、気候に関する規制およびビジネス傾向の潜在的な影響(および世界の大口商品の需要および価格に影響を与える可能性のある他の要因)を適切に処理していると考えられるが、以下では、上記スタッフのコメントで述べた項目を具体的に処理および/または詳細に説明する

·排出削減のための革新的な新製品の開発競争の激化

石油や天然ガスと競争する新しい低排出製品が開発されれば、これらの製品は私たちが生産する石油や天然ガスに対する需要を減少させる可能性があるが、このような状況がどの程度発生する可能性があるか、またはそれがこれらの製品の価格にどの程度影響するかを予測することは困難である。例えば、消費者が電気自動車をより広く使用するのが消費者のガソリン需要を減少させるためである場合、これはガソリン製油所の石油需要を減少させる可能性があり、これは石油の現行価格を低下させる可能性がある(需要の減少は、工業ユーザなどの他の分野の需要増加や他の生産者の供給減少によって相殺されないと仮定する)。しかし，このような状況は発電所の天然ガス需要の増加を招く可能性もあり，天然ガスの現行価格を向上させる可能性がある(需要の増加は工業需要家などの他地域の需要減少や他の生産者の供給増加によって相殺されないと仮定する)。簡単に言うと、このような革新的な新製品を開発して石油や天然ガスと競争すれば、石油や天然ガスの需要減少を招く可能性があり、このような製品の価格低下を招く可能性もある。私たちは、私たちの開示が大口商品の価格変化がガラガラヘビに与える可能性があることを適切に議論したと信じている。

また，我々の2021年10−Kでは，新技術を導入した新製品やサービスの導入に及ぼす競争激化の他の影響について検討した。私たちが2021年10-K報告書46ページで述べたように、“他の人が新しい技術を使用したり開発したりすると、私たちは競争的に不利になるかもしれないし、競争圧力の下でこれらの新技術を高いコストで実施される可能性がある”また、我々のリスク要因は、“他の石油·天然ガス会社は、技術的優位性を享受できるように、より大きな財力、技術、人的資源を持っている可能性があり、将来的には、それらが私たちの前に新しい技術を実施することを可能にする可能性がある”、“これらの競争圧力に対応できないか、または許容可能なコストで新技術を実施することができないかもしれない”と規定しており、“私たちが現在または未来に使用する1つ以上の技術が時代遅れになれば、私たちの業務、財務状況、または運営結果は実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある”と規定している

·実質的な温室効果ガス排出を発生させるビジネスまたは製品によって生成される任意の予想される名声リスク；

私たちは最も排出量の低い石油と天然ガス生産者の一つになることに集中している；しかし、私たちの核心業務は石油と天然ガスの生産であり、これは確かに炭化水素の生産と販売に関するものだ。私たちの核心業務に名声のあるリスクについては、(I)石油および天然ガスの需要を減少させることによって(上述したように)または(Ii)資本コストを増加させることによって、すなわち、より少ない投資家が、その製造業者の責任レベルにかかわらず、任意の石油および天然ガス製造業者に資金を提供することを、2つの方法のうちの1つで経験することが予想される。ガラガラヘビは投資レベルの会社で、2021年あるいは2022年の間に必要に応じて債務資本を調達する困難はなく、また長年株式資本を調達する必要もない。したがって、このような名声リスクが私たちの資金コストに影響を与えたとすれば、歴史的に見れば、それはガラガラヘビに実質的な影響を与えなかった。

私たちの2021年Form 10-Kは、私たちの大量の資本需要を開示すること(私たちは最近、主に自由なキャッシュフローを生成することによって満たされている)と、特に大口商品価格が低い環境では、私たちが将来融資を受けることができない可能性があるリスクを含む。さらに、私たちの2022年第1四半期10-Qは、第1 A項である“リスク要因”を含む、気候関連の規制および私たちのESGイニシアティブが、評判リスクを含む私たちの業務、運営結果、および財務状況に対する間接的な影響に関するリスク要因を含む。具体的には2022年第1四半期10-Qで指摘しています

·ESG目標を研究、確立、達成、正確に報告するために努力し続け、追加の運用リスクおよび費用が生じる可能性があり、名声、法律、および他のリスクに直面させる可能性があります。

·私たちのESG計画が投資家または他の利害関係者の変化する期待および基準を満たすことができない場合、私たちの株式への投資は魅力的に低下するとみなされる可能性があり、私たちの名声、契約、雇用、および他のサービス関係は悪影響を受ける可能性があります。

·私たちは、報告基準を含む、発表された目標を達成することができず、または報告基準を含む他の基準を遵守することができず、政府の法執行行動または個人訴訟に直面し、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、私たちの開示がこのような名声のリスクのためにガラガラヘビが直面する可能性のあるリスクを適切に議論すると信じている。

·低排出エネルギーを使用し、天然ガスを燃焼するのではなく捕獲することによって収入を増加させるなど、新たな機会の発展を創出する。

上記の最初の要点で議論したように、低排出エネルギーが石油や天然ガスと競合する場合、これは石油と天然ガスの需要を減少させ、石油と天然ガスの現行価格を低下させる可能性がある。私たちの2021年10-K報告書は、石油と天然ガス価格に影響を与える様々な要素および低大口商品価格が私たちに与える可能性のある潜在的な影響について直面しているリスクを適切に開示していると信じている。

天然ガスを燃焼させるのではなく天然ガスを捕獲することで収入を増加させる潜在力が存在し、この潜在力が実質的であれば、この潜在力に関する情報を開示する。しかし、この潜在力は実質的ではないかもしれません。なぜなら、私たちが責任ある事業者になるという願いと一致するために、私たちは運営から燃焼する天然ガスの数を減らすために努力しています。

今後の財政年度において、気候関連法規又は気候関連業務傾向の直接的又は間接的結果が、我々の業務、財務状況又は運営結果に重大な影響を与える場合、これらの結果について適切な開示を提供する。

6.極端な天気条件は、生産を妨害し、コストを増加させる可能性があり、極端な天気による損失は完全に保険に加入できない可能性があることに注目しています。お客様の主な顧客またはサプライヤーの間接気象に影響を与えている可能性を含む、気候変動があなたの運営および結果に及ぼす実際の影響をより詳細に開示します。あなたの返事では、過去3会計年度の毎年天気に関連したあなたの財産または運営への損害、および天気に関する保険コストまたは獲得可能性への影響を教えて定量化し、将来変化するかどうかを説明してください。

私たちが提出した2021年10-K表33ページで、私たちの生産資産はテキサス州西部の二畳紀盆地に地理的に集中しており、これは、私たちの生産量および電力供給、道路通過性、交通施設に悪影響を及ぼす可能性がある極端な天気条件(2021年2月の二畳紀盆地の厳冬嵐を含む)を含む単一の地理的地域での運営に関連するリスクの影響を受けやすいことを開示した。

私たちの運営に影響を与える一般的な極端な天気条件タイプは、酷暑(夏はテキサス州西部で非常に典型的)、深刻な冬の嵐(例えば、2021年2月の冬の嵐URI)、および稲妻、洪水と雹が私たちの施設または周囲に与える影響を含む。私たちは気候変化がこのようなカテゴリの任意の特定の事件をどの程度もたらしたり悪化させたのかを決定したり定量化することができない。

次の表は、(I)天気関連事件(主に落雷、次いで洪水/凍結温度)によって破損した資産の帳簿純値を示し、(Ii)これらの資産の実際のコストを再構築し、多くの場合、これらの資産から

(3)2019年、2020年、2021年に毎年受信されている気象関連の損害·修理の任意の保険収益。

これらの天候による私たちの財産や業務への損害および修理/アップグレードのコスト(単独または合計)は、私たちのどの年の業務、財務状況、または運営結果にも重大ではありません。

時々、気候変化やその他の原因により、他の天気事件は探査·生産部門および/またはエネルギー業界に重大かつ直接的な影響を与える可能性があり、私たちの顧客やサプライヤーへの影響を含む個別会社に異なる影響を与える。この場合、私たちが米国証券取引委員会に提出した文書に開示情報を含めることができ、たとえこのような事件が重要でなくても、このような事件とそれが私たちの業務、財務状況、運営結果に与える影響を検討することができる。さらに、私たちが今後数年で私たちの財産や業務に天気関連の損害を与え、これらの損害が私たちの業務、財務状況、または経営結果に重要であれば、このような損害について適切な開示を提供します。

ガラガラヘビは2021年10-K表24ページに記載された保険を維持している。私たちは私たちが常習と考えている業界慣例に基づいて、天気関連リスクに財産保険を提供する。私たちは天気関連事件が2021年、2020年、あるいは2019年の保険コストまたは獲得性に何の影響を与えるかを知らない。また、上記のいずれの保険期間においても、既存の保険会社が私たちの損失記録によって財産保険の提供を拒否していることはありません。今後の財政年度において、天気事件は保険コストまたは可獲得性に重大な影響を与え、このような影響について適切な開示を提供する。

7.16ページであなたは“適用された環境法律および法規を基本的に遵守している”と宣言します。気候変動に関連するコンプライアンスコストを教えてください。最新の10-K表でカバーされている各時期のコンプライアンスコストと、今後の時期により多くの金額が発生すると予想されているかどうかを定量化してください。

可能な範囲で、私たちは適用された環境法律と法規の遵守に関するコストを追跡する。一般的な環境法令に関連するコンプライアンスコストではなく、気候変動に関するコンプライアンスコストは一般的に公表されていませんが、空気許可、温室効果ガステスト、エンジンテストを主に含む排出関連法規によるコストを決定することができます。これらのコストは2019年には約14.7万ドル、2020年には45.1万ドル、2021年には110万ドルとなる。私たちは2022年までにこのような費用が50万ドル以下になると予想している。まだ何も受け取っていません

このような費用が将来的に増加し、一般的な費用インフレと関連した増加を超えることを示している。

もし私たちが今後数年で気候変動に関連する重大なコンプライアンスコストが発生すれば、私たちはこのようなコストに関する適切な開示を提供する。

8.私たちはあなたが排出を相殺するために炭素クレジットを購入したことに注目します。過去3会計年度における炭素クレジットの購入または販売または補償に関する定量的な情報と、今後の期間の予算金額を提供します。

2021年、私たちは私たちの炭素足跡を相殺するために自発的な炭素信用限度額を購入した。私たちはそのような信用を得るために600万ドルを費やし、その中で私たちは2021年に約250万ドルを利用した。私たちは2021年に炭素信用限度額や補償を販売していません。2020年と2019年には炭素信用限度額や補償も売買していません。

2022年から2021年に約350万ドルの炭素クレジットを購入し，2022年にはそのうち約250万ドルを利用する予定である。2021年に購入した残りの信用限度額を利用するほか、2023年に少なくとも150万ドルの炭素信用限度額を購入する必要があると予想しています。

私たちの炭素クレジットはアメリカの炭素登録所に登録されています。これらのクレジットに関連するプロジェクトはテキサス州とワイオミング州で二酸化炭素を捕獲、輸送、封印することを含みます。

上記の内容に何かご質問がございましたら、迷わずに(432)245-6007に電話したり、マット·ズミグロスキー、執行副総裁、ガラガラヘビ総法律顧問兼秘書、電話：(432)247-6229、またはAkin Gump Strauss Hauer&Feld LLPのジョン·グッドボグに電話してください。電話：(713)220-8144。

真心をこめて

/s/Kaes Van‘t Hof

ケイス·ファンターホフ

首席財務官