ガラガラヘビエネルギー会社は

July 7, 2022

エドガーを介して

アメリカ証券取引委員会
会社財務分部
イギリスエネルギー運輸局は
住所：東北F街100番地
ワシントンD.C.，20549-3561号

注意：			マイケル·パーセル
			イーサン·ホロヴィッツ

尊敬するパーゼルさんとホロヴィッツさん、

ガラガラヘビエネルギー会社(“ガラガラヘビ”、“私たち”、“私たち”あるいは“私たち”)は現在、アメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)の職員が2022年7月1日に私たちの2021年12月31日までの財政年度10-K表の意見書と私たちが2022年6月23日にあなた方の2022年5月25日の意見書に対応したことについて対応します。参考にするために，以下でスタッフの意見を繰り返し，その後回答した

2022年2月24日提出の10-Kフォーム

リスク要因27ページ

1.先の意見2に対するあなたの回答は、気候変動に関連する移行リスクの主な影響は、石油および天然ガス需要の減少のリスクであり、これは石油および天然ガスの現行価格を低下させる可能性があることを指摘している。気候変動に関する移行リスクの開示があなたの業務や財務戦略に及ぼす影響をどのように考慮しているのか教えてください。

気候変動に関連する移行リスクの開示が我々の業務及び財務戦略に及ぼす影響を考慮する際には、リスク要因及び経営層の財務状況及び運営結果の検討及び分析に含まれる開示を含む既存の開示を考慮し、これらの開示は、需要低下及び価格低下を招く可能性のあるリスク、並びに需要低下及び価格低下が我々の業務に及ぼす可能性のある影響に関するものである

また，従業員の意見に応えるために，2022年6月30日までの四半期報告にForm 10−Q四半期報告を加え，後日のForm 10−Kおよび

他のリスク要因は、気候変動に関連する過渡リスクの影響を全面的に開示する。我々が発表する予定のForm 10-Q四半期報告に含まれるリスク要因は以下のとおりである

気候変化と関連した過渡的な危険は私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

近年、政府と規制機関、投資家、消費者、業界、その他の利害関係者は気候変動問題にますます注目している。このポイントは、エネルギーの発生および消費、炭化水素の使用、および炭化水素を用いて製造された製品または炭化水素から動力を供給する製品における消費者および工業/商業行動、選好および態度の変化に加えて、以下のような結果をもたらす可能性がある

·各国政府、投資家、その他の会社は、代替エネルギーまたは“ゼロ炭素”要件および燃料またはエネルギー節約措置を含む気候変動に関する法規、政策およびイニシアティブを公布した

·エネルギーの生産、輸送、貯蔵、消費における技術的進歩(風力、太陽エネルギー、水素エネルギー、電池技術の進歩を含む)

·石油および天然ガス以外のエネルギー(風力、太陽エネルギー、原子力および地熱、ならびに電気自動車を含む)に対する消費者および工業の獲得可能性および需要増加；

·消費者および産業は、低排出製品およびサービス(電気自動車、再生可能住宅および商業電源を含む)、およびより効率的な製品およびサービスの開発および需要の増加

これらの発展は、炭化水素エネルギーから代替エネルギーへの移行に関連しており、それによって低炭素経済に関連しており、炭化水素で製造された製品への需要を減少させることができ、また、私たちが生産·販売する石油および天然ガスの需要を減少させ、さらに石油と天然ガスの価格を低下させることは、私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。石油と天然ガス需要の減少が私たちに及ぼす潜在的な影響に関するより多くの情報は、2021年12月31日までの10-K表年次報告書のリスク要因を参照してください。“石油と天然ガス市場状況、特に石油と天然ガス価格の変動は、過去に私たちの収入、キャッシュフロー、収益力、成長、生産、および私たちの推定埋蔵量の現在値に悪影響を与え、未来にも私たちに悪影響を及ぼす可能性があります”と題されている。

もしこれらの開発のいずれかが油田サービス、石油および天然ガス産業の中流または下流部分に参加する可能性を低下させた場合、これらは

開発はまた、私たちが依存する必要な第三者サービスおよび施設の利用可能性を減少させる可能性があり、これは、私たちの運営コストを増加させ、石油と天然ガスを探査、生産、輸送、加工し、私たちの業務および財務戦略を成功させる能力に悪影響を及ぼす可能性がある。このような開発はまた私たちが生産した石油と天然ガスを購入したい顧客数を減らすかもしれない。油田サービス供給の減少が私たちに与える影響に関するより多くの情報は、私たちの年次報告Form 10-Kにおけるリスク要因を参照してください。(I)掘削プラットフォーム、設備、原材料、供給、油田サービスまたは人員の利用不可能、高コストまたは不足は、私たちの運営を制限する可能性があり、(Ii)“私たちの大部分の石油と天然ガス生産の販売はいくつかの重要なバイヤーに依存しています。これらのバイヤーのうちの1つまたは複数を失うことは、他の要因に加えて、私たちが生産に適した石油や天然ガス市場に参入する機会を制限する可能性があります“私たちの石油と天然ガスの下流顧客供給減少が私たちに与える潜在的な影響に関するより多くの情報を知ることができる。

石油や天然ガスの需要を減らすことができ、油田サービスや中下流顧客の獲得可能性を減少させることができるほか、これらのいずれの発展も炭化水素の探査や生産に関連する名声リスクをもたらす可能性があり、これは私たちの資金供給やコストに悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、一部の有名投資家は、気候変動に関する懸念に応えるために、石油や天然ガス業界に投資しないつもりであることを公開しており、他の金融機関や投資家は将来的にもそうすることを決定するかもしれない。金融機関や他の投資家が将来これらの名声リスクのために石油や天然ガス産業への投資を拒否したり、資本を提供したりすれば、資金を得ることができない、あるいはコストを大幅に増加させるだけである可能性がある。2021年12月31日現在の10-K年報のリスク要因を参照してください。“私たちの開発と探査業務および買収を完了する能力は大量の資本を必要とし、私たちは満足できる条項で、必要な資本や融資を得ることができないかもしれません。これは、財産損失や石油·天然ガス埋蔵量の低下を招く可能性があります”と題して、私たちの資本需要および資本コストの増加または資本コストが私たちに与える潜在的な影響に関するより多くの情報を知ることができません。

また、気候変動に関連する法規、政策、イニシアティブの公布は、私たちのコンプライアンスコストや他の運営コストを増加させ、より大きな政府調査や訴訟の可能性のような他の悪影響を及ぼす可能性もある。気候変動関連法規，政策，取り組みの我々のリスクに対するさらなる検討については，2021年12月31日までの年次報告Form 10−Kにおける“ビジネス−規制−気候変動”と題する部分の議論を参照されたい。また、2021年12月31日現在の年次報告Form 10-Kにおけるリスク要因を参照してください。タイトルは“私たちの運営は様々な政府の法律や法規によって制約されており、これらの規制要件の遵守は負担や高価な規定をもたらす可能性があります”および“環境法律の変化は私たちの運営コストを増加させ、私たちの業務、財務状況、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります”となっています

環境規制の強化が私たちに及ぼす潜在的な影響に関するより多くの情報。

今後の文書では、このような移行リスクとこの追加的なリスク要因の開示に言及するために、文書中の“業務規制”および/または“経営層の財務状況および経営結果の議論および分析”の部分を適切に修正する予定である。

2.先の意見3に対するあなたの回答から、あなたは2022年3月31日までの3ヶ月間、あなたの気候変動関連イニシアティブの達成に関連する訴訟リスクを10-Q表に開示しました。気候変動に関連する訴訟の可能性およびその潜在的影響のより広いリスクを解決するために、拡大開示を提供することをどのように考慮しているのか、またはそのような開示を提供するために修正されているかを教えてください。

気候変動関連訴訟のリスク開示を考慮した場合，将来提起される可能性のある気候変動関連訴訟の可能性と，このような訴訟のいずれかが我々に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるかどうかを考慮した。気候変動に関する問題では、石油·天然ガス事業会社を含む企業が引き続き法律、政治、株主の圧力を受けることが予想されることから、2022年6月30日までのForm 10−Q四半期報告と将来のForm 10−K年次報告には、以下のような追加的なリスク要因が含まれる

気候変動に関する持続的な政治的·社会的懸念は、巨額の訴訟や関連費用を招く可能性がある。

世界的な気候変動への日々の関心は、投資家の関心の増加、公共および個人訴訟のリスクの増加を招き、これは私たちのコストを増加させたり、他の方法で私たちに悪影響を与える可能性がある。例えば、株主行動主義は最近私たちの業界で増加しており、株主は気候変動に関連する問題に対応するために、私たちの業務やガバナンスを変更しようとするかもしれません。株主提案、公開活動、依頼書募集、または他の方法を通じて、深刻な経営陣のちらつきと潜在的な巨額の費用を招く可能性があります

また、米国のいくつかの州の市、県、その他の政府実体はすでにエネルギー会社に対して訴訟を提起し、気候変動に関する損害賠償を要求している。似たような訴訟は他の管轄区域で提起されるかもしれない。もし私たちにこのような訴訟を提起すれば、私たちは大量の法的弁護費用を発生する可能性があり、もしこのような訴訟が不利に裁かれれば、私たちは重大な損害賠償を招くかもしれない

これらの気候変動に関連する訴訟リスクは、予想外のコスト、わが社へのマイナス感情、私たちの運営中断、および私たちの運営費用の増加を招く可能性があり、逆に私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの将来の文書では、このようなリスクとこの追加のリスク要因を引用して開示するために、文書中の“法的手続き”および/または“経営層の財務状況および経営結果の議論および分析”の部分を適切に修正する。

経営陣の財務状況と経営成果の議論と分析，第46ページ

3.前の意見5に対するあなたの回答は、あなたの10-Kテーブルの開示を引用し、新技術を導入した新製品およびサービスの競争激化の影響を検討します。情報開示をどのように考慮しているのか、特に競争に言及して、より低排出をもたらす製品を開発することを教えてください。

スタッフの意見を認め、上記意見1について議論された提案追加開示は、低排出製品やサービスの開発·需要増加に特に言及しており、石油·天然ガスの需要や価格を低下させる可能性のある要因であり、他の負の影響を与えていることに注目している

4.先の意見5に対するあなたの回答から、コアビジネスが名声リスクを有する場合、石油および天然ガスの需要を減少させることによって、または資金コストを増加させることによって、このようなリスクを経験することに注目します。あなたが最近経験した反応部分に感謝します。私たちにもっと多くの情報を提供して、気候関連名声リスクが資本利用可能性に与える影響に関する開示考慮事項を説明してください。条件はあなたが受け入れられるか、または全く受け入れられないことです。この点で、貴社の“企業持続可能な開発報告”の気候関連リスクに関する部分が指摘されていることに注目して、あなたが感じている名声は低下または増加する可能性があります[y]私たちがビジネスをするコスト

私たちはスタッフの意見を認め、上記の意見1について議論された提案に対して、特に気候に関連する名声リスクに言及する可能性を追加的に開示し、それによって、私たちの資本コストを増加させたり、資本を得ることができなくなったりすることに注目した

5.先の意見6について、天気イベントは、探査および生産部門および(または)エネルギー業界に重大かつ直接的な影響を与える可能性があり、お客様およびサプライヤーへの影響を含む個別の会社にそれぞれ異なることを指摘している。さらに、お客様またはサプライヤーの間接気象関連影響の開示に影響を与えている可能性をどのように考慮するかをどのように考慮するかを説明します。

6月23日の手紙で議論されているように、歴史的には、私たちの行動にとって、天気に関する最も重要な事件は、極端な高温、深刻な冬の嵐、稲妻、洪水、

私たちの施設の周りで歓声をあげていますこれらのイベントは、私たちのいくつかのサービスプロバイダ、特に電力供給者(彼らは2021年2月の深刻な冬の嵐の影響を受ける)および油田サービスプロバイダに影響を与える可能性がある(これらのサービスを提供する能力は天気に依存する可能性がある)。しかし、これまで、私たちのサービスプロバイダへのこのような影響が私たちの業務に実質的な影響を与えていることは発見されていません。例えば、2021年2月の冬季嵐URIは、近年の二畳紀盆地で最も重大な天気事件である可能性があり、この嵐の最終的な影響は2021年2月の総純生産量損失が4~5日間であり、2021年の残り時間でこの損失を補ったため、わが社に非実質的な影響を与えた。

多くのバイヤーを持つ成熟市場に製品を販売していますが、二畳紀盆地の石油の大部分の需要は主にテキサス州とルイジアナ州のメキシコ湾沿岸から来ています。したがって、ハリケーンのような重大な命名嵐は、メキシコ湾沿岸の製油や他の施設を破壊し、二畳紀盆地の石油に対する私たちの顧客の需要を著しく減少させる可能性があり、少なくとも一時的であり、これは私たちの生産と運営結果に影響を与える可能性がある

したがって、スタッフの意見を認め、将来提出された文書で既存のリスク要因を更新して以下のように開示します(2021年12月31日までの年次報告書Form 10-Kの対応するテキストと比較して、新しいテキストは下線を引いています。削除されたテキストは削除されます)

我々の生産拠点はテキサス州西部の二畳紀盆地に位置しており，単一地理地域での運営に関するリスク(天気に関するリスクを含む)の影響を受けやすい。また，我々はすでに明らかにされている埋蔵量を多く持っており，この地域の少数の生産層位に起因する。

私たちの生産基地は現在地理的にテキサス州西部の二畳紀盆地に集中しています。このような集中のため、私たちは比例して以下の要素の影響を受ける可能性がある：地域の需給要素；この地域の油井生産の遅延または中断、原因は政府の監督管理、加工或いは輸送能力制限、設備、施設、人員或いはサービスの獲得可能性、市場制限或いは原油、天然ガス或いは天然ガス液体加工或いは輸送中断、及び2021年2月の二畳紀盆地の冬の嵐、及びその生産量、電力供給、道路開通及び交通施設への不利な影響を含む極端な天気条件を含む

極端な地域天気事件は私たちのサプライヤーや顧客に影響を及ぼす可能性があり、これは私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。例えば、重大なハリケーンまたは同様の天気事件は、テキサス州およびルイジアナ州メキシコ湾沿岸の製油および石油および天然ガスに関連する他の施設を破壊する可能性があり、これは(十分に深刻であれば)テキサス州各地の収集および輸送施設の利用可能性を制限し、その後、二畳紀盆地の生産(私たちの生産量を含む可能性がある)が削減または閉鎖されるか、または(天然ガスの場合)燃焼をもたらす可能性がある。さらにフレアの増加は

天気関連事件やその他の理由で、私たちの天然ガス生産は、公開発表された持続可能な開発と削減目標を達成することを困難にする可能性があり、これは私たちを名声リスクに直面させ、私たちの契約と他の業務関係に悪影響を及ぼす可能性がある。このようなどんな事件も私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。同様に、2021年2月に二畳紀盆地で発生する深刻な冬の嵐のような天気イベントは、電力、道路通過性、および交通施設の利用可能性を減少させる可能性があり、これは、私たちの生産量に悪影響を及ぼす可能性がある(それによって、私たちの財務状況および運営結果に悪影響を及ぼす)。

また，変動が需給に及ぼす影響は，二畳紀盆地などの特定の地理的石油や天然ガス生産区でより顕著になる可能性があり，これらの条件の影響をより頻繁に発生あるいは増幅させる可能性がある。私たちの物件グループの集中的な性質のため、私たちの多くの物件は同じ状況を同時に経験する可能性があり、私たちの運営業績への影響は他のより多様な物件グループを持つ会社よりも影響が大きいかもしれません。このような遅延や中断は私たちの財務状況と運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

これらの生産資産の地理的集中度を除いて，2021年12月31日現在，ミドラン盆地のWolfberry Playに埋蔵量の大部分が集中していることが明らかになった。このような少数の産油区に資産を集中させることは、油田規則の変化が油田内のすべての油井を永久的にあるいは一時的に閉鎖する可能性があるなど、追加のリスクに直面させる。

6.コメント6に対するあなたの応答は、天気関連イベントが保険コストまたは獲得可能性に及ぼすいかなる影響も知らないことを示している。私たちの以前の論評が再発行されたのは、あなたが以前に要求された定量的な情報を提供しなかったように見えるからだ。

私たちはスタッフの意見に感謝します。次表には、過去3事業年度における当社の財産及び運用資産について発生した保険料額、各事業年度終了時の総資産、及び各事業年度毎の総収入を示す。

2019年の保険加入年度から2020年までの加入年度の6%保険料増加は主に保険市場の需給動態の結果であると考えられ，保険料増加が天候に関連した事件の結果であることを示す兆候はわれわれの保険提供者からは何も受け取っていない。また、私たちは天気に関連した事件が私たちの物件や運営資産を今後しばらく金利を上げる兆しを見せてくれるという兆候を受けていません。保険コストや可獲得性は将来的には変化しないと予想されるが，一般コストインフレと保険市場需給動態に推進されるコスト変化は除外する

上記の内容に何かご質問がございましたら、迷わずに(432)245-6007に電話したり、マット·ズミグロスキー、執行副総裁、ガラガラヘビ総法律顧問兼秘書、電話：(432)247-6229、またはAkin Gump Strauss Hauer&Feld LLPのジョン·グッドボグに電話してください。電話：(713)220-8144。

真心をこめて

/s/Kaes Van‘t Hof

ケイス·ファンターホフ
首席財務官