アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

第十三項又は十五(D)節によれば

“1934年証券取引法”

報告日(最初の事件報告日)2022年8月12日

MVB金融会社です

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

ウェストバージニア州 001-38314 20-0034461

(国やその他の管轄区域

法団に成立する)

(手数料)

ファイル番号)

アメリカ国税局の雇用主は

識別番号)

ウェストバージニア州フェルモンテバージニア通り301号 26554-2777
(主にオフィスアドレスを実行) (郵便番号)

登録者の電話番号、市外局番を含む：(304) 363-4800

適用されない

(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)

Form 8-K届出の目的が登録者が次のいずれかの条項による届出義務を同時に満たすことである場合は、次の該当する枠を選択してください

証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

☐

“取引法”規則14 a−12による材料募集(17 CFR 240.14 a−12)

☐

取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う

☐

取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

クラスごとのタイトル

取引
記号

各取引所名

それに登録されている

普通株、額面1.00ドル MVBF ナスダック株式市場有限責任会社

登録者が1933年“証券法”規則405(本章230.405節)または1934年“証券取引法”規則12 b第2節(本章240.12 b節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す

新興成長型会社

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間 を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示して、“取引所法案”第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。ガンギエイ

プロジェクト1.01

実質的な最終合意を締結する

2022年8月12日、ウェストバージニア州のMVB金融会社とノースカロライナ州の総合金融ホールディングス(IFHI)は合併再編協定と計画(合併協定)を締結した。合併協定は、その中の条項と条件に基づいて、IFHIはMVBと合併してMVB(合併)に組み込まれ、MVBは引き続き合併中の生き残った会社とすることが規定されている。合併後，イリノイ州法律により登録された州立銀行，IFHIの完全子会社West town Bank&TrustはMVBの指示の下でMVB Bank，Inc.と合併(銀行合併)，MVB Bank，Inc.はウェストバージニア州の州立フランチャイズ銀行，MVB BankはMVBの完全子会社，MVB銀行はまだ存在する銀行である。合併プロトコルはMVBとIFHI取締役会の一致した採択を得た

合併協定の条項および条件に基づいて、合併発効時間(発効時間)、発効直前に発行されたIFHI(IFHI普通株)の1株当たり額面1.00ドルの普通株式は、MVB、IFHIまたはそのいずれかの子会社が所有する株式、またはノースカロライナ州法律に従ってその評価権を有効に行使した株主が保有している株式を除いて、1株当たり額面1.00ドルの株式受取権に変換されなければならない。MVB(MVB普通株)普通株を買収し、固定交換比率は1株1.21株MVB普通株を1株IFHI普通株に交換し、そして断片株式の代わりに現金で代替する。改正された“ノースカロライナ州商業会社法”(“法案”)に適用される評価権条項に適合するIFHI株主は、この法案の適用条項に基づいてこのようなIFHI普通株の公正価値を得る権利がある。

また、発効時間において、IFHIは、IFHI株式計画に従って付与された有効時間直前にIFHI普通株株式を購入する各株式オプションを、帰属されているか否かにかかわらず、MVBが負担してMVB普通株を購入する経済同等オプションに変換すべきであり、条項および条件は、IFHI株式オプションに適用されるものと同じである。帰属、買い戻し、または他の失効制限によって制限されたIFHI普通株では、発効直前に帰属していない、または返済されていない各株は、完全に帰属すべきであり(業績に基づく任意の帰属条件は、適用奨励プロトコルによって規定された範囲内で満たされているとみなされる)、ログアウトされ、制限的な株式報酬に関連する各IFHI普通株株式について合併対価格を請求する権利に自動的に変換される

合併協定は、MVBとIFHIの慣行陳述と保証を含み、双方は、(I)合併協定の署名と発効期間中の過渡期間内のその業務行為、(Ii)株主総会を開催して合併協定を承認する義務、および(いくつかの例外を除いて、その株主が合併協定を承認することを提案する)に関する契約を含む慣例契約に同意する。その合理的な最大の努力を尽くしてMVB普通株を合併発行 の代償としてナスダック証券市場に上場させることを許可し、有限責任会社(ナスダック)及び(Iv)はIFHIにとって、代替買収提案に関する非要約義務である。MVB およびIFHIはまた、統合プロトコルによって予期される取引を完了するためのすべての必要な同意および承認を得るために、すべての申請、通知、および他の文書を準備および提出するために、その合理的な最大の努力を行うことに同意する

合併の完了は、(I)合併協定がMVB株主の承認を得ること、(Ii)IFHI株主が合併協定を承認すること、(Iii)合併で発行されるMVB普通株がナスダックに上場することを許可すること、(Iv)必要な規制承認を受けること、(Br)合併発効後に既存の会社およびその付属会社全体に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想する条件または制限を適用しないこと、(V)登録の有効性 を含む慣例条件に支配される

MVB普通株式は、合併中に発行されるテーブルS-4宣言および(Vi)いかなる命令もなく、強制令、法令または他の法的制限 は、合併または合併プロトコルによって予期される任意の他の取引の完了を阻止するか、または合併の完了を不正にする。各当事者が合併を完了する義務は、(A)いくつかの例外的な場合を除いて、他方の陳述および保証の正確性と、(B)他方がすべての実質的な側面で合併協定の下での義務を履行することと、(C)合併が1986年に改正された“国内税法”第368条に示される再構成に適合する旨の弁護士からの意見を含むいくつかの追加的な慣行条件にも制限される。MVBの合併完了義務はまた、いくつかの条件によって制約される。IFHIの特定の従業員および10%以下のIFHI株主と評価権を行使するいくつかの雇用協定の持続的な有効性を含む

合併プロトコルは、IFHIが合併プロトコル を終了する権利がある場合、合併終了前の指定時間内に、MVB普通株の平均終値が合併プロトコル発表直前20取引日の平均終値の82.5%を下回っており、MVB普通株のパフォーマンスが指定された同業グループ指数より17.5%以上低いことを含むMVBとIFHIに何らかの停止権を提供する。MVBは、IFHI がこの権利の行使を求める場合にこれらのしきい値をトリガすることを防止するために、合併対価格を向上させる権利がある)。統合プロトコルはさらに、場合によっては、統合プロトコルが終了した場合、MVBに390万ドルの終了料を支払うことを規定している

合併協議については、IFHIの取締役及びいくつかの行政者がMVBと投票及び支持合意を締結し、その中で彼等は、当該等の事項を審議するIFHI株主特別総会において、当該株主実益が所有又は登録されているIFHI普通株株式を議決し、合併合意及び合併に賛成する

合併協定に規定されている各当事者の陳述、保証とチェーノは合併合意当事者の目的のためにのみ行われ、過去と現在はすべて合併協議当事者の利益のためであり、これらの事項を事実として決定するのではなく、契約当事者間で契約リスクを分担するための秘密開示の制限を含む契約当事者が合意した制限を受ける可能性がある。そして、締結当事者に適用される重大な基準に制限される可能性があり、これらの基準は、投資家に適用される基準とは異なる。したがって、陳述および保証は、その作成された日または任意の他の時間の実際の状況を説明しない可能性があり、投資家はそれを事実として述べてはならない。また，このような陳述や は，(I)合併完了後に失効することを保証し，(Ii)は合併プロトコルの日付や統合プロトコルが指定した他の日にのみ行われることを保証する.また， 陳述や保証先に関する情報は統合プロトコル日後に変化する可能性があり，その後の情報が双方の公開開示に完全に反映されない可能性もある.したがって、本文書に含まれる合併プロトコルは、MVBまたはIFHI、それらのそれぞれの接続会社またはそれらのそれぞれの業務に関する任意の他の事実情報を投資家に提供するのではなく、投資家に合併プロトコル条項に関する情報を提供するためにのみ使用される。合併プロトコルは、単独で読むべきではなく、MVB、IFHI、それらのそれぞれのアクセサリまたはそれらのそれぞれのトラフィック、合併プロトコル、および合併に関する他の情報と共に読まれるべきであり、これらの情報は、含まれるか、または参照によって組み込まれるべきである, S-4表の登録声明は、MVBとIFHIの共同依頼書およびMVBの目論見書と、MVBが米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した年次報告、Form 10-Q四半期報告、現在のForm 8-K報告、および他の文書の情報を含む。

上述した合併プロトコルの記述は完全ではなく、統合プロトコル全文のみを参照して限定され、合併プロトコル全文は添付ファイル2.1として本ファイルに添付され、参照によって本明細書に組み込まれる

9.01項目。

財務諸表と証拠品です

(D)展示品.

2.1 MVB金融会社と総合金融ホールディングスとの間で2022年8月12日に調印された合併·再編協定と計画*
99.1 MVB Financial Corp.とUnited Financial Holdings，Inc.ある株主が2022年8月12日に署名した投票および支援協定のフォーマット(プロトコル添付ファイルAとしておよび添付ファイル2.1として提出された合併および再構成計画)。
104 表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込まれている).

*

S-K条例第601(A)(5)項によれば、付表は省略されている。何か漏れたスケジュールがあれば、米国証券取引委員会にコピーを提供することを要求しなければならないが、各当事者は、改正された1934年の証券取引法第24 b-2条の要求に基づいて、そのように提供された任意の文書を秘密に処理することができる

前向きに陳述する

本8-K表の現在の報告と提出された証拠物は、1995年の“個人証券訴訟改革法案”、1933年“証券法”第27 A条(改正)及び1934年“証券取引法”(改正)第21 E条に示された展望的陳述を含み、提案取引に対するMVBとIFHIの信念、目標、意図及び期待；提案取引の予想完了時間；提案取引の予想コスト節約、協同効果及びその他の期待収益、及びその他の非歴史的事実の陳述を含む

展望的陳述は、一般に、信じ、予想、予想、意図、展望、推定、予測、プロジェクト、すべき、将、および他の同様の語彙および表現によって識別され、多くの仮説、リスク、および不確実性の影響を受け、これらの仮説および不確実性は、時間とともに変化する。このような前向きな陳述は、提案された取引の条項、時間、および終了に関する陳述を含むが、これらに限定されない

さらに、展望的陳述は発表の日からのみ発表され、MVBおよびIFHIはいかなる責任も負わず、 も、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、書面でも口頭でも、このような前向きな陳述の更新を約束しない。さらに、前向き表現は、仮説および不確定要素の影響を受けるため、実際の結果または未来のイベントは、前向き表現中の記述と大きく異なる可能性があり、これは、様々な要因によるものである可能性があり、その多くの要因は、MVBおよびIFHIの制御範囲を超えている。このような陳述はMVBとIFHI管理層の現在の信念と期待に基づいており、双方がコントロールできない重大なリスクと不確定性の影響を受けている。前向きな陳述に過度に依存しないように慎重に行動しなければならない。実際の結果が大きく異なることをもたらす可能性のある要因は、任意のイベント、変更、または他の、MVBとIFHIとの間の統合合意を終了させる権利がある場合、MVBまたはIFHIに対して提起される可能性のある任意の法的訴訟の結果、提案された取引が予想通りに完了しない可能性があるか、または必要な規制、株主または他の承認を受けていないため、または取引を完了する他の条件を満たしていない可能性があることを含む

適時に取得または完全に取得するか、または予期しない条件下で取得するか(および監督管理の承認を必要とすることは、合併後の会社または提案された取引の予想収益に悪影響を与える可能性のある条件を適用するリスクをもたらす可能性がある)；MVBおよびIFHIは、提案された取引に関する時間、完了、および会計および税務処理に関する予想される能力を満たす；提案された取引に関連する任意の公告がMVB普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性のあるリスク；提案取引の期待収益が予想通りに実現できない可能性、または2社の統合による影響または問題の結果、あるいはMVBとIFHIが業務を展開する地域の経済力と競争要素の結果を含む完全に実現できない可能性がある；取引懸案中のいくつかの制限は、双方がある商業機会または戦略取引を追求する能力に影響する可能性がある；取引を完了するコストは予想より高い可能性があり、 は意外な要素または事件を含む。経営陣の注意を進行中の業務運営と機会から移す；各方面は予想された時間枠内で、あるいは合併において予想される協同効果と運営効率を達成できない可能性があり、IFHIとMVBの業務の統合に成功する可能性がある；このような統合はもっと困難になる可能性がある, 時間或いはコストは予想より高い；提案取引後の収入は予想より低い可能性がある；IFHIとMVBはそれぞれの業務計画と戦略を実行し、前述のリスクを管理する方面の成功；MVBは提案取引に関連する追加の株による希釈を発行した；提案取引の発表、懸案または完成はIFHIとMVBが顧客を維持し、キーパーソンを維持し、採用する能力およびサプライヤーまたはサプライヤーとの関係を維持する影響、およびその運営結果と全体業務への影響；一般経済、政治と市場要素が会社或いは提案取引に対する潜在的な影響に関連するリスク、及びIFHIとMVBの未来の業績に影響を与える可能性のある他の要素；新冠肺炎の大流行の持続時間、範囲と影響の不確定性、及びインフレがIFHI、MVBと提案取引に与える影響；金利変化がIFHIとMVBに与える影響；リスク要因と経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析で検討した他の要因 がMVBが2021年12月31日までの10−K表年次報告で検討した他の要因は，MVBが米国証券取引委員会に提出した2022年6月30日までの10−Q表四半期報告で議論された他の要因と財務状況と経営結果の検討と分析で検討した他の要因である。

他の情報やどこで見つけることができますか

提案中の取引については，移動通信はS-4表形式で米国証券取引委員会に登録声明を提出する.登録宣言は、提案された取引に関連するいくつかの承認を求めるために、IFHIおよびMVBの株主に送信されるMVBおよびIFHIの共同依頼書およびMVBの入札説明書を含む

ここに含まれる情報 は、売却要約を構成したり、任意の証券を購入する要約を求めたり、任意の投票または承認を求めたりすることはできないし、任意の司法管轄区でこのような要約を行っても、任意のそのような司法管区の証券法に基づいて登録または資格の前に不正に属する任意の証券を売却してはならない。IFHIおよびMVBの投資家および証券所有者およびそれらのそれぞれの関連会社に、フォームS−4に含まれる登録声明、フォームS−4に含まれる登録声明に含まれる共同依頼書/募集説明書、ならびに米国証券取引委員会に提出または提出される予定の取引に関連する任意の他の関連文書、ならびにIFHI、MVBおよび提案取引に関する重要な情報を含むので、IFHIおよびMVBの登録声明に含まれる共同依頼書/募集説明書、ならびにこれらの文書の任意の修正または補足を促す。投資家および証券所有者は、共同委託書/募集説明書およびその他を含む登録声明のコピーを無料で得ることができる

摩拝が米国証券取引委員会に無料で提出した国際重工と摩拝の情報を載せた関連文書は、米国証券取引委員会のサイト(http：//www.sec.gov)で見ることができる。また、MVBが米国証券取引委員会に提出した文書のコピーは、MVBサイトの投資家関係欄で無料で提供され、サイトはhttp：//www.mvbbaning.comであり、タイトルは？アメリカ証券取引委員会届出文書である；投資家と投資家は総合金融持株会社に連絡することで共同依頼書/募集説明書(ある場合)、宛先：Eric J.Bergevin，8450 of Neuse Road，Suite 202，Suite 202，Raleigh，NC 27615，電話：(252)482-4400を無料で取得することができる

イベントの参加者を募集する

アメリカ証券取引委員会の規則によると、IFHI、MVB及びそのいくつかの役員と幹部は取引について依頼書を求める活動に参加すると見なすことができる。MVB取締役および幹部に関する情報は、2022年4月7日に米国証券取引委員会に提出された最終依頼書およびMVBが米国証券取引委員会に提出したいくつかの他の文書で得ることができる。提案取引に関する依頼書は、参加者の他の情報を募集し、証券または他の方法を保有することによって得られた直接的および間接的利益に関する記述は、米国証券取引委員会に提出される共同委託書/募集説明書および他の関連材料に含まれる。これらのbrファイルの無料コピーがあれば、前節で述べたように取得することができる

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した

MVB金融会社です。
日付：2022年8月15日 差出人：

ドナルド·T·ロビンソン

ドナルド·T·ロビンソン
社長と首席財務官

添付ファイル2.1

合併再編協定と計画

この前との間に

MVB Financial Corp

そして

金融持株会社を統合する

日付：2022年8月12日

カタログ

ページ

第一条

 合併する 1

1.1

 合併する 1

1.2

 有効時間 2

1.3

 合併の影響 2

1.4

 会社普通株割引 2

1.5

 評価権 3

1.6

 浅談会社の優先株の処理 4

1.7

 購入者普通株 4

1.8

 会社持分奨励の処理 4

1.9

 存続法団の定款 6

1.10

 尚存法団の付例 6

1.11

 税収の結果 6

1.12

 銀行合併 6

1.13

 まだ会社の主要行政事務室が残っている 6

1.14

 まだ会社の役員や上級者が残っている 7

第二条

 株式交換 7

2.1

 購入者は株式を提供しなければならない 7

2.2

 株式交換 7

第三条

 会社の申し立てと保証 10

3.1

 企業組織 10

3.2

 大文字である 12

3.3

 権威がない 14

3.4

 同意書と承認 15

3.5

 届ける 16

3.6

 財務諸表 17

3.7

 仲介料 18

3.8

 何か変化や事件はありません 18

3.9

 法律訴訟 19

3.10

 税額および納税表 19

3.11

 従業員福祉 20

3.12

 適用法を守る 25

3.13

 いくつかの契約 27

3.14

 規制当局との合意 28

3.15

 リスク管理ツール 29

3.16

 環境問題 29

3.17

 投資証券と商品 30

3.18

 不動産を借りる 30

3.19

 知的財産権 31

3.20

 関係者取引 31

3.21

 国家買い入れ法 32

3.22

 再編成する 32

- i -

カタログ

ページ

3.23

 意見 32

3.24

 会社情報 32

3.25

 融資組合 32

3.26

 保険 34

3.27

 情報セキュリティ 34

3.28

 大麻商売 34

3.29

 [保留されている] 35

3.30

 住宅ローン銀行業務 35

3.31

 他に陳述や保証はありません 36

第四条

 買い手の申し立てと保証 37

4.1

 企業組織 37

4.2

 大文字である 38

4.3

 権威がない 39

4.4

 同意書と承認 40

4.5

 届ける 41

4.6

 財務諸表 41

4.7

 仲介料 43

4.8

 何か変化や事件はありません 43

4.9

 法律訴訟 43

4.10

 税額および納税表 44

4.11

 アメリカ証券取引委員会によると 44

4.12

 適用法を守る 45

4.13

 いくつかの契約 46

4.14

 規制当局との合意 46

4.15

 国家買い入れ法 47

4.16

 再編成する 47

4.17

 購入者情報 47

4.18

 情報セキュリティ 47

4.19

 意見 47

4.20

 税務の件 48

4.21

 他に陳述や保証はありません 48

第五条

 業務関係のチェーノ 49

5.1

 発効時刻までの業務行為 49

5.2

 会社為替手形 49

5.3

 買い手引受為替手形 53

第六条

 その他の合意 54

6.1

 規制事項 54

6.2

 情報を得る 56

6.3

 株主承認 57

6.4

 合併の法的条件 59

- ii -

カタログ

ページ

6.5

 証券取引所に上場する 59

6.6

 従業員福祉計画 59

6.7

 役員と上級者保険 63

6.8

 その他の合意 64

6.9

 変更に関する提案 65

6.10

 配当をする 65

6.11

 [保留します。] 65

6.12

 買収提案 65

6.13

 公告 66

6.14

 方法を変更する 67

6.15

 組換え努力 67

6.16

 買収法規 67

6.17

 第十六条第十六条に定める法的責任を免除する 67

6.18

 [保留します。] 68

6.19

 会社の債務を引き受ける 68

6.20

 銀行合併 68

6.21

 チェーノを付加する 68

6.22

 雇用協定 68

第七条

 先行条件 69

7.1

 双方が合併の義務を達成する条件 69

7.2

 買い手義務に関する条件 69

7.3

 会社の義務に関する条件 71

第八条

 中止と改訂 72

8.1

 端末.端末 72

8.2

 終止的効果 75

8.3

 修正案 77

8.4

 延期する 77

第9条

 一般条文 77

9.1

 終業する 77

9.2

 陳述、保証、そして合意はもはや有効ではありません 77

9.3

 費用.費用 78

9.4

 通達 78

9.5

 意味.意味 79

9.6

 同業 80

9.7

 完全な合意 80

9.8

 管轄権 80

9.9

 陪審員の取り調べを放棄する 80

9.10

 第三者受益者 81

9.11

 スタントを披露する 81

9.12

 分割可能性 81

- iii -

カタログ

ページ

9.13

 ファックスや電子送信で渡す 82

証拠品A- 投票合意の書式

- iv -

索引.索引

ページ

買収建議書

 66

追加現金払い

 75

調整後為替比率

 77

連属

 79

代理店

 36

協議

 1

評価株

 3

銀行合併

 6

銀行合併協定

 6

銀行合併証明書

 6

“六法案”

 10

平日

 79

大麻商売

 35

証書

 2

証書

 7

合併証明書

 2

選定裁判所

 80

CIC支払い

 62

終業する

 77

締め切り

 77

コード

 1

会社

 1

会社401(K)計画

 22

会社定款

 12

会社銀行

 6

会社福祉計画

 20

“会社規約”

 12

会社普通株

 2

会社契約

 28

会社開示スケジュール

 10

会社持分賞

 6

会社ERISA付属会社

 21

会社は当事者を弁済した

 63

社内の人

 67

会社賃貸物件

 30

会社会議

 57

会社所有の物件

 30

会社の個人データ

 25

会社優先株

 4

会社合格計画

 22

会社不動産

 30

会社規制協定

 29

会社報告書

 16
ページ

会社制限株式賞

 5

会社のセキュリティホール

 26

会社株オプション

 4

会社株計画

 5

会社の子会社

 12

秘密保持協定

 57

従業員を留任する

 59

日付を確定する

 74

有効時間

 2

実行可能な例外

 14

環境法

 29

ERISA

 20

“取引所法案”

 31

Exchange代理

 7

外国為替基金

 7

為替レート

 2

FDIC

 12

連邦準備委員会

 15

最終指数価格

 74

FinCEN

 34

会計原則を公認する

 11

政府の実体

 16

大麻商売

 35

IDFPR

 15

索引組

 74

指数価格

 74

指数比

 73

初期指数価格

 74

初期買い手市場価値

 74

保険会社

 36

知的財産権

 31

アメリカ国税局

 19

知識

 79

留置権

 14

融資投資家

 36

貸し付け金

 32

使用可能である

 79

大麻商売

 35

実質的な悪影響

 11

物質的負担の重い規制条件

 55

合併する

 1

合併注意事項

 2

- v -

多雇用主計画

 22

多雇用主計画

 22

ナスダック

 9

NCBCA

 1

NCCOB

 15

新しい計画

 60

無投票権普通株

 2

終了通知

 74

ノースカロライナ州SOS

 2

場外取引市場

 15

他社持分賞

 5

大流行する

 11

大流行措置

 11

許可財産権負担

 30

人は…

 79

保険料の上限

 64

PPACA

 21

依頼書

 15

購買業者

 1

購買業者物品

 6

買い手銀行

 6

“買い手付例”

 6

購入者普通株

 2

買い手契約

 46

買い手がスケジュールを開示する

 37

購入者権益賞

 38

購入者市場価値

 74

購買業者会議

 57

購入者個人資料

 45

購入者比率

 73

買い手規制協定

 46

購買員報告

 44

購入者限定株式賞

 38

買い手のセキュリティホール

 45

買い手株式オプション

 4

買い手株式オプション

 38

買い手在庫計画

 38

買い手子会社

 37

レイモンド·ジェームズ

 18

監督管理機関

 16

代表者

 65

必要会社投票権

 14

必要な買い手投票

 39

必要な監督審査

 56

S-4

 15

サール

 34

アメリカ証券取引委員会

 15

証券法

 44

SRO

 16

開始日

 74

子会社

 12

生き残った会社

 1

買収法規

 32

税収

 20

納税表

 20

税金.税金

 20

終了日

 72

終了発効時間

 75

終業料

 76

支払総額

 62

“財務省条例”

 6

投票協定

 1

普通株に投票する

 2

ウェストバージニア州SOS

 2

WVBCA

 1

WVDFI

 15

- vi -

合併再編協定と計画

合併·再編協定と計画は、2022年8月12日(本協定)で、ノースカロライナ州統合金融ホールディングスとウェストバージニア州会社MVB金融会社(買い手社)が署名した

リサイタル

買い手と会社の取締役会は、本プロトコルで規定されている戦略業務合併取引を完了することがそれぞれの会社及びその株主の最適な利益に適合することを決定したことに鑑み、これにより、会社は、本プロトコルで規定されている条項及び条件を満たすことを前提として、買い手と合併して買い手(合併)に組み込み、買い手を合併中の生き残った会社(以下、既存の会社と呼ぶことがある)とする

連邦所得税の観点から、本協定は、1986年の“国内税法”(改正)第368(A)節に示された再編に適合させることを意味し、本協定は、税法第354および361節に示される再構成計画として採用されることが意図されている

買い手が本契約を締結する誘因として、会社役員とある幹部は株主として同時に合併事項について採決協定(総称して採決協定と呼ぶ)を締結し、主に本プロトコル添付ファイルAの形式を採用している

考慮して、双方は合併に関連するいくつかの陳述、保証、合意を行い、合併のいくつかの条件を規定することを望んでいる

そこで，本プロトコルに記載されている相互契約，陳述，保証，合意を考慮し，ここで法的拘束力を持つ予定であり，双方は以下のように同意する

第一条

合併する

1.1統合。本合意条項及び条件を満たす場合には、ウェストバージニア州商業会社法(WVBCA)及びノースカロライナ州商業会社法(NCBCA)によれば、会社は発効時に買い手と合併して買い手に組み込まれなければならない。買い手は合併に残っている会社であり、ウェストバージニア州の法律に基づいてその会社の存在を継続しなければならない。合併完了後、会社の独立法人地位は終了します

1.2有効時間。合併は、ノースカロライナ州国務長官(ノースカロライナ州SOS)にそれぞれ提出された合併条項と、ウェストバージニア州州務卿(ウェストバージニア州SOS)に提出された合併条項(総称して合併証明書と呼ぶ)の規定に従って発効しなければならない。発効時間とは，合併証明書に規定されている合併が発効した日時である

1.3マージの影響。発効時間およびその後，合併はWVBCAとNCBCA適用条項に規定された効力を持たなければならない。前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、有効時間内に、当社のすべての財産、権利、特権、権力及び専門権は存続会社に帰属し、当社のすべての債務、債務及び責任は存続会社の債務、責任及び責任となる

1.4会社の普通株式割引。

(A)第2.2(E)節に別段の規定があるほか、発効日直前に発行され、発行された1株当たり投票権のある普通株(投票権のある普通株)と無投票権普通株(総称して会社普通株と呼ぶ)の1株当たり額面1.00ドルと1株当たり1.00ドル(無投票権普通株)(I)会社が在庫株として所有しているか、または会社または買い手またはその子会社が所有している会社の普通株式(場合によっては、受託または代理身分または以前に締結された債務によって所有されていることを除いて)、および(Ii)評価株を除いて、買い手普通株(買い手普通株)1.21株を取得する権利(交換比率およびこのような 株式、合併対価格)に変換され、1株当たり額面1.00ドル；発効時に、買い手普通株は、前会社普通株式保有者が発行した株式を含めて、存続会社の普通株とすべきであることは言うまでもない

(B)第I条により買い手普通株受領権に変換されたすべての会社の普通株は有効ではなく、自動的にログアウトし、発効時間から消滅し、各証明書(各証明書、証明書への本明細書の任意の言及は、以前に会社の普通株式を代表する任意のそのような株式の帳簿課金報告書への参照を含むものとみなされるべきであることを理解されたい。その後、 は、以下の権利のみを表す：(I)その会社の普通株式が受信可能な権利に変換された買い手普通株の全株式数、(Ii)証明書に代表される会社普通株は、1.4および2.2(E)節の権利に基づく会社普通株に変換された権利を受け取ることができる現金に変換されたことを理解されたい。いかなる利息もない；及び(Iii)株主は、2.2節の権利を有する任意の配当又は割り当てを受けることができる。以前会社の普通株を代表していた株を株に交換するか、買い手が簿記形式で株を交換することを選択した証拠

- 2 -

は，買手の普通株の全株式(任意の配当や割り当て，および代償として発行された断片的な株式の代わりの現金) が2.2節に従ってそのような株を渡した場合，その株にはいかなる利息も含まれていない.発効時間前に、買い手普通株または会社普通株の流通株が、再編、資本再編、再分類、株式配当、株式分割、逆株式分割、または他の同様の資本変化によって増加、減少、異なる数または種類の株式または証券に変更または交換される場合、またはbr}は任意の非常に配当または割り当てが発生し、交換比率を適切かつ比例的に調整して、会社の普通株式保有者がこの事件が発生する前に本プロトコルで予想されるのと同じ経済効果を得るようにすべきである

(C)本プロトコルに逆の規定があっても、発効時に、会社または買い手が所有するすべての会社の普通株式(それぞれの場合、受託または代理識別で割った場合、または以前に締結された債務による)はログアウトされなければならず、買い手の株式または他のbrの対価格は交換としてはならない

1.5評価権。会社普通株の保有者一人一人が次の規定により評価権を行使する権利がある第五十五条の十三-二十二条エヌシービーCAのです。いずれの会社の普通株保有者も、“国家会社法”第13条に基づいて当該等所有者の評価権を整備する権利があり、その保有者が“全国会社法”第13条の規定により決定された現金公正価値の株式(評価株)を取得する権利がある(発効時には、当該等評価株は流通株を再流通せず、自動的にログアウトしてはならず、当該保有者はそれに関連するいかなる権利も有していないが、“全国会社法”適用条項及び第1.5節に規定する権利を除く)。ただし、評価権を主張する株主には、当該株主が“米国証券及び先物事務監査委員会”第13条に適用されるbr条文を遵守し、当該会社(又は存続会社)に1枚以上の証明書(例えば、当該株式が証明書形式である)を返送し、その支払金に関する評価株式を代表して、又は簿記形式で保有している当該等の評価株式を提出することを指示した書面を提出しなければならない。有効時間後に、評価権を主張する会社の株主が、“国家会社法”第13条に基づいて当該所有者の株式を評価及び支払いする権利を完全又は有効に撤回又は喪失した場合、買い手は、当該所有者が株式又はそれが保有している会社の普通株を代表する株式の証明書又はその所有者が保有する会社の普通株を表す株式の書面指示を提出した後、第1.4節に基づいて取得する権利を有する合併対価格を発行して交付しなければならない。会社は買い手に速やかに通知とコピーを与えなければならない, 会社普通株の任意の株式に対して評価権を行使する任意の書面通知、そのような通知および任意の他の文書の撤回を試み、および会社がNCBCAによって送達された評価権に関する文書を受信し、(B)要求に関連する交渉および訴訟に参加する機会がある

- 3 -

はNCBCAでの公正価値に用いられる.買い手が事前に書面で同意したり、法律の適用に別途要求がある場合を除いて、会社はこのような支払いについていかなる金の支払いを要求したり、そのような支払い要求について和解を達成したり、和解を提出したり、同意したりしてはならない。第二条取引所代理に提供される外国為替基金の任意の部分(以下に定義する)によれば、完全な会社普通株の推定権を支払うために使用され、買い手の要求に応じて返却される

1.6会社の優先株の処理。発効時期には，合併により買い手や当社は何の行動もとらず，当社の1株当たり100.00ドルの優先株(当社優先株)は自動的にログアウトし，発効時間には を終了し，その対価は支払わない

1.7買い手普通株式。発効時期と発効時間後、発効直前に発行·発行された1株当たりの買い手普通株は、存続会社の発行済み株式と発行済み普通株であり、合併の影響を受けない。

1.8会社の株式奨励の処理

(A)発効時間において、当社は、会社の株式計画(以下、定義を参照)に基づいて、購入会社の普通株の各購入持分を付与し、帰属の有無にかかわらず、発効直前に行使されていない場合及び行使されていない(会社の株式購入)は、買い手が負担し、本条1.8(A)条に従って普通株式(買い手株式オプション)を購入するオプションに変換し、保有者がさらなる行動をとる必要がない。このように仮定および変換された各買い手の株式購入は引き続き の所有を継続し、発効時間直前に当社の株式購入に適用される同じ条項および条件に制限されなければならない。発効時間に、このように仮定および変換された各買い手の株式購入は、買い手の普通株式(最も近い全株式に四捨五入)を取得する全株式数のオプション であり、その数は、(I)当該会社の株式購入規約に制限された会社の普通株式数に (Ii)の両替比率を乗じ、買い手の1株当たりの行使価格(四捨五入から最も近い100ポイント)で計算すると、(A)当該会社の普通株1株当たりの行使価格を(B)交換比率で割った商数に等しい。ただし，買手の株式オプションに支配されている買手の普通株の取引価格と株式数は，規則第409 a節の要求に適合するように決定すべきであり，会社株式オプションが規則422節で示した奨励的株式オプションの要求に適合する場合は，規則424(A)節の要求に適合すべきである.

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(B)発効直前に(ただし成約に応じて)、帰属すべき会社の普通株についての各報酬について、会社の株式計画に基づいて付与された買い戻しまたはその他の失効制限は、発効直前に帰属していないか、またはまたは実行されていない場合には、完全に帰属し(適用付与協定に規定されている範囲内で、その会社の制限株式報酬に適用される任意の業績に基づく帰属条件は満たされているとみなされる)、ログアウトされ、その会社の制限株式報酬に基づいて当該会社の普通株について合併対価格を受け取る権利に自動的に変換され、適用される源泉徴収税が差し引かれる

(C)発効時間において、各他の会社の持分奨励は、その時点で帰属または支払条件に制限されていないか否かにかかわらず、自動的に解約および買い手普通株式の数を受け取る権利に変換され、数は、(I)他社の持分によって奨励された会社の普通株式の数に(Ii)交換比率を乗じて、断片的な株式の代わりに現金に対応することに等しい。なお、存続会社は、締め切り後5(5)営業日以内に、源泉徴収税が適用された5(5)営業日以内に、源泉徴収税を適用した買い手普通株に相当する源泉徴収価値により、本項1.8(C)項に記載の対価格を発行しなければならない

(D)買い手は、第1.8条に記載の会社持分奨励問題を解決するために、十分な数の買い手普通株式を発行するために、すべての必要な会社行動を取らなければならない。授標所有者に発行された当社の1.8節に関連するいかなる決議や通知またはその他の文書の実行には、買い手の合理的な事前審査と承認を受けなければならず、無理に抑留、条件を付加したり、遅延したりしてはならない

(E)発効時間または前に、会社、会社取締役会およびその報酬委員会(例えば、適用される)および買い手、買い手取締役会およびその報酬委員会(例えば、適用される)は、本1.8節の規定を実施するために、任意の決議を採択し、必要な行動を取らなければならない

(F)本協定については、

(I)会社株式計画とは、当社の合意日までの2018年総合株式インセンティブ計画、2019年総合株式インセンティブ計画、2010年株式オプション計画、2013年株式オプション計画、および会社の他のすべての従業員および取締役持分インセンティブ計画または合意を意味する

(イ)その他の会社持分奨励とは、効力発生日直前に完了していない会社株式計画に基づいて当社が付与した他の持分ベースの奨励を意味し、会社株式オプション又は会社限定株式奨励(会社株式オプション及び会社限定株式奨励とともに、会社持分奨励と呼ぶ)

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1.9尚存法団の定款細則。発効時期には，改正された買い手定款(買い手定款)が発効時間に有効であり，その後適用法に基づいて改正されるまで存続会社の定款としなければならない

1.10存続法団の添付例。施行期間内に、発効直前に施行された改正された“買い手定款”(“買い手定款”)の第2改正及び再改正された定款は、その後適用される法律に基づいて改正されるまで存続会社の定款とする

1.11税金の結果。本協定各当事者は，合併構成規則第368(A)条に示される再構成を，再構成の資格に適合させることを意図している。双方は、本合意を米国財務省が“規則”に基づいて公布した“最終条例”(“財務省条例”)1.368-2(G)と1.368-3(A)節に示された再編計画とし、“規則”第354条及び第361条の目的に基づいて採択することを意図している。双方は、本協定で想定される取引を“規則”第368(A)(1)(A)条に規定されている再編と認定するために協力し、最大限の努力を行うことに同意した。資格に適合しない合理的な予想を招く可能性のあるいかなる行動も取らず、このような記述に適合する方法で連邦、州、および任意の地方所得税目的の合併を報告する

1.12銀行合併。発効時間後、西城銀行と信託(会社銀行)、イリノイ州フランチャイズ銀行と会社の完全子会社は、買い手の指示の下、MVB銀行、Inc.(買い手銀行)と合併(銀行合併)、ウェストバージニア州フランチャイズ銀行と買い手の完全子会社に合併することができる。会社と買い手は、銀行合併は会社の取締役会が決定した発効時間後に発効することに同意した。完了すれば，買い手銀行は銀行合併に存在する実体となり，銀行合併後，Company Bankの独立法人存在は終了する.銀行統合は，銀行統合プロトコルにより買い手が指定したbr形式で実施される(銀行統合プロトコル？).銀行合併が完了すれば、買い手は会社銀行と買い手銀行に合併定款、合併証明書、合併定款、および銀行合併を発効させるために必要な他の書類と証明書(銀行合併証明書)を促し、発効時間は本1.12節により決定される

1.13会社の主要な行政事務室が残っています。本契約が締結された日まで、買い手の主な実行オフィスは、存続会社の主な実行オフィスとしなければならない

- 6 -

1.14会社の役員および上級者が残っています。有効期限：

(A)存続会社の取締役は、発効時間 直前の買い手取締役でなければならず、各取締役は、次期株主総会が開催されるまで、それぞれの後継者が正式に選出され、資格に適合するまで、または早く亡くなるまで、辞任または免職する

(B)存続会社の行政官は、発効日直前に買い手の行政職を継続しなければならず、各行政者は、それぞれの後継者が正式に委任され、資格に適合するか、又はその早期に死去、辞任又は免職されるまで在任しなければならない

第二条

株交換

2.1買い手が株式を提供する。発効時間または発効時間の前に、買い手は、買い手が指定した、会社が合理的に受け入れた取引所代理(取引所エージェント)に、買い手の普通株式を代表する帳簿形式のbr股(ここでは総称して証券と呼ぶ)を入金または手配しなければならない証拠と、任意の断片的な株式の代わりに、本条項第2条の規定に適合するために、任意の断片的な株式の現金および株式証明書を、これに関連する任意の配当または割り当てとともに、本条項第2条の規定に適合させる。1.4節で発行され，2.2(A)節に従って支払い， 社の普通株の流通株と交換する.取引所代理は買い手の指示に従って外国為替基金内の任意の現金に投資しなければならないが、このような投資または損失は株式保有者に支払う合併対価に影響を与えてはならない。このような投資によって生成された任意の利息と他の収入は買い手に支払われなければならない

2.2 株を交換する

(A)発効時間後に可能な限り迅速であるが、いずれの場合も有効時間後10(10)のカレンダー 日に遅れてはならない。買い手は、発効時間に会社の普通株式を表す各1枚以上の株式の記録保持者に送信状を郵送させなければならない(ここでは、交付が規定され、有効時間に買い手の普通株を受信する権利に変換された損失および証明書所有権のリスクを移転しなければならない)。証明書が取引所エージェントに適切に渡された後のみ)と、買い手普通株式の全株式数を表す証明書と、その証明書に代表されるbr}会社の普通株式の株式を表す任意の現金とを交換して、本プロトコルに従って、支払いされた任意の配当金または割り当てを権利に変換するための証明書の提出を実現するための指示のみである。

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は2.2(B)節より.交換およびログアウトのための1つまたは複数の証明書を、記入および正式に署名された手紙と共に取引所エージェントに渡した後、証明書またはそのような証明書の所有者は、適用可能な方法で交換する権利がある。(I)当該会社の普通株式保有者が細則第I条の規定により保有する権利のある買い手普通株式の全株式数を表す株式、及び(Ii)以下の金額を表す小切手：(A)当該所有者は、本細則第II条の規定により返送された1枚以上の株式について断片的な株式の代わりに請求する権利がある任意の現金を有し、(B)当該所有者は、本条第2.2条に従って受領する権利のある任意の配当又は割り当てを有するが、このように返送された株式又はbr}株は、直ちに解約しなければならない。いかなる現金も、株式保有者に与えられた断片的な株式に対処する代わりに、利息や累算利息を支払わないだろう。第2.2条の規定に従って提出されない限り、各株式は、効力発生時間後の任意の時間に、差戻し時に買い手普通株式の全株式数を受信する権利のみを表すものとみなされ、その株式に代表される会社普通株は、権利に変換され、断片的な株式の代わりに任意の現金、または第2.2条で予想される配当または割り当てに関連する現金とみなされる

(B)譲渡されていない株式の所有者は、当該明細書第II条に従って当該株を提出するまで、買い手の普通株式に関するいかなる配当又は他の分配も取得してはならない。この細則第II条に従って株式を提出した後、その株式の記録所有者は、いかなる利息も含まず、当該等配当又は他の分配を受け取る権利があり、その等配当又は他の分配は、その前に買い手普通株の全株式について支払い、当該株式に代表される会社の普通株式は、受領権利に変換されている

(C)買い手の普通株式を表す任意の株式の発行名が、その株式と交換するために提出された1枚以上の株式の登録名でない場合、その株式またはその株式を発行する条件は、このようにして提出された1枚以上の証明書がバッチ(または適切な譲渡文書付き)であるか、または他の適切な形態で譲渡されなければならないことである。交換を要求する者は、買い手の普通株を代表する株式を発行するために、株式登録所有者以外の任意の名義で提出するか、または任意の他の理由で必要な譲渡または他の同様の税金を取引所代理に予め支払わなければならないか、または取引所エージェントが支払ったか、またはその税金を支払うべきでないことを証明しなければならない

(D)有効期間後、有効期間の直前に発行され、発行されていない会社の普通株は、会社株式名義変更簿に何の移転もあってはならない。有効時間が経過した後、当該株式を代表する株式が取引所代理に譲渡されることが提示された場合、当該株式は、(I)買い手の普通株式を表す株式および(Ii)断片的な株式の代わりに任意の現金、または本細則第2条に規定する配当金または割り当てに関する現金として交換される

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(E)本プロトコルには、交換株を提出する際に、買い手の普通株式の断片的な株式を代表する株式や配当は発行されないという逆規定があるにもかかわらず、買い手の普通株式に関する配当や割り当てはいかなる断片的な株式についても支払われず、このような断片的な株式の権益は、買い手の株主投票権または他の権利を付与しない。任意の断片的な株式を発行する代替として、買い手は、(I)ナスダック株式市場有限責任会社(ナスダック)によって報告された買い手普通株の1日当たりの販売価格の平均値を乗じた(I)ナスダック株式市場有限責任会社(ナスダック)が報告した買い手普通株の1日当たりの販売価格の平均値を、その断片的な株式を取得する権利があるはずの元会社の株主に支払うべきである彼は…。 W全部 S木 J1時間ごとに締め切り前日までの5(5)個の完全取引日 を(Ii)買い手普通株式(10進表現で最も近い千分の1に四捨五入)で除算し、この所有者は1.4節で獲得すべきシェアを有する

(F)外国為替基金の任意の部分は、発効時間 後12(12)ヶ月以内にも会社の株主に受領されていない場合は、既存の会社に支払わなければならない。本細則第II条を遵守していない会社の前株主は、その後、買い手普通株及び任意の断片的な株式の代わりに現金のみを既存の会社に支払うことができ、また、本契約により決定された当該等の株主が保有する前会社普通株毎に買い手普通株に交付することができるいかなる未払い配当金及び割り当てについても、いずれの場合もいかなる利息も徴収しない(会社株主が第1.5節の評価値権利を行使することに関係しない限り)。上記の規定にもかかわらず、買い手、会社、存続会社、取引所代理、または任意の他の者は、会社の普通株のいかなる前所有者にもいかなる責任も負わず、適用される遺棄財産、詐欺または同様の法律に基づいて公職者に誠実に交付される

(G)買い手は、任意の現金から差し引かれて抑留する権利があるか、または2.2節に基づいて会社の普通株式または会社の持分に支払わなければならない現金配当金または割り当てに基づいて、または買い手の普通株式の断片的な株式を支払う代わりに、本契約に従って会社の任意の所有者に支払うべき他の現金金額を差し引く権利がある。 は、“規則”または任意の州、地方または外国税法の規定に基づいて、このような金を支払うために控除および差し止めの金額を必要とする。買い手または取引所エージェントが(場合に応じて)抑留された金額が適切な政府エンティティに支払われる範囲内で、本プロトコルのすべての目的について、差し押さえられた金額は、買い手または取引所エージェントに支払われた(場合に応じて)減額および控除された会社の普通株式または会社持分報酬の所有者とみなされるべきである

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(H)任意の証明書が紛失した場合、盗まれたか、盗まれたか、または破損した場合、 は、証明書が紛失した、盗まれた、または破損したと主張する者が、その事実について宣誓書を発行し、買い手が要求した場合、その人は、証明書について提出される可能性のある任意の申告を補償するために、買い手が合理的に必要な額の債券を掲示する場合、取引所エージェントは、買い手の普通株式株式および本プロトコルに従って証明書について交付することができる任意の断片的な株式の任意の現金を発行して証明書と交換する

第三条

会社の申し立てと保証

会社が同時に買い手に提出した開示明細書中の該当番号の部分(会社開示明細書)に開示されているものは除く。しかし、(A)当該プロジェクトの欠損が関連する声明又は保証を真実又は不正確とみなされない場合は、当該プロジェクトを声明又は保証の例外とする必要はなく、(B)ある項目のみを会社開示計画に含めることを声明又は保証の例外とし、会社が当該プロジェクトが重大な例外又は事実を代表することを認めるものとみなされるべきではない。イベントまたは状況またはそのような項目が合理的に重大な悪影響をもたらす可能性があり、(C)条項IIIのある節に関連する任意の開示は、(1)条項IIIに適合する任意の他の章 の具体的な引用または交差引用とみなされるべきであり、(2)条項IIIの他の章は、その表面的に合理的で明らかである(具体的な交差引用はないにもかかわらず)このような他の章の開示に適用されるべきであり、会社は買い手に次のような陳述および保証を行う

3.1会社 組織

(A)会社はノースカロライナ州法に基づいて正式に設立され、有効に存在する会社であり、1956年に改正された銀行持株会社法(BHC法案)に基づいて正式に登録された銀行持株会社であり、BHC法案に基づいて金融持株会社とみなされることが選択された。会社はすべての必要なbr会社の権力と権力を持ち、そのすべての財産と資産を所有またはレンタルし、現在の経営方式で業務を展開している。会社は、正式な許可または業務を展開する資格があり、(この概念が適用法に従って認められるように)その経営する業務の性質またはその所有または賃貸された物件および資産の性質または位置が、許可または資格または信頼性が得られない限り、(個別または全体的にも)会社に重大な悪影響を与えない限り、これらの許可または資格を必要とする各司法管轄区域内の信頼性は良好である。本プロトコルで用いられるように、重大な悪影響という用語は、買い手、会社、または

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状況に応じて、(I)当該当事者およびその子会社の業務、財産、資産、負債、経営結果または財務状況に重大な悪影響を及ぼす(ただし、この重大な悪影響は、以下の影響を含むとみなされてはならないことを前提とする：(A)本協定の発効日後、米国公認会計基準(GAAP)または適用される規制会計要件における変化、(B)本合意発効日後の法律上の変化；当事者およびその子会社が存在する業界に適用される会社の一般的に適用される規則または法規(大流行措置を含む)、または裁判所または政府エンティティがこれを解釈すること；(C)本合意日後の世界、国または地域の政治状況(戦争またはテロ行為の爆発を含む)または経済的または市場状態の変化(br}は、金融サービス業の一般的な状況に影響を与えるが、大流行または任意の大流行措置によって引き起こされる任意のこのような変化を含む政党またはその子会社に特に関連するものではない。(br}ハリケーン、地震、竜巻、洪水または他の自然災害または任意の疾患または他の公衆衛生事件(大流行を含む)の任意の爆発によるもの、(E)本プロトコルが明確に要求する取引を開示するか、または他方の事前に書面で同意された行動または非作為を開示する；(F)その人の普通株取引価格の下落またはそれ自体が収入の内部または他の推定、予測、予測または予測を達成できなかった；純収入または財務業績または予算を評価する他の指標, 任意の期間のビジネスまたは戦略計画(br}は、(br}がその人に重大な悪影響を与えたかどうかを決定する際に、そのような低下または失敗の根本的な原因を考慮することができると理解されるべきであり、(G)会社または買い手が、本プロトコルによって予期される取引を交渉、記録、実施、および完了する際に発生する費用。または(H)本プロトコルの署名または発表および本プロトコルによって予想される取引の完了が顧客または従業員関係に与える影響(本合意日後の人員流出を含む)による直接的な変化；第(A)、(B)、(C)又は(D)項を除いて、当該変更の影響は、当該当事者及びその付属会社が存在する業界の他の会社と比較して、その全体の業務、財産、資産、負債、経営結果又は財務状況に深刻な悪影響(br})又は(Ii)当該当事者が本プロトコルに記載された取引をタイムリーに完了する能力をもたらす。本プロトコルにおいて、大流行とは、以下に関連する任意の爆発、流行、または大流行を指すSARS-CoV-2または新冠肺炎、またはその任意の変異体、進化または変異、または任意の他のウイルス(インフルエンザを含む)、ならびに政府および他の対応措置；大流行措置とは、疾患制御および予防センターおよび世界保健機関を含む任意の政府エンティティを意味し、それぞれの場合、対応措置に関連するまたは対応措置において公布された任意の検疫、庇護、家にいる、リストラ、社会的距離、閉鎖、自動減支または他の法律、指示、政策、ガイドラインまたは提案を意味する

- 11 -

子会社という語が誰に用いられるかは、任意の会社、共同企業、有限責任会社、銀行または他の組織を指し、登録成立の有無にかかわらず、または(I)当該第1の人が少なくとも多数の証券または他の利益を直接または間接的に所有または制御する者を指し、その条項によれば、第1の者は、取締役会の多数のメンバーまたは同様の機能を実行するための一般投票権を有する他の人、または(Ii)当該第1の人が通常のパートナー、マネージャーまたは管理メンバーまたは同様の機能を実行する他の人を直接または間接的に任命する権利を有する。本合意の日から発効する“定款”(“定款”)と“定款”(“定款”)の真の完全コピー は以前に会社から買い手に提供されていた

(B)会社の各付属会社(会社付属会社)(I)はよく組織されており、その管轄組織の法律に基づいて有効に存在し、(Ii)正式な許可を得るか、または業務を展開する資格があり、(この概念が適用法によって認められている場合)、その業務を展開している性質またはその所有またはレンタルされている財産および資産の性質または位置にそのような許可または資格を必要とする各管轄区域内の信用は良好であるが、そのような許可または資格または信用が良好でない場合は、この限りではない。当社に重大な悪影響を与え、かつ(Iii)その物件及び資産及び現在行われている業務を所有又はレンタルするために必要なすべての会社権力及びライセンスを有することが合理的に予想される。当社の任意の付属会社が配当金または割り当てを派遣する能力は制限されていないが、付属会社が監督管理されているエンティティである場合、配当金または割り当ての制限は一般にこのような規制されたエンティティ に適用される。法律で許容される最大範囲では、連邦預金保険会社(FDIC)は、預金保険基金を介して、被保険預金機関である会社の各子会社の預金口座に保険を提供し、これに関連するすべての保険料および評価は満期時に支払われており、このような保険の訴訟保留を終了することはなく、会社の知る限り、脅威にもさらされていない。会社開示明細書第3.1(B)節には，本公告日までの会社のすべての子会社の真，完全なリストが記載されている

3.2大文字

(A)会社法定株式は、会社普通株9，000，000株、額面1ドルを含み、うち8，000，000株は会社普通株有議決権株式であり、1，000，000株は会社普通株無投票権株式であり、1，000，000株優先株であり、額面100.00ドルである。本合意日までに、(I)2，248，549株の発行された会社普通株および発行された会社普通株を共有し、その中には、議決権を有する2，226，809株の会社普通株(66，508株が発行された未帰属であり、依然として没収可能な制限株式奨励を含む)および21，740株の投票権のない会社普通株、(Ii)会社普通株 がない

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(Br)在庫形式で保有する株式、(Iii)179，001株会社普通株は、発行済み会社の株式購入権を行使する際に発行するために予約され、(Iv)会社優先株 既発行株式および(V)他の発行済み、予約発行または発行された会社の他の投票権のある証券はない。会社の普通株のすべての発行済み及び流通株はすでに正式な許可と有効な発行を受け、そしてすでに十分に配当金を支払い、評価及び優先引受権がなく、その所有権は個人責任がない。社債、債券、手形、またはその他の債務が会社の株主に投票可能な任意の事項に投票権を持たない。規則第401(A)節に規定する資格に適合する会社福祉計画は、会社普通株を所有していないか、保有していない。当社には発行済みまたは未返済の信託優先または二次債務証券はなく、当社にも未償還二次債務はありません。会社の株式オプション、会社制限株式奨励、および本合意日前に発行された無投票権普通株を除いて、本合意日まで、(I)未償還の引受、オプション、株式承認証、下落オプション、見るオプション、権利、交換可能または変換可能な証券または他の承諾または合意がなく、br社は、発行、譲渡、販売、購入、償還または他の方法で任意のこのような証券を買収する義務があり、(Ii)価値権、幻影または類似の証券または権利を持っていない、または派生している。または直接または間接的に、会社の普通株式または会社の他の株式の価値または価格に基づいて経済的利益を提供する。投票権信託や株主合意はありません, 投票又は譲渡会社の普通株式又は会社の他の持分に関する有効な委託書又はその他の合意は、投票合意を除く。すべての会社の株式奨励の付与は、適用される会社の株式計画及び適用の法律に基づいて当社取締役会(又はその委員会)が有効に発行及び適切に承認し、いずれの場合もすべての重要な面である。すべての会社の株式購入権はすでに授与され、その1株当たりの行使価格は少なくとも関連会社の普通株の授出日の公平な市価に等しく、しかも規則第409 A節及び規則に基づいて公布された関連庫務規則例の意味に従って他の修正を行っていない。“会社開示スケジュール”第3.2(A)節では、本文書の規定日までのすべての会社の株式報酬が記載されている真実、正確、完全なリストを規定しています。 次々と所持者基準：(A)所有者1人当たりの名前、(B)各会社の持分奨励に適用される株式数、(C)各会社の持分奨励の付与日、(D)当該会社の持分奨励を付与する会社株計画、(E)会社株式オプションとしての当該会社毎の持分奨励の行使価格、及び(F)会社株式オプションに属する各会社持分奨励の満期日。会社の持分奨励以外に、持分ベースの報酬は存在しない(任意の現金報酬を含み、その支払金額は、会社またはその任意の子会社の任意の持分の価格に基づいて決定される)

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(B)当社が別表第3.2(B)節で述べたものを開示するほか、当社は当社の各付属会社のすべての発行及び流通株又はその他の持分所有権権益を直接又は間接的に所有し、いかなる留置権、質権、押記、財産権負担及び担保権益の影響を受けず(留置権)、かつ当該等の株式又は持分権益はすべて正式な許可及び有効な発行を受け、十分に支払われ、評価できない(銀行付属会社については、米国法第12条第55項又は適用州法律のいずれかに類似した規定により)であり、優先購入権がなく、その所有権にはいかなる個人的責任も付随しない。当社の任意の付属会社は、任意の性質の未償還引受、オプション、承認株式証、引受持分、権利、承諾または合意制約を所有していないか、またはその付属会社の任意の他の持分証券またはその付属会社の任意の株式または任意の他の持分証券の購入または他の方法で受け取る任意の証券 を取得して、その付属会社の任意の株式または任意の他の持分証券を受け取る

3.3ライセンス；違反はありません

(A)会社は完全な会社権力と権限を持って本協定に署名·交付し、株主と 以下に述べる他の行動の制約の下で、本プロトコルが行う取引を完了する。本協定の調印と交付および合併の完了はすべて会社の取締役会の正式かつ有効な承認を得た。会社取締役会は、本協定で規定されている条項と条件に基づいて、合併が会社及びその株主の最適な利益に適合することを決定し、本契約と行う予定の取引を会社株主会議に提出することを指示し、そのための決議を採択した。(I)議決権のある会社流通株の多数株主の賛成票と(Ii)議決権を有する株主が議決権を持たない多数の流通株の保有者の賛成票(単独の議決権グループ投票として)を取得する以外は、会社は本合意を承認したり、本合意が期待する取引 を完成させるための他の会社プログラムを行う必要はないが、銀行合併については、銀行合併協定は、会社が会社の唯一の株主として承認し、銀行合併が本協定第1.12条に基づいて行われることを前提としている。本協定は、会社が正式に効率的に署名·交付し、(買い手が適切に許可、実行および交付すると仮定する)会社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて会社に対して強制的に執行することができる(ただし、すべての場合、 のような実行可能性は破産、資本不履行、執行停止の制限を受ける可能性がある, 債権者の一般的な権利に影響を与える再構成または同様の法律および衡平法救済の可獲得性(実行可能性例外)。

(B)会社が本協定に署名及び交付するか、又は会社が銀行合併を含む本協定の予想される取引を完了するか、又は会社が本協定のいかなる条項又は規定に遵守しても、(I)会社の定款又は定款のいかなる規定にも違反しない、又は(Ii)に示される同意、承認及び届出を想定する

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3.4節及び4.4節の3.4節~4.4節は正式に取得されたものであり、(X)会社又はその任意の子会社又はそのそれぞれの財産又は資産に適用される任意の法規、法規、条例、規則、法規、判決、命令、令状、法令又は禁止令、又は(Y)違反、抵抗又はいかなる規定に違反し、又は任意の規定に違反又は失われた任意の利益に違反し、違約を構成し、違約(又は通知又はbr期限が経過した後、違約の事件を構成する)、終了又は権利の撤回を招く。会社またはその任意の子会社が、任意の条項、条件または規定に従って、会社またはその任意の子会社の任意の対応する財産または資産に設定された任意の留置権、会社またはその任意の子会社が、その一方の任意の手形、債券、担保、契約、信託契約、許可証、レンタル、プロトコルまたは他の文書または義務、またはそれらまたはそれらの任意の対応する財産または資産がその制約を受ける可能性のある任意の手形、債券、担保、契約、契約または他の文書または義務のいずれかの条項、条件または規定によって要求される履行、または会社またはその任意の子会社の任意の財産または資産に対して任意の留置権を発生させる可能性がある任意の手形、債券、担保、契約または他の文書または義務の任意の条項、条件または規定によって要求される履行、または(A)このような違反、衝突、違約または違約、違約または違約、または違約、違約または違約をもたらす任意の財産または資産に制限を受ける可能性のある任意の手形、債券、担保、契約または他の文書または義務の任意の条項、条件または規定に従って要求される履行を加速的に履行する。6.6(G)節で予想されるように、(B)発効時間内に、(B)会社福祉計画下のいくつかの福祉支給が加速されるか、または(Br)個別または全体的に、会社に大きな悪影響を与えないことが予想される

3.4同意と承認。(I)取引市場に申請，届出，通知を提出する以外は(状況に応じて)非処方薬OTC Markets Group Inc.(OTC Markets Inc.)と金融業界監督局(Financial Industry Regulatory Authority，略称FSA)が運営する証券，(Ii)は“BHC法案”に基づいて連邦準備システム理事会(Federal Reserve Board)とノースカロライナ州銀行専門家(NCCOB)に申請，提出，免除要求および通知を提出し，そのような申請，提出および通知を承認し，このような免除を承認し，FDICに申請を提出し，文書を提出し，通知する(状況に応じて決定する)，ウェストバージニア州金融機関支部(WVDFI)およびイリノイ州金融·専門監督部門(IDFPR)が銀行と合併することに関する事項は、銀行合併法に基づいて、このような申請、届出および通知を承認すること、(Iv)は、会社開示スケジュール第3.4節または買い手開示スケジュール第4.4節に記載された任意の州銀行当局に必要な申請、届出または通知を提出し、そのような申請、届出および通知を承認することを含む。(V)最終形態の共同依頼書を準備して交付することは、本プロトコルで開催される会議および本プロトコルについて当社株主および買い手株主が行う取引(依頼書の任意の改訂または補足、依頼書を含む)、および入札説明書として含まれる表S-4を用いた登録声明に関連し、買い手は、本プロトコルとの取引(S-4)およびS-4の有効性を宣言する米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出する, (Vi)NCBCAに基づいてノースカロライナ州SOSと合併する定款を提出し、WVBCAとウェストバージニア州SOSとの合併の定款に基づいて銀行合併証明書を提出し、(Vii)各州の証券又は青空法律に基づいて、本協定に基づいて買い手普通株を発行し、買い手普通株のナスダックへの上場を許可するために必要なbr又は各州の証券又は青空法律に基づいて得られた届出及び承認は、いかなる裁判所、行政機関又は委員会の同意又は承認又は登録を必要としないか

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(A)会社が本契約に署名及び交付するか、又は(B)会社が本協定及び本協定で予想される他の取引(完了した範囲内の銀行合併を含む)を完了する場合には、(A)会社が本協定に署名及び交付するか、又は(B)会社が合併及びその他の取引(銀行合併を含み、完了した範囲内である)を完了する必要がある。本契約日までに、当社は、速やかに合併及び銀行合併を完了するために、必要な監督管理許可及び同意を受けない理由があることを知りません

3.5レポート。会社およびその子会社は、2019年1月1日から提出されなければならないすべての報告、登録および声明、および米国、任意の州、任意の外国エンティティ、または任意の規制機関の法律、規則または法規の要求に基づいて提出される任意の報告、登録または声明(総称して会社報告と呼ぶ)を含むが、これに関連するすべての満期および対処費用および評価を含むが、これらに限定されない任意の規制機関にタイムリーに提出されている。このような報告、登録または声明またはそのような費用および評価を単独でまたは合計して提出することができない限り、当社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。“会社開示スケジュール”第3.5節で述べた、および監督機関が会社およびその子会社の正常な業務過程で行う正常な審査を除いて、(I)2019年1月1日以来、監督管理機関は、会社またはその任意の子会社の業務または運営の調査を開始または待機しておらず、(Ii)未解決の違反、批判、任意の規制機関が、当社またはその任意の付属会社の任意の審査または検査の任意の報告または声明、および(Iii)2019年1月1日以来、いかなる規制機関も、当社またはその任意の付属会社の業務、運営、政策または手続きについて正式または非公式な照会を行っていないか、またはそれと食い違いまたは論争を生じており、各場合において、当社またはその任意の付属会社に個別または全体的な重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。締め切りまで会社からの報告がない(依頼書の場合, 任意の重大な事実の非真実な陳述または漏れを記載した任意の重大な事実 を、陳述の状況に応じて要求されるか、または陳述しなければならない任意の重大な事実は誤解されないが、より後の日付(ただし、本合意日 の前)までの任意の会社の報告に含まれる資料は、より早い日付まで修正された資料とみなされるべきである。それぞれの日まで、すべての会社の報告はすべての重要な点で に提出された適用規制機関が発表した規則に適合している。本協定では、規制機関とは、(I)任意の州規制機関、(Ii)場外市場(会社)または米国証券取引委員会(買い手)、(Iii)連邦準備委員会、(Iv)連邦預金保険会社、(V)NCCOB、IDFPR、WVDFIおよびウェストバージニア銀行および金融機関委員会、(Vi)任意の外国監督管理機関および(Vii)任意の自律組織(SRO)を指す。

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3.6財務ファクトシート

(A)会社報告書に記載されている(又は参考方式で組み入れられている)会社及びその付属会社の財務諸表(例えば、適用、関連付記を含む)(I)会社及びその付属会社の帳簿及び記録に基づいて作成され、当該等の財務諸表に適合し、(Ii)すべての重大な面で会社及びその付属会社の各会計期間又はその中に記載されている各日付の会社及びその付属会社の総合経営業績、現金流量、株主権益変動及び総合財務状況(監査されていないbr報告書及び年末監査調整報告書に属する場合は、性質及び金額が正常であることを限度)とする。(Iii)それぞれ適用監督機関に書類を提出する日に、すべての重要な方面で適用される会計規定及びこの監督管理機関がこれについて公表した規則及び規定に符合し、及び(Iv)はすでに関連期間内に一致して適用された公認会計原則に従って作成されたが、このような声明或いはその付記に示すように、 の各ケースは除外する。当社及びその付属会社の帳簿及び記録は、公認会計原則及び任意の他の適用される法律及び会計要求に従ってすべての重要な面に保存されており、実際の取引のみを反映している。Elliott Davis，PLLCは、会計原則または実務、財務諸表開示または監査範囲またはプログラムに関する会社とのいかなる相違によっても辞任していない(または会社に辞任しようとしていることを通知する)、または会社の独立した公共会計士として解任されている

(B)個別または合計がbr社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されることを除いて、会社またはその任意の付属会社は、いかなる性質の負債(絶対負債、計上すべき負債、または負債または他の負債であっても、満期または満了する負債にかかわらず)を負担しないが、2022年6月30日までの財政四半期の会社総合貸借対照表(任意の付記を含む)に反映または保留された負債、および通常の業務プロセスで生じる負債は、2022年6月30日以降の慣例と一致する。あるいは，本プロトコルと本プロトコルが行う予定の取引に関係する

(C)当社及びその付属会社の記録、システム、制御、データ及び資料は、すべて当社又はその付属会社又は会計士によって直接制御される方式(コンピュータ化の有無にかかわらず、任意の電子、機械又は撮影プログラムを含む)で記録、保存、維持及び操作されるが、いかなる非独占所有権及び非直接 制御も含まれておらず、当該等の非独占所有権及び非直接制御は合理的に当社に重大な悪影響を与えることは期待されない。当社及びその付属会社はすでに内部会計制御制度を設計し、維持し、当社及びその付属会社に適用されるすべての法律及び会計要求に符合し、財務報告の信頼性及び公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することについて合理的な保証を提供する。会社はそのbrの最近の評価に基づいて、その外部監査役と

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(Br)会社取締役会(I)財務報告内部統制の設計または動作におけるすべての重大な欠陥および重大な弱点、これらの欠陥および重大な欠陥は、会社の財務データを記録、処理、まとめ、報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、(Ii)重大であるか否かにかかわらず、会社の財務報告内部統制において重要な役割を有する管理層または他の従業員の任意の詐欺に関連する。会社は、経営陣が会社または任意の付属会社の監査役および/または監査委員会に開示した任意のそのような情報の要約を買い手に提供した

(D)2019年1月1日以降、(I)当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、上級管理者、監査人、会計士または代表は、当社またはその任意の付属会社またはそれらのそれぞれの内部会計制御に関するいかなる重大なクレーム、または監査慣行、プログラム、方法または方法(融資損失準備金、減記、ログアウトおよび課税項目を含む)の任意の重大なクレーム、告発、主張またはクレームを受信していないか、または他の方法で知っている。会社またはその任意の付属会社が問題のある会計または監査業務に従事している疑惑、断言またはクレーム、および(Ii)会社またはその任意の付属会社を代表する弁護士がいない場合は、会社またはその付属会社に雇われているか否かにかかわらず、会社取締役会またはその任意の委員会に、または会社の知っている限り、会社取締役会またはその任意の委員会に、会社またはその任意の委員会に証拠を報告し、会社またはその任意の上級職員、取締役、従業員または代理人が重大な証券法違反、受託責任違反、または同様の違法行為の証拠があることを証明する

3.7仲介人料金 Raymond James&Associates，Inc.(Raymond James&Associates，Inc.)の採用に加えて、会社またはその任意の付属会社またはそれらのそれぞれの高級管理者または取締役は、本プロトコルに関連する合併または関連取引に関連する任意の仲介人費用、手数料または発起人費用について任意の責任を負う任意の仲介人、発起人または財務コンサルタントを雇用しない。当社は、Raymond James社の契約に関する合併及び本プロトコル項の下で行われる他の取引に関する総費用を本契約日に買い手に開示しました

3.8いくつかの変化やイベントは発生していない

(A)2021年12月31日以降、会社に重大な悪影響を及ぼすことが明らかにされているか、または合理的に予想されていることはない

(B)当社及びその付属会社は、別表3.8節(Br)で述べた事項及び本合意に関連する事項を開示するほか、2021年12月31日以来、通常業務過程において従来の慣例に従って各重大な面でそれぞれの業務を経営している

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3.9法的訴訟

(A)(I)当社が別表3.9節に記載したまたは(Ii)当社に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想する以外に、当社またはその任意の付属会社はいずれの側にも属さず、当社またはその任意の付属会社またはその現職または前任取締役または役員の任意の性質に対するクレーム、行動または政府または規制調査、または本プロトコルで行われる取引の有効性または適切性に疑問を提起することもない

(B)当社、その任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社の資産(または合併完了後に既存の会社またはその任意の連属会社に適用される)は、強制令、命令、判決、法令または規制制限 を有さず、当社およびその付属会社全体にとって重大なbr}である

3.10税金および納税表

(A)各会社およびその付属会社は、すべてのbr司法管轄区域で(適用されるすべての延期を含む)すべての納税申告書を提出する必要があるすべての重要な納税申告書を提出しており、すべての納税申告書は、すべての重大な点で真実であり、正しく、完全である。当社またはその任意の付属会社は、任意の重要な納税表の提出時間を延長すること(通常の業務中に得られた納税表の提出の延期を除く)から利益を得ない。会社及びその子会社が支払うべきすべての重要税(どの納税申告書に表示されているか否かにかかわらず)は全額納付されている。当社及びその付属会社は、任意の従業員、債権者、株主、独立請負者又は他の第三者の金銭の源泉徴収及び支払いに必要な源泉徴収及び支払いのすべての重大な税項目 を支払ったか、又は不足しており、すべての重大な面で税務に関連するすべての資料申告制度を遵守している。当社またはその任意の付属会社は、依然として有効な任意の重大税項目の時効期間の延長または免除を許可していません。会社開示明細書第3.10(A)節に述べたほか，会社及びその子会社が2020年(I)までに米国国税局(IRS)によって審査された全年度の連邦所得税申告書，又は(Ii)は，米国国税局が適用法に基づいて適用法律に基づいて評価した適用期限が過ぎた納税申告書である。(I)会社又はその任意の子会社は、適用された税務機関と解決又は解決された事項を除いて、いかなる重大な税額に関連する書面評価通知又は提案評価を受けていないか、及び(Ii)なし書面による脅迫または会社およびその子会社の任意の重大税項または会社およびその子会社の資産に関連する未解決の紛争、クレーム、監査、審査またはその他の手続。当社又はその任意の付属会社のいかなる資産にも実質税項(未満期及び未払いの税項を除く)の留置権がない。会社はすでに作った

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買い手は、過去6(6)年以内に申請または実行された税金に関連する任意の個人レター裁決要求、成約プロトコル、または確認プロトコルの真の完全なコピーを取得することができる。当社およびその任意の付属会社は、いかなる税金分担、分配または賠償協定または手配にも参加せず、その制約も受けないが、(I)br社とその付属会社との間または間のこのような合意または手配のみ、および(Ii)その主な目的は、税務とは無関係な任意の信用または他の商業合意を除外する。会社およびその任意の子会社(I)は、統合連邦所得税申告書を提出する関連グループ(その共通親会社は会社のグループを除く)のメンバーではなく、または(Ii)財務法規1.1502-6(または州、地方または外国税法の任意の同様の規定)に基づいて、譲受人または相続人として、契約または他の方法によって、任意の人(会社またはその任意の子会社を除く)の任意の税金に対して任意の責任を負う。過去2年間 (2)年内又はその他の方法で、当社又はその任意の付属会社は、本規則第355(E)節に示される計画(又は一連の関連取引)、流通会社又は(本規則第355(A)(1)(A)節にいう制御された 会社)に参加しておらず、本規則第355(A)(1)(A)節に規定する免税待遇に適合する株式分譲を予定している。会社またはその任意の子会社は、財務条例第1.6011-4(B)(1)節に示される報告可能な取引の重要な顧問であるか、または常に関与していない。過去5(5)年間，会社は規則第897(C)(2)節で指摘された米国不動産ホールディングスであったことはない

(B)本協定で使用される税収または税収とは、任意またはすべての連邦、州、地方および外国収入、消費税、毛収入、従価税、利益、収益、財産、資本、販売、譲渡、使用、許可証、賃金、雇用、社会保障、解散費、失業、控除、関税、消費税、暴利、無形資産、特許経営権、予備源泉徴収、付加価値、代替または追加最低、推定および他の税費、課金、課税または同様の評価を意味し、いずれの場合もbr政府実体から徴収される。すべての罰金と税金と利息の追加料金と一緒に

(C)本プロトコルで使用されるように、用語納税申告書は、その任意の添付表または添付ファイル、およびそれの任意の修正を含む、政府エンティティへの提供または要求を示す任意の申告書、声明、報告、返金要求、または税金に関連する情報申告書または報告書である

3.11従業員福祉；従業員

(A)会社開示スケジュール第3.11(A)節には、すべての重要な会社福祉計画が記載されている。本協定の場合、会社福祉計画とは、1974年に改正された“従業員退職所得保障法”(ERISA)第3(3)節で定義されているように、ERISAおよび全法典第125節、コード501(C)(9)節、ボーナス、株式オプション、株式購入、制限株式、インセンティブ、繰延のいずれかにかかわらず、全従業員福祉計画を意味する

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報酬、退職者医療または生命保険、年金、補足退職または他の福祉計画、計画または手配、ならびにすべての保留、雇用、終了、解散費計画、計画または手配、または会社または任意の会社の子会社またはその任意の子会社の任意の貿易または業務(合併するか否かにかかわらず)に関連するすべての計画または手配または他の契約または合意であり、これらのすべての会社 は、ERISA第4001条に示される単一の雇用主(会社ERISA付属会社)とみなされ、一方であるか、またはそれぞれ現在または将来の義務があることが予想される。または会社またはその任意の付属会社または任意の会社ERISA共同経営会社によって、会社またはその任意の付属会社または任意の会社ERISA共同経営会社の任意の現職または前任従業員、高級管理者、取締役または独立請負業者の利益のために維持、出資または賛助されるか、または合理的に会社またはその任意の付属会社または任意の会社ERISA共同経営会社が任意の重大な責任を負うことを予想する

(B)これまで、会社は、適用範囲内の各材料会社の福祉計画およびいくつかの関連文書の真で完全なコピーを買い手に提供してきたか、またはその会社の福祉計画が記入されていない場合、その会社の福祉計画の重要な条項の要約は、(I)現在の要約計画 記述、実行されたすべての修正および任意の会社の福祉計画のすべての材料修正または材料補足要約、(Ii)最近3(3)計画年度に米国国税局に提出された年間報告書(表5500)を含むが、これらに限定されない。(Br)(Iii)最近受け取った会社合格計画の会社福祉計画に関する米国国税局決定書(ある場合)、(Iv)各会社の福祉計画のために最近(適用される場合)過去3(3)年の毎年に準備された最新の精算報告、(V)このような文書のすべての年のすべての米国国税局テーブル格1094-Cおよび1095-Cのコピー 、(Vi)現在のERISA忠誠度、(Vii)現在の信託協定、各会社の福祉計画に関連する保険証書および行政サービス協定、(Viii)最近3(3)計画年度の非差別試験、および(Ix)最近3(3)年に受信された同社福祉計画に関連する任意の政府エンティティのすべての材料、通信、またはその政府エンティティからのすべての材料

(C)各会社の福祉計画は、その条項およびすべての適用法律(ERISAおよび規則を含む)の要件に基づいて、すべての実質的な側面で確立、運営、および管理されている。当社とその各子会社および各会社ERISA関連会社は、改正され、それに基づいて発表された指導意見を含む2010年の“医療·教育和解法案”(PPACA)を含むコード第4980 B節“患者保護·平価医療法案”を遵守し、現在遵守している。また、当社およびその付属会社は、PPACA(規則第6055および6056節(何人に適用されるかどうかを含む)または規則第4980 B、4980 Dまたは4980 H条の申告規定を含む)に基づいて、任意の税金または他の罰(評価されるか否かにかかわらず、当社ERISA連属会社によって引き起こされることを含む)を招くか、または制限されていない。本プロトコルの第3.11(C)節の規定を除く

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会社開示スケジュールは、過去3(3)年以内に、会社またはその任意の子会社は、米国国税局、労働部、または任意の他の政府実体の任意の自発的是正計画に基づいて、任意の会社の福祉計画について任意の是正措置をとるか、または任意の文書を提出しておらず、会社およびその任意の子会社は、いかなる会社の福祉計画の欠陥があることを知らず、任意のこのような計画に基づいて是正することができる

(D)“会社開示スケジュール”第3.11(D)節は、“基準”第401(A)節に基づいて資格を取得する各 会社福祉計画(“会社合格計画”)を決定した。米国国税局は、各会社の合格計画および関連信託について、まだ撤回されていない有利な決定、相談または意見書を発行しており(会社の知る限り、撤回の脅威も受けていない)、会社の知る限り、現在は何の状況も存在せず、どの会社の合格計画や関連信託の合格状況に悪影響を与える可能性があるか、または関連コストを増加させる事件も発生していない。会社の普通株を持つ会社の合格計画はありません。Windsor Advantage 401(K)計画は，会社開示スケジュール3.11(D)節で決定した会社資格に適合する計画であり，本稿では会社401(K)計画と呼ぶ

(E)非限定繰延補償計画としての各会社福祉計画(規則409 a(D)(1)節で規定されているように)およびその下の任意の報酬は、いずれの場合も規則409 a節の規定に適合し、規則第409 a節の規定に動作的に適合する

(F)当社及びその付属会社は、規則第412又は第430節又は第302節又は規則IV条の規定により制限された単一雇用主退職金計画(ERISA第3(2)節を参照)のいずれかの流動又は負債又は義務(任意のERISA共同経営会社の責任を含む)、当社及びその附属会社は、ERISA又は規則の下で会社の福祉計画に関連する留置権の規定を受けていない

(G)会社開示スケジュール第3.11(G)節に記載されていることに加えて、過去6(6)年のいずれの時点においても、会社及びその子会社又は任意の会社ERISA関連会社は、ERISA第4001(A)(3)節に示す多雇用主計画(多雇用主計画)に属するか、または少なくとも2人以上の貢献発起人を有し、少なくとも2人が共同制御されていない計画に貢献することが義務付けられている。ERISA第4063節または法規413(C)節に適用される意味で(多雇用主計画)、および会社およびその子会社または任意の会社ERISA関連会社は、多雇用主計画または多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退することによって、多雇用主計画または多雇用主計画に対して任意の責任を負わない(これらの用語は、ERISAタイトルIV副題Eの第I部分において定義される)。当社およびその付属会社には流動負債は何もありませんか、または当社の知る限り、ERISA第3(40)節で定義された多雇用者福祉計画に関連する任意のまたは負債があります

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(H)当社の添付表第3.11(H)節に記載されていることを除いて、規則第4980 B節に規定されているほか、当社又はその任意の付属会社の発起人は、退職後、前任者又は現従業員又はその受益者又は被扶養者に退職後又は退職後の健康又は医療又は生命保険福祉を提供するいかなる従業員福祉計画も提供しない。どの会社の福祉計画に資金を提供する信託基金も、本準則第501(C)(9)節の要求を満たすつもりはない。

(I)法律又は任意の計画書類又はその他の契約承諾規定が、任意の会社の福祉計画になされなければならないすべての供出金、及び本契約日前の任意の期間までの任意の会社の福祉計画を援助する保険証書に関連するすべての満期又は支払保険料は、直ちに支払われたか又は全額支払われたか、又は本合意の日又は前に行われ又は支払う必要がない程度は、会社の帳簿及び記録に十分に反映されている

(J)未解決または会社に知られている脅威クレーム(通常プロセスにおける利益クレームを除く)、主張または提起された訴訟または仲裁は存在せず、会社によれば、会社の福祉計画およびその受託者に対して会社の福祉計画に対する受託責任を履行することが合理的に予想されるクレームまたは訴訟は存在しない。または任意の会社の福祉計画下の任意の信託資産であって、これらの資産は、PBGC、米国国税局、労働省、任意の多雇用主計画、多雇用主計画、会社福祉計画の任意の参加者、または任意の他の当事者に対して任意の重大な責任を負うことをもたらす可能性がある。労働部、PBGC、米国国税局または他の政府機関は、当社に関連する行政調査、監査または他の行政訴訟が処理されていないか、または行われており、当社によれば、そのような調査、監査またはプログラムは、当社およびその子会社を脅かしていない(PBGCが情報提供を要求するいかなる定例要求も含むが、これらに限定されない)。ERISA第4章の制約を受けた任意の会社福祉計画に関するPBGCからの書面または口頭通知は、任意のそのような計画の資金状況またはそのような計画のいずれかにおいて本プロトコルで提案される取引に関連する資産および負債の移転に関するものではない

(K)当社およびその付属会社、またはbr社に知られている限り、任意の会社ERISA連属会社または会社の福祉計画の受託者は、いかなる非免除の禁止取引にも従事しておらず(規則4975節またはERISA第406節参照)、これらの取引は、当社の任意の福祉計画またはその関連信託、会社(直接または賠償義務にかかわらず)、その任意の付属会社または任意の会社ERISA連属会社 に、守則第475節またはERISA第502節に従って任意の実質税項または罰を適用させる可能性がある

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(L)“会社開示スケジュール”第3.11(I)節に記載され、本プロトコル第1.8(B)節に従って会社限定株式報酬の帰属を加速させる以外に、本プロトコルの署名および交付および本プロトコルで予想される取引の完了は(単独または任意の他のイベントと共に)(I)任意の従業員、取締役または独立請負業者に、任意のボーナス、留任、解散費、退職または作業保障支払いまたは福祉を含む任意の支払いまたは福祉を得る権利があり、(Ii)以下の帰属、行使または交付をもたらす権利がある。任意の会社の福祉計画の金額または価値を増加させるか、または支払いまたは帰属の時間を加速させるか、または任意の会社の福祉計画の下での補償または福祉の任意の支払いまたは資金をトリガするか(保険者信託または他の方法によって)、または任意の会社の福祉計画の下で任意の他の重大な義務をトリガするか、または(Iii)会社またはその任意の付属会社が任意の会社の福祉計画または関連信託の資産返還を修正、合併、終了、または受け入れる権利をもたらす権利は任意の制限を受ける。当社開示明細書第3.11(L)節に記載されているほか、当社又はその任意の付属会社は、本規則第280 G条に示される取引について支払い又は対処する任意の金(現金、財産又は利益の形態を問わず)(純粋に当該等の取引の結果、又は当該等の取引が任意の他の事件に関連する結果であっても)、当該守則第280 G節に示される超過パラシュート支払いを構成しない。会社またはその任意の付属会社は、ラビ信託または同様のファイナンスツールまたはそれへの出資を維持しておらず、このプロトコルでは、取引は、会社またはその任意の関連会社に、ラビ信託または同様のファイナンスツールの確立またはラビ信託または同様のファイナンスツールへの貢献をもたらすか、または要求することはない

(M)“規則”第409 A又は4999条の適用により徴収されたいかなる税金の支払、合計又は償還を規定する会社福祉計画はない。会社は買い手に真、正確、完全なコード280 G節の計算結果(最終計算の有無にかかわらず)を提供しており、これらの計算結果は、本プロトコルで行われる取引中の任意の失格された個人に関連している

(N)未解決の、または会社に知られているように脅かされている重大な労働者訴えまたは重大な不公平労働者の、会社またはその任意の子会社に対するクレームまたは疑惑、または会社またはその任意の子会社に対する任意のストライキ、停止、または他の重大な労使紛争がない。会社またはその任意の子会社は、任意の集団交渉に参加しないか、または任意の労働機関または従業員協会と合意された会社またはその任意の子会社従業員に適用される労働規則または慣行に参加しないし、任意の集団交渉または任意の労働機関または従業員協会と合意された会社またはその任意の子会社従業員に適用される労働規則またはやり方の制約も受けない

(O)会社およびその子会社は、すべての実質的な側面で遵守されており、2018年12月31日以来、雇用および雇用慣行、雇用条項および条件、賃金および工数、有給病気休暇、従業員および独立請負業者の分類、公平な給与慣行、労働関係、平等な雇用機会、性または人種的嫌がらせまたは差別、労働者賃金補償、報復、移民、家庭および医療休暇、職業安全および健康、およびリストラに関するすべての法律を実質的に遵守してきた

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(P)(I)当社またはその任意の付属会社にサービスを提供する各個人、例えば、(A)独立請負業者または他の非従業員識別または(B)免除または非免除従業員に分類され、すべての場合、適切に分類され、(Ii)当社およびその付属会社は、すべての残業代、休暇または休暇賃金、休日または休日賃金、病気休暇または病気休暇賃金およびボーナスを含む、通常の業務中に、当社およびその付属会社従業員のすべての賃金および補償を支払うか、または適切に累積して対応する

(Q)当社またはその任意の付属会社のいかなる行政者も、いかなる雇用契約、秘密、開示または独自の資料協定、競業禁止協定または任意の他の合意または任意の制限条約のいかなる重大な条項にも違反しないことが期待されており、このような行政者の採用を継続することは、当社またはその任意の付属会社に上記のいずれかの責任を負わせることはない

(R)(I)2018年12月31日以降、社内者のセクハラまたは人種的嫌がらせまたは性行為または人種的不正行為に対する書面による告発はなく、(Ii)2018年12月31日以降、会社またはその任意の子会社は、いかなる社内者のセクハラまたは人種的嫌がらせまたは性行為または人種的不正行為の告発についても和解合意を達成しておらず、(Iii)現在、いかなる訴訟も決定されていないか、または会社によれば、いかなる社内者のセクハラまたは人種的行為または人種的行為に関連する不正行為も脅かされていない

3.12適用される法律を遵守します。会社およびその各付属会社は、2019年1月1日からそれぞれの業務を合法的に展開するために必要なすべてのライセンス、特許経営権、許可および許可、および各ライセンス、特許経営権、ライセンスおよび資産に基づいてそれぞれの財産、権利および資産を所有するために必要なすべてのライセンス、特許経営権、ライセンスおよびライセンス(これに関連するすべての満期および対応する費用および評価が支払われている)を保有しており、これらのライセンス、特許経営権、許可またはライセンスを保有または保有することができない場合(または任意の費用または評価を支払わない)が単独または合計される。合理的な予想は会社に重大な不利な影響を与え、会社の知っている限り、いかなる必要な許可証、特許経営権、許可証、または 許可の一時停止または取り消しを脅かすことはない。2019年1月1日以降、会社およびその子会社は、会社またはその任意の子会社に関連する任意の適用法律、法規、命令、規則、条例、政策および/またはガイドラインを遵守しており、会社が保管または制御しているデータまたは情報のプライバシーおよびセキュリティに関するすべての法律を含み、適用法(会社個人データ法案)、米国愛国者法、銀行秘密法、平等信用日和見法および法規B、公平住宅法、コミュニティbrを含み、会社およびその各子会社は重大な違約や違反は発生していない

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“再投資法”、“公平信用報告法”、“融資実態法”と“Z号法規”、“住宅担保ローン暴露法”、“公平借款行為法”、“電子資金振込法”、“ドッド·フランクウォールストリート改革·消費者保護法”、消費者金融保護局が公布した任意の法規、“非預金投資製品小売に関する機関間政策声明”、“2008年安全担保許可法”、“不動産決済手続法”、“第X号法規”、及びその他の銀行秘密、差別的融資、融資又はレンタル慣行に関する法律、マネーロンダリング防止、連邦準備法第23 A及び23 B条、サバンズ-オキシリー法案、並びに担保ローン及び消費ローンの開始、販売及びサービスに関するすべての機関の要求。会社の銀行の“コミュニティ再投資法”は満足できるかそれ以上の格付けをしている。brは、会社またはその子会社、または会社の知られている限りではなく、会社またはその任意の子会社を代表して行動する董事人、高級管理者、従業員、代理人または他の人に限定されないが、直接または間接(I)は、会社またはその任意の子会社の任意の資金を、不正献金、不法プレゼント、不法娯楽、または他の政治活動に関連する費用に使用しない。(Ii)会社またはその任意の子会社の資金から、外国または国内の政府関係者または従業員または外国または国内政党または選挙活動に不法に任意の金を支払う；(Iii)1977年に改正された“海外腐敗防止法”に違反する可能性のあるいかなる規定に違反しても、または同様の法律を違反する；(Iv)会社またはその任意の子会社の任意の不正資金または他の資産を設立または維持する；(V)会社またはその任意の子会社の帳簿または記録中の任意の詐欺的記録項目、または(Vi)任意の不正賄賂を行う, 不正リベート、不正リベート、不正影響支払い、不正リベート、または他の不正支払いは、金銭、財産、サービスの形態であっても、任意の人に、個人であっても公共であっても、優遇待遇を得て、会社またはその任意の子会社の特別な特典を得るために、保証された業務のための優遇待遇を支払うか、または会社またはその任意の子会社のために取得された特別な特許権支払い、または現在、米国財務省外国資産制御事務室の任意の米国制裁を受けている。会社は、会社のすべての個人データのプライバシー、機密性、および安全性を保護する合理的な措置を含む書面情報プライバシーおよびセキュリティ計画を維持し、(I)会社の個人データの紛失または乱用、(Ii)会社の個人データに対する不正または不正操作またはbr}(Iii)会社の個人データの安全または機密性を脅かす他の行為または非作為(第(I)~(Iii)条、会社セキュリティ規定に違反する)を含む。会社の知る限り、会社はbr社の安全違反事件を経験しておらず、これらの違反事件は会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、個別状況でも全体的な状況でも。会社の知る限り，会社の情報技術システムやネットワークに対しては，何のデータセキュリティや他の技術的脆弱性も存在せず，個別状況でも全体的な状況でも，これらの脆弱性が会社に重大な悪影響を与えると考える理由がある.当社とその子会社は、2019年1月1日以来 , 会社及びその子会社が業務を行う司法管区内の任意の政府実体が管理又は実行するすべてのマネーロンダリング法の適用財務記録保存及び報告要求のすべての時間内に、すべての重大な側面がコンプライアンスの下で業務を展開する。会社とその子会社はセットを設立して維持しました

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内部統制は、会社とその子会社がすべての重要な面でマネーロンダリング法に適用される財務記録保存と報告要求を遵守することを確保することを目的としています。 (I)会社銀行は、Paycheck保護計画への参加に関する適用指導を含む、“コロナウイルス援助、救済、および経済安全(CARE)法案”およびPaycheck保護計画への参加に関するすべての要求を含む、単独または全体的に会社に大きな悪影響を与えないと予想されない理由がない限り、(Ii)会社およびその各付属会社は、管理書類の条項および適用される州、連邦および外国法律に従って、受託者、代理人、委託者、遺産代理人、保護者、委託者または投資顧問としての口座を含む受託者としてのすべてのアカウントを適切に管理している。及び(Iii)当社、その任意の付属会社又はその任意の付属会社の取締役、高級職員又は従業員は、いかなる当該等の受信口座について任意の信託又は受信責任に違反する行為を行うことができず、各当該等の受信口座の勘定はすべて真実、正確及び完全であり、かつ当該等の受信口座の資産及び結果を正確に反映する

3.13いくつかの契約

(A)当社の開示明細書第3.13(A)節に記載されているほか、本開示日まで、当社及びその任意の子会社は、以下のいずれの契約、手配、承諾又は了解(書面又は口頭を問わず)の一方又はその制約を受けていない：(I)任意の取締役、高級管理者又は従業員の雇用について、過去の慣例に適合する正常な業務過程を除く。(Ii)本協定に署名又は交付する際、株主が本プロトコルを承認するか、または本プロトコルの予期される取引を完了することは(単独または任意の他の行為またはイベントが発生した場合)、買い手、会社、存続会社、またはそれらのそれぞれの子会社が、その任意の上級管理者または従業員に任意のお金(解散費であるか否かにかかわらず)、 (Iii)は実質的な契約である(米国証券取引委員会S-K条例第601(B)(10)項で定義される)ことをもたらす。(Iv)会社の競争能力を制限するか、または顧客または顧客の非要求または任意の他の条項を含むか、それぞれの場合において、会社またはその任意の関連会社が任意の業務を展開することを実質的に制限する条項、または合併完了後に、存続会社またはその任意の関連会社が任意の業務に従事する能力を実質的に制限する、(V)労働組合または行会(任意の集団交渉合意を含む)、(Vi)任意の契約、手配、承諾、または(株式オプション計画を含まない。)株式増値権計画、制限株式計画、業績株式単位計画、株式購入計画及び関連合意を増加させ、これらの計画はすべて会社開示スケジュール第3.2(A)節)、又はその利益の付与を加速する, 本協定に署名および交付されるとき、株主は、本協定を承認するか、または本協定によって予期される任意の取引を完了するか、またはその任意の利益の価値が、本協定によって予想される任意の取引から計算され、(Vii)会社またはその任意の子会社によって生成される債務に関連する

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当社またはその子会社が貸手として行った元本が500，000ドル以上の融資または賃貸(預金負債、貿易支払金、購入連邦資金、連邦住宅ローン銀行から得られた立て替えおよび融資、および買い戻し協定に従って販売された証券を含まず、これらの証券は、通常の業務プロセスにおいて従来の慣例に従って発生した)、任意の売却および借り戻し取引、資本化賃貸および他の同様の融資取引、(Viii)任意の重大資産の任意の優先購入権、第1の契約権または同様の権利を付与することを含む、当社またはその任意の付属会社の権利または財産または(Ix)は、毎年250，000ドルを超える支払いを行う諮問プロトコルまたはデータ処理、ソフトウェアプログラミングまたは許可契約に関するものである(通知条件に加えて、会社またはその任意の付属会社が60(Br)(60)暦またはそれ以下の時間で終了することができる任意のそのような契約を除く)。本3.13(A)節で述べたタイプの各契約、手配、承諾、または了解は、会社開示スケジュールに記載されているか否かにかかわらず、ここでは会社契約と呼ばれ、会社またはその任意の子会社は、上記の規定に違反する通知 を知らないか、または受信しておらず、これらの違反行為は、会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される

(B)各会社契約は有効であり、当社又はその1つの付属会社(いずれに適用されるかに応じて)に拘束力を有し、十分な効力及びbr効力を有するが、個別又は全体として、会社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される者は除外される。当社及びその各付属会社は、当該等が規定を遵守しない限り(個別又は全体を問わず)合理的に予想して会社に重大な悪影響を与えない限り、各会社の契約に基づいて履行すべきすべての義務 を履行している。会社の知る限り、各br社の契約の各第三者取引相手は、その会社の契約がこれまで履行されてきたすべての義務を履行しており、そのような不遵守行為がない限り、個別または全体的に会社に重大な悪影響を与えることはなく、通知または時間の経過後に会社またはその任意の子会社を構成する会社またはその任意の子会社がその会社の契約下で重大な違約を行うイベントまたは条件は存在せず、個別または全体的な違約が会社に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想しない。いかなる会社契約の第三者対手も、任意の会社契約における大流行または大流行措置による不履行または履行遅延を言い訳にするために、任意の不可抗力(br}(または同様)条項を行使しないか、または書面で脅して行使しない

3.14規制当局との合意。会社またはそのどの子会社もいかなる も受けない停止と停止または他の命令または法執行行動、または任意の書面合意、同意合意または了解覚書との当事者、または任意の承諾書または同様の約束されたbrの当事者、またはその任意の命令または指示によって制限されているか、または2019年1月1日から任意の民事罰金の支払いが要求されてきたか、または2019年1月1日から受信者の任意の監督レターであった受信者

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2019年1月1日、任意の規制機関または他の政府エンティティの要求または提案に応じて、任意の政策、プログラムまたは取締役会決議を採択し、現在、任意の重大な面でその業務の展開を制限しているか、または任意の重大な面でその自己資本比率、配当金を支払う能力、信用またはリスク管理政策、その管理または業務(会社の開示スケジュール、会社規制協定に規定されているかどうかにかかわらず)、会社またはその任意の子会社は2019年1月1日以降も通知されていない。いかなる規制機関または他の政府エンティティも、任意の実質的な態様で会社またはその任意の子会社の業務を制限することを可能にするために、いかなる可能な行動も取ってはならない

3.15リスク管理ツール。すべての金利交換、上限、下限、オプション協定、先物と長期契約及びその他の類似のデリバティブ取引とリスク管理手配は、会社及びその任意の子会社の口座のために締結されたものであっても、会社の顧客又はその子会社の口座のために締結されたものであっても、正常な業務過程において過去のやり方に従って、任意の規制機関と当時財務責任を負うと考えられ、合法的な取引相手の慎重な商業実践と適用された規則、法規及び政策によって締結されたものである。会社又はその子会社の有効かつ拘束力のある義務は、その条項に基づいて強制的に執行することができ(ただし実行可能な例外の場合は制限可能なものを除く)、かつ完全に有効である。一貫して適用されている公認会計原則に基づき、当社及びその付属会社のいずれかの当該等デリバティブ取引下での総合財務状況は、当社及びその付属会社の帳簿及び記録に反映されている。当社及びその各付属会社は、すべての重大な点において、当該等の責任の履行を限度として、本合意項の下のすべての重大な責任を履行することを妥当としており、当社の知る限り、本協定項のいずれか一方には重大な違反、違反又は違約又は告発又は断言はない

3.16環境ビジネス。合理的な予想ができない限り、会社およびその子会社は、任意の連邦、州または地方の法律、法規、命令、法令、許可、許可、普通法または機関の要件に適合しており、これらの法律、法規、命令、法令、許可、許可、普通法または機関要件は、(I)有害物質曝露または自然資源破壊に関連する環境、健康および安全を保護または回復すること、(Ii)処理、使用、存在、処置、放出または脅威または放出または危険物質、または(Iii)騒音に曝露し、におい，湿地，室内空気，汚染，汚染，あるいは任意の有害物質に接触して人員や財産に与えるいかなる傷害(総称して環境法と呼ぶ)である。いかなる法律、br行政、仲裁または他の手続き、クレームまたは行動、または任意の個人環境調査または救済活動または任意の性質の政府調査は存在しないか、または任意の環境法によって生じる、係属中、または会社によって知られている会社にとって脅威となる任意の責任または義務を会社またはその任意の子会社に負担させることを合理的に予想することができ、これらの責任または義務は、企業に単独または全体的な重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。会社によると、このような訴訟、クレーム、行動、または政府調査には合理的な基礎がなく、これらの訴訟、クレーム、行動、または政府調査は任意の責任または義務を適用し、これらの責任または義務は、個人であっても、個人であっても、合理的に予期されている

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重合は、会社に実質的な悪影響を与える。会社は、任意の裁判所、政府機関、監督機関または第三者と裁判所、政府機関、監督機関または第三者が前述の事項について任意の責任または義務を適用する任意の合意、命令、判決、法令、書面協定または合意覚書の制約を受けず、これらの責任または義務は、企業に個別または全体的な重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。3.16節の陳述及び担保構成会社は、会社及びその子会社及び物件が環境法に適合しているか否か、環境法に違反する場合が存在するか否か、又は存在しない場合の唯一の陳述及び担保である

3.17証券および商品に投資する

(A)当社及びその付属会社は、所有しているすべての証券及び商品(買い戻し協議により販売されている証券及び商品を除く)に対して良好な所有権を有し、かつ、当該等の証券又は商品が正常な業務過程において質権を保証して当社又はその付属会社の責任を保証しない限り、いかなる留置権もない。このような証券や商品は一貫して適用されている公認会計基準に基づいて会社の帳簿上で評価される

(B)当社及びその付属会社及びそのそれぞれの業務は、当社が当該等の業務について慎重かつ合理的な投資、証券、商品、リスク管理及びその他の政策、やり方及びプログラムに属すると考えており、2019年1月1日から、当社及びその付属会社のすべての重要な面で当該等の政策、やり方及びプログラムを遵守してきた。本契約締結の日までに、会社はこのような保険証書、慣例、手続きの実質的な条項を買い手に提供しています

3.18不動産；レンタル。“会社開示スケジュール”第3.18節には、本書類の日付までに会社又は会社子会社が所有するすべての不動産(会社所有財産)、会社(又は適用される会社子会社)が当該会社の所有財産に対して良好で有効かつ実行不可能な所有権を有しており、br}は未満期の法定留置権、未満期かつ対応する不動産税留置権、地権、通行権及びその他の市場流通性に実質的な影響を与えない類似財産権を確保する以外に、実質的な留置権は何もない。その影響を受け又はその影響を受けた物件又は資産の価値又は使用、又はその他の方法で当該物件の業務運営に重大な損害を与え、並びに所有権又は留置権の不備又は規定に適合していない場合は、その影響又はその影響を受ける物件又は資産の販売可能性、価値又は用途に重大な影響を与えないか、又は他の方法で当該等の物件の業務運営に重大な損害(総称して許容される財産権負担と呼ぶ)をもたらすことはない。会社開示スケジュール第3.18節には、本契約日までに会社又は会社子会社が借主として賃貸不動産を所有するすべての賃貸契約(会社賃貸物件及び会社自己所有物件と共同所有する会社不動産)を列挙して決定し、会社又は適用される会社子会社は、本条項に従って賃貸すると主張する物件を所有しており、各レンタルは、テナント又は会社に知られている賃貸者が違約なしに有効であり、そのような賃貸不動産は無料であり、留置権はないが、許可されているものを除く

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足手まとい.会社の知る限り、会社不動産の懸案や脅しに対して非難する手続きはありません。会社開示スケジュール第3.18節に述べた以外に、会社はレンタル者としていかなる賃貸契約も締結しておらず、他のいかなる会社不動産の許可証、転貸または占有権も付与していない

3.19知的財産権。会社およびその各子会社は、その現在の業務を展開するために必要なすべての知的財産権を有しているか、または使用することが許可されている(いずれの場合も、いかなる重大な留置権もない)。不合理な予想が会社に重大な悪影響を与えない限り、(I)(A)会社およびその子会社は、任意の知的財産権を侵害しない、流用または他の方法で誰の権利を侵害し、会社または任意の会社の子会社が任意の知的財産権を使用する権利に基づくいかなる適用許可証を取得することに適合し、(B)会社またはその任意の子会社がその人の知的財産権を侵害、流用または他の方法で侵害すると主張する人はいない、(Ii)誰もこれに疑問を提起しない。(Br)会社またはその子会社が所有および/または許可する任意の知的財産権について、または他の方法で会社またはその任意の子会社の任意の権利を侵害し、(Iii)会社または任意の会社子会社が、会社またはその任意の子会社が所有する任意の知的財産権に関する任意の係属中のクレームの通知を受けておらず、会社およびその子会社がそれぞれ所有または許可しているすべての知的財産権が放棄、キャンセル、または実行できないように商業的に合理的な行動をとっている。本協定の場合、知的財産権とは、商標、サービスマーク、ブランド名、インターネットドメイン名、ロゴ、記号、認証マーク、商業外観および他の原産地標識、前述に関連する商標権、任意の司法管轄区域への登録、および任意の管轄区域での登録出願を意味し、brを含む任意の拡張を含む, 任意のこのような登録または出願の修正または継続；任意の司法管轄区域内の発明、発見および考え方、特許を出願可能であるか否かにかかわらず、任意の司法管轄区域内の特許、特許出願(分割、継続、部分的延長および継続出願を含む)、それに対するすべての改善およびそれらの任意の継続、延長または再発行、プロセス、技術、合意、調製、プロトタイプおよび機密情報を含む非公開情報、商業秘密および独自技術、および任意の管轄区がその内容を使用または開示する権利を制限する権利；任意の司法管轄区域内の著作物および他の作品は、著作権を有することができるか否かにかかわらず、出版されたまたは出版されていない作品にかかわらず、任意の司法管轄区域内の著作権登録または登録出願、およびその任意の継続または延期、ならびに任意の同様の知的財産権または独自の権利を有する。

3.20関連者取引。(A)会社開示明細書第3.20節に記載されているか、または(B)O規則に規定された融資を受け、継続していることを除いて、一方で、会社またはその任意の子会社と任意の現職取締役または役員との間には、いかなる取引または一連の関連取引、合意、手配または了解もなく、現在提案されているいかなる取引または一連の関連取引もない。一方、当社又はその任意の付属会社又は任意の実益を有する(取引所法案第13 d-3及び13 d-5条 )5%以上発行された会社の普通株式(又は当該等の者の任意の直系親族又は連属会社)(会社付属会社を除く)を有する者

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3.21州買収法。本プロトコル、合併、銀行合併、または本プロトコルがNCBCAまたは連邦法律に従って予想される任意の他の取引には適用されず、本プロトコル、合併、銀行合併、または本プロトコルがNCBCAまたは連邦法律に従って予期される任意の他の取引には適用されない

3.22再構成。会社は何の行動もとらず、合理的に予想できる事実や状況があることが、その合併が規則第368(A)節で示した再編資格に適合することを阻止することも知らない

3.23 意見。本協定に署名する前に、当社取締役会は、Raymond James to の意見(最初に口頭で提出された場合、または日付が同じ日付の書面で確認された場合)、その意見が発表された日からの大意を受け取り、その中に記載されている要因、仮定、制限に基づいて、財務的には、交換比率は会社の普通株式保有者に対して公平である。このような 意見は，本プロトコル日までに修正または撤回されていない

3.24会社情報。当社又はその代表が提供する当社及びその付属会社に関する資料、例えば、(A)委託書、(B)S-4、(C)当社の文書及び財務諸表は、引用的に委託書、S-4又はその任意の修正又は補足文書に組み込まれ、又は(D)任意の他の規制機関に提出された任意の他の本文書に関連する文書のうち、いかなる重大な事実の失実陳述を含むことはなく、又は当該等の陳述を行うために必要な重大な事実を見落とし、当該等の陳述を行う場合を考慮して、誤解してはならない。委託書(買い手又はそのいずれかの付属会社のみに関連する部分を除く)は、すべての重要な点において“取引所法案”の規定及びその下の規則及び条例を遵守する

3.25ローングループ

(A)本契約日までに、当社が付表第3.25(A)節に記載したものを開示する以外、当社又はその任意の付属会社は、書面又は口頭(I)融資、融資協定、手形又は借款手配(賃貸、増信、承諾、保証及び有利子資産を含む)(総称して融資と呼ぶ)の一方ではなく、当社又はその任意の付属会社は債権者であり、2022年6月30日現在、その未返済残高は250，000ドル以上であり、債務者が2022年6月30日に発行する条項によると、延滞元金又は利息が90日以上であるか、又は(Ii)当社又はその任意の付属会社の任意の取締役又は役員、又は当社の知る限り、前述のいずれかの(当社及びその付属会社を除く)のいずれかの連属会社に借入した融資。ここで述べているのは

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“会社開示明細書”第3.25(A)節は、真実、正確かつ完全なリストである：(A)2022年6月30日現在、会社及びその子会社のすべてのローンは、会社が特別に言及した他のローン、特別に言及されたローン、次番ローン、疑わしいローン、損失ローン、分類ローン、批判ローン、信用リスク資産、関連ローン、注目リスト又は類似の重要な言葉、及びこのようなローン毎の元金金額、課税利息及び未払い利息及び借り手の身分に分類され、融資種別(例えば商業、消費等)で区分されたこのような融資の元金総額、課税利息及び未払い利息、並びにカテゴリ別のこのような融資の元本総額、並びに(B)2022年6月30日現在、他の不動産の会社又はその任意の子会社の各資産及びその帳簿価値に分類される

(B)合理的な予想ができないことが会社に重大な悪影響を与える以外に、会社及びその付属会社の各ローン(I)は、真実、真の債務手形、協議又はその他の債務証拠によって証明され、(Ii)会社及びその付属会社の帳簿及び記録に担保ローンとしてロードされた範囲内で、brはすでに有効な担保、担保、質権、担保権益、制限、債権、留置権又は財産権負担(適用状況に応じて決定される)によって保証され、(Iii)は債務者又はその中に列挙された債務の法律、有効かつ拘束力のある義務である。 はその条項によって強制実行可能であるが，実行可能な例外の場合に制限される

(C)不合理な予想が会社に重大な悪影響を及ぼすことがない限り、会社及びその子会社の各未償還融資(投資家への転売のための融資を含む)は、関連手形又は他の信用又は証券文書、会社及びその子会社の書面引受基準(投資家への転売のための融資である場合)及びすべての適用可能な連邦機関の引受基準(例えば、ある)に基づいて募集及び開始され、適用された場合に管理及びサービスが得られ、関連する融資文書が保存されている。州と地方の法律、法規、そして規制

(D)当社が別表第3.25(D)節に記載したものを開示することに加えて、当社またはその任意の付属会社が融資または融資プールを売却するか、または融資または融資プールに参加する任意の合意は、債務者がそのような融資を滞納しているために、そのような融資またはその中の利息を買い戻すいかなる義務も含まない

(E)当社またはその任意の付属会社は、連邦準備委員会が発行したO規則によって定義されているように、当社またはその付属会社の任意の行政者または他の内部者に未償還融資を行っていないが、O規則またはO免除規則に適合する融資を受け、継続している

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(F)2019年1月1日以降、当社およびその任意の付属会社は、罰金、一時停止、和解または他の契約または他の行政協定、または任意の政府エンティティまたは規制機関の制裁を受けないか、または担保ローンまたは消費ローンの発行、販売またはサービスに関連する任意のローン購入承諾を減少させる

(G)米国小企業管理局または任意の他の政府エンティティによって保証される各融資については、すべてまたは部分的に保証されても、その保証は完全に有効であり、いかなる抗弁または相殺の制約も受けず、完全な効力および効力を維持し、締め切り後のいかなる抗弁または相殺の制約を受けず、いずれの場合も、会社またはその子会社はさらなる行動を取らないが、会社またはその子会社は、小規模企業管理協定下での当社の義務を履行する場合には、本合意日後にさらなる行動を生じることはない

3.26保険。個別或いは全体が会社に重大な不利な影響を与えることを合理的に期待できない限り、会社及びその子会社はすでに信用の良い保険会社に保険リスクを加入し、保険加入金額は会社の管理層が合理的に確定し、慎重かつ業界の慣例に符合し、しかも会社及びその子会社はすべての重大な方面でその保険証書の規定に符合し、しかもいかなる違約状況も存在せず、このような 保険証書はすべて未清算保険証書であり、しかもすべて有効であり、しかも保険会社及びその子会社の高級管理人員、役員と従業員の潜在的な責任の保証書を除いて、当社或いはその関連付属会社は当該等保険証書の唯一の受益者であり、いかなる当該等保険証書に支払うべきすべての保険料及びその他の金はすでに支払い済みであり、規定に従って直ちにすべてのクレームを提出した

3.27情報セキュリティ。当社の知る限り、個別または全体が当社に重大な悪影響を与えることが不可能な合理的な場合を除いて、2019年1月1日以降、当社及びその付属会社の業務運営が制御するいかなる情報技術ネットワーク及び当社の業務運営に重大な悪影響を及ぼす第三者が許可されていない資料はありません

3.28大麻ビジネス。会社またはその子会社が大麻企業または関連実体または顧客に提供するすべてのサービスは、(A)財務省金融犯罪法執行ネットワーク(FinCEN)が2014年2月14日に発表した“大麻関連企業に対するBSAの期待”(FIN-2014-G 001)に規定されている指示およびガイドラインを含むが、これらに限定されないが、(I)初期調査の完了および適用企業の継続的な調査および監視に限定されず、(Ii)大麻関連企業の顧客に関するすべての必要な疑わしい活動報告(fin-2014-G 001)、(1)大麻株式会社SAR 届出，(2)大麻優先SAR届出と，(3)大麻終了SAR届出，および(Iii)大麻関連業務顧客に関する通貨取引報告とFinCEN Form 8300報告，および(B)FinCENが2020年6月29日に発表した“大麻関連企業顧客に対する銀行秘密法”下の職務調査要求に関するガイドラインに規定されている指令や指導が含まれているが，(I)に限定されない

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予備的かつ継続的な調査および監視を完了すること、(2)マニュアルのトリガ時に疑わしい活動報告をタイムリーに提出すること、および(3)非大麻顧客が必要とする同様の方法で通貨取引報告を提出すること。当社またはその付属会社は、いかなる大麻業務にもサービスを提供しないか、または大麻業務にいかなる供給者も提供せず、適用州の法律下で非合法かつ経営するようにしている；当社またはその子会社は、いかなる大麻業務にもサービスを提供していないか、または大麻業務に供給者を提供しており、適用法(2018年農場法案を含む)の下で合法的ではなく、コンプライアンスの下で経営されている。当社またはその子会社は、Delta 8テトラヒドロカンナビノール製品を製造、加工、販売または購入する企業にサービスを提供することもなく、Delta 8テトラヒドロカンナビノール製品を製造、加工、販売または購入する企業から収入を得る企業にもサービスを提供しない。会社またはその子会社がサービスする大麻業務では、連邦医薬品局から警告状を受け取っていない。本協定の場合、大麻事業は、大麻製品を製造、加工、販売または購入する企業を含むべきであり、その全部または一部は、“制御物質法”に規定されている制御物質である可能性があり、大麻業務は、大麻製品の製造、加工、販売または購入に従事する企業を含むべきであり、すべての大麻製品は、“制御物質法”に規定された制御物質ではなく、大麻事業は、大麻企業、大麻企業、関連エンティティ、および上記製品の供給者または供給者を含むべきである

3.29保留

3.30住宅ローン銀行業務

(A)会社およびその子会社は、会社およびその子会社が開始、購入またはサービスを提供する任意の担保ローンの開始、処理、引受、および信用承認に関連するすべての文書を遵守し、すべての実質的な側面を満たしている：(I)担保ローンの開始、保険、購入、販売、集約、サービス、再サービスまたはクレームの提出に関連するすべての適用可能な連邦、州および地方の法律、規則および法規は、不動産決済手続き、消費者信用保護、融資真正性法律、高利貸し制限、公平住宅、サービス譲渡、サービス譲渡を含む。(Ii)会社及びその付属会社と任意の機関、融資投資家又は保険者との間の任意の合意に記載されている住宅ローンに関する責任及び義務、(Iii)任意の機関、ローン投資家又は保険者の適用規則、条例、案内、マニュアル及びその他の要求、並びに(Iv)各住宅ローンに関する任意の住宅ローン又は他の担保文書及びその他のローン文書に関する条項及び規定

(B)任意の機関、融資投資家又は保険者がいずれも(I)会社又はその子会社が融資投資家又は機関に売却された担保融資について、又は融資投資家への担保返済権の売却について適用される保証基準に違反又は遵守していないことを書面で主張し、(Ii)会社又はその子会社の活動(承諾権を含む)に書面で制限を加え、又は(Iii)業績が悪いため、会社又はその子会社との関係を終了又は終了しようとしていることを書面で示す。ローンの品質が悪いか、会社やその子会社がbr法を遵守することを心配しています

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この節3.30節について言えば、(I)機関とは、連邦住宅管理局、連邦住宅ローン担保会社、農民家庭管理局(現在、米国農業省農村発展事務室)、連邦全国担保ローン協会、米国退役軍人事務部、米国農業省住宅サービス機関、または任意の他の連邦または州機関を指し、この機関は、会社またはその任意の子会社または(Y)が担保ローンの発行、購入、または提供に関連する任意の投資、開始、ローンまたはサービス要件を決定する権利がある。州や地方住宅金融機関を含む他の方法で担保融資を促進したり(Ii)融資投資家とは、会社またはその任意の子会社がサービスを開始、購入または提供する任意の担保ローン、または任意のそのような担保ローンによってサポートされ、またはその利益を表す証券において実益権益を有する任意のbr個人(機関を含む)を意味する。及び(Iii) 保険会社とは、連邦住宅管理局、アメリカ退役軍人事務部、アメリカ農業部農村住宅サービス及び任意の個人担保保険会社、及び当該等担保ローン又は関連担保品に関連するリスク、所有権又は他の保険の提供者を含む者のために、借り手が違約したときに当該等担保ローン又は関連担保に全部又は任意の部分損失リスクを提供する者を意味する

3.31他の陳述や保証はありません

(A)本条項第3条に記載されている会社の陳述および保証に加えて、会社または任意の他の者 は、会社、その子会社またはそれらのそれぞれの業務、運営、資産、負債、条件(財務または他の態様)または将来性または予想される取引に対して、任意の明示的または黙示的な陳述または保証を行わず、会社はここで他の陳述または保証をしない。特に、前述の免責声明を制限することなく、会社または任意の他の者は、(I)会社、その任意の付属会社またはそれらのそれぞれの業務に関連する任意の財務予測、予測、推定、予算または予想資料、または(Ii)会社が本条第3条で行った陳述および保証に加えて、会社の職務調査、本契約または取引を交渉する過程で、買い手またはその任意の連属会社または代表に提供される任意の口頭または書面資料を提供しない、または以下の事項について買い手またはその任意の連属会社または代表に任意の陳述または保証を行うことはない

(B)会社は、第IV条に記載されている事項を除いて、買い手および他の任意の者が、買い手、その付属会社またはそれらのそれぞれの業務、運営、資産、負債、条件(財務またはその他) または予期される取引について、または任意の明示的または黙示された陳述または保証を行っているか、または提示または保証していることを確認し、同意する

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第四条

買い手の申し立てと保証

(I)買い手が同時に会社に提出した開示明細書(買い手開示明細書)に開示されない限り；しかし、(A)このような項目の欠落が関連宣言または保証を真実または不正確とみなさない場合、その項目を声明または保証の例外とする必要はなく、(B)ある項目のみを買い手開示計画に含まれて声明または保証の例外とすることは、買い手がその項目が重大な例外または事実、事件またはbr}を表すことを認めるとみなされるべきではなく、またはその項目が合理的に重大な悪影響をもたらす可能性があるとみなされるべきではない。(C)第4条のある節に関する任意の開示は、(1)明示的な引用または交差引用の第4条の任意の他の節に適合するものとみなされ、(2)第4条の他の節は、読書開示時に表面的に合理的である(具体的な交差引用がなくても)このような他の節または(Ii)買い手が本開示日前に提出した任意の買い手報告書に開示されたものに適用される(ただし、タイトルがリスク要因である場合のリスク要因開示は考慮されない)。？または任意の前向き宣言、免責宣言、または非具体的または警告的、予測的または前向きな声明に記載されている任意のリスク)を開示し、買い手は会社に宣言し、保証する

4.1会社組織

(A)買い手は、ウェストバージニア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社であり、BHC法案に基づいて正式に登録された金融持株会社である。買い手は、すべての必要な法人権力および権限を有し、そのすべての財産および資産を所有またはレンタルし、現在の経営方法に従ってその業務を継続することができる。買い手は、正式な許可または業務を展開する資格を得ており、法律を適用してこの概念を認めた場合、買い手がその経営する業務の性質またはその所有または賃貸された財産および資産の性質または位置に、そのような許可または資格を必要とする各司法管轄区域は、そのような許可または資格または良好な信用を得ることができない限り、単独でも全体的にも、そのような許可または資格を得ることができない限り、 が買手に大きな悪影響を与えることが合理的に予想される.本協定が発効した日から、買い手はすでに会社に買い手定款と買い手定款の真実、完全なコピーを提供した

(B)買い手の各付属会社(買い手付属会社)(I)は組織として妥当であり、その組織管轄区域の法律に従って効果的に存在し、(Ii)正式な許可または業務を展開する資格があり、(この概念が適用法に従って認められるように)その経営業務の性質または財産の性質または位置が存在する各司法管轄区域内で信頼性が良好である

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その所有またはリースの資産は、その許可または資格を必要とし、許可または資格または信用が良好でない限り、個別または全体 にかかわらず、および(Iii)その物件および資産およびその現在行われている業務を所有または所有またはリースすることができない限り、その所有または賃貸の資産に重大な悪影響を与えない。買い手の任意の付属会社が配当金または割り当てを支払う能力には制限がないが、規制されたエンティティである子会社の場合、配当または割り当ての制限は、一般に、このようなすべての規制されたエンティティ に適用される。被保険預金機関の買い手である各子会社の預金口座は、FDICが預金保険基金を介して法律で許容される最大範囲で保険を行い、これに関連して支払う必要があるすべての保険料および評価が満期になったときに支払われており、このような保険の訴訟保留または脅威を終了するものはない。買い手開示明細書の第4.1(B)節には，本プロトコル日までに買い手のすべての子会社の真，完全なリストが示されている

4.2大文字です

(A)買い手の法定株式は、2，000，000株の買い手普通株、額面1，00ドル、2，000，000株のA類普通株、額面1，00ドル、および20，000株の優先株を含み、額面1，000.00ドルであり、A類普通株および優先株はいずれも発行または発行されていない。本契約日までに、(I)発行された買い手普通株は13，077，044株であり、発行された買い手普通株は12，229，028株であり、その中に150，708株の買い手普通株を含み、これらの株式は、買い手株式計画(以下のように定義する)下の買い手制限株(買い手制限株式奨励)の未償還奨励に対して付与されたものであり、166，212株の買い手普通株を含まず、その後、このような株を付与する業績条件に達すると、流通株となり、(Ii)848，016株が国庫形式で保有する買い手普通株となる可能性がある。(Iii)1，029，946株予約発行済み株式を行使する際に発行された買い手普通株 購入買い手株式計画に従って付与された買い手普通株株式の購入購入権(買い手引受権および買い手制限株式奨励、買い手持分奨励を含む)、(Iv) 954，868株予約は、買い手の株式計画下の将来の付与によって発行された買い手普通株、および(V)他の買い手が発行した、予約発行または発行された株式または他の投票権を持たない証券を予約する。本稿で用いたように, ？買い手株式計画とは、本契約日までに有効な買い手のすべての従業員と取締役持分インセンティブ計画と、買い手が奨励付与例外に基づいて付与する普通株式奨励プロトコルを指す。 買い手普通株のすべての発行済み及び流通株はすでに正式な許可と有効な発行を受け、そしてすでに十分に配当金を支払い、評価及び優先引受権がなく、その所有権は個人責任がない。債券、債権証、手形、または他の債務は、買い手株主が投票可能な任意の事項に投票する権利がある。 で述べた以外は

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買い手開示スケジュール第4.2(A)節によると、買い手は、任意の信託優先または二次債務証券を発行していないか、または返済していない。本契約日前に発行された買い手持分奨励を除いて、本合意日まで、未償還の引受、オプション、株式承認証、引受、引受、権利、交換可能または変換可能証券または他の約束または合意は、買い手に発行、譲渡、販売、購入、償還、または他の方法でこのような証券を買収することを要求する。投票プロトコルに加えて、買い手の普通株式または買い手の他の株式の投票または譲渡に関連する有効な投票信託、株主プロトコル、依頼書、または他のプロトコルはない。買い手の持分奨励以外に、持分に基づく報酬は何もない(支払金額の全部または一部が買い手またはその任意の付属会社の任意のbr株価格に基づいて決定された任意の現金奨励を含む)

(B)買い手開示明細書第4.2(B)節に記載されている以外に、買い手は、買い手の各子会社のすべての発行済み及び流通株又は他の持分所有権権益を直接又は間接的に所有し、いかなる留置権もなく、すべてのこのような株式又は持権所有権権益は正式に許可及び有効に発行され、十分に支払い、評価できない(“米国法典”第12編第55節又は適用州法律の任意の類似規定によれば、銀行子会社については除く)、優先購入権はない。その所有権にはどんな個人的責任も付いていない。買い手付属会社は、引受、オプション、株式承認証、引受持分、権利、承諾または任意の性質を償還していないプロトコル は、当該付属会社の任意の株式または任意の他の株式証券の購入または発行を要求するか、またはその付属会社の任意の株式または任意の他の株式証券を購入または発行する権利を表す任意の証券を要求する

4.3ライセンス；違反はありません

(A)買い手は，本プロトコルに署名·交付する完全な会社権力と権限を持ち，株主と 以下に述べる他の行動の制約の下で，本プロトコルが行う予定の取引を完了する.本協定の署名と交付および合併の完了は、買い手取締役会の正式かつ効果的な承認を得た。買い手取締役会は、本プロトコルで規定されている条項と条件に基づいて、合併が買い手及びその株主の最適な利益に符合することを確定し、本プロトコルと行う予定の取引 を買い手株主会議に提出することを指示し、そのために決議を採択した。投票権のある買い手普通株発行株式の多数(必須買い手投票権)の所有者が賛成票で本プロトコルを承認する以外に、買い手は、本プロトコルを承認したり、本プロトコルが意図した取引を完了するための他の会社の手続きを行う必要がなく、銀行合併については、買い手銀行の唯一の株主として銀行合併プロトコルを承認し、銀行合併が本プロトコル第1.12節に基づいて行われる限り、

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本プロトコルは、買い手によって正式に効率的に署名および交付され、(会社の適切な許可、実行、および交付によって構成されると仮定する)買い手の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて買い手に強制的に実行することができる(すべての場合、このような実行可能性が実行可能な例外の場合に制限される可能性がない限り)。合併中に発行される買い手普通株式株式は、発行時に有効な許可を得ており、有効な方法で発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、買い手のいかなる現株主又は前任株主もこれについていかなる優先購入権又は同様の権利を享受することはない

(B)買い手が本プロトコルに署名して交付するか、または銀行合併を含む本プロトコルの予期される取引を完了するか、または買い手が本プロトコルのいかなる条項または規定に遵守しても、(I)買い手定款または買い手定款のいかなる規定にも違反しない、または(Ii)第3条および4.4条に記載された同意、承認および届出が正式に得られたと仮定し、(X)買い手に適用される任意の法規、法規、条例、規則、判決、命令、令状、法令または禁止令に違反し、その任意の子会社またはそのそれぞれの任意の財産または資産、または(Y)違反、衝突、違反または任意の利益の損失をもたらし、違約(または通知または時間の経過または両方を兼ねた場合に違約イベントを構成する)を構成し、任意の手形、債券または債券の任意の条項、条件または規定下の終了または終了またはログアウトをもたらす権利は、買い手またはその任意の子会社の任意の対応する財産または資産に必要な任意の留置権の履行を加速させ、または任意の条項、条件または規定に従って任意の留置権を設定することをもたらす。買い手またはその任意の付属会社 は、当事側の住宅ローン、契約、信託契約、許可証、レンタル、プロトコルまたは他の文書または義務、または彼などのそれぞれの任意の財産または資産がその制約を受ける可能性のある他の文書または義務であるが、(上記(Y)条の場合)個別または全体的に買い手に重大な悪影響を与えない違反、衝突、違約または違約を除く

4.4同意と承認。(I)適用される申請、届出および通知をナスダックに提出するほか、(Ii)銀行合併法およびWVDFIに基づいて連邦準備委員会に申請、届出、放棄請求および通知を提出し、これらの申請、届出および通知またはこのような免除を承認するほか、(Iii)銀行合併法に基づく申請、届出および通知を含むFDIC、WVDFIおよびIDFFRに銀行合併に関する申請、届出および通知を提出する。(Iv)“会社開示スケジュール”3.4節または“買い手開示スケジュール”4.4節に記載されている任意の州銀行主管部門に必要な出願、届出または通知を提出し、これらの申請、届出および通知を承認し、(V)委託書およびS-4を米国証券取引委員会に提出し(委託書が目論見書として含まれる)、S-4の有効性を発表する；(Vi)NCBCAによるノースカロライナ州SOSとの合併条項の提出、WVBCAによるウェストバージニア州SOSとの合併条項の提出、および銀行合併証明書の提出、および(Vii)各州の証券または青空法律に基づいて提出または承認を必要とする申請および承認を発行する

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本プロトコルに従って買い手が保有する普通株式、および買い手の普通株式のナスダック上場の承認に基づいて、(A)買い手と本プロトコルに署名および交付するか、または(B)買い手が合併および進行しようとする他の取引 (完了した銀行合併を含む)を完了するか、任意の政府エンティティの同意または承認を得る必要がなく、または任意の政府エンティティに届出または登録する。本合意日までに、買い手は、合併と銀行合併を速やかに完了するために、必要な規制承認と同意を得ることができない理由を知らない

4.5レポート。買い手およびその子会社は、2019年1月1日から提出されなければならないすべての報告、登録およびbr声明を任意の規制機関にタイムリーに提出し、米国、任意の州、任意の外国エンティティ、または任意の規制機関の法律、規則または法規要件に従って提出された任意の報告、登録または声明を含むが、これに関連するすべての満期および対応する費用および評価が支払われているが、そのような報告、登録または声明、またはそのような費用および評価が支払われていないものは除外されている。個別であっても，集計されていても，買手に大きな悪影響を与えることは合理的に予想されない.買い手開示スケジュール4.5節に記載され、買い手およびその子会社の正常な業務プロセスにおける規制機関の正常な審査に加えて、(I)2019年1月1日以来、規制機関がいかなる手続きを開始または保留していないか、または(Br)買い手またはその任意の子会社の業務または運営を調査すること、(Ii)いかなる規制機関が買い手またはその任意の子会社の審査または検査に関連するいかなる報告または声明もないこと、未解決の違反、批判または例外が存在すること。および(Iii)2019年1月1日以来、いかなる規制機関も、買い手またはその任意の付属会社の業務、運営、政策またはプログラムについて任意の正式または非公式な照会を行うか、またはそれと食い違いまたは論争を生じることはなく、それぞれの場合、個別または全体にかかわらず、買い手に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される

4.6財務諸表

(A)買い手報告 (関連付記を含む)(関連付記を含む)に含まれる買い手及びその付属会社の財務諸表(I)は、買い手及びその付属会社の帳簿及び記録に基づいて作成され、買い手及びその付属会社の帳簿及び記録に適合し、(Ii)買い手及びその付属会社のそれぞれの会計期間又はその中で規定されたそれぞれの日付の買い手及びその付属会社の総合経営業績、キャッシュフロー、株主権益変動及び総合財務状況(例えば、監査されていない 報告書の場合は、年末監査調整の正常な性質及び金額を基準とする)、(Iii)それぞれが米国証券取引委員会に届出を提出した日まで、すべての重要な面で適用される会計要求 および公表された米国証券取引委員会関連規則および条例を満たし、および(Iv)関連期間に一致して適用される公認会計基準に従って作成されるが、それぞれの場合、上記 を除く

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宣言または宣言中の注釈.買い手及びその付属会社の帳簿及び記録は、公認会計原則及び任意の他の適用される法律及び会計要求に従ってすべての重要な面で保存されており、実際の取引のみを反映している。ORVISの場合、LLPは、会計原則または実務、財務諸表開示または監査範囲または手順における買い手とのいかなる分岐によっても辞任(または買い手に意図的な辞任を通知する)または買い手に解雇された独立した公的会計士職を辞任することはない

(B)買い手およびその任意の付属会社は、いかなる性質の負債(絶対負債、課税負債、または負債または他の負債であっても、満期または満了する負債であっても問わない)を負担しないが、買い手の2022年6月30日までの財政四半期の総合貸借対照表に反映または予約された負債(任意の付記を含む)および通常の業務動作において生じる負債(任意の付記を含む)は、買い手の個別または全体的な予想が買い手に重大な悪影響を与えない限り、除外される。あるいは，本プロトコルと本プロトコルが行う予定の取引に関係する

(C)買い手およびその付属会社の記録、システム、制御、データおよび資料は、買い手またはその付属会社または会計士が独占的に所有および直接制御する方法(コンピュータ化の有無にかかわらず、任意の電子、機械または撮影プログラムを含む)で記録、保存、保存およびbr操作されるが、いかなる非独占所有権および非直接制御も含まれておらず、このような非独占所有権および非直接制御は、買い手に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。買い手(X)は、買い手(その子会社を含む)に関する重要な情報が買い手の最高経営責任者およびCEOによって適切な場合にこれらのエンティティの他の人によって知られることを確実にし、必要な開示について直ちに決定し、“取引法”および“サバンズ-オキシック法”第302および906条に要求される証明を行うために、開示制御および手続き(“取引法”第13 a~15(E)条に定義されているように)を実施し、維持し、(Y)は、本取引日前の最新の評価に基づいて開示されている。買い手外部監査役および買い手取締役会監査委員会：(I)財務報告内部統制の設計または操作(“取引法”第13 a-15(F)条で定義されているような)の任意の重大な欠陥および重大な弱点、買い手の財務情報を記録、処理、まとめ、報告する能力に悪影響を及ぼす可能性のある任意の重大な欠陥および重大な弱点、および(Ii)任意の詐欺、 が重大であるか否かにかかわらず、, これは、買い手財務報告書の内部統制において重要な役割を果たす管理職または他の従業員に関する。これらの開示は、経営陣が買い手の監査役·監査委員会に書面で提出し、以前に会社に写しを提供していた。買い手の外部監査役及びその最高経営責任者及び最高財務責任者が次の満了時にサバンズ·オクスリー法第404条で可決された規則及び規定に基づいて必要な証明及び証明を提供することができないと信じる理由はない。

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(D)2019年1月1日以来、(I)買い手またはその任意の付属会社、または買い手の知っている限り、買い手またはその任意の付属会社の任意の取締役、上級管理者、監査師、会計士または買い手代表は、買い手またはその任意の付属会社またはそれらのそれぞれの内部会計制御に関する任意の書面または口頭の会計または監査慣行、プログラム、方法、または方法(融資損失準備金、沖販売、販売および課税項目を含む)の任意の重大なクレーム、告発、主張またはクレーム、任意の重大なクレームを含む任意の重大なクレーム、主張またはクレームを受信しないか、または他の方法で知られている。買い手またはその任意の付属会社が問題のある会計または監査に従事している疑惑、声明またはクレーム、および(Ii)買い手またはその任意の付属会社を代表するbr代表弁護士がなく、買い手またはその任意の付属会社に雇われているか否かにかかわらず、買い手取締役会またはその任意の委員会、または買い手の知っている限り、買い手の任意の取締役または買い手の任意の上級管理者、取締役、従業員または代理人に証拠を報告し、買い手またはその任意の上級職員、取締役、従業員または代理人に重大な証券法違反、受託責任または類似の違法行為があることを証明する

4.7仲介料。Stephens Inc.を除いて、買い手または買い手の任意の子会社またはそのそれぞれの任意の上級管理者または取締役は、任意の仲介人、発起人または財務顧問を雇用しておらず、また、本プロトコルが行う予定の合併または関連取引に関連する任意の仲介人費用、手数料または発起人費用についていかなる責任も負わない

4.8いくつかの変化やイベントは発生していない。2021年12月31日以来、単独または全体的に買い手に重大な悪影響を及ぼすか、または買い手に重大な悪影響を及ぼす可能性があるイベントまたはイベントは発生していない

4.9 法的訴訟

(A)合理的な予想が買い手に重大な悪影響を与えない場合を除いて、買い手およびその任意の付属会社は、いかなる取引にも参加せず、係属中または買い手の知る限り脅かされている法律、行政、仲裁または他の手続き、クレーム、行動、または買い手またはその任意の付属会社またはその任意の現職または前任取締役または幹部の任意の性質に対する政府または規制調査、または本プロトコルで行われる取引の有効性または妥当性に疑問を提起する

(B)買い手、その任意の付属会社または買い手またはその任意の付属会社の資産(または合併完了後に既存会社またはその任意の関連会社の資産に適用される)については、買い手およびその付属会社全体に大きな影響を与えることが合理的に予想される強制令、命令、判決、法令または規制制限はない

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4.10税金および納税表。買い手およびその付属会社は、すべての司法管轄区域において、買い手に納税申告書の提出を要求するすべての重要な納税申告書を直ちに(すべての適用延期を含む)提出しており、このようなすべての納税申告書は、すべての重大な態様において真実で、正確かつ完全である。買い手およびその付属会社は、任意の重要な納税申告書の提出時間の延長(通常の業務中に取得された納税申告書の提出時間の延長を除く)から利益を受けない。買い手 及びその子会社(どの納税申告書に表示されているか否かにかかわらず)に支払われるべきすべての重要な税金は全額適時に支払われている。買い手およびその子会社は、支払われたまたは支払われた任意の従業員、債権者、株主、独立請負業者、または他の第三者のbr金額に関連するすべての源泉徴収および支払いの重要な税金を源泉徴収し、支払いした。買い手またはその任意の付属会社は、brが依然として有効である任意の物質税の時効期間に適用される延長または免除を許可していない。買い手開示明細書第4.10(A)節に述べたほか、買い手及びその子会社が2021年(2021年を含む)までの全年度の連邦所得税申告書は、米国国税局の審査を経たか、又は法律規定を適用した適用評価期限が延期又は免除発効後に満了した納税申告書である。買い手またはその任意の子会社は、いかなる重大な税額に関連する書面評価通知または提案評価を受けておらず、いかなる書面の脅威または係争、クレーム、監査も受けていない, 買い手及びその子会社の任意の実質的な税金又は買い手及びその子会社の資産の検査又はその他の手続。買い手は、過去6年間のbr(6)年以内に要求または実行された税金に関連する任意の個人レター裁決要求、成約プロトコル、または確認プロトコルの真の完全なコピーを会社に提供した。買い手およびその付属会社は、税金共有、分配または賠償協定または手配(買い手とその付属会社との間またはそのような合意または手配を除く)のいずれの当事者でもなく、その制約も受けない。買い手及びその任意の子会社(I)は、総合連邦所得税申告書を提出する関連グループ(その共通親会社が買い手のグループであることを除く)のメンバーではなく、又は(Ii)財務条例第1.1502-6条(又は州、現地又は外国法律のいずれかの同様の規定)に基づいて、譲受人又は相続人として、契約又はその他の方法により、任意の個人(買い手又はその任意の子会社を除く)の納税に任意の責任を負う。買い手またはその任意の付属会社は、過去2(2)年または他の方法で規則第355(E)節に示される計画(または一連の関連取引)に参加しておらず、合併もその計画の一部である, ？流通会社または制御会社(“規則”第355(A)(1)(A)節でいう)株式流通において意図 は“規則”第355節に基づいて免税待遇を受ける資格がある。買い手及びそのいかなる子会社も“財政部条例”第1.6011-4(B)(1)節で指摘された報告可能な取引に参加していない。過去5(5)年間、買い手は本基準第897(C)(2)節 が指す米国不動産持ち株会社ではなかった。

4.11米国証券取引委員会が報告した。2019年1月1日から現在まで、買い手はその株主にいかなる通信も郵送しておらず、2019年1月1日から改正された1933年の証券法(証券法)または取引法(買い手報告書)に基づいてアメリカ証券取引委員会に提出または提出された任意の最終登録声明、募集説明書、報告、付表または最終依頼書もない

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その日(登録陳述および依頼書に属する場合、それぞれ発効日および関連会議日に記載されている)には、重大な事実に関する任意の非現実的な陳述 が記載されているか、または陳述を行うために必要な任意の重大な事実が記載されているか、または陳述するために必要な任意の重大な事実は、誤解はないが、より後の日付(ただし、本合意の日付の前)に提出または提供された資料は、より早い日付まで修正された資料とみなされるべきである。2019年1月1日から、それぞれの日付まで、証券法と取引法に基づいて提出されたすべての買い手報告は、すべての重大な面で公表された米国証券取引委員会の関連規則と規定に適合している。本契約締結日までに、“サバンズ-オキシリー法案”302または906条の要求 に従って認証できなかった買い手幹部は一人もいなかった。本合意日までに、米国証券取引委員会は、買い手報告について未解決の意見や未解決の問題を提起していない

4.12適用される法律を遵守します。買い手およびその各子会社は、それぞれの業務を合法的に展開するために必要なすべてのライセンス、特許経営権、許可およびライセンスを所有し、2019年1月1日から、各ライセンス、特許経営権、許可およびライセンスに基づいてそれぞれの財産、権利および資産(およびこれに関連するすべての満期および対処の費用および評価を支払っている)を保有しており、そのようなライセンス、特許経営権、許可または許可のコスト(またはいかなる費用または評価も支払われていない)を保有または保有していない限り、 は、単独でも全体的にも、合理的には買い手に重大な悪影響を及ぼすことが予想され、買い手によれば、そのような必要な許可、特許経営、許可、または許可は、一時停止またはキャンセルの脅威を受けないことが知られている。2019年1月1日以来、買い手およびその付属会社は、すべての重大な点において、買い手またはその任意の付属会社に関連する任意の政府エンティティの任意の適用された法律、法規、命令、規則、法規、政策および/またはガイドラインを遵守し、重大な違約または違反はない。最近完了した試験では、買い手銀行のCRA評価は満足できるかそれ以上に評価された。2019年1月1日以来、買い手およびその各子会社は、買い手またはその任意の子会社に関連する任意の政府エンティティが適用する法律、法規、命令、規則、条例、政策および/またはガイドラインを遵守しており、買い手またはその任意の子会社と保管または制御された個人データ、個人情報または非公開個人情報を構成する個人データ、個人情報または非公開個人情報のプライバシーおよびセキュリティに関するすべての法律を含み、法律が適用されているか、または前述の規定を制限しない場合、買い手およびその各子会社は、すべての重大な面で重大な違約または違反行為を発生していない, 識別されたまたは識別可能な自然人(買い手個人データ)に関する。買い手およびその子会社は、(I)買い手個人データの紛失または乱用、(Ii)買い手個人データに対する不正または不正操作、または(Iii)買い手個人データの安全または機密性を脅かす他の行為、または(第(I)~(Iii)条、第(3)項、買い手セキュリティ規定に違反する)の影響から、合理的な措置を講じてすべての買い手個人データのプライバシー、機密性、および安全性を保護することを含む、書面情報プライバシーおよびセキュリティ計画を維持する。買い手の知る限り、買い手とそのどの付属会社もいかなる買い手の安全違反行為も経験しておらず、個別の状況でも全体的な状況でも、買い手に重大な悪影響を与えることが合理的に予想される。買い手の知る限り、買い手またはその子会社の情報技術システムまたはネットワークには、個別の状況でも全体的な状況でも、買い手に重大な悪影響を及ぼす可能性があるデータセキュリティまたは他の技術的脆弱性は存在しない。

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4.13いくつかの契約

(A)買い手またはその任意の付属会社が、契約者または買い手またはその任意の付属会社として、本契約日に制約された重大な契約、手配、承諾、または了解(書面または口頭にかかわらず)が、買い手に提出された最新の10-Kフォーム年次報告、または10-Qフォーム四半期報告またはそれに続く8-Kテーブル8-Kフォーム現在の報告(各買い手契約)として証拠品として提出されている

(B)各買い手契約は有効であり、個別または全体の契約が買い手に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、買い手またはその付属会社(誰に適用されるかによって決まる)に拘束力があり、完全に有効である。買い手及びその各付属会社はすでに各重大な方面で各買い手契約に基づいてこれまでに履行しなければならないすべての義務を履行しているが、このような不履行事項の場合、個別或いは全体にかかわらず、 が合理的に買い手に重大な悪影響を与えないことを期待している場合は除外する。買い手の知る限り、各買い手契約の各第三者取引相手は、その買い手契約がこれまで履行されてきたすべての義務を履行しており、このような規定が遵守されない限り、個別または全体的に、買い手に実質的な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されず、通知または時間経過後またはその両方を構成するイベントまたは条件は存在せず、そのような買い手またはその任意の子会社のいずれかの買い手契約項目下の重大な違約を構成し、そのような違約が個別または全体でない限り、 は買手に大きな悪影響を与えることが合理的に予想されない.いかなる買い手契約の第三者取引相手も、大流行または大流行の措置による買い手契約の不履行または履行遅延の口実とするために、任意の不可抗力(または同様)条項の行使を書面で脅していない

4.14規制当局との合意。買い手とそのどの子会社も何の影響も受けない停止と停止書面合意、同意合意または了解覚書のいずれか、または任意の承諾書または同様の承諾の当事者、またはその任意の命令または命令によって制限されているか、または2019年1月1日から2019年1月1日または2019年1月1日以来、任意の民事罰金の支払いが命じられているか、またはいかなる政策がとられているか。任意の規制機関または他の政府エンティティの要求または提案に応じて、現在、任意の重大な態様でその業務行為を制限しているか、または任意の重大な側面でその資本充足性、配当金を支払う能力、その信用またはリスク管理政策、その管理またはその業務に関連するプログラムまたは取締役会決議(それぞれ、買い手開示スケジュールに規定されているか否かにかかわらず、買い手 規制協定)も、2019年1月1日から買い手またはその任意の子会社に通知されていない。いかなる規制機関または他の政府エンティティも、いかなる実質的な態様で買い手またはその任意の子会社の業務を制限する可能性のある潜在的な行動を取ってはならない

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4.15州買収法。買い手取締役会はすでに要求に従って本協定と行う予定の取引を承認し、いかなる買収法規も当該などの合意と取引に適用されないようにした

4.16再構成。買い手は何の行動もとらず，合理的に予想できる事実や状況 がこの合併を阻止することが規則368(A)節で示した組換え資格に適合することも知らない

4.17 買い手情報.委託書およびS-4に含まれる買い手およびその付属会社に関する資料、ならびに買い手またはその代表が提供する買い手およびその付属会社に関する資料(br}は、本文書に関連する任意の他の規制機関の文書に含まれるために買い手またはその代表によって提供され、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれず、またはそのような陳述を行うために必要な重大な事実を陳述することが漏れている(このような陳述を行う場合によれば、誤解されてはならない)。委託書(その中で会社またはその任意の子会社にのみ関連する部分を除く)は、すべての重要な点において“取引法”の規定及びその下の規則及び条例を遵守する。S-4(会社またはその任意の子会社のみに関連する部分を除く)は、すべての重要な点で証券法およびその規則および条例の規定を遵守する。上述したにもかかわらず、買い手は、委託書またはS-4に組み込むために、当社またはその付属会社またはその代表によって提供または提供された資料に基づいて、または引用的に当社またはその付属会社に組み込まれた陳述について陳述または任意の保証を行うことはない

4.18情報セキュリティ。買い手の知る限り、2019年1月1日以降、個別または全体が買い手に重大な悪影響を与える可能性があまりないほか、2019年1月1日以降、買い手およびその子会社の業務運営によって制御されるいかなる情報技術ネットワークおよび材料にも第三者が無許可でアクセスすることはない

4.19意見。本合意に署名する前に、買い手取締役会は、ステファンス社の意見(最初に口頭で提出された場合、その意見が日付と同じ書面意見の確認を得た場合)、その意見の日付までの大意を受け取り、その中に記載された要因、仮定、およびbrに基づいて制限され、財務的には、交換比率は買い手に対して公平である。この意見は、本合意の日まで修正または撤回されなかった

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4.20税務事項。本合意の日からbrが発効する日まで、買い手の現在の意向は、既存の会社または既存の会社を通じて財務条例第1.368-1(D)(4)(Ii)節で示される適格グループのメンバーが、会社の少なくとも1つの重要な歴史的業務を継続して経営しているか、または会社と会社の銀行の少なくとも相当部分の歴史的業務資産を業務に使用することであり、いずれの場合も、財務条例第1.368-1(D)条に示されている。本合意の日および発効日まで、買い手または買い手に関連する任意の者(財務条例1.368-1(E)(4)を参照)は、合併によって会社の普通株式所有者に発行された任意の買い手普通株を直接または間接的に償還または買収する計画または意図がないか、または取得することができない。本合意の日および発効日まで、買い手は、合併で取得した会社または会社の銀行の任意の資産(直接または間接を問わず)を売却または売却しようとするいかなる計画もなく、(A)通常の業務中に行われる処置、(B)規則第368(A)(2)(C)節に記載された譲渡または (C)庫務条例1.368-2(K)節に記載され、許可された取引を除く。買い手および買い手銀行は、いかなる行動も取らない(または取ることができないか、または同意することができない)行動をとることができず、 はいかなる事実または状況も知らないので、合併が規則368(A)条に示される再構成資格に適合しないことが予想される理由がある

4.21他の陳述や保証はありません

(A)買い手が本条項第4条で下した陳述および保証に加えて、買い手または任意の他の者は、買い手、その子会社、またはそれらのそれぞれの業務、運営、資産、負債、条件(財務または他)または見通しに対して任意の明示的または黙示的な陳述または保証を行わず、買い手は、任意の他の陳述または保証を拒否する。特に、前述の免責声明を制限することなく、買い手または任意の他の者は、(I)買い手、その任意の付属会社またはそのそれぞれの業務に関連する任意の財務予測、予測、推定、予算または予想資料、または(Ii)買い手が本細則第IV条に下した陳述および保証を除いて、会社またはその任意の連属会社または代表に任意の陳述または保証を行うか、または以下の事項について会社またはその任意の共同会社または代表に任意の陳述または保証を行うことができる

(B)買い手は、第3条に記載されている事項を除いて、当社、その付属会社またはそれらのそれぞれの業務、運営、資産、負債、条件(財務またはその他)または見通し、または予想される取引について、任意の明示的または黙示的な陳述または保証を行っているか、または意図された取引をしていないことを確認し、同意する

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第五条

業務関係のチェーノ

5.1有効時間の前にビジネスを行う。本合意の日から本協定の発効日またはそれ以上の時間が終了するまでの期間内に、本合意が明確に規定または許可されない限り(会社の開示明細書に記載されている)、法律的要求または買い手の書面同意(第(B)項の場合、会社である)(このような同意は、無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、(A)会社は、その子会社を促進しなければならない。通常の手続きに従ってすべての実質的な側面で業務を展開し、その業務組織、従業員サービスおよびその有利な業務関係を維持および維持するために商業的に合理的な努力をとること、および(B)本合意が明確に要求(会社開示スケジュールまたは買い手開示スケジュールに記載されていることを含む)を要求しない限り、法律の要求または他方の書面による同意を必要としない限り、会社および買い手の各々は、それらのそれぞれの子会社を促進してはならない。知られている場合には、本プロトコルに記載された取引が任意の規制機関または他の政府エンティティを得るために必要な任意の必要な承認、本プロトコル項目のそれぞれの契約および合意を履行するか、または本プロトコルに記載された取引をタイムリーに完了する能力に悪影響または実質的な遅延をもたらす可能性のある任意の行動をとる。5.1節または5.2節にいずれの逆規定があっても(この文は第5.2(B)節および第5.2(F)節を除く)であっても、一方およびその子会社は、大流行または大流行対策に対応するために取られるか、または取らない任意の商業的に合理的な行動をとることができる, このような行為が他方が本条項5.1または5.2項の規定に基づいて他方の同意を得る必要がある場合，その当事者はあらかじめ他方に通知して誠実に協議すべきである.

5.2会社引受為替手形。本プロトコルの発効日から本プロトコルの発効時間またはそれ以上の終了までの間、“会社開示スケジュール”に記載されている、本プロトコルが明確に規定または許可されている、または法律的に要求されている(流行病措置を含む)以外に、買い手が事前に書面で同意していない(無理な拒絶、追加条件または遅延を許さない)、会社は、そのいかなる子会社も許可してはならない

(A) 通常の業務過程において従来の慣例と一致することに加えて、借金によって任意の債務(会社またはその任意の全額付属会社の会社またはその任意の付属会社に対する債務を除く)を招き、負担、保証、裏書き、または他の方法で便宜を提供し、任意の他の個人、会社または他のエンティティの義務に責任を負う；

(b)

(I)任意の株式を調整、分割、合併、または再分類する

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(Ii)任意の配当金を作成、発表または支払いするか、または任意の他の割り当てを行うか、または直接または間接的に償還、購入または他の方法でその株式の任意の株式を買収するか、またはその株式の任意の株式に変換または交換することができる任意の証券または債務(現在両替可能であるか、または時間が経過してもいくつかのbrイベントが発生した後にもかかわらず)(ただし、(Aを含まない)当社またはその任意の完全付属会社の配当金を当社の任意の付属会社によって支払うことができる。または(B)会社の株式オプションの使用価格または会社の株式オプションの行使または帰属または決済会社の株式報酬の行使によって生じる源泉徴収税を支払うために、会社の普通株式を受け入れ、それぞれの場合は、過去のやり方および適用された奨励協定の条項に従って行われる)

(Iii)任意の会社の持分報酬(または会社の株式計画に従って発行される場合、会社の株式に対する報酬)または他の持分ベースの報酬または権益、またはその株式の任意の株式を取得するために、任意の個人、会社または他のエンティティに任意の権利を付与すること；または

(Iv)発行、販売、または他の方法で、任意の追加の株式の発行、またはその株式の任意の株式に変換または交換可能な証券、または株を買収する任意のオプション、株式承認証、または任意の種類の他の権利を許可することを許可するか、またはその条項に従って株式引受権または決済持分 を行使しない限り、その日までに償還されていない補償報酬；

(C)その任意の重大財産または資産または任意の業務売却、譲渡、担保、差し押さえ、または他の方法で任意の人に処分するか、またはその任意の者の任意の債務または任意の事業者が保有する任意の債権を取り消し、免除または譲渡するが、それぞれの場合、過去の慣例に適合する通常の業務プロセスにおいて、または本契約日に会社開示スケジュール第5.2(C)節に有効かつ記載された契約または合意に基づいて、売却、譲渡、担保、差し押さえ、または他の方法で処分してはならない

(D)通常の業務中に従来の慣例または会社開示スケジュール第5.2(D)節に記載された取引に加えて、株式または証券、出資、財産譲渡または任意の他の個人、会社または会社の完全子会社以外の他のエンティティの任意の財産または資産を購入する方法で任意の重大な投資を行う

(E)任意の会社の契約を終了、実質的に修正または放棄する任意の実質的な条項、またはその任意の証券または材料リースまたは契約の条項を管理する任意の文書または合意を任意の変更するが、会社の条項を重大な不利な変更を行うことなく、正常に契約および賃貸を除外するか、または任意の契約を締結し、契約が本契約の日に有効である場合、会社契約を構成するが、通常の業務中に従来の慣例に従って行われる取引を除外する

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(F)適用法律に別段の規定があるほか、本契約日までに存在する任意の会社福祉計画の条項、又は会社開示スケジュール第5.2(F)節に記載されている条項、(I)任意の会社福祉計画の締結、確立、採用、改訂又は終了、又は本協定の発効時に会社福祉計画の手配となる。過去の慣行と一致した正常な業務過程における基礎的広範な福祉計画(解散費を除く)および合理的な予想がどのような会社の福祉計画下での福祉コストを大幅に増加させないかを除いて、(Ii)任意の現職または前任社員、取締役または個人コンサルタントに支払われる報酬または福祉を増加させるが、昇進(以下許容される)または職責変化に関連する現従業員の年間基本給が100，000ドルを下回る増加を除く。過去の慣例に適合した通常の業務プロセスにおいて、同様の状況の同業者従業員と一致するレベルに達すること、(Iii)任意の株式ベースの報酬または他の報酬または福祉の付与を加速すること、(Iv)任意の既存の雇用、解散費、制御権変更、保留、集団交渉協定または同様の合意または手配を新たに締結または修正すること、(V)任意の引比信託または同様の手配に資金を提供すること、または任意の他の方法で任意の会社の福祉計画下での補償または福祉の支払いを保証すること、(Vi)理由に加えて、雇用終了年収が150，000ドル以上(手数料を含まない)従業員またはそのサービスを終了するか、または(Vii)雇用または引き上げ年収が100，000ドル以上の従業員(ただし、離職従業員と実質的に同じ場合の雇用条件で代替または昇進する従業員を除く), このような従業員に割り当てられる義務を大幅に変更したり

(G)任意の重大なクレーム、訴訟、訴訟または法的手続きを解決するが、会社の任意の引止め行動に関連するクレーム、訴訟、訴訟または法律手続きは除外されるが、会社の任意の引止め行動に関連するクレーム、訴訟、訴訟または法的手続きは除外され、その金額および代価の合計は100，000ドル以下または合計250，000ドル以下であり、会社またはその付属会社または既存の会社の業務に重大な制限は加えられない

(H)任意のbr行動をとるか、または意図的に何の行動も行わないが、このような行動または行動を取らないことは、合併が“規則”第368(A)節に示される組換え資格に適合することを合理的に阻止することができる

(I)その定款、その定款又はその付属会社の類似管理書類を改訂する

(J)それ自体またはその任意の付属会社を任意の他の人と合併または合併するか、または再編、再編または完全または部分的に清算または解散するか、またはその任意の付属会社を解散すること

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(K)購入、販売または他の方法によって、または購入、販売または他の方法によって、またはポートフォリオの分類または報告方法によって、または投資レベルよりも低い任意の格付けの証券を購入する方法によって、その投資証券または派生商品の組み合わせまたはその金利リスクが重大な再構成または重大な変更を行うが、(I)従来の慣例に適合する通常の業務プロセスにおいて、または(Ii)公認会計原則または政府エンティティに従って実施される任意の適用される法律、法規、ガイドライン、または政策の要件を除外する

(L)本 プロトコルに記載された任意の陳述および有効時間前の任意の時間が、任意の重要な態様で真実ではないか、または第7条に記載された合併の任意の条件が満たされていないか、または本プロトコルのいかなる規定に違反しているかを意図または予期している任意の行動をとるが、法的に要求される可能性のある任意の場合を適用する

(M)会計原則、慣例または方法の任意の変化を実施または採用するが、会計原則または法律の適用可能性のあるものを除外する

(N)融資、投資、保証、リスクおよび資産負債管理および他の銀行業務および運営、証券化およびサービス政策(その融資の組み合わせまたはその任意の部分に適用される資本露出保険の最高比率または同様の限度額のbrパーセントの任意の変更を含む)について、任意の新しい業務を締結するか、または任意の実質的な態様で変更するが、法律、法規または任意の政府エンティティによって適用される政策を適用する他の規定者を除く；

(O)任意のローンまたはクレジット拡張を提供するが、以下の場合を除く：(I)通常のビジネスプロセスにおいて、従来の慣例に従って、(Ii)任意の借り手または関連する借り手に対する未償還約束総額が750，000ドル以下である場合を除く：(Iii)無担保部分が1，250，000ドル以下である政府保証ローン、または(Iv)既存のbrによる承諾；しかし、買い手は、ローンが買い手に渡されてから2営業日以内に、そのようなローンまたは拡張クレジットの提供に同意することに関する任意の要求に書面で応答するように要求されなければならない

(P)(I)引受、定価、開始、取得、販売、サービスまたは売買サービス権、融資または(Ii)投資、リスクおよび資産負債管理またはヘッジ慣行および政策に関する政策およびやり方は、任意の実質的な変更を行うが、法律要件または規制機関の要求は除外される

(Q)100，000を超える個別資本支出を行うか、または約束する

(R)通常の業務プロセスにおいて、会社(またはその付属会社)の従来のやり方と一致しない任意の税務選択を行うこと、任意の他の税務選択を行うこと、任意の重大な税務選択を変更または撤回すること、年間税務会計期間を変更すること、任意の税務会計方法を採用または変更すること、任意の修正された納税表を提出すること、任意の税務に関する終了合意を締結すること、または任意の税務申告、監査、評価または論争について和解を達成すること、または税金の返還を要求するいかなる権利を放棄すること

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(S)会社開示明細書の規定に加えて、その会社またはその付属会社の任意の支店、ローン作成オフィスまたは他の重要な事務所または運営施設の開設、移転または閉鎖を申請する

(T)関係者の場合、買い手、会社、またはそのそれぞれの子会社が合併に必要な任意の政府エンティティの任意の必要な承認(必要な規制承認を含む)を得るために、意図または阻止、深刻な阻害または深刻な遅延を意図しているか、または本プロトコルの下での契約および合意を履行する能力、または本プロトコルの予期される取引を完了する能力；

(U)定期預金または定期預金の金利を引き上げまたは低下させるが、市場条件および従来の慣例に適合する政策に適合する方式では除外する

(V)任意のローンまたはクレジット延期の満期日を延長または短縮するか、または任意の時間のbr預金の満期日を延長または短縮するが、従来の慣例と一致するが、いずれの場合も12(12)ヶ月の期限を超えてはならないが、買い手は、要求を受けてから2(Br)(2)営業日以内に、そのような修正に同意する要求に応答するように要求されなければならない

(W)本5.2節で禁止された任意の行動をサポートするために、取締役会または同様の管理機関の任意の決議案を採択すること、承諾すること、または取ることを承諾することに同意する

5.3買い手引受為替手形。本合意の日から本合意の発効日又はそれ以上の終了までの期間において、買い手が明細書に規定されている、本合意が明確に期待又は許可されている又は法的要求を開示していない以外は、会社が事前に書面で同意していない(無理な拒絶、付加条件又は遅延を許可してはならない)、買い手はその子会社を許可してはならない

(A)その会社定款、法規又は子会社の類似管理文書を改正し、合併が会社の普通株式所有者の経済利益に悪影響を与えるようにする

(B)任意の株式を調整、分割、合併、または再分類すること

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(C)そのような清算または解散買い手を規定または許可するために、完全または部分的な清算計画または決議案を提出または開示すること

(D)事前に会社と協議することなく、会社またはその任意の子会社の従業員に書面でコミュニケーションを行い、会社のいかなる意見も誠実に考慮する

(E)いかなる行動をとるか、またはいかなる行動も取らないことを知りながら、その行動または行動を行わないことは、合併が“規則”第368(A)条に示される再構成資格に適合することを阻止することを合理的に予想することができる；または

(F)本5.3節で禁止された任意の行動を支援するために、取締役会または同様の管理機関の任意の決議案を採択すること、承諾すること、または採択することに同意する

第六条

その他の合意

6.1 規制事項

(A)この合意日後、買い手及び会社は、直ちに委託書を作成して米国証券取引委員会に提出しなければならず、買い手はS-4を作成し、S-4を米国証券取引委員会に提出しなければならない。ここで、依頼書は目論見書として組み入れられる。買い手と会社はすべて合理的な の最大の努力を尽くして、書類を提出した後、できるだけ早く証券法に基づいてS-4の有効を発表し、そして本プロトコルが期待する取引所を完成するのに要する時間内にS-4を有効に維持し、その後、買い手と会社はできるだけ早く依頼書をそれぞれの株主に郵送または交付しなければならない。買い手はまた、本協定の取引所を展開するために必要なすべての必要な州証券法または青空許可および承認を得るために、その合理的な最大の努力を尽くしなければならず、会社は、任意のこのような行動に関連する会社および会社の普通株式所有者に関するすべての情報を提供しなければならない

(B)本合意当事者は、すべての申請、通知、請願書および届出を実施するために、すべての申請、通知、請願書および届出を実施し、可能な場合には、すべての第三者および政府エンティティのすべての許可、同意、承認および許可をできるだけ早く得るために、すべての申請、通知、請願書および届出を実施するために、その子会社に合理的な最大の努力を適用させ、このようなすべての政府エンティティのこのようなすべての許可、同意、承認および許可の条項および条件を遵守する必要があるが、これらに限定されない。前述の一般性を制限することなく、 が実際に実行可能な場合には、いずれの場合も本合意日後60(60)日よりも遅れてはならない

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Br社は、そのそれぞれの子会社に、必要な規制承認を得るために、任意の政府エンティティに提出する必要がある任意の申請、通知、請願書、届出書類を準備して提出するように促すべきである。買い手と会社は、事前に審査する権利があり、実行可能な場合には、情報交換に関する適用法律に適合することを前提として、双方は、本プロトコルで行われる取引について任意の第三者または任意の政府エンティティに提出される任意の書類または書面に現れる会社または買い手およびそのそれぞれの子会社に関するすべての情報について誠実に協議しなければならない。前述の権利を行使する際には、契約当事者は、実際に実行可能な状況下で合理的、勤勉、迅速な行動を取らなければならない。双方は、本合意を達成するために必要または適切なすべての第三者および政府エンティティのすべての許可、同意、承認、および許可を得ることについて協議し、双方は、本プロトコルに記載された取引の完了に関連する事項の状態を随時相手に通報することに同意する。各当事者は、本プロトコルで意図された取引について任意のbr政府エンティティと任意の会議または会議を開催する前に、誠実に他方と協議し、その政府エンティティが許容する範囲内で、他方および/またはその弁護士にそのような会議およびbr会議に出席および参加する機会を与えるべきである

(C)上記の規定に限定されるものではないが、各買い手および会社は、(I)制限の回避または撤回、撤回、閉鎖の阻止または遅延の任意の法令、判決、強制令または他の命令(一時的、予備的または永久的であるか否かにかかわらず)、および(Ii)必要な規制承認を得て、閉鎖をできるだけ早く発生させることを含む各障害物を回避または除去するために最善を尽くすべきである。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルに記載されているいかなる規定も、買い手またはライセンス会社に任意の行動をとることを要求するか、または任意の行動をとることを承諾するか、または必要な規制承認の付与に関連する任意の行動をとることに同意するか、または任意の条件または制限に同意するとみなされてはならず、これらの行動または条件または制限は、合併発効後、買い手およびその付属会社全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される(重大な重い規制条件)

(D)買い手及び会社は、その本人、そのそれぞれの付属会社、取締役、上級管理者及び株主に関するすべての資料、並びに委託書、S-4又は買い手、会社又はそのそれぞれの付属会社又はその代表が本プロトコルについて行う合併、銀行合併(例えば、適用される)及び他の取引について任意の政府エンティティに提出する任意の他の声明、提出、通知又は申請に関連する合理的な必要又は適切な他の事項を相手に提供することを要求しなければならない。買い手および当社は、それ自体およびその付属会社について、提供または提供されるいかなる情報も(I)参照によってまたは合併に含まれないことに同意する

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S-4は、S-4およびその各修正案または補編が証券法に従って施行されたときに、重大な事実の不真実な陳述を含むか、またはその中に記載されなければならないいかなる重大な事実の陳述を見落としているか、またはその中の陳述が誤解されないように陳述するために必要な任意の重大な事実、および(Ii)書およびその任意の修正案または補編が、会社および買い手の株主に郵送される日、ならびに会社会議と買い手会議が合併を承認した後に考慮および採決するとき、重大な事実を含むいかなる非真実な陳述も、またはその中で陳述されなければならない、またはその中で陳述するために必要な重要な事実は、その陳述がどのような場合に行われているかを考慮して、誤ってはならない。買い手と当社の双方はまた、その提供された任意の情報が、S-4または委託書およびその各改訂または補足における任意の陳述が、任意の重大な事実に関して虚偽であるか、または誤った重要な事実を有することを認識する場合、またはその中の陳述が虚偽または誤解性でないように任意の必要な重大な事実を見落とした場合、迅速にこれを他方に通知し、S-4または委託書およびそれらの任意の修正または補足を修正する適切なステップをとることに同意する

(E)法律が適用される許容範囲内で、買い手および会社は、任意の政府エンティティの任意の通信を受信した後、本 プロトコルで想定される取引を完了するために同意または承認を得る必要があることを相手に通知しなければならず、通信は、正当な可能性があると考えられ、必要な規制承認または任意のそのような承認の受信が実質的に遅延されるであろう。本プロトコルで使用されるように、必要な規制承認とは、(X)連邦準備委員会、FDIC、NCCOB、WVDFIおよびIDFPRからのすべての規制許可、同意、免除、命令または承認、および(Y)3.4および4.4節で説明した本プロトコルが予期する取引(合併および銀行合併を含む)を完了するために必要な任意の他の承認、またはこれらの承認を得ることができないことが、まだ存在する会社またはその任意の子会社に重大な悪影響を及ぼす場合を意味する

6.2 情報にアクセスします

(A)合理的な通知を出し、法律(流行病措置を含む)を適用する制約の下で、会社は、その各子会社が発効時間前の通常営業時間内に、買い手の高級職員、従業員、弁護士、会計士およびコンサルタントに合理的なアクセス権限を提供して、第3条における会社の陳述および保証を確認し、合併および本合意に予想される他の事項を準備するように促すべきであるが、買い手がそのすべての財産、帳簿、人員および記録に対するアクセス権限を土壌、地下水、地表水、地表水に拡張してはならない。土壌又は二次板蒸気，又は物件の室内空気品質は，買い手と協力して，システム及び業務運営の有効時間の転換又は統合後に実行する準備をしなければならず，その間，会社は

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は買い手の合理的な要求に応じて，その子会社が買い手にその業務，財産，人員に関するすべての他の情報を提供するように手配しなければならない.合理的な通知を出し、法律を適用する規則の下で、買い手はその各付属会社が発効時間前の正常営業時間内に、当社の高級職員、従業員、弁護士、会計士と顧問に合理的な閲覧権限を提供し、しかも第4条の買い手の陳述と保証の目的を確認するために、買い手の財産、帳簿、人員と記録に合理的な閲覧を提供することを手配しなければならない。どのようなアクセス期間においても、各当事者は、他方の正常な業務運営に対するいかなる干渉を最小限に抑えるために、商業的に合理的な努力をしなければならない。買い手、当社、またはそれらのそれぞれの任意の子会社は、情報へのアクセスまたは開示を提供する必要はなく、そのようなアクセスまたは開示が買い手または当社(場合によっては)を顧客の権利として違反または損害する場合、そのような情報を所有または制御する弁護士-顧客特権または他の法的特権(双方の間に共通の利益が存在するかどうか、共同抗弁または同様の合意が適切に考慮された後)、または本合意の日前に締結された任意の法律、規則、法規、命令、判決、法令、受託責任、守秘義務、または拘束力のある合意に違反するか否かを危険にさらす。本協定の双方は、前の文の制限が適用された場合に協力し、免除または適切な代替開示手配を要求するために、合理的な最善を尽くす

(B)買い手および会社は、買い手および会社が2022年3月17日に締結した“相互守秘および意見募集なし合意”(“守秘協定”)の規定に従って、他方またはその任意の子会社または代表が第6.2(A)節に従って提供するすべての情報を秘密に保持しなければならない

(C)いずれか一方またはそのそれぞれに代表される調査は、影響を与えてはならず、本プロトコルの他方の陳述および保証を修正または放棄してはならない。本協定に含まれるいかなる内容も、いずれか一方が発効時間前に他方の運営を制御又は指導する権利を直接又は間接的に与えてはならない。 発効時間の前に、各当事者は、本協定の条項及び条件に基づいて、その子会社及びその子会社それぞれの運営に対して完全に制御及び監督する権利を行使しなければならない

6.3株主承認。各買い手と会社は、適用される法律、買い手定款、買い手定款、定款及び会社定款(状況に応じて定める)に基づいて、S-4の有効性を宣言した後、合理的で実行可能な場合には、その株主総会(買い手会議及び会社会議)をできるだけ早く招集、通知及び召集しなければならない：(A)買い手の場合は、必要な買い手の投票権を獲得し、会社の場合は、本合意及び合併に関連する必要な会社br}投票権を獲得し、及び(B)必要であれば相互同意し、他の事項では

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通常、年次または特別株主総会に合併を承認するタイプを提出します。このような会議は，適用法律や各当事者の組織ファイルに基づいて仮想環境で開催することができる.買い手及び会社及びそのそれぞれの取締役会は、買い手及び会社の株主(何者が適用されるかに応じて)から必要な買い手投票権及び必要な会社投票権(誰が適用されるかに依存する)を取得するために、買い手及び会社のそれぞれの株主にその提案を伝達すること(及び当該等の提案を委託書に含めることを含む)を行い、買い手の株主及び会社の株主(誰が適用されるかに応じて)が本合意及び意図した取引を採択及び承認することを含む。しかし，8.1節と8.2節の規定によると，買い手または会社取締役会がその外部法律顧問の提案を受けた後，その財務顧問が好意的に決定し，本プロトコルを継続的に推薦することが合理的に適用法に基づいて負う受託責任に違反する可能性が高い場合，その株主に本合意を提出した場合，その取締役会は，買い手が必要な買い手の投票を受ける前に，その取締役会が必要な買い手の投票を受ける前に，会社の場合、必要な会社の投票を受ける前に、推薦することなく、本契約をその株主に提出することができる(本合意の日までに本合意を承認する決議が撤回または修正されない可能性があるが)、この場合、取締役会は、推薦の根拠が乏しいことを依頼書で株主に伝達するか、または法律の要求の範囲内で適切な修正または補充を行うことができる。前提は, 取締役会は、(I)取締役会が少なくとも5(5)営業日前に相手に書面通知を行い、そのような行動をとる意図を説明し、そのような行動を決定することを決定した事件や状況を合理的に記述しない限り、(会社取締役会が買収提案に対してそのような行動をとる場合には、任意のそのような買収提案またはそれを修正または修正する最新の実質的な条項および条件および第三者のアイデンティティを含む)、(Ii)通知期限が終了したとき、取締役会は、他方が提案した本プロトコルの任意の改正または修正を考慮し、その外部弁護士の提案を受けた後、その財務コンサルタントが誠実に決定し、本プロトコルを引き続き推薦することは、適用法律に従って負担される受託責任に違反する可能性があることを合理的に引き起こす可能性がある。本6.3節については、任意の買収提案に対するいかなる重大な改訂も新たな買収提案とみなされ、本6.3節で述べたような新たな通知期間が必要となる。買い手または会社は、買い手会議または会社会議を一時停止または延期すべきであり(状況に応じて)、最初に手配された買い手会議または会社会議の時間に、買い手の普通株式または会社の普通株式(どの場合に応じて)が、その会議業務を展開するために必要な定足数を構成するのに十分でない場合、またはその会議の日 買い手または会社(場合に応じて)が必要な定足数を構成するのに十分でない場合である, 必要な買い手の投票権又は必要な会社の投票権を取得するために必要な十分な数の株式を代表する委任状を受領せず、かつ、本契約の条項及び条件に適合する場合には、買い手及び会社は、合理的な使用を継続しなければならない

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必要な買い手の投票権または必要な会社の投票権をそれぞれ獲得するために、その株主に依頼書を募集するために最善を尽くします。本プロトコルには、本プロトコルがその条項によって終了した限り、(A)買い手会議を開催し、買い手会議で本プロトコルの承認および本プロトコルが予期する他の事項について採決するために、買い手会議に本プロトコルを提出しなければならないという逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルのいずれの内容も買い手の義務を免除すべきではなく、(B)会社会議を開催し、本プロトコルの承認および本合意に予想される他の事項について採決するために、本プロトコルを会社株主に提出すべきである。なお、本プロトコルに記載されているいかなる内容も、会社の当該等の義務を免除するものと見なすことはできない

6.4合併の法的条件。本合意第6.1、6.3及び6.12条のすべての規定に適合する場合、買い手及び会社は、その子会社に合理的な最大の努力を促すべきである：(A)合併及び銀行合併について買い手又はその子会社に課せられたすべての法律要件を遵守し、本プロトコル第7条に規定する条件に適合する場合には、本プロトコルが想定する取引を完了するために、必要、適切又は適切な行動を迅速に行うか、又は促すべきである。および(B)任意の政府エンティティおよび任意の他の第三者が、本プロトコルについて意図された合併、銀行合併(例えば、適用される)および他の取引所が取得する必要がある任意の実質的な同意、許可、命令または承認、または任意の他の第三者が取得しなければならない任意の実質的な同意、許可、命令または承認、または任意の免除を取得する(および他の当事者と協働する)

6.5証券取引所に上場。買い手はその合理的な最大の努力を尽くして、合併中に発行された買い手普通株(1.8節に従って買い手株式オプションを行使する際に発行する買い手普通株を含む)をナスダックでの上場を許可すべきであるが、正式な発行通知 を守らなければならない

6.6従業員福祉計画

(A)有効期間の開始から締め切り12(12)ヶ月の周年日までの期間内、又は短い場合、終了日後の継続従業員の雇用期間内に、存続会社は、有効時間直後に存続会社及びその付属会社及びその付属会社に雇用されている各従業員(持続従業員1人当たり)に、(I)基本給又は賃金率(どの者に適用されるかによる)を提供しなければならず、当該基本給又は賃金率は、休業前に連続従業員に提供される基本給又は賃金率を下回ってはならない。(Ii)買い手およびその付属会社が一般的に獲得可能な目標現金配当機会に劣らない目標現金配当機会、および(Iii)全体的に、買い手およびその付属会社が一般的に獲得可能な目標現金配当機会と実質的に同じ従業員福祉。どんな でも

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当社及びその付属会社の従業員は、締め切り日に会社から理由なく解雇された場合、又は締め切り後9ヶ月以内に買い手に無断解雇された場合、又は従業員の主要な勤務地が期限前に従業員の主要な勤務地から25(25)マイルを超える地点に自発的に移転しないため、自発的に辞任する権利があり、買い手開示スケジュール第6.6(A)節に規定されたスケジュールに基づいて解散料を得る権利がある。上記の規定にもかかわらず、本第6.6(A)節の は、いかなる雇用プロトコル、解散費プロトコル、制御権変更プロトコル、またはCIC支払いを提供する任意の他のプロトコルまたは手配のいずれか一方に適用されない会社員を要求する。

(B)存続会社またはその付属会社の任意の従業員福祉計画について、任意の持続従業員が有効日または後に参加する資格(新計画)がある場合、(I)任意の新しい計画の下でそのような従業員およびその適合資格の被扶養者に適用されるすべての既存の条件、免除および待機期間を放棄するために、商業的に合理的な努力をしなければならないが、そのような予め存在する条件、免除または待機期間が同様の会社の福祉計画に適用される場合は、この限りではない。(Ii)各従業員及びその適合資格の被扶養者に、当該従業員又は被扶養者が、会社福祉計画の発効時間前に、任意の適用される損害免除額、共同支払い又は補償を満たすために発生する任意の資格に適合する支出を提供する(発効時間前に同様の会社福祉計画に従って与えられたのと同程度)自腹を切る任意の新しい計画の下での要求、および(Iii)任意の新しい計画において、そのような従業員が会社およびその子会社のすべてのサービスを確認することは、発効時間前に同様の会社福祉計画がそのようなサービスを考慮する程度と同じ程度である。しかし、上記のbr}サービス承認は、(A)同じサービス期間の福祉重複をもたらすことには適用されない；(B)買い手またはその任意の関連会社の任意の従業員福祉計画のための福祉課税目的、すなわち は固定福祉年金または退職後福祉計画である、または(C)このサービスは、買い手が新たに設立した福祉計画に関するものであり、買い手が類似している場合の従業員は過去のサービスポイントを獲得していない

(C)買い手がそのような請求をした場合(発効時間の前に、少なくとも15(15)日または60(60)日に金融機関へのペントゲラ固定納付計画の終了を要求しなければならない)、会社は、法律および適用計画の条項が許容される範囲内で任意およびすべての行動を取らなければならず、(限定されないが、取締役会による決議を含むが)修正、凍結および/または終了、または参加雇用主として任意またはすべての会社の福祉計画または複数の雇用主計画(を含む)を要求しなければならない。ただし、有効期間の前(適用される会社福祉計画の条項によって許可されるような)に限定されず、買い手が要求した場合には、成約が発生した場合に応じて、そのような行動を実施し、発効時間前(適用される会社福祉計画の条項の許可のような)に、そのような行動を実行する

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(D)上記第6.6(C)節 の一般性を制限しない原則の下で、当社は、発効時間前に買い手が合理的に受け入れた任意およびすべての行動をとり、買い手が合理的に受け入れるために必要な決議を行い、(I)改訂された西岸信託補充幹部福祉計画を終了し、規則第409 a節およびその下で公布された規定に従って参加者に分配しなければならない。(Ii)会社401(K)計画を終了し、締め切り前日から発効し、閉鎖発生状況に応じて、同社401(K)計画に対して必要な改訂を行い、会社401(K)計画を終了し、本6.6(D)節の規定を実施する。上記の規定に加えて、会社は、会社401(K)計画において有効時間 に未返済ローンを有する各参加者が、参加者の401(K)口座残高の割り当てが完了するまで、会社401(K)計画の改訂によって、有効時間 に未償還融資を有する各参加者が、会社401(K)計画の改訂を含む、必要とされる可能性のある任意のおよびすべての行動を取らなければならない。すべての当該等の決議案及び修正案の形式及び実質内容は買い手の審査及び承認を経なければならないが、買い手は当該等の決議案及び修正案を無理に差し押さえてはならないが、当社は当社の取締役会が当該等の決議案及び修正案を可決した後、実際の実行可能な範囲内でできるだけ早く署名した決議案及び修正案の写しを買い手に提出し、当該等の決議案及び修正案を全面的に遵守しなければならない。会社401(K)計画の終了及び合併について、会社は、その適用を促進すべき関連会社 に規定しなければならない：(A)会社401(K)計画参加者のすべてのアカウントはすべて帰属しなければならない, (B)会社401(K)計画下のすべての課税給付は凍結され、会社401(K)計画終了日以降、会社401(K)計画への新規参加者の参加は許可されず、(C)会社401(K)計画終了日前に会社401(K)計画に支払われるべき任意の供出金は、会社401(K)計画終了日後に行政的に可能な場合に会社がbr}を納付する。会社401(K)計画終了日後、会社401(K)計画中の口座残高 をできるだけ早く参加者および受益者に割り当てるか、または参加者または受益者の指示に従って納税資格に適合する退職計画または個人退職口座に移転しなければならない。分配会社401(K)計画における口座残高の前に、買い手は、買い手が指定した税務条件に適合した固定納付退職計画を修正して、各連続従業員が分配会社401(K)計画時に、現金、手形(ローンのような)または両方の組み合わせの形態で、条件に適合する期間割り当て(基準第401(A)(31)節の意味を満たす未償還計画ローンを含む)を展開期間入金することを含む必要がある可能性のある任意およびすべての行動を取らなければならない。金額は、会社401(K)から当該連続従業員に割り当てられる全口座残高に等しい。

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(E)本契約は、既存の会社、当社またはその任意の付属会社または共同経営会社に雇用またはサービスを継続するために、当社またはその任意の付属会社または共同経営会社の任意の従業員、高級社員、br取締役またはコンサルタントの任意の権利を与えてはならず、既存の会社、当社、買い手またはその任意の付属会社または共同経営会社が任意の理由で、当社またはその任意の付属会社または共同経営会社の任意の従業員、上級職員、取締役またはコンサルタントのサービスを解除または終了するか否かにかかわらず、任意の方法で関与または制限してはならない。本協定の任意の内容は、(I)任意の会社の福祉計画、新計画または任意の他の福祉または雇用計画、計画、合意または手配を確立、修正または修正すること、または(Ii)有効時間後に任意の特定の会社の福祉計画、新しい計画または任意の他の福祉または雇用計画、計画、合意または手配を変更または制限する能力を、(I)任意の会社の福祉計画、修正または修正または修正することとみなされてはならない。第9.10節の一般性を制限することなく、本プロトコルにおける任意の明示的または暗示的な内容は、会社またはその任意の子会社または関連会社の任意の現職または前任者、上級管理者、取締役またはコンサルタントを含む任意の人に意図的または付与されず、または本プロトコルに従って任意の性質の任意の権利、利益または救済を受けるであろう

(F)任意の雇用契約、解散費プロトコル、制御権変更プロトコル、または任意の他のプロトコルまたは手配の当事者である任意の会社員は、合併または銀行合併によってトリガされる可能性のある任意の支払いを規定する場合、第6.6(A)節に規定される任意の解散費給付は得られないが、その合意に従って支払わなければならない適用CIC支払いを得ることになり、取引終了時または前に、任意のCIC支払いの 金額が発生したときに、任意のCIC支払いの金額が発生することを保証するために、会社はすべての必要なステップをとる。単独で、または任意の他の計画、プロトコル、または手配された支払いまたは福祉と共に支払い、この計画、プロトコルまたは手配は、コード280 G節の目的のためにまとめられた(合計でbr}支払い)であり、コード280 G節に示される超過パラシュート支払いを構成し、コード4999節で徴収された税金の影響を受ける。このようなCIC支払いの金額は、各取引相手が獲得する権利がある総支払いの価値が、取引相手が消費税を納付しないか、または規則280 G条に従ってその金額を差し引くことにつながる場合に得られる最高金額よりも1.00ドル少なくなるように減少しなければならない。CIC支払い権利を放棄して取得することを放棄した会社員は、その従業員が既存の会社またはその付属会社と雇用協定、解散費協定、制御権変更契約、または任意の書面同様の合意または手配を締結しない限り、第6.6(A)条に規定する解散費(この解散費が同社従業員に対する超過パラシュート支払いを構成しない限り)を取得する資格がある

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(G)任意の他の規定にもかかわらず、会社は、その条項に基づいて、締め切りまでに会社福祉計画の下で付与されたすべての雇用または制御権プロトコルまたは持分奨励プロトコルの変更を負担し、履行することに同意し、買い手がそのような会社の福祉計画 を買い手の類似福祉計画に置き換えることができることを前提とする。買い手は，会社の福祉計画が指す制御権変更(または類似用語)が発効時刻に発生することを確認した.“会社開示明細書”第6.6(G)節で指名された、会社および/または会社銀行と制御権利益変更を含む雇用および/または制御権協定変更を締結した特定の従業員については、会社は、brの発効時間前に商業的に合理的な努力を行い、会社、買い手、およびその従業員が共同で同意する条項で各人から和解合意を得るべきであり、その中で、彼または彼女のこの合意下の権利の解決方法 が規定されている。会社は統制権変更、決済、または同様の合意に要求されたお金を支払わなければならない

(H)本協定の締結日から、会社と買い手は、合理的で実行可能な場合にできるだけ早く協力し、総留任ボーナス金額を決定するために商業的に合理的な努力を行い、会社または買い手のキー従業員が発効時間前に買い手と会社の最高経営責任者が共同で合意した条項および条件に従って留任ボーナスを得ることを決定しなければならない

6.7賠償；役員と上級職員保険

(A)発効時間から発効後、買い手及び存続会社は、それぞれ、任意の脅威又は実際の請求、訴訟、訴訟、法律手続又は調査により発生した任意の費用又は支出(合理的な弁護士費を含む)、判決、罰金、損失、損害又は責任について、取締役及びその付属会社の現職及び前任者、高級職員又は従業員(各ケースにおいて、会社は等身分行を含む)(総称して会社が保障されている当事者と呼ぶ)に賠償を行い、損害から保護しなければならない。この人は、会社またはその任意の付属会社の役員、高級職員または従業員であって、発効日または前に存在または発生した事項に関連しているので、本契約の日に本契約の日に会社定款、会社定款、会社の任意の付属会社の管理書類または組織文書、および本協定の日までに存在する任意の賠償協定によって会社賠償を受ける程度と同じ程度である。買い手和尚保存会社はまた、会社の定款、会社の定款、会社の任意の付属会社の管理書類或いは組織書類及び本契約日までに存在する任意の賠償協定に基づいて、当該会社の賠償を受ける側で発生した費用を当該人が本契約日に前借り費用の範囲内に前借りする権利がある範囲内に前借りしなければならない。前提は、必要があれば、前借り費用の会社が賠償を受ける側は最終的にその会社が賠償を受ける権利がないことを確定した場合に前借り費用を返済することを承諾することである

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(B)発効日後6(6)年以内に、会社は、会社の現行の役員及び上級者責任保険証書を維持するように手配しなければならない(ただし、存続会社は、その保険範囲及び金額が少なくとも同じであり、被保険者に有利な条項及び条件を記載している)会社を代行することができ、この等責任保険は、発効日又は前に発生した事実又は事件(本協定に記載された取引を含む)により、当社の現職及び前任者及び役員又はその任意の付属会社に提出されたものである。しかし、存続会社は、会社が本契約日までに支払う現行年度保険料(保険料上限)の200%を超える金額を年間支出する義務がなく、かつ、その保険料がいつでも保険料上限を超える場合には、存続会社の善意によって決定された保険証を維持し、保険料の上限に相当する年間保険料で得られる最大の保険範囲を提供するように手配しなければならない。前述の条項の代替として、当社は買い手と協議したが、買い手が同意した後にのみ、(買い手の要求に応じて、当社は合理的な最善を尽くすべきである)発効時間又は発効前に当社の既存取締役及び高級管理者保険リストによって6年間の尾部保険証書を獲得することができ、その保証範囲は前に述べたものと同様であり、 が得られる総金額が保険料上限を超えないことを前提としている。もし会社がこのような尾部保険証書を購入したら, 生き残った会社は、尾部保険証のすべての効力を維持し、六(6)年以内に保険証書の下での義務を引き続き履行しなければならない。

(C)本項第6.7条の規定は、各会社が補償を受ける側及びその相続人及び代表者の利益のために、その強制的に執行することができる有効期間内に有効でなければならない。存続会社またはその任意の相続人または譲受人が、任意の他のエンティティと合併または統合し、そのような合併または合併の継続的または存続エンティティではなく、その全部または実質的にすべての資産または預金を任意の他のエンティティまたは同様の取引に移す場合、各場合、存続会社は、存続会社の相続人および譲受人が第6.7節に規定する義務を明確に負うために適切な準備を行うであろう

6.8他のプロトコル。発効時間後のいつでも、本合意の目的(買い手の子会社と会社の子会社との間の任意の合併を含むがこれらに限定されないが)を達成するために、または既存の会社に、合併のいずれか一方のすべての財産、資産、権利、承認、免除および特許経営権の完全所有権を付与するために、必要または適切な行動をとる必要がある場合、本合意当事者およびそのそれぞれの子会社の適切な高級管理者および取締役は、他方が合理的に要求する可能性のあるすべての必要な行動を取らなければならない

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6.9変更に関する推奨事項。買い手および会社は、速やかに(ただし、いずれにしても24時間以内に)他方(I)がそれに重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意の変更またはイベントに通知しなければならない、または(Ii)本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証または契約違反、または個別または全体が第7条の条件の失効をもたらす可能性のある変更またはイベントを引き起こす可能性があると考えられるか、または構成する可能性があると考えられる。しかし、いずれの場合も、上記の規定に基づいて任意の違約行為について通知することができなかった行為は、基本的な違反行為が独立して第7.2条または第7.3条に規定された条件を満たさない限り、第6.9条または第7.2条または第7.3条に規定された任意の条件に違反するとみなされるべきではない

6.10配当金。本合意日後、買い手と会社の双方は、買い手の普通株式と会社の普通株式の任意の配当及びそれに関連する記録日及び支払日の声明について調整しなければならない。本合意の当事者の意図は、会社の普通株式所有者が、いかなる四半期においても、その会社の普通株式とその所有者が合併で受信したいかなる買い手の普通株式についても2回の配当を得ることができないか、又は1回の配当を受けられないことである

6.11 [保留します。]

6.12 買収推奨事項

(A)会社は、その子会社およびその管理者、取締役、代理、コンサルタント、および代表(総称して代表と呼ぶ)が、直接的または間接的に(I)br}に関する照会または提案を開始、求め、知ることなく促進すること、(Ii)任意の人に関連する任意の交渉に参加または参加すること、または(Iii)任意の秘密または非公開の情報またはデータを誰に提供するか、または誰に関連する任意の議論に参加するか、または任意の人に提供することに同意する。この人に本6.12(A)節の規定が存在することを通知する以外は；しかし、会社株主が必要な会社投票権で本協定を承認する前に、会社が請求されていない誠実な書面買収提案を受けた場合、会社は、その子会社及びその子会社代表が非公開情報又はデータの提供又は手配を許可し、このような交渉又は議論に参加することを許可することもでき、会社取締役会が誠実に(外部法律顧問の提案を受けた後、財務問題について)交渉又は議論を終了することを前提としている。その財務顧問)がこのような行動を取らないことは、適用法に基づいて負担される受託責任に違反する可能性がある。さらに、上述したが、本に従って提供することが許可されている任意の非公開情報を提供する前に、会社は、第三者と秘密保護契約を締結しなければならない

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は，秘密プロトコルを下回らず，かつ買手に明示的に譲渡可能な条項であり，秘密プロトコルは，買手に会社と交渉する任意の 独占権利を提供してはならない.会社は、その代表に直ちに停止を促し、本契約日前に任意の買収提案と買い手以外の誰との活動、議論、または交渉を終了させることができるだろうか。会社は、任意の買収提案または合理的な予想により買収提案をもたらす任意の照会およびその実質的な内容(照会または買収提案を提出した人の条項および条件、身分およびそのコピー(例えば、書面で)および任意の関連文書または通信を含む)を受信した直後(24(24)時間以内)に買い手に通知し、関連する開発、議論、および交渉は、そのような照会または買収提案条項の任意の修正または修正を含む任意の関連する開発、議論および交渉を直ちに買い手に通報する。会社はその合理的な最大の努力を尽くして、合意条項に従って、そのまたはその任意の子会社を締約国としての任意の既存の秘密またはポーズ協定を実行しなければならない。本プロトコルで用いられるように、買収提案係とは、本プロトコルで予想される取引を除いて、以下の事項に関連する任意の要約、提案又は照会、又は任意の第三者が示す利益をいう：(I)会社及びその子会社の25%以上の合併資産を直接又は間接的に買収又は購入し、又は会社又はその付属会社の任意の種類の株式又は投票権を有する証券の25%以上であり、その資産が個別又は合計で会社の合併資産の25%以上を占める, (Ii)任意の買収要約 (自己入札要約を含む)または交換要約は、完成すれば、当該第三者実益が会社またはその子会社の任意の種類の株式または投票権を有する証券の25%以上を招き、その資産が単独または合計で会社の総合資産の25%以上を占め、または(Iii)会社またはその子会社の合併、合併、株式交換、企業合併、再編、資本再編、清算、解散またはその他の類似取引に関連する。会社の合併資産の25%以上を占めている。

(B)本協定に含まれるいかなる内容も、会社又はその取締役会がその株主にいかなる法定要求の開示を行うことを阻止してはならない

6.13公告。会社と買い手はそれぞれ、本プロトコルの提案取引に関連するすべてのプレスリリースおよび他の公開声明がこの共同コミュニケーション計画と一致すべきであることを保証するために、その合理的な最大の努力を尽くして、法律が適用されて任意の 公告を発行することを要求しない限り、または任意の証券取引所との上場協定または規則に基づいて規定された義務に基づいて、任意のニュース原稿を発行する前に、または実際に実行可能な場合には、本プロトコルまたは本プロトコルで意図された取引について任意の 公開声明を発行する前に、互いに協議しなければならない。双方は、行う予定の取引について発表される任意の予備プレスリリースを双方の同意の形で発表しなければならないことに同意した

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6.14方法を変更します。会社と買い手は、双方の同意後、発効時間前の任意の時間に、会社と買い手の合併の方法または構造(第1条の規定を含む)を変更する権利があり、もし彼らがこのような変更が必要であると思う場合、適切または望ましい。しかしながら、このような変動は、(I)会社株主が各会社の普通株と交換して買い手普通株と交換する交換比率または数を変更または変更してはならず、 (Ii)は、本プロトコルによる会社株主または買い手株主の税務処理に悪影響を与え、(Iii)本プロトコルによる会社または買い手の税務処理に悪影響を与えるか、または (Iv)が本プロトコルの予想される取引のタイムリーな完了に重大な阻害または遅延をもたらす。双方は、このような変更のいずれかを、双方が第8.3条に基づいて署名した本合意に対する適切な修正案に反映させることに同意した

6.15再構成努力。買い手又は会社が適時に開催される買い手会議又は会社会議(状況に応じて決定される)において必要な買い手投票又は必要な会社投票を得ることができない場合、又はその任意の延期又は延期を得ることができない場合、双方は、本合意に規定されている取引の再編を交渉するために誠実に合理的な最大の努力を尽くさなければならない(双方は、本合意規定が会社の株式所有者に発行する対価格の金額又は種類を含むが、いかなる実質的な条項を変更または変更する義務はない。承認のために、当該当事者またはその株主に不利な方法で)および/または本プロトコルまたは意図された取引(または第6.15節に従って再構成された取引)を、承認のために買い手または会社の株主に再提出する

6.16買収規制。いかなる会社、買い手、またはそのそれぞれの取締役会は、任意の買収法規を本プロトコル、合併または本プロトコルで行われる任意の他の取引に適用してはならず、本プロトコルおよび本プロトコルが行う他の取引は、現在または今後有効ないかなる適用買収法規の制約を受けないように、すべての必要なステップ免除(または継続免除を確保する)を取らなければならない。任意の買収法規が本合意に適用される取引に適用される可能性があるか、または自称する可能性がある場合、当事者およびそのそれぞれの取締役会メンバーは、本プロトコルで行われる取引が実際に実行可能な場合に本合意で提案された条項に従って迅速に完了することができるように必要な承認を与え、必要に応じて任意のこのような買収法規の有効性または適用性を疑問視することを含む、任意の買収法規が実施される任意の取引に対する影響を除去または最大限に低減するであろう

6.17第16条(B)に規定する責任を免除する。 会社及び買い手は、発効時間の前及び後に社内者を最も効果的に補償して維持するために(以下を参照)、取引法第16条(A)条の報告要件を満たす会社上級管理者及び取締役(社内者)は、法律の適用により許容される最大限において、取引法第16条(B)に規定されている会社普通株転換に関する責任リスクを負わないことが望ましい

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及び会社の持分奨励は、補償及び保留の目的で、本6.17節の規定に同意する。買い手及び会社取締役会又はその非従業員取締役委員会(この用語は、“取引法”第16 b-3(D)条の目的のために定義されている)施行時間前に、会社内部人が会社普通株式又は会社株式奨励を処分することを促すために必要なステップを講じなければならず、(買い手の場合)合併後直ちに行われる買い手普通株に対するいかなる買収も、取引所法案第16(A)条の報告の要求に適合する生き残った会社の上級管理者又は取締役であり、いずれかの場合には、本合意により予想される取引は、適用法により許容される最大範囲内で、取引所法案規則16 b-3により、責任を免除する

6.18 [保留されている].

6.19 は会社の債務を負担します。発効時間(又は銀行が会社銀行の任意の債務を合併する効力発生時間)において、買い手又は買い手銀行(状況に応じて)は、会社開示付表第6.19節に記載されている債務及びその他の関連ツールに関する最終文書に基づいて、会社又は会社銀行が履行すべき契約及びその他の義務を適切かつ時間的に履行し、要求及び許可の範囲内に含まれ、期限が切れ、時間通りに元金(及びプレミアム、ある場合)及びその利息を支払わなければならない。これに関連して、(I)買い手は、買い手銀行を手配し、合理的な最善を尽くして任意の補足契約書(適用される場合)、および(Ii)会社は、会社の銀行の協力を促し、合理的な最大の努力をして、任意の補充契約、高級職員証明書、または他の文書に署名および交付し、この仮定が銀行合併の発効時間または発効時間に発効するように、受託者に任意の弁護士意見を提供しなければならない(場合に応じて)

6.20銀行合併。発効時間の前に、会社は、買い手が要求したときに、会社の銀行に、発効時間後または買い手が決定する可能性のある遅い時間に“銀行合併協定”に従って直ちに発効するために、証明書または合併規約および他の必要な書類および証明書を署名させることを含む合理的な最善を尽くして買い手と協力しなければならない

6.21追加条約。 会社は、会社開示スケジュール第6.21節に規定する要件をすべて遵守しなければならない

6.22 雇用契約。本協定の署名及び交付と同時に、会社は、買い手にスケジュール第6.22節に規定されている各人に、買い手が合理的に満足する形で買い手又はその関連会社と雇用協定に署名及び交付することに同意し、雇用契約は取引終了時に有効であり、撤回されても、又は他の方法で終了してはならない

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第七条

先行条件

7.1 各当事者が統合の義務を達成する条件。双方が合併を実施するそれぞれの義務は、次の条件が発効したときまたは前に満たされなければならない

(A)株主承認。(I)本プロトコルは、必要な会社投票で会社株主によって承認され、(Ii)本プロトコルは、買い手株主によって必要な買い手投票方式で承認されなければならない

(B)ナスダックが発売される。本プロトコルにより発行可能な買い手普通株は、ナスダックでの上場を許可され、正式な発行通知の制限を受けなければならない

(C)規制承認。すべての必要な規制承認は獲得され、完全に有効に維持されなければならず、これに関連するすべての法定待機期間は満了しており、このような必要な規制承認はいかなる重大な負担をかける規制条件を招くべきではない

(D)S-4.S-4は証券法により発効すべきであり、S-4の有効性を一時停止する停止令を発行してはならないし、この目的のためにいかなる訴訟手続 を開始または脅してもよく、撤回してはならない

(E)いかなる禁止または制限；違法であってはならない。司法管轄権を有する裁判所または機関が発行する任意の命令、禁止または法令、または合併または本合意によって予期される任意の他の取引を完了することを阻止する他の法的制限または禁止は、発効してはならない。合併を禁止または不法に完了するいかなる政府エンティティも、任意の法規、規則、規則、命令、禁止または法令を制定、締結、公表または実行してはならない

7.2買い手義務の条件。買い手が合併を実施する義務はまた、買い手が発効時間または発効時間の前に以下の条件を満たすか、または放棄するかに依存する

(A)陳述と 保証.3.2(A)節および3.8(A)節に記載された会社の陳述および保証(それぞれの場合は第3条の序言が発効した後)は、本合意の日にそれぞれの場合において真実で正しくなければならない(第3.2(A)節の場合、真実でない場合および正しい場合を除く)、(この陳述および保証がより早い日に陳述されない限り)締め切り時には、締め切りおよび締め切りと同様に、会社が3.1(A)，3.1(B)，3.2(B)，3.3(A)と3.7条(いずれの場合も，第3条の誘導が発効した後)に行った陳述と保証は真実であるべきである

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本プロトコルの日付までのすべての重要な側面と、(このような陳述および保証が比較的早い日まででない限り)締め切りまで、締め切りで行われるように、 締め切りまで。本プロトコルに規定されている会社の他のすべての陳述および保証(読んでいるときには、そのような陳述または保証に記載されている重要性または実質的な悪影響は何も限定されていないが、それぞれの場合、第3条の誘導が発効した後になければならない)は、本合意日が様々な態様で真実かつ正確でなければならず、(この陳述および保証がより早い日に示されない限り)、締め切り(br}締め切りおよび締め切り時の陳述を除く)。しかしながら、このような陳述および保証は、そのような陳述および保証の失敗が、または合理的に が会社または既存の会社に与えられるか、または重大な悪影響を及ぼすであろう限り、真実および正しいとみなされるべきである。買い手は、会社の最高経営責任者と最高財務責任者が会社を代表して署名した上記の証明書 を受信しなければならない

(B)会社の義務を履行する。会社は、6.21節に規定する要件を遵守することを含む、締め切りまたは前に履行しなければならない義務をすべて実質的に履行しなければならない。買い手は、会社の最高経営責任者および最高財務官が会社を代表して署名したことを示す証明書を受領しなければならない

(C) 連邦税務意見。買い手は、Squire Patton Boggs(US)LLPが買い手が合理的に満足する形で、かつ実質的に提出された意見を受け取るべきであり、その意見の期日は締め切りであり、その意見の中で陳述または言及された事実、陳述および仮定に基づいて、今回の合併は基準第368(A)節で指摘された再構成に適合すべきである。このような意見を提出する際に、弁護士は、買い手および会社の上級管理者証明書に含まれる、形式的および実質的にその弁護士を合理的に満足させる陳述を要求し、依存することができる

(D)雇用契約。買い手開示スケジュール6.22節に列挙された各人は、本プロトコルを実行する前または同時に、買い手が合理的に満足する形で署名し、取引終了時に有効でなければならず、撤回または他の方法で終了してはならない雇用協定を署名して交付しなければならない

(E)評価権.取引終了直前に、会社普通株式の10%(10%)を超えてはならず、NCBCAに規定された評価権を行使した者又はその際に権利を行使した者が保有する

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7.3会社の義務の条件。会社がbr合併を実施する義務は、会社が発効時間または前に以下の条件を満たすか放棄するかにも依存する

(A)申立及び保証。4.2(A)節， 第4.3(A)節の最後の文，4.8節(それぞれの場合，第4条序言発効後)の買手に対する陳述と保証は真実で正しいべきである(第4.2(A)節を除いて，本合意日の各ケースにおいて、および(この陳述および保証がより早い日に記載された範囲内でない限り)締め切り時の陳述および保証、ならびに第4.1(A)、4.1(B)、4.2(B)、4.3(A)(4.3(A)節の最後の文を含まない)、および4.7(各ケース)に規定された買い手の陳述および保証は、真実で正しいことを保証する。第IV条の序言が実施された後)は、本合意日のすべての重大な態様において真実で正しくなければならず、(この陳述および保証がより早い期日に発表されない限り)締め切り時には、締め切りおよび締め切りまでのように行われなければならない。本プロトコルに規定されている買い手のすべての他の陳述および保証(そのような陳述または保証に記載されている重要性または実質的な悪影響のいかなる制限にも影響を与えないが、それぞれの場合、第4条の誘導が発効した後でなければ)本プロトコルの期日および締め切り(陳述および保証がより早い日に発表されない限り)は、様々な態様で真実で正しい(陳述および保証が締め切りに行われない限り)、本文の目的のために、このような陳述および保証は、個別であっても全体的であっても、そのような陳述および保証の失敗または失敗が真実で正しいとみなされない限り、真実で正しいとみなされなければならない, また、 は、このような陳述または保証に記載された重大または重大な悪影響を保証するいかなる資格にも効力を与えない場合には、買い手または既存のbr}会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるであろう。会社は、買い手の最高経営責任者と最高財務責任者の代表が買い手を代表して署名した上記の証明書を受け取ったものとする。

(B)買い手の義務を果たす.買い手は、締め切りまたは前にすべての実質的な態様で本契約の履行を要求する義務を履行しなければならず、会社は買い手の最高経営責任者と最高財務責任者が買い手を代表して署名した証明を受けたはずである

(C)連邦税務意見。会社はすでにWyrick Robbins Yates&Ponton LLPの意見を受け取るべきであり、この意見の形式と実質は会社を合理的に満足させ、期日は締め切りであり、大意は、この意見の中で陳述或いは言及された事実、陳述と仮定に基づいて、合併は準則第368(A)節で指摘された再編に符合すべきである。このような意見を提出する時、弁護士は買い手と会社の高級社員証明書に記載されている陳述を要求し、依存することができ、この陳述の形式と実質内容はすべてこのような弁護士を合理的に満足させることができる

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第八条

中止と改訂

8.1 終了します。本プロトコルは、買い手または会社の株主が本プロトコルを承認する前または後にかかわらず、発効時間前の任意の時間に終了することができる

(A)買い手と会社の共同同意を得て、会社と買い手がそれぞれ署名した書面に署名する

(B)必要な規制承認を与えなければならない任意の政府エンティティが、合併または本プロトコルで行われる他の取引の承認を拒否し、その拒否が最終的かつ控訴できないものとなっている場合、または管轄権を有する任意の政府エンティティが、本プロトコルが行う予定の取引の完了を永久的に禁止または他の方法で禁止するべきである場合、または必要な規制承認が得られない限り、本プロトコルの終了を求める側が本プロトコルに記載された契約および合意を履行または遵守できなかったためでなければ、

(C)合併が2023年8月1日(終了日)または前に完了していない場合、その日前に取引を完了できなかった場合、本プロトコルの終了を求める側が本プロトコルに記載されている契約および合意を履行または遵守できなかったためである場合、買い手または会社によって完了される

(D)買い手または会社(終了者が本プロトコルに記載されている任意の陳述、保証、契約または他の合意に実質的に違反していないことを前提とする)、会社が本プロトコルに規定されている任意の契約または合意または任意の陳述または保証(または任意のそのような陳述または保証がもはや事実ではない)に違反した場合、買い手が終了した場合、または会社が終了した場合、そのような陳述または保証は事実ではない。買い手が終了した場合には、成約日が発生または継続して発生した場合、または会社が終了した場合には、7.3節で述べた条件の失敗を構成し、買い手が終了した場合には、書面で会社に通知した後45(45)の日数以内に是正されず、会社が終了した場合には、買い手または買い手が終了した場合には、書面で会社に通知した後の45(45)暦日以内に、7.2節で述べた条件を構成する失敗、または会社が終了した場合には、書面通知会社後45(45)個のカレンダー日以内に訂正されない。または、その性質または時間のために、その期間(または終了日前のより短い日数)で治癒できない

(E)買い手は、必要な会社議決権を得る前に、(I)会社または会社取締役会(A)提案承認なしに本契約をその株主に提出するか、または他の方法で撤回、限定または実質的な修正(またはその撤回、限定、または重大な不利な修正の意図を開示する)

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第6.3条に規定する提案、またはその株主に合併以外の買収提案を承認または推薦すること、(B)買い手が要求を出してから5(5)営業日以内に公開提案を公開して発表された買収提案に反対するか、または買い手が要求した後5(5)の業務 の日に合併に有利な提案を公開確認できなかったか、または(C)任意の重大な点で第6.3条または第6.12条の義務に違反していること。または(Ii)25%以上の会社普通株発行済み株式の要約に対して約または交換要約を開始し(買い手またはその子会社を除く)、会社取締役会は、会社取締役会が会社株主が当該要約または交換要約開始後10(10)営業日以内(または会社会議前の残りの少ない日数)内に当該要約または交換要約を拒否することを提案しない場合、会社取締役会は当該等の株主が当該要約または交換要約を拒否することを提案しない、または

(F)会社は、必要な買い手投票を得る前に、買い手または買い手取締役会(A)が提案承認なしに本プロトコルをその株主に提出するか、またはその提案を撤回またはその提案を重大かつ不利に修正するか(または第6.3条に記載された提案を撤回または実質的に不利な修正を行うことを意図していることを開示する)、または(B)任意の実質的な態様で第6.3条の下の義務に違反する

(G)(A)買い手又は会社が、会社会議又はその任意の延期又は延期において必要な会社の投票権を得ることができなかった場合、又は(B)会社又は買い手が必要な会社の投票権を得ることができない場合は、会社は、第6.3条に規定するいかなる義務にも実質的に違反してはならない。ただし、買い手は、第6.3条に規定するいかなる義務にも実質的に違反してはならない。買い手会議またはその任意の延長または延期において必要な買い手投票権を得ることができなかったため、必要な買い手投票権を得ることができなかった場合；あるいは…

(H)会社は、会社取締役会が会社取締役会全体の多数のメンバー投票によって決定された場合、決定日から5日間の間のいずれかの時間において、第(I)および(Ii)の次の条件 ：

(I)買手の初期時価の82.5%未満の買手の時価；および

(Ii)買手の時価を初期買手の時価(買手指数比率)で割った数字は，最終指数価格を初期指数価格で割ってその商数から0.175を引いた数字(指数比率)よりも小さくなければならない

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(Iii)本項8.1(H)の場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A)決定日とは、必要な待機期間を考慮することなく、本プロトコルが想定する取引所の完了を許可するために必要な最後に必要な規制承認を受けた日をいう

(B)最終指数価格とは，確定日前の取引日までの連続20取引日の指数価格の平均値である

(C)指数群は、ナスダック銀行指数(BANK)を指す

(D)指数価格は、その日における指数グループの終値を指す

(E)初期指数価格は、開始日までの連続する20個の完全取引日の指数価格の平均値 を指すべきである

(F)？初期買い手の時価は、開始日までの連続20(20)個の完全取引日内に、ナスダック上の買い手普通株の1株当たりの終値の平均値を指すべきである(“ウォール·ストリート·ジャーナル”報道、またはウォール·ストリート·ジャーナルに報道されていない場合、他の権威源によって報道されている)

(G)？買い手の時価とは、確定日前の取引日までの20連続の完全取引日内に、ナスダック上の買い手普通株の1株当たりの終値の平均値を意味する(例えば、ウォール·ストリート·ジャーナルが報じたように、またはウォール·ストリート·ジャーナルに報道されていない場合、別の権威源によって報道される)

(H)“開始日”とは，本プロトコルへの参加が初めて公開された日の直前の最終取引日である

(Iv)第8.1(H)節の場合、買い手または指数グループに属する任意の会社が、開始日から決定日までの間に株式配当金、再分類、資本再構成、分割、合併、株式交換または同様の取引を発表または達成する場合、同社の普通株式価格は、本8.1(H)節を適用する目的で適切に調整されなければならない

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会社が本項8.1(H)に基づいてその停止権を行使することを選択した場合、会社は買い手に書面通知(終了通知)を出さなければならない。本プロトコルは、買い手が終了通知を受信した日(有効終了時刻)から5日目(5)日目に終了しなければならないが、会社は、有効終了時刻までの任意の時間に、会社の終了通知を撤回することができる。また，終了通知を受けてから5日以内に，買手に権利がある(ただし義務はない)買手の選択に応じて，(X)交換比率(調整後の交換比率)(最も近い千分の1まで計算)を増加させることにより， (1)1つの数字(最も近い千分の1に四捨五入)で得られた数字(四捨五入から最も近い千分の1)で，本プロトコル項で会社の普通株式保有者が受け取る対価を増加させる方法は，(X)交換比率(調整後の交換比率)を増加させる(最も近い千分の1まで計算).0.825および為替レート(当時有効)に(Ii)買い手の時価を乗じた。(2)1つの数字(最も近い千分の1に四捨五入)、(I)指数比率と両替比率(当時有効)との積を(Ii)買い手比率で割るか、または(Y)調整された両替比率と両替比率との差額( 追加現金支払い)を買い手時価で乗じて、調整された両替比率と現金両替比率との差額を埋める

買い手が上記の5日間の期間内に上記の選択を行った場合、買い手は直ちに会社に書面通知を出さなければならない(いずれにしても、発効時間を終了する前に)、当該選択及び改訂後の交換比率又は追加の現金支払い(場合により決定される)を会社に通知し、その後、本8.1(H)項に従って終了することはなく、本プロトコルはその条項に従って有効であるべきである(ただし、本プロトコルにおける交換比率のいずれかの言及は、調整後の交換比率(適用される場合)を指すものとみなされ、その後、第1.4条に従って支払われる合併対価格は含まれるべきである。適用された範囲内で、追加の現金支払い)

第8.1項(B)第1項から第(H)項に基づいて本協定を終了することを希望する一方は、第9.4項に基づいて他方に本協定を終了する書面通知を出さなければならず、本協定の終了の1つ又は複数の条項を具体的に説明しなければならない

8.2終了の有効性

(A)買い手又は会社が第8.1項の規定により本プロトコルを終了した場合、本プロトコルは直ちに失効しなければならず、買い手、会社、そのそれぞれの子会社又はその任意の上級管理者、取締役、従業員、株主、代理人又は代表は、本プロトコルの下又は本プロトコルが行う取引に関するいかなる責任も負わないが、以下の場合を除く：(I)第6.2(B)節、第8.2節及び第IX条(第9.1条を除く)は、本プロトコルの終了後も有効である。(Ii)本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、買い手および会社は、その詐欺または故意および実質的な本プロトコルの任意の条項に違反することによって生じるいかなる責任または損害も免除または免除してはならない

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(b)

(I)本協定日の後であるが，本協定が終了する前に，善意の買収は、会社の取締役会または上級管理職に公表されたか、またはその株主に直接提出されたものでなければならない。または、誰もが、会社および(X)に関する買収提案を公開(撤回していない)しなければならず、かつ(A)(X)その後、買い手または会社は、第8.1(C)項に従って本合意を終了し、会社は必要な会社の投票権を得ることができず、または(Y)その後、買い手は第8.1(D)条または第8.1条に従って本合意を終了する。(G)(A)および(B)は、終了日後12(12)ヶ月前に、会社が買収提案(上記と同じ買収提案の有無にかかわらず)について最終合意または取引完了を達成した場合、会社は最終合意を締結した日と取引完了日(早い日を基準とする)に、当日資金を送金することにより、3，900，000ドル(停止費)に相当する費用を買い手に支払うべきである。ただし，本8.2(B)節の目的で，買収の定義 提案では25%のすべての提案法に対して50%に変更すべきである

(Ii)買い手が第8.1(E)項に従って本契約を終了した場合、会社は終了当日に終了費用を電信為替で買い手に支払わなければならない

(C)本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、他方が本協定のいずれかの規定に故意かつ実質的に違反することにより生じる責任又は損害賠償の権利を制限しない場合、本協定が第8.1条の規定により終了した場合、会社が本協定に基づいて支払うべき貨幣費用、債務又は損害賠償の最高総額は停止費に等しくなければならない

(D)買い手とbr社は、第8.2条に含まれる合意が本プロトコルが予期する取引の構成要素であり、これらの合意がなければ、他方が本契約を締結しないことを認め、したがって、会社が本第8.2条に規定する満期金をタイムリーに支払うことができず、かつ、その金を得るために、買い手が訴訟を起こし、会社に不利な停止費判決を招き、会社は買い手が当該訴訟に関連する費用及び支出(弁護士費及び支出を含む)を支払わなければならない。また、会社が第8.2条に基づいて支払うべき金額を支払うことができない場合、会社は、Tで公表された最優遇金利に等しい年利で、このようなbr超過金額の利息を支払わなければならない彼は…。 W全部 S木 J1時間ごとに最初に超過金の支払いが要求された日から実際に超過金が支払われた日までの間は，その支払いが必要となる日である。第8.2(B)条によれば、会社が支払うべき金額は、罰金ではなく違約金を構成する

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8.3修正案。適用法律を遵守する場合、本合意双方は、買い手又は会社の株主が提出した合併に関する事項が承認される前又は後の任意の時間に、それぞれの取締役会が行った又は許可された行動によって本合意を修正することができるが、条件は、会社がそれぞれの株主が本合意を承認した後、当該等の株主のさらなる承認を経ずに、本協定を適用法律に基づいてさらなる承認を必要とする改正を行ってはならないことである。本協定当事者の名義で書面に署名しない限り、本協定を修正することはできない

8.4延期； 放棄する

発効時間前の任意の時間に、本プロトコル当事者は、それぞれの取締役会によって実行または許可された行動によって、法律によって許可された範囲内で、本プロトコルの他の当事者が任意の義務または他の行為を履行する時間を延長し、本プロトコルに含まれる陳述および保証または本プロトコルに従って交付された任意の文書のいずれかの不正確な点を放棄し、本プロトコルの遵守を放棄するか、または本プロトコルに含まれる任意の条件を満たすことを放棄することができる。しかし、買い手又は会社の株主が本合意を承認した後、 は、買い手又は会社の株主のさらなる承認を受けず(場合に応じて)、本プロトコル又はその適用法律に基づいてさらに承認される必要がある任意の部分に対していかなる延期又は免除を行うことができない。本契約側がこのような延期または放棄のいずれかの合意は、その当事者を代表して署名した書面で規定されている場合にのみ有効であるが、このような延期または放棄は、義務、契約、合意または条件の厳格な遵守を堅持することができず、 は、任意の後続または他の失敗に対する放棄または禁止反言とすべきではない

第9条

一般条文

9.1 は閉じています。本合意の条項及び条件によれば、合併の終了(終了)は、電子的に文書を交換する方式で行われ、日付は、本プロトコル第7条に記載された条件(その性質は、完了時にしか満たされないが、満たされなければならないが、又は放棄しなければならない)又は双方が共同で書面で合意した他の日付又は時間(終了日)の3(3)個の営業日 日(適用法的制約を受ける)である

9.2陳述、保証、およびプロトコルは無効です。本プロトコルまたは本プロトコルによって交付された任意の文書(秘密プロトコルを除く、その条項に従って発効する)のいずれの陳述、保証、チノおよびプロトコルは、有効期間内に継続的に有効であることはできないが、第6.6および6.7節および本プロトコルおよび本プロトコルに含まれる他のチノおよびプロトコルの条項が有効期間の後に全部または部分的に適用される条項は除外される

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9.3料金です。本プロトコルとしようとする取引に関するすべてのコストと費用は，その等の費用を発生させた方が支払うべきであるが，合併に関する印刷や郵送依頼書の費用と費用は買い手とbr}社が折半しなければならない

9.4通知。本プロトコル項の下のすべての通知及びその他の通信は、書面で行われなければならず、送達の日から正式に発行されるものとみなされ、自ら送達された場合、又は受信を確認した後にファクシミリで送信される場合、又は電子メールで送信される場合は、当該電子メールが本9.4節に基づいて交付された通知であることを宣言する限り、当該電子メールの写しは、本9.4節で述べた他の方法のうちの1つにより迅速に発行される。(B)出荷日後の最初の営業日に、承認された翌日の宅配サービスによって配信された場合、または(C)受信された早い日付または郵送日を確認した後の第5(5)営業日に、書留または書留で配信された場合、受領書の返送、前払い郵便料金が要求される。本契約の下のすべての通知は、以下の住所に送達されるか、または当事者が指定可能な他の書面指示に従ってこの通知を受信しなければならない

(A)会社への場合、以下の通り

総合金融持株会社

ニューセル通り8450滝

202号室

ノースカロライナ州ローリー郵便番号27615

注意：エリック·J·ベグヴィン

必要なコピーとともに(通知を構成しない)送信する:

Wyrick Robbins Yates&Ponton LLP

ブーン湖歩道4101号

300軒の部屋

ノースカロライナ州ローリー郵便番号27607

注意：スチュアート·M·リゴットトッド·H·エバソン

そして

(B) 買手に与えれば，はい：

MVB金融会社

バージニア通り301号

ウェストバージニア州フェルモント26554

注意：ドナルド·T·ロビンソン

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必要なコピー(構成すべきでない通知)を送信する：

Squire Patton Boggs(アメリカ)LLP

201 E.4番街、1900軒の部屋です

オハイオ州シンシナティ市45202

ジェームズ·J·バレーシー

9.5意味。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。曖昧性や意図や解釈の問題が発生した場合、本プロトコルは双方が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任 に有利または不利なことを生じてはならない。本協定が条項、章、展示品、または別表を言及する場合、他の説明がない限り、本協定の条項、章、展示品、または付表を言及しなければならない。本プロトコルに含まれるディレクトリおよびタイトルまたは章タイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルの意味または解釈にはいかなる方法でも影響を与えない。本プロトコルにINCLUDE，？INCLUDE？または{bR}？INCLUDE？が使用されていれば，かかとに制限のないINCLUDE？文字と見なすべきである.本プロトコルの日付への引用は本プロトコルの日付を指す.本プロトコルにおいて，会社知識とは，“会社開示明細書”9.5節に示した会社の任意の上級管理者に適切に問い合わせた実知識であり，買い手知識とは，“買い手開示明細書”9.5節に示した任意の買い手上級管理者に適切に問い合わせた実知識である.本明細書で使用されるように、(I)営業日とは、土曜日、日曜日またはウェストバージニア州の銀行が法律または行政命令によって閉鎖されることが許可された日以外のいずれかの日を意味し、(Ii)用語？個人？は、任意の個人、会社(を含む)を意味する非営利団体)は(Br)一般的または有限責任者、有限責任会社、合弁企業、不動産、信託、協会、組織、政府エンティティ、または任意の種類または性質の他のエンティティ、(Iii)指定者の関連会社は、直接または間接的に制御され、指定された者によって制御され、またはそれと共同で制御される任意の人を意味し、(Iv)提供される用語は、(A)本契約日前に一方またはその代表によって他方およびその代表に提供される任意の文書または他の情報を意味する。(B)本合意日の前または(C)米国証券取引委員会または場外取引市場で一方の当事者によって提出され、本合意日前にEDGARまたは他の適用可能な場外市場届出システム上で提供される情報を含み、(V)本プロトコル項の下で予想される取引は、合併および銀行合併を含むべきであり、(Br)(Vi)は、いずれか一方の正常なプロセスおよび正常な業務プロセスについて、当該当事者およびその子会社が疫病およびbrの流行病対策のためにとる商業的合理的な行動を考慮すべきである。会社開示明細書および買い手開示明細書およびすべての他の明細書および本プロトコルのすべての添付ファイルは、本プロトコルの一部とみなされ、本プロトコルへの任意の引用に含まれなければならない。この協定のドルまたはドルに対するすべての言及はドルだ。本プロトコルに含まれる特定の法律または法規または特定の政府エンティティへの任意の参照は、任意の後続の法規または法規または政府エンティティを含む(場合に応じて)。本プロトコルで用いる場合，本プロトコルにおける用語は，本プロトコルのように，本プロトコルの次の用語はすべて本プロトコルの全体を指す, 文脈が別に明確な要求がない限り.文脈がさらに明確に説明されていない限り、男性、女性、および中性性は交換可能であると考えられるだろう。

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9.6対応先。本プロトコルは、コピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、各当事者がコピーに署名し、他の当事者に渡すときに有効でなければならないが、すべての当事者は、すべての当事者が同じコピーに署名する必要がないことを理解すべきである

9.7プロトコル全体。本プロトコル(買い手開示明細書、会社開示明細書、文書および本明細書で言及された文書を含む)は、秘密保護プロトコルと共に当事者間の完全な合意を構成し、当事者間の本合意の対象に関するすべての以前の書面および口頭合意および了解の代わりに構成される

9.8法律が適用される；管轄権

(A)本協定は、デラウェア州の法律に基づいて管轄および解釈されなければならず、適用される法律紛争(デラウェア州でも他の管轄区域でも)を考慮することなく行われるべきである

(B)当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルに従って行われる取引に基づいて引き起こされるまたは関連する任意のクレームについて、デラウェア州内のデラウェア州衡平裁判所およびその任意の州控訴裁判所に任意の訴訟または訴訟を提起するか、または、デラウェア州衡平裁判所がある特定の事項の管轄権の受け入れを拒否する場合、デラウェア州に位置する任意の管轄権を有する連邦裁判所または州裁判所(選択された裁判所)に訴訟または訴訟を提起し、本プロトコルまたは本プロトコルに従って行われる取引によって引き起こされる、または本プロトコルまたは意図された取引に関連するクレームのみについて、(I)選定された裁判所の排他的管轄権を撤回することができないことに同意する。(Ii)選定裁判所における任意のそのような訴訟または手続に対するいかなる反対も放棄し、(Iii)選定裁判所が不便である裁判所またはいずれか一方に管轄権を持たないいかなる異議も放棄し、(Iv)そのような任意の訴訟または手続において当該当事者に法的手続文書を送達することに同意することは、第9.4節に従って通知された場合に発効する

9.9陪審裁判を放棄する。すべての当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引に基づいて、直接的または間接的に引き起こされる可能性があり、またはそれに関連する任意の論争が複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認めて同意することができ、したがって、適用訴訟を提起する際に、法的に許容される範囲内で、すべての当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引と直接または間接的に引き起こされる任意の訴訟について陪審裁判を行う権利を有する可能性があることを撤回し、無条件に放棄することができない。どちらも証明して認める：(I)代表も代理人もいない

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のいずれかの他の弁護士は，訴訟が発生した場合，その他方は前述の放棄の強制執行を求めないこと，(Ii)それぞれが本放棄の影響を理解し考慮していること，(Iii)各側が自発的にこの放棄を行うこと，および(Iv)他の事項を除いて，それぞれが本節9.9における相互放棄と証明 によってコスト合意に達していることを明確にまたは他の方法で示している

9.10譲渡；第三者受益者。他方の事前書面による同意なしに、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルまたは任意の権利、利益または義務(法律によって実施されても他の方法であっても)を譲渡することはできない。本プロトコルに抵触する譲渡はいずれも無効である.前の文に該当することを前提として、本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に拘束力を持たせ、利益を与え、強制的に実行することができる。第6.7節にさらに明確な規定があることに加えて、本プロトコル (本プロトコルによって言及された文書および文書を含む)は、本プロトコルによって言及された陳述および保証に依存する権利を含む、本プロトコル当事者以外の誰にも本プロトコルの下の任意の権利または救済措置を付与することを意図していない。本合意における陳述と保証は本合意の各当事者交渉の産物であり、双方の利益にのみ奉仕する。このような陳述および保証のいずれの不正確な点も、本合意当事者が本合意に従って放棄し、他の人に通知または責任を負わない。場合によっては、本プロトコルにおける陳述および保証は、本プロトコルのいずれか一方が知っているかどうかにかかわらず、特定の 事項に関連するリスクの本プロトコル当事者間の割り当てを表す可能性がある。したがって、当事者以外の他の人は、本合意における陳述および保証を、本合意の日または任意の他の日までの実際の事実または状況の特徴と見なしてはならない

9.11具体的な表現。双方は、本合意のいずれかの条項が本合意の具体的な条項に従って履行されていない場合、または本合意に違反した場合、補うことのできない損害が発生することに同意する。したがって、双方は、本合意に違反することを禁止するか、または本合意条項および規定された禁止(双方が合併を完了する義務を含む)を違反することを禁止すること、および彼らが法律または平衡法上得る権利を有する任意の他の救済措置を含む本合意条項を具体的に履行する権利がある。双方はさらに、(A)具体的に履行された訴訟における任意の抗弁、すなわち法的救済で十分であり、(B)平衡救済を得るための前提条件として保証または保証書を得るための任意の法律に規定されている任意の要求を放棄する

9.12分割可能性。可能性がある限り、本プロトコルの任意の条項または条項の任意の部分は、適用法律の下で有効かつ有効な方法で解釈されなければならないが、任意の管轄区域の任意の適用法律または規則に基づいて、本プロトコルの任意の条項または条項の任意の部分が任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定された場合、そのような無効、不法または実行不可能な場合、そのような無効、不法または実行不可能な任意の司法管轄区の他の条項または条項の任意の部分に影響を与えるべきではない場合、本プロトコルは、無効、不法または実行不可能な条項またはその一部が実行可能な広い範囲に限定されるように解釈されるべきである

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9.13ファックスまたは電子送信で配信されます。本プロトコルおよび本プロトコルに関連する任意の署名されたプロトコルまたは文書、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルの任意の修正または免除は、ファクシミリまたは電子メールによって配信された.pdfフォーマットのデータファイルが署名および交付された限り、様々な態様で元のプロトコルまたは文書とみなされ、あたかも自ら交付された署名の元のバージョンであるかのように、同等の法的効力を有するものとみなされるべきである。本プロトコルまたはそのような任意のプロトコルまたは文書のいずれか一方は、ファクシミリまたは電子メール配信.pdfフォーマットのデータファイルを使用して、本プロトコルの署名またはbr}を交付することによって、本プロトコルの任意の修正、または任意の署名、プロトコルまたは文書が、ファクシミリまたは電子メール配信.pdfフォーマットのデータファイルを使用して送信または伝達される事実を提出してはならず、これは、契約を締結するための抗弁理由として、本プロトコル当事者は、このような任意の抗弁を永遠に放棄する

[署名ページは以下のとおりである]

- 82 -

MVB金融会社と総合金融持株会社は、本協定がそれぞれ正式に許可された上級職員が上記の最初の書面日に署名することを促したことを証明した

MVB金融会社
差出人：

ドナルド·T·ロビンソン

名前：ドナルド·T·ロビンソン
役職：総裁と首席財務官
総合金融持株会社
差出人：

/s/エリックJ.Bergevin

名前：エリック·J·ベグヴィン
役職：総裁と最高経営責任者

添付ファイルA

投票合意の書式

投票と支持協定

本投票·支援協定(本協定)は、2022年8月12日にウェストバージニア州社MVB金融会社(買い手会社)とノースカロライナ州総合金融持株会社(社)の次の署名株主(それぞれ株主、総称して株主と呼ぶ)によって締結され、2022年8月12日に締結される

リサイタル

本協定に署名するとともに、買い手と会社が合意及び合併計画を締結しており、ここで偶数を再編する(随時改訂可能な合併協定)ことに鑑み、この合意によれば、他の事項を除いて、(I)会社が買い手と合併(合併)、(Ii)合併協議に別途規定があるほか、(I)会社が議決権を有する普通株(議決権のある普通株)、及び(Ii)議決権のない会社の普通株(議決権のない普通株及び、投票権のある普通株と一緒に、会社の普通株は、合併協定に規定されているbr対価格を獲得する権利に変換される

本協定調印日から、各株主は、本契約調印ページに記載されている会社普通株数と、会社普通株を購入するオプションの実益所有者であることを考慮する(1934年“証券取引法”の下の規則13 d-3に定義される)

買い手と会社が合併合意を締結する条件と誘因として，各株主(株主として)はここで本プロトコルで述べた株式を投票することに同意し，本プロトコルで規定されている他の行動をとる

したがって，上記の場合と本プロトコルに記載されている相互陳述，保証，チェーノ，プロトコルを考慮し，法的制約を受ける予定であり，本プロトコル双方は以下のように同意する

1.いくつかの定義。すべての使用が、本明細書で定義されていない大文字の用語は、マージプロトコルにおいてそれらに与えられるそれぞれの意味を有するべきである。本プロトコルおよび本プロトコル項のすべての目的について、以下の用語は、以下のそれぞれの意味を有するべきである

A.終了日とは、(I)合併協定第VIII条による合併協定の終了日および時間、(Ii)合併協定の条項および条文に従って合併が発効した日および時間、または(Iii)合併協定の任意の重大な修正、免除またはbr}改正が、合併協定に従って当社の株主に支払われるべき対価に悪影響を及ぼす日の中で最も早く出現した日を意味する

B.株式とは、(I)株主が本契約日までに所有する会社所有証券(制限株式を含むすべての会社普通株、およびその条項で譲渡可能な買収会社普通株のすべてのオプション、株式承認証および他の権利)、および(Ii)会社のすべての追加証券(会社普通株を含むすべての追加株式、およびその条項に従って譲渡可能なすべての他の選択権を意味する。株主は本合意日から満了日までの期間(配当または分配、分割、資本再編、 合併、株式交換などの方式を含む)で所有権を取得したbr}株式証及びその他の自社普通株を買収する権利を承認する

C.譲渡。直接又は間接(I)の売却、質権、財産権の設定、譲渡、株式又はその任意の権益に関する選択権の授権、又は(Ii)契約又は承諾を締結し、売却、質権、財産権負担、譲渡、当該株式又はその任意の権益に関する選択権を付与することについて規定する場合は、当該者は、株式譲渡を完了したとみなされる

2.株式譲渡。本合意が明確に許可されている場合を除いて、満期日前に、任意の株主は、直接または間接的にはならない：(I)株主が実益所有者である任意の株式の任意の譲渡(X)を生じ、またはその任意の株式または任意の当該株式の任意の権益が譲渡されるか、または譲渡される可能性があるすべての者が、(A)本契約の写しに署名し、(B)本契約のすべての条項および規定に適合する場合に当該株式(または当該株式の権益)を保有することに書面で同意し、または(Y)遺言または法律の実施を通過しない限り、 この場合，本プロトコルは譲受人に対して拘束力を持つ.(Ii)任意の委託書又は授権書を付与するが、第3条の条項に適合しないか、又は議決権を有する信託基金に任意の株式を入金するか、又は任意の株式について議決権を締結する協定を付与するか、又は(Iii)本協定に記載されている株主に関するいかなる陳述又は保証が真実でないか又は不正確であることを保証するか、又は当該株主が本合意項下のいずれかの株主義務を履行することを阻止又は禁止するためのいかなる行動をとるか。行使時に取得した当該等の株式のいずれかが本協定の規定により制限される場合を除き(会社が支払会社の株式オプション行使価格又は会社の株式オプションの行使により生じる源泉徴収項である株式を受け入れる場合を除く)、本協定は、発行及び行使可能な会社の株式オプションを株主が行使することを禁止するものではなく、関連付与協定及び法律を適用する条項に適合する

3.議決権付き株式の合意

A.期日前に、各株主が同意し、開催されるたびの会社株主総会において、休会または延期のたび、および会社株主が書面で同意する各行動または承認時に、当該株主(当該株主のみの身分)は、任意の適用記録日を手配しなければならない記録保持者が、その会議または書面で議決する権利がある株式を投票しなければならない

(I)“統合プロトコル”を採択することに賛成し、“統合プロトコル”が想定する他のすべての行動に賛成する

(Ii)合併または競合合併または合併協定によって行われる任意の他の取引に反対または競合する提案を承認しないこと

(Iii)以下の任意の行動(合併契約に予想される買い手と会社との間の合併および任意の他の取引に関連する行動を除く)：(A)会社または会社の任意の付属会社の任意の合併、合併、業務合併、資産の売却または再編、(B)売却、リースまたは譲渡会社または会社の任意の付属会社の任意の重要資産、(C)会社または会社の任意の付属会社の任意の再編、資本再編、解散、清算または清算。(D)当社または当社の任意の付属会社の資本または当社または当社の任意の付属会社の会社アーキテクチャの任意の重大な変動、または(E)合併プロトコルによって予想される合併または買い手と当社との間の任意の他の取引を妨げること、妨害、遅延、遅延、阻止または悪影響を及ぼすことを意図または合理的に予想される任意の他の行動

B.当社の株主総会が開催された場合、各株主は、任意の適用記録日に配置されたbr株の登録所有者がその会議に出席するか、又は他の方法で当該株式を当該会議に出席するものとみなして、定足数を決定しなければならない

C.株主は、誰とも合意または了解を得て、第3条の条項に適合しないいかなる方法でも投票または指示を出してはならない

D.本第3節の明文規定を除いて、各株主は、当該株主の株式に投票する権利を随時保留しなければならず、当該権利は当該株主が適宜決定し、かつ、任意の時間又は時々当社の株主審議に提出する事項については何の制限もしない

4.評価権を行使しないプロトコル.期日前に、各株主は、ここでいかなる権利を行使しないか、または主張することに同意する(ノースカロライナ州商業会社法第55章第13条を含むが、これらに限定されない)合併に関連する任意の株式の費用の支払いを要求する

5.取消不能な委任状；委任依頼書を付与する

A.株主は、当該株主が取り消すことができない(本契約が終了するまで)購入者及び購入者のいずれかの指定者に委任状を付与して指定する事実上の弁護士3節で示したように、株式(または書面同意) を投票する権利が完全にあります。本依頼書は、株主が本プロトコル項の下の役割を果たすことを確保することを目的としています。株主は，本依頼書が撤回できないこと(本契約が終了するまで)を希望し，本依頼書の意図を実現するために必要なさらなる行動や他の文書への署名を行う

当該株主が先に株式について付与した任意の依頼書を撤回する(当該株主は、当該等の委託書が撤回できないわけではないことを買い手に示す)。上記の規定にかかわらず、本第5条に記載の議決権を有する普通株に関する委託授権書の各株主は、当該株主が第3条に記載したいずれかの事項を審議する会議前に正式に署名され撤回されていない委託書を会社に交付しておらず、当該株主の株式が本協定第3条に従って採決されることを指示した場合にのみ、当該株主が付与した委託書が有効でなければならない

B.この条項第5条により付与された委任状は、有効期間が満了した日に自動的に失効しなければならない

6.役員および上級者。本合意にいかなる逆の規定があっても、いかなる株主も、本プロトコル又は取締役又は会社役員の株主身分で任意の合意を締結してはならず、本プロトコルの任意の規定(又は株主が試みを要求してはならない)(A)取締役又は会社役員である株主が取締役又は役員として行動することを制限又は制限してはならず、又はその人を取締役又は役員としての身分で任意の事項について投票してはならない(言うまでもなく、本プロトコルは、各株主が会社の株主としての身分にのみ適用される)。又は(B)は、当該株主が上級管理者又は取締役として自社又はその株主に対して当該株主の受信責任を行使することを禁止、制限又は制限すると解釈される

7.所有権がありません。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、任意の株式または任意の株式に関連する任意の直接または間接所有権または所有権関係を買い手に付与するとみなされてはならない。株式のすべての権利、所有権、および経済的利益は、株主が所有し、株主に属するものであり、買い手は、本合意に別段の規定がない限り、株主に任意の株式を投票することを指示する権利がない

8.株主の陳述および保証。各株主はここで声明し，買い手に以下のように保証する

A.権力；拘束力のある合意。この株主は，本プロトコルに署名·交付し，本プロトコル項の下で株主の義務を履行し，本プロトコルが行う予定の取引を完了する権利がある.株主が本プロトコルに署名、交付および履行し、本プロトコルの下での義務を履行し、本プロトコルの下での取引を完了することは、株主の正式かつ有効な許可を得ており、株主は、本プロトコルの署名および交付を許可するための他の行動または手続きをとる必要はなく、株主が本プロトコルの下での義務を履行するか、または株主が本プロトコルの下での取引を完了する必要はない。本協定は株主によって正式に署名·交付され、株主の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当該株主に対して強制的に執行することができる

B.衝突はない。合併協定が述べられている以外に、株主は本協定に署名し、本協定項の下で当該などの株主の義務を履行し、行う予定の取引を完了することは、いかなる政府実体に文書を提出する必要もなく、いかなる政府実体の許可、許可、同意または承認を得る必要もない。株主が本プロトコルに署名および交付し、本プロトコルの下で株主の義務を履行し、または本プロトコルに規定される取引を完了しても、(I)いかなる手形、融資協定、債券、担保、契約、許可証、契約、約束、手配、了解、合意の任意の条項、条件または規定の違反または違反を招くことはない(通知または時間の経過の有無にかかわらず、またはその両方を含む)(または任意の第三者の終了、キャンセル、重大な修正または加速の権利を生成する)。または(Ii)株主または株主の任意の財産または資産に適用される任意の命令、令状、強制令、法令、判決、命令、法規、規則または規則に違反する

C.欠席訴訟。本合意日までに、いかなる訴訟、行動、調査または法律手続きが決定されていないか、または当該株主に知られているように、そのような訴訟、行動、調査または法律手続きが株主に脅威または影響を与えることはなく、これらの訴訟、行動、調査または法律手続きは、株主が本合意項の下で行われる義務を履行するか、または本プロトコルで意図された取引をタイムリーに完了する能力に重大な損害を与えることができる

D. 株を持つ.株主(I)は、本プロトコル調印ページに記載されている会社普通株の実益所有者であり、良好かつ有効な所有権を有しており、これらの株式のすべてには、いかなる留置権もなく(証券法又は本プロトコルによるいかなる留置権も除く)、(Ii)は、本プロトコル調印ページに記載されている会社普通株の数に基づいて行使可能なオプションの所有者であり、当該等のオプションを行使する際に発行可能な会社普通株のオプション及び株式はすべて無料であり、いかなる留置権もない(証券法によるもの又は本合意による留置権を除く)。及び(Iii)本協定署名ページに記載されている会社普通株、会社普通株のオプション、及び当該オプションを行使して発行可能な会社普通株を除いて、会社の証券を実益又はその他の方法で所有していない

E.投票権。本プロトコルに添付されている表Iに記載されていることに加えて、当該株主は、唯一の投票権、一意の処分権、本プロトコルに記載されている事項について指示する唯一の権力、およびそのようなすべての株主株式について本プロトコルに記載されたすべての事項に同意する唯一の権力を有し、適用される連邦証券法および本プロトコル条項の制限、資格または制限を受けない。委託書、議決権のある信託又は了解がなく、当該株主は、その一方又はその制約を受けているか、又は当該等の株主の株式が本プロトコルで規定されている以外の特定の方法で投票することを明確に要求しているか、又は株主以外の任意の他の者が当該等の株式を議決する権利を有することを規定している。本合意にいかなる逆の規定があっても、本プロトコルのいかなる条文も、株主が会社の普通株を購入するための任意の選択権を行使することを要求してはならない

F.情報。買い手が米国証券取引委員会に提出した文書において、買い手またはその代表が書面で提供した株主に関連する任意の情報は、買い手または会社にこれらの情報を送信または提供する際に、重大な事実に関する真実ではないいかなる陳述も含まれないか、または陳述しなければならない重大な事実を見落としたり、陳述されなければならない状況に応じて、陳述または陳述しなければならない重大な事実の陳述を見落としたりすることはない。株主は、そのような情報に必要な任意の訂正を直ちに買い手に通知することに同意する

G.発見者料金は徴収しない.任意の仲介人、投資銀行家、財務顧問、または他の人は、上述したbrの株主またはその代表による手配に基づいて、本契約に関連する任意の仲介人、発見者、財務顧問、または他の同様の費用または手数料を得る権利がない

H.買い手と会社の信頼。当該等の株主は，買い手及び会社が株主が本協定に署名及び交付することにより合併協定を締結することを理解して認めている

9. 買手の陳述と保証.買い手は株主に次のような陳述と保証を行う

A.権力；拘束力のある プロトコル.買い手は，本プロトコルに署名·交付し，本プロトコルの下での義務を履行し，(合併プロトコルに規定されているものを除く)本プロトコルが期待する取引を完了する権利が完全にある.買い手が本プロトコルに署名、交付および履行し、本プロトコル項の義務を履行し、本プロトコル項の下の取引を完了することは、買い手の正式かつ有効な許可を得ており、それ自体は、本プロトコルの署名および交付を許可するための他の行動または手続きをとる必要がなく、または合併プロトコルに規定されている場合を除いて、本プロトコル項の義務を履行し、本プロトコル項下の取引を完了する必要はない。本協定は買い手が正式に署名·交付し、その有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に実行することができる

B.衝突はない。合併プロトコルに記載されていることに加えて、買い手は、いかなる政府エンティティにも文書を提出する必要はなく、許可、許可、同意または承認 買い手が本プロトコルに署名し、本プロトコルの下での義務を履行し、本プロトコルの予期される取引を完了する必要もない。買い手が本プロトコルに署名および交付し、本プロトコルに規定された義務を履行し、または本プロトコルに規定された取引を完了することは、(I)任意の手形、ローンプロトコル、債券、担保、契約、ライセンス、契約、承諾、手配、了解、合意の任意の条項、条件または条項の下での違約(または終了、キャンセル、材料修正または加速を生成する任意の第三者権利)を違反または違反させることなく、または違約を構成する(通知または時間の経過にかかわらず、またはその両方を含む)。または(Ii)それまたはその任意の財産または資産に適用される任意の命令、令状、禁止、法令、判決、命令、法規、規則または条例に違反する

10.制限があります。いかなる株主も、本明細書に記載された株主の任意の陳述または保証が真実でないか、または正しくないように、直接的または間接的にいかなる行動を取ってはならない

11.開示。 合理的な事前通知および承認(無理な抑留、追加条件、または遅延してはならない)に基づいて、各株主は、買い手が米国証券取引委員会に提出されたすべての文書およびスケジュール、ならびに買い手が合併および合併に関連する任意の必要または適切な任意の新聞記事または他の開示文書において、株主の識別、株式所有権、および本プロトコルの下での株主の承諾、手配および了解の性質を公表および開示することを許可する

12.さらなる保証。本協定の条項及び条件に適合する場合には、各株主は、商業上合理的な努力を尽くし、あらゆる行動を取ったり、促進したりして、本合意項における株主の義務を履行するために必要な措置を講じるか又は促すべきである

13.株式の図面の例。買い手が要求すれば，各株主 は株式に同意し，本プロトコルによって制約されていることを説明する図の例を添付すべきである

14.終了します。本プロトコルは を終了し，満期日から効力や効力を持たなくなる.上記の規定にもかかわらず、本第14条又は本プロトコルの他のいずれの条項も、本プロトコルのいずれか一方が満了日前に故意に本プロトコルに違反した責任を解除しないか、又は他の方法で本プロトコルのいずれか一方の責任を制限する

15.買い手非投票権普通株式を受け取る権利を放棄する。各株主 は議決権付き普通株と議決権なし普通株が合併プロトコルの規定に従って買手普通株を獲得する権利に変換することを確認して同意する.各株主は、合併に関連する買い手の無投票権の普通株式を得るために、ここでいかなる権利を行使しないか、または主張することに同意し、または主張することに同意する(会社の定款またはノースカロライナ州商業会社法に基づくがこれらに限定されない)

16.雑項目

A.有効性。本プロトコルの任意の条項の無効または実行不可能性は、本プロトコルの他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、これらの条項は完全に有効である。管轄権のある任意の政府エンティティが、本プロトコルの任意の条項が無効、無効、または実行不可能であると考えている場合、本合意当事者は、法的に許容される範囲内で、本合意当事者のこの条項に関する意図を可能な限り達成するために、誠実に交渉し、本プロトコルの修正案に署名し、交付しなければならない

B.制約効果と割り当て。本協定及び本協定のすべての条項は、本協定当事者及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致するが、他の各当事者の事前書面による同意を得ていない場合、いずれか一方は、本協定又は本合意当事者の任意の権利、利益又は義務を譲渡してはならない

C.改訂；棄権。本プロトコルは、本プロトコルの当事者によって修正することができ、本プロトコルの条項および条件は、本プロトコルの当事者を代表して署名された書面によってのみ放棄されるか、または放棄した場合には、契約履行を放棄する一方を代表して署名された文書によって放棄されることができる

具体的に履行する。双方は，買い手が取り返しのつかない損害を受けることを認め，本プロトコルの規定に違反する任意の株主チノまたは合意に違反する行為については，法的に適切な救済措置がないことを認めた。したがって，買手が本プロトコルに違反した場合に得られる任意の他の救済措置のほかに，買手には本プロトコルに違反することを防止し，本プロトコルの条項や規定を具体的に実行するための強制救済を求める権利があることに同意した.株主はさらに、買い手または任意の他の者またはエンティティ は、この段落に記載された任意の救済措置を取得すること、またはこの段落に記載された任意の救済措置を取得する条件として取得、提供、または発行する必要がなく、任意の債券または同様の手形を取得し、提供するか、または発行することができる任意の権利を撤回することなく放棄することができない

E.通知です。本契約項の下のすべての通知及びその他の通信は書面でなければならず、書面文書に含まれている場合は十分とみなされ、自ら、ファックス、国が認可した隔夜宅配便送信又は書留又は書留(返送要求)郵送、前払い郵便である場合は、以下の住所(又は同様の通知で指定された方の他の住所)で各当事者に送信されたものとみなす

買い手に渡したら：

MVB Financial Corp

バージニア通り301号

ウェストバージニア州フェルモント26554

差出人：ドナルド·T·ロビンソンマイケル·ド·トマソ

Tel: (304) 363-4800

コピー(構成されない通知)を送信します

Squire Patton Boggs(アメリカ)LLP

201 E.第四街、1900号スイートルーム

オハイオ州シンシナティ市45202

受信者：ジェームズ·J·バレーシー

電話：513-361-1260

ファックス：513-361-1201

株主にとっては

各株主に送信された署名ページに表示されたそれぞれのアドレスとファックス番号

F.棄権しなかった。本プロトコルのいずれか一方が、本プロトコルに規定された任意の権利、権力または救済措置を法に基づいてまたは均衡法に従って行使することができなかったか、または他のいずれかの当事者に本プロトコルの下での義務を履行することを要求すること、および双方が本合意条項に違反する任意の習慣または慣例に違反することを主張することは、そのような任意のまたは他の権利、権力または救済措置を放棄する権利、またはそのような権利、権力または救済措置の遵守を要求する権利を構成するべきではない

G.第三者受益者はいない。本プロトコルは，第8(H)節で認められた依存を除いて，本プロトコルの双方以外の誰にも本プロトコルの下でのいかなる権利や救済措置を与えるつもりはない

H.法に基づいて国を治める.本協定は、デラウェア州の法律に基づいて管轄と解釈を行うべきであり、適用される法律紛争(デラウェア州でも他の管轄区域でも)を考慮することなく、管轄し、解釈しなければならない

I.司法管轄権に従う。各当事者は、本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引に関連する任意のクレームについて、デラウェア州衡平裁判所およびデラウェア州内の任意の州控訴裁判所に任意の訴訟または訴訟を提起することに同意し、または、デラウェア州衡平裁判所が特定の事項の管轄権を受け入れることを拒否した場合、デラウェア州に位置する任意の管轄権を有する連邦裁判所または州裁判所(選択された裁判所)に訴訟または訴訟を提起し、本合意または本合意に従って行われる取引によって引き起こされるまたはそれに関連するクレームのみについて、(1)裁判所の排他的管轄権を撤回することができない。(2)選定裁判所における任意のそのような訴訟または手続に対するいかなる反対も放棄する，(3)選定裁判所が不便である裁判所またはいずれか一方に管轄権を持たないいかなる反対も放棄し、(4)そのような訴訟または手続において当該当事者に法的手続文書を送達することに同意することが有効であり、 第16(E)条に従って通知される場合

J.“建造規則”双方は、本合意の交渉および実行中に弁護士によって代表されることに同意し、したがって、合意または他の文書の曖昧な点が、そのような合意または文書の起草に不利であると解釈されることを条件として、任意の法律、法規、保持または解釈規則の適用を放棄する

K.完全プロトコル。本プロトコルは，本プロトコル双方の本プロトコルのテーマに関するすべての了解を含み，双方が以前に本プロトコルのテーマについて行ってきたすべての書面と口頭交渉，合意，了解の代わりになる

L.分割可能性。本プロトコルの任意の条項または他の条項が無効であり、違法であるか、または法律または公共政策の任意のルールによって実行されない場合、本プロトコルの他のすべての条件および条項は、本プロトコルが考慮する取引の経済的または法律的実質が本プロトコルのいずれか一方に実質的に悪影響を与えない限り、完全に有効に維持されなければならない。任意の条項または他の条項が無効であり、不法または実行できないと判断された場合、本合意当事者は、本合意の双方の本来の意味が双方が受け入れられる方法で可能な限り近く発効するように、本合意を修正することを誠実に協議しなければならない

M.意味.本プロトコルにINCLUDE，TRAY INCLUDEや{bR}INCLUDEなどの文字が使用されている場合は，これらの文字と見なすべきであるが，これに限定されない.本プロトコルに含まれる条項や章タイトルは参考に限り，プロトコル双方のプロトコルの一部ではなく，本プロトコルの意味や解釈に影響を与えてはならない

N. はオブジェクトに対応する.本プロトコルは一式にいくつかの署名を行うことができ、各コピーは正本であるが、すべてのコピーと共に同じプロトコルを構成することができる

株主義務じゃありません。株主の本プロトコル項での義務は，連携ではなく数項でなければならない

[ページの残りはわざと空にしておく]

以下の署名者は、本協定がその正式に許可された者による署名を促し、上記第1の日から発効することを証明する

MVB金融会社です。
差出人：

名前： ドナルド·T·ロビンソン
タイトル： 社長と首席財務官

[投票と支援プロトコルの署名ページ]

株主：
[株主名]
差出人：

住所：

実益所有株：
制限株を含む議決権のある普通株
無投票株式普通株
発行済みオプションまたは株式承認証を行使する際に発行可能な会社普通株

[投票と支援プロトコルの署名ページ]

付表I

例外的状況

ない