June 10, 2022

個人と機密

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ロバート·ヤン

親愛なるロバート：

ご存知のように、Team，Inc.(その子会社、略称“会社”)は現在挑戦的なビジネス環境に直面しています。このような状況を受けて、当社は本書簡協定(“本協定”)の規定に従ってあなたの報酬を何らかの変更を行いました。私たちはあなたの勤勉な仕事と持続的な努力に感謝し、私たちがこのような挑戦的な時期に改正された報酬計画を提供することができて嬉しいです。

ボーナスを留任する

本合意条項に適合する場合、会社は、会社の2022年経営陣インセンティブ計画(“年間計画”)およびTeam、Inc.2018年株式インセンティブ計画(改正され、2021年5月に再記載された)(“株式計画”)に従って、合計115，500.00ドルの現金留保ボーナス機会(“留任機会”)を付与します。保留機会は2022年の例年の第1、第2、第3、第4四半期(四半期ごとに“保留期間”)で獲得された。4分の1の留任機会(“留任ボーナス”)は、あなたが会社に雇われ続けることが条件です(以下、明確に規定されているものを除く)。会社は、適用保留期間が終了した後の合理的な期間(ただし、一般的には45日以下)で、各保留期間の留任ボーナスを支払います(第1四半期の保留期間が本契約日後に実行可能な範囲内で早急に発行されない限り)、会社取締役会が全権決定することを前提としており、任意の保留期間または複数の保留期間の留任ボーナスを前払いすることができます。

死亡、障害、正当な理由で自発的に退職した場合、または理由なく自発的に退職した場合(このような条項は2020年の退職政策および基準に定義されています)以外の理由で会社での仕事を終了した場合(または終了通知を受けた場合)、あなたは受け取った任意の留任ボーナスの返済を要求されます。これには、あなたがそのために支払わなければならない税金は含まれておらず、会社へのこのようなボーナスの返済に関連するいかなる税金特典も考慮されていません

以下に述べるように、“返金政策”)(このような返済義務、“返送”)である。上述したように、あなたはTeamの最高経営責任者、臨時CEO、またはCEOに報告すれば、あなたの地位は何も変化しないことに同意し、あなたが同意した場合、あなたの地位はこのような変化を反映するために修正されたとみなされるだろう。すべての留任ボーナスの回収は、(I)2023年4月1日、(Ii)持分計画によって定義された会社の“制御権変更”を完了するか、または(別表Aに記載されているように)戦略項目を完了するか、または(Iii)会社の任意の清算、終了、再編または再編を完了する(米国連邦法律または任意の他の司法管轄区域に従って)または(Iii)会社の任意の清算、終了、再編または再編を完了するときに満了する。いずれの場合も、当社に雇用された日から二十(20)個のカレンダーを終了した日には、返却規定に基づいて要求された任意の返済を速やかに支払わなければなりません。

戦略プロジェクトのボーナス

本協定の条項によれば、完成戦略項目(別表Aに記載されているような)に基づく戦略項目ボーナス(“戦略項目ボーナス”)を取得する資格もあります。戦略プロジェクトボーナスの最終的な価値は、付表Aに記載されている定義項目の価値に基づいて決定されます。戦略プロジェクトボーナスは、戦略プロジェクト完了日(支払日)から10日以内に支払われますが、戦略プロジェクト完了後にTeam，Inc.の従業員として継続しなければ、戦略プロジェクトボーナスを獲得する権利は、会社が規定されたフォーマットで(1)年間の撤回不可能な全面解放協定およびeスポーツ禁止協定を実行したことに依存します。以下に述べる特定競争者の延期を基準とする。自発的に退職しない理由がない場合を除き、会社(またはその後継者)に雇われなければならず、支払日に解雇や辞任の通知を受けない。

現金激励

本協定の条項によれば、2022年度上半期(“H 1”)、2022会計年度第3四半期(“Q 3”)、2022会計年度第4四半期(“Q 4”、およびH 1、Q 3およびQ 4、それぞれ“業績期間”)に基づいて指定された業績指標を達成する現金インセンティブ支払い(いずれも“現金インセンティブ”)を取得する資格があります。

·パフォーマンス中の目標現金インセンティブ総額は115，500.00ドルになります。これは、お客様の目標現金インセンティブが上半期の57，750.00ドル(あなたの“H 1目標”)に等しくなり、第3四半期および第4四半期(それぞれ“第3四半期目標”および“第4四半期目標”)の28，875.00ドルに等しくなることを意味します。各業績期間が終了した後、会社は当該業績期間に適用される業績指標に基づいてその業績水準を決定する。次の数週間以内に、別の個別の通信で適用されるパフォーマンス指標の詳細が受信されます。

·企業業績指標の達成度に応じて、各業績期間中に現金報酬を取得する資格があり、報酬金額は、H 1、Q 3、またはQ 4目標の適用範囲の0%(しきい値未満の業績)または100%(目標業績達成またはそれ以上の場合)です。あなたが稼いだ現金

奨励は、会社が各業績期間の業績水準を決定した後、行政的に実行可能な場合にはできるだけ早く支払うことができるが、適用実績期間終了後の第六十(六十)日又は前に支払わなければならない。適切に支払われると、現金報酬は、(以下に説明するように事前に支払われない限り)払い戻しの制約を受けない。

上記の規定にもかかわらず、当社取締役会が適宜決定した場合、貴社は業績期間についてあなたのH 1、Q 3又はQ 4目標適用金額100%に相当する前金を受け取ることができ、かつ当該業績期間に関する追加金を得る権利がありません。前払金(すなわち、H 1、Q 3、またはQ 4目標適用金額の100%)が実績に応じて業績期間中に獲得した現金報酬よりも大きい場合、次の業績期間中の現金報酬は、余分な金額を減算しますか、または、雇用終了が後続業績期間中の任意の現金報酬を得る権利がない場合には、会社の適宜決定権に応じて決定することができます。実際の支払額通知を受けた日から二十(20)個のカレンダー日内に超過した部分(これに関連するいかなる税金を差し引くか)を返済することを要求される。以下の明確な規定に加えて、各業績期間中に現金報酬を得る資格があるかどうかは、適用される支払日までに会社に雇用され続けるかどうかに依存します(雇用終了通知の制約を受けません)。

雇用の効力を打ち切る

死亡、障害、正当な理由で自発的に退職した場合、または理由なく自発的に退職した以外の理由で当社での雇用関係を終了した場合、以前に完了した保留期間の任意の未払い留任ボーナスを直ちに喪失し、終了日またはその後の任意の保留期間に関連する支払いを得る資格がありません。あなたは上述したような留任ボーナスの返金を受け、あなたは未払いのStrategic Projectボーナスを直ちに喪失します。ご質問を免除するために、あなたが受け取った戦略プロジェクトのボーナスと現金奨励は払い戻しの影響を受けません。

正当な理由で自発的に退職した場合、または理由なく自発的に退職して雇用関係を終了した場合、払い戻しの制限を受けることはなく、(I)以前に完了した任意の保留期間内に稼いだが支払われていない留任ボーナスを得ることになります。(Ii)解雇された保留期間内に、保留期間全体で支払うべき留任ボーナスの額に点数を比例して受け取り、点数の分子は、あなたが雇用を終了した保留期間内に雇用された日数であり、分母はその保留期間に含まれる日数に等しく、(Iii)雇用が終了された保留期間後の任意の保留期間内に没収され、いかなる支払いを受ける資格もなく、(Iv)理由がない場合に非自発的にサービスから離脱した場合、受信する

戦略的プロジェクトボーナスは、添付表Aに記載されているように(および列挙された要件および制限されている)、さらに、支払いは、本プロトコル内の他のすべての条件を満たすことを条件とする。疑問を生じないように、支払い日前に十分な理由で自発的に退職した場合、本協定の下の任意の戦略プロジェクトボーナスを得る権利がありません

上記(Iv)節に続いて述べた支払いは、当社が規定するフォーマットで1(1)年間の撤回不可包括解除協定およびeスポーツ禁止協定に署名することを要求する免除政策に記載されている条項および条件に制限されるが、以下の指定競争相手の延期規定に適合しなければならない。

戦略プロジェクトのボーナスを獲得した場合、以下のエンティティおよびその付属会社(総称して“競合業務”と呼ぶ)は、会社グループと競合する業務とみなされ、会社グループと競合する製品またはサービスを有する業務とみなされ、任意の競合業務に雇用され、または他の方法で任意の競合業務にサービスを提供するものとみなされ、PIINSプロトコル第4節に記載された“禁止活動”を構成することに同意する。任意の競争企業を代表して従業員や顧客を誘致することは、Acuren、Clean Harbors、Mistras、IRIS NDT、Universal Plants Services、Colt、Boltech Mannings、Integra Technologies、工業専門サービス(ISS)/漏洩シール、Weldit、Stronhold、現地加工会社、PSI工業ソリューション、レバー機械サービスを構成する。PIINSプロトコルは、競争的業務に対して、PIINSプロトコル第3節及び第4節の制限期間を、従業員がチームの雇用終了後18(18)ヶ月の期間に、どのような理由であっても退職を開始した側に改正しなければならないことを規定しなければならない。

他の支払いと合意との関係

あなたが“留任ボーナス”と“現金奨励”の項目で上記の支払いを獲得する資格は特別奨励であり、年度計画下の2022年業績期間と同時に行うことを目的とし、2022年業績期間の構成要素として、年度計画に基づいて2022年の例年の前払い金とみなされる。しかし、閣下は2022年に関する年度計画に参加してはいけません。(I)戦略プロジェクトが完成し、閣下はまだ当社に雇われています。この場合、閣下が年度計画に参加する時間は、戦略プロジェクトが完成してから一定期間、あるいは(Ii)御社が戦略プロジェクトを放棄します。この場合、閣下の年間計画への参加の効力は2022年1月1日までさかのぼります。前回の明文規定を除いて、戦略プロジェクトボーナスに参加する機会はあなたの代わりに2022年の年度計画に参加し、2022年の年度計画での正常支出までに支払う予定です。もし年度に参加する資格があれば

もしあなたがTeam、Inc.またはその子会社に雇われ続けて、2023年の適用支払日まで、年間計画項目の下での支出(上記のいずれかの割合で調整された)が本合意条項によって支払われた金額よりも大きい場合、戦略プロジェクトボーナスは除外されます(“年間計画超過部分”)場合は、2022年の例年に年間ボーナスを正常に支払う資格がある場合、年間計画条項に基づいて年間計画超過分を獲得する資格があります。疑問を免れるために、いずれの場合も、本年度計画項の2022年の業績は、本協定項で提供される留任ボーナスまたは現金奨励に払戻または他の償還義務を生じさせない。年間計画が年間奨励機会を決定した場合、より詳細な情報を提供します。本プロトコルによって提供される支払いは、本プロトコルを締結する条件として、任意の他の現金予約スケジュールの代わりに、任意の以前の現金予約スケジュールがここで無効で無効であることに明確に同意します。計画書類を適用する条項が別途要求されない限り、本協定項のすべての支払いは退職金を受け取ることができず、会社のいかなる解散費や退職計画の補償ともみなされてはならない。

雑類

本協定及び本協定項の権利と義務はテキサス州法律によって管轄され、テキサス州法律に基づいて解釈され、いかなる司法管轄区域の衝突法律原則を参考にせず、双方の上述した内容に対する完全な理解と合意を反映する。

まだ開始されていないいかなる保留期間または履行期間についても、会社は、本報酬計画を修正、修正または終了する権利を保持する(すなわち、会社は、すでに開始された任意の保留期間または戦略プロジェクトボーナスに関連する計画について本計画を修正、修正または終了することはできないが、戦略プロジェクトボーナスは、付表Aで説明されたように、会社によって終了することができる)。

上記の内容に何かご質問がございましたら、ブチ·ブチャド、電話：281.288.5561、電子メール：buch.Bouchard@Teaminc.comにご連絡ください。この挑戦的な瞬間に、私たちはあなたの継続的な支持と努力を期待しています。

真心をこめて

キース·タッカー

臨時行政総裁

確認し、同意した

Signature: ________________________

Printed Name: _____________________

Date: ____________________________

付表A

戦略プロジェクトのボーナス

戦略プロジェクトのボーナスの額(あれば)は以下のスケジュールに従って決定される。指定された“戦略プロジェクト”とは、ほとんどの資産または株式の売却を完了することを意味する[***]2022年12月31日までに完成する予定だ。指定戦略項目に関連する現金価値(“項目価値”)が1級価値、1級価値と2級価値、2級価値と3級価値の間、3級価値と4級価値の間、4級価値と5級価値の間あるいは5級以上の価値より小さければ、直線補間法により支払い金額を決定する。最高戦略プロジェクトボーナスは5級戦略プロジェクトボーナスが戦略プロジェクト価値に占めるパーセンテージに関する支出計算であり、5級価値を超えるプロジェクト価値に適用される。プロジェクト価値は、会社が受信した税引前現金収益総額および/または会社が受信した戦略プロジェクト収益に関連する証券または他の財産の公平な市価総額でなければならず、その金額は、会社取締役会報酬委員会によって誠実に決定される。前述の点では、もしプレミアム、代行、予約或いはその他、あるいは遅延支払いが、当社が策略プロジェクトに関連する当社の株式権(前述は総称して“遅延支払い”と呼ぶ)を持っているために当社に支払わなければならない可能性がある場合、取締役会はこのような遅延支払いを策略プロジェクトの完了日の公平な市価と推定し、このような推定をプロジェクト価値に計上し、公平な市価の決定は取締役会が誠実で合理的に当社にこのようなお金を支払う可能性を考慮することができる

もし会社が戦略プロジェクトを放棄することを選択すれば、この戦略プロジェクトのボーナス機会は自動的に終了するだろう。戦略プロジェクトボーナスを支払うためには、戦略プロジェクトは2022年12月31日に終了しなければならず、合意に記載された他の支払い条件を満たさなければならない。本契約に何か逆の規定があっても、当社は2022年12月31日までに戦略プロジェクト配当機会を終了してはならず、提案終了時に、当社は買い手と契約を締結し、以下の会社の全部または実質的に全資産または株式を売却することを承諾したことを前提としています[***].