定期融資信用協定第7号改正案

これが2022年5月6日に発効する定期融資信用協定第7号改正案(“改正案”)は，Team，Inc.，デラウェア州の会社(“借り手”)，本協定の保証者，本合意の各貸手，および貸手と保証側の代理人(“代理人”)である大西洋公園戦略資本基金会社が共同で完成した。

W I TN E S E T H：

借り手、貸手、および代理人が2020年12月18日に特定の定期ローン信用協定を締結したことを考慮すると、(時々、さらに修正、補足、再記述、修正および再記述、または他の方法で“クレジット協定”を修正する；本修正案で使用される他の定義されていない大文字の用語は、本修正案によって修正されたクレジット協定に付与されたそれぞれの意味を有するべきである)

これを受けて、借り手と貸手は、2021年10月19日の定期融資信用協定第1号改正案、2021年10月29日の定期融資信用協定第2号改正案、2021年11月9日の定期融資信用協定第3号改正案、2021年12月1日の定期融資信用協定第4号改正案、2021年12月7日の定期融資信用協定改正案第5号、2022年2月11日の定期融資信用協定第6号改正案を締結した

借り手、保証人、貸金人、および代理人は、本合意に記載された条項および条件に適合する場合に、信用協定をさらに修正することに同意した

このような修正は、すべての貸手を構成する借り手および貸手が、本修正案に含まれる条項および条件に基づいてこのような修正を行うことを望むことを考慮している

そこで，現在，前提とさらなる価値のある対価を考慮すると，ここでは受け取ったと十分な対価格を確認し，双方は以下のように同意する

1.クレジット協定の修正

(A)現在、信用協定第1.1条を改正し、第7号改正案の発効日から発効し、“満期トリガ日”の定義における“120日”の提出法で、“75日”に変更する

(B)信用協定第9.1条は第7号改正案が発効した日から発効し、現在その全文を改訂し、以下のように述べる

借り手は、融資先およびその子会社が純レバレッジ率を維持することを保証し、同意する。(A)2023年3月31日までの4(4)財務期の期間は、12.00~1.00以下であり、(B)2023年3月31日までの4(4)期毎に、

その後の各財政四半期の最終日は、7.00~1.00以下であった

2.有効性；条件先行。

本文書に記載されている修正は、以下の各前提条件(満たされた日または免除された日、すなわち“改正案第7号施行日”)が満たされた後にのみ発効される

(C)エージェントは、次の正式に署名されたコピーを受信しなければならず、各コピーの形態および実質的な内容は、エージェントを満足させる

(I)無担保定期ローン信用協定のいくつかの第6号改訂、日付は改訂第7号発効日であり、借主、時々融資者側及びCantor Fitzgerald Securitiesと共同で署名(“無担保信用協定第6号改訂”)し、合意当事者が妥当に署名する

(Ii)借主、貸手が時々Eclipse Business Capital LLC(“ABL信用協定第1号改訂”)と署名し、各当事者が署名する信用協定第1号改正(改訂日は第7号施行日)

(Iii)借主担当者の証明書は、(A)借主が本条項第3条で作成した各陳述と担保が真実で、正しいことを証明し、(B)本改正案の発効前と後に、違約又は違約事件が存在しないこと、及び(C)各貸金者が適用代理人の免除を遵守又は獲得したことを証明し、当該貸金者が無担保信用協定第6号改正案及びABL信用協定第1号修正案の効力を満たすことを証明する。

(D)代理人は、本修正案の写しを受け取り、借り手および各貸手によって正式に署名されなければならない

(E)本プロトコル第3節で借入者が行った各陳述および保証は、真実でなければならない

(F)代理人のすべての貸主集団支出(任意のこのような費用および本改正に関連する支出を含む)および他のすべての未清算自己支出(費用、費用、支出を含む)

代理人である弁護士のDavis Polk&Wardwell LLPの採用者，およびエージェントの他のすべての法律や財務顧問)は全額かつ現金で支払うことができない；

(G)改正案第7号費用は，本条例第4条に基づいて支払われなければならない。

代理人は，本規約第2項に含まれる条件を満たし又は放棄した後，直ちに借主及び貸手に本改正案の発効の書面通知を提供しなければならない(電子メールで行うことができる)。

3.陳述と保証。

貸手に本修正案を締結させるために、借り手はその本人と相手の融資方向の融資者のために以下のような陳述と保証を行う

(H)本改訂が施行される前および後に、失責または失責イベントは存在しない

(I)借入者が本改正案に署名·交付·履行し、本改正案で予定されている取引を完了し、すべての必要な会社行動の正式な許可を得ており、借り手の管理書類に違反することもなく、いかなる重大な契約にも違反しない

(J)本改訂は署名され、借り手を代表して交付された

(K)本修正案は、借り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて借り手に対して強制的に執行することができるが、適用される破産、破産、再編、執行の見合わせ、債務者救済法、または債権者の権利執行に影響を与える一般的および一般的な衡平原則のような法律によって制限されるものを除く

(L)第7号改正案の発効日まで、信用協定及びその他の融資文書に列挙された陳述及び保証は、すべての重要な側面において真実、正確かつ完全である(ただし、このような重要度限定語は、テキスト中の重要性によって制限または修正されたいかなる陳述および保証にも適用されない)

(M)借り手、他の貸手及びその子会社、またはその代表が貸手に提供する借主、他の貸手およびその子会社、その業務および本協定で行われる取引に関するすべての書面開示(一般経済または一般業界の性質の予測、展望性情報または情報を除く)は、すべての重要な態様において真実かつ正しい

重要な事実に対するいかなる真実でない陳述も記載されておらず、必要な重要な事実を明らかにすることも漏れなく、このような陳述で行われた陳述が、そのような陳述を行うことを考慮した場合、重大な誤解を持たないようにする。予測および展望性情報(予測および他の前向き情報を含む)は、誠実な推定および当時合理的と考えられた仮定に基づいて行われた；エージェントおよび貸手は、これらの予測が将来のイベントの予測であり、事実とみなされないことを確認し、予測は、重大な不確実性および意外な事件の影響を受け、多くの不確実性および意外な状況が借り手、他の融資当事者および子会社の制御範囲を超えていることを確認し、したがって、任意の特定の予測が達成される保証はなく、任意の特定の予測がカバーする1つまたは複数の期間の実際の結果は予測結果とは異なる可能性があり、そのような差は実質的である可能性がある。

4.改修費。

各貸主が本改正案を締結することに同意した代償として、借主は、改正案第7号の発効日に保有する全融資元金の0.50%に相当する実物料金(“改正案第7号費用”)を当該貸手に支払うことに同意したが、改正案第7号費用の総金額は1，250，000ドルであることが了承された。改正第7号費用は(I)改正第7号発効日に当該等費用の金額を各貸金者の未償還融資元金に加算して実物方式で支払い，(Ii)その後信用協定については元本とみなされ，(Iii)信用協定の条項に基づいて利息を計上する。

5.最終プロトコル。

本修正案、信用協定(上記第1節で述べた改正の実施を含む)および他の融資文書(総称して“関連文書”と総称する)は、双方間で本合意およびその対象について事前に合意された任意の書面および口頭協定の代わりに、双方およびそのそれぞれの相続人および譲受人に拘束力を持たせて利益を得ることを許可するための完全な合意を構成する。本プロトコルは、一方がその条項、任意の他の条項、または本修正案を全体として準備または要求すると言われていることによって、その一方に有利または不利であると解釈または解釈されてはならない共同起草されたものとみなされるべきである。関連文書に記載されていないいかなる明示的または黙示された承諾、条件、陳述、または保証は、本契約のいずれに対しても拘束力を有さず、そのような当事者は、そのような約束、条件、陳述、または保証に依存しない。本契約の双方は、関連文書に明文規定がない限り、本契約のいずれか一方が明示的または黙示的な陳述、保証または承諾をしていないことを認めている

本契約またはその主題に関連する任意の他の当事者。本修正案のいずれかの条項又は条件は、書面で、信用協定(改正、免除及び同意)第12.5条の規定に基づいて、口頭または他の方法で変更、修正、放棄またはキャンセルしてはならない。

6.信用状プロトコルの効力および効力。

本修正案は、借入者が担保担保に同意する“債務”は、本改正案の下での借り手の任意およびすべての債務を含むべき融資文書である。ここで明確に修正されない限り、信用協定および他のすべての融資文書のすべての条項および条項は依然として完全に有効であり、本修正案に含まれる任意の内容は、信用協定または融資文書の有効性または実行可能性をいかなる方法で損害してはならないか、または変更、放棄、廃止、変更、影響または損害、その中に含まれる任意の条項、条件または契約、またはその中で付与された任意の権利、権力、または修復措置を提供してはならない。この修正は、信用プロトコルまたは任意の他の融資文書の修正を構成すべきではなく、または代理人または融資者との取引プロセスが、例えば、代理人または任意の貸金者に、将来的に信用協定および他の融資文書を厳格に遵守することを要求する条項をさらに通知することを要求するように構成されてはならないが、本明細書で明確に規定されているすべての場合は除外される。借り手は、代理人および貸手が信用協定および他の融資文書を厳格に遵守するすべての条項および規定された権利を保持し、明確に同意し、本明細書で改正された融資協定および他の融資文書のすべての条項および規定(その中に規定された任意の制限された制約を受ける)を厳格に遵守することを要求する。

7.対応性；有効性。

本修正案は、1つのコピー(および本契約の異なる当事者によって異なるコピー内で実行される)を実行することができ、各コピーは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが結合されている場合には、単一の契約を構成しなければならない。上記第2項の規定を除いて、本修正案は、代理人が本契約写しを受信した後に発効し、契約写しが合併した場合には、本契約の他の当事者の署名を持たなければならない。本修正案署名ページの署名されたコピーをファクシミリ、電子メール、または他の電子イメージング手段(例えば、“pdf”または“tif”)を介して交付することは、本修正案のコピーを手動で交付するのと同様に有効でなければならない。

“署名”、“署名”および本修正案またはそれに関連する類似語、または本修正案または署名予定の本修正案および本修正案に関連する任意の取引(譲渡および仮定、修正案または他の借用要求、免除および同意を含むが、これらに限定されない)は、電子署名、譲渡条項の電子マッチング、およびエージェントによって承認された電子プラットフォーム上の契約構成を含むものとみなされるべきである

または“連邦グローバルおよび国家ビジネス電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法律によって規定される範囲内で、各電子記録の法的効力、有効性または実行可能性は、手動署名または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない、電子形態で記録を保存する。各当事者は、本修正案を電子的に実行する会社能力と権力を有し、同党の組織文書にはこのような制限がないことを他の当事者に保証する。

8.行政法；管轄権；陪審裁判の放棄。

本修正案の有効性、解釈および実行、および本修正案によって引き起こされる、または本修正案に関連する任意の論争は、契約、侵害行為、衡平法またはその他の態様においても、ニューヨーク州国内法(ニューヨーク州一般義務法第5-1401条以外の衝突法律条項とは逆)とニューヨーク州の裁決によって管轄されなければならない。信用協定の第12.15条(司法管轄に提出)及び第12.17条(陪審裁判)はここで引用する。

9.保守性。

本修正案のいずれかの条項または義務が任意の管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、残りの条項または義務の有効性、合法性および実行可能性、またはそのような条項または義務の任意の他の管轄区域における有効性、合法性および実行可能性は、いかなる方法でも影響または損害を受けてはならない。

10.参考文献。

クレジットプロトコルでは、“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”またはクレジットプロトコルに関連する同様の言葉、および他のローン文書において、“クレジットプロトコル”、“本プロトコル”に言及する定義用語“本プロトコル”、“本ローンプロトコル”、“本ローンプロトコル”、“本プロトコル”について言及するものは、すべて“本プロトコル”、“本プロトコル”に言及する。

11.もう一度確認します。

ここで明確に改正されたことを除いて、信用協定および他のすべての融資文書のすべての条項および規定は、完全な効力と効力を有し続け、ここで承認および確認されるであろう。上記の規定をさらに実行するために、各ローンは

本合意当事者は、ここで、“担保及び担保協定”および各ローン文書に基づいて付与された担保権益および質権を撤回できず、無条件に承認し、それに基づいて付与された留置権、担保権益、および質権継続保証義務を確認し、本修正案によって生成または生成された任意の追加義務を含むが、これらに限定されない

債務者、保証人、担保者、譲渡人として、または任意の他の類似した身分で、借入者がその財産に留置権または担保権益を付与するか、または他の方法で融資者、保証人または賠償者として機能するか(場合によって決まる)として、(I)そのすべてまたはある支払いおよび履行義務を承認し、再確認する。(Ii)借入先は、いずれかの当該等の融資文書に基づいて、その任意の財産の留置権又は担保権益を付与し、担保又は他の方法で融資文書の下又は融資文書に関連する義務として、当該等の担保及び付与担保権益及び留置権を承認及び再確認し、当該等の担保が含まれていること及びその後、当該等の担保権益及び留置権が改正されたすべての義務のために担保を提供することを確認及び同意する

疑問を生じないためには，融資当事者は第11節での承認及び再確認により新たな担保権益の付与を構成すべきではない

12.手を放す。

各貸金者は、その本人およびその各子会社、その相続人、譲受人、および代理人を代表して、任意およびすべての債権(交差債権、反債権および相殺権および相殺権を含む)、訴え(直接または派生にかかわらず)、要求、訴訟、費用、費用および損害賠償(総称して“債権”と総称される)を永遠に放棄、免除および解除することができ、いずれか一方は、修正案第7号の発効日または以前に発生した訴訟または不作為によって生じる可能性がある。本修正案の日付または後の任意の時間に、任意の性質、説明または種類のすべてまたは部分を所有しているか、または主張していると主張している事実(実際、またはあるまたは他の、現在知られている、未知または後に発見されたものを問わず)は、代理人または任意の貸手、それらのそれぞれの関連会社、代理人、依頼人、マネージャー、管理メンバー、メンバー、株主、“統制者”(米国連邦証券法で示されている)、取締役、上級職員、従業員、弁護士、コンサルタント、コンサルタントの事実に基づいている。本修正案、クレジット協定、その他の融資文書、および本修正案、信用協定、他の融資文書、および任意またはすべてから

本明細書またはしたがって予期される行為および取引は、本契約または融資文書(“解除された事項”)に従って解除された任意の任意の実際または主張された履行または不履行を含む。本修正案を締結する際に、各貸手は、いかなる授権者のいかなる陳述、行為、または漏れにも依存しないことを明確に示し、上述した免責声明の有効性および有効性に同意し、承認することは、いかなる方法でも、そのような陳述、行為、および/または漏れ、またはその正確性、完全性または有効性に依存しない。本第12条の規定は、本修正案及び融資文書の終了、融資先が信用協定(改訂された)及び他の融資文書に基づいて負うすべての義務又はそれに関連するすべての債務、及びその合意に基づいて不足している他のすべての金額を現金で全額支払った後も有効である。

[署名ページは以下のとおりです]

本文は双方が正式に許可した役人が上記の日に署名、署名と交付したことを証明した。

Team，Inc.借り手として

By: /s/ André C. Bouchard_______________________

名前：アンドレ·C·ブシャール

役職：常務副秘書長総裁首席法務官兼秘書

積極的に進取する設備会社

DKバルブと供給有限責任会社

Furmanite，LLC

FURMANITE America，LLC

Furmanite Worldwide，LLC

QUALSPEC，LLC

Quest誠信グループ、有限責任会社

Questはアメリカの有限責任会社に誠実に信じています

ロケット買収、有限責任会社

タンクコンサルタント有限責任会社

タンクコンサルタント機械サービス有限責任会社

TCIサービス、有限責任会社

TCIサービスホールディングス有限責任会社

チーム工業サービス会社です。

Team工業サービス国際有限公司です。

QUALSPECチーム、LLC

チーム技術学校有限責任会社

TQ Acquisition，Inc

世界的に上昇しています有限責任会社は

キャネブ金融有限責任会社

ルイジアナ州FURMANITE LLC

保証人として

By: /s/ André C. Bouchard_______________________

名前：アンドレ·C·ブシャール

役職：常務副秘書長総裁首席法務官兼秘書

Quest誠信缶詰有限会社です

TISI買収会社

TISIカナダ社

保証人として

By: /s/ André C. Bouchard_______________________

名前：アンドレ·C·ブシャール

役職：取締役常務副総監兼最高法務官兼秘書

FURMANITE B.V.

FURMANITE Holding B.V.

P 3プレンポリウレタン製品会社。

QuestはEUホールディングスに信頼していますB.V

Quest Entity NLD B.V.

TEAMINC Europe B.V.

チーム工業サービスヨーロッパB.V.

班バルブ修理サービスB.V.

敷居検査と応用訓練ヨーロッパB.V.

タービン国際会社です。

チーム工業サービスオランダB.V.

品質検査サービスB.V.

A&M Beheer B.V.

保証人として

By: /s/ André C. Bouchard______________________

名前：アンドレ·C·ブシャール

タイトル：ライセンス署名者

確認し、同意した

APSC Holdco I，L.P.，貸手として

By: /s/George Fan ______________________
名前：ジョージ·ヴァン
タイトル：ライセンス署名者

確認し、同意した

大西洋公園戦略資本基金，L.P.代理

By: /s/George Fan ______________________
名前：ジョージ·ヴァン
タイトル：ライセンス署名者