添付ファイル10.9
移行協定
本移行協定(本協定)は、デラウェア州の会社XPO物流会社(以下、“会社”と略す)とRavi Tulsyan(略称“従業員”)によって締結·締結された。本プロトコルでは使用されているが，本プロトコルで定義されていない大文字用語は，“サービスプロトコル”(本プロトコルで定義されているように)にそれらを与える意味を持つべきである.
従業員と会社は以前に招待状(“招聘書”)、秘密情報保護協定(“CIPA”)と変更制御とサービス協定(“離職協定”)を締結しており、日付はそれぞれ2021年9月14日(総称して“先行協定”)である
北米運輸業務RXO，Inc.(“RXO”)の剥離が予想されていることを考慮すると、従業員は現在会社最高財務官(“CFO”)を担当している役割から上級財務コンサルタントに移行し、2022年11月8日(“移行日”)から発効する
したがって、当社は、従業員が移行日後も引き続き当社に雇用されなければならないと考え、何らかの移行サービスを提供し、本協定の条項や条件に基づいて、従業員にインセンティブを提供し、退職日まで継続して雇用され、移行サービスを提供することを奨励したいと考えている。
そこで，現在，本プロトコルの一部である前述の記述と，以下に述べる相互プロトコル，および他の良好かつ価値のある対価(ここでは確認が完了し十分であることを考慮すると)，従業員と会社は以下のように同意する
1.別居日。当社の従業員の当社での雇用関係は、2023年6月30日または当社が自ら決定した早い日(いずれの場合も“退職日”)で終了することが予想されます。会社は、退職日が2023年6月30日までに早まった場合、会社が理由で非自発的に従業員の雇用関係を終了しない限り、30日前に従業員に通知することに同意した
2.別居給付。従業員が退職日に依然として当社の良好な従業員であり、退職日にまだ構成原因が存在しない場合、奨励協定(以下に定義する)については、従業員が離職日に雇用を終了することは当社の理由なく終了するとみなされ、離職契約については、資格に適合した終了とみなされる。前の文で述べた雇用終了は、本明細書では“合格終了”と呼ばれる。条件を満たした終了後、従業員は、奨励協定の条項(“既存の加速福祉”)に基づいて、何らかのRSU(以下のように定義する)の加速帰属を取得し、また、従業員が離職協定第3節及び第6節に規定する事前条件及び後続条件を遵守した場合、従業員は、離職協定に従って資格を有する従業員が取得する福祉と、本契約第2(E)節及び第2(F)節に規定された福祉向上(総称して“福祉強化”と呼ぶ)とを含む退職福祉を取得することができず、退職協定に基づいてこれらの福祉を得る資格がない。“退職給付”)；しかしながら、本プロトコルは、特定の性質または金額のいかなる金銭的または利益も保証しない
(A)累算資本(離職契約の定義参照)；
(B)解散料(解散料協定の定義)；
(C)資格終了に適合する業績年度に比例して計算されたボーナスが発生した現金支払いに相当し、(A)目標ボーナスと(B)点数との積と定義され、スコアの分子は終了日の発生年の1月1日から終了日までの日数であり、分母は365である
(D)“サービス契約”第3(D)条の条項及び条件を満たす場合、会社は、終了日から最長6(6)ヶ月以内に有効なコブラ医療及び歯科保険料を従業員に支払わなければならない
(E)移行日後であるが2023年6月30日までに条件に適合した終了が発生した場合、会社は、XPO物流会社2016年総合インセンティブ報酬計画(“2016持分計画”)に従って会社に雇用されている特定の制限株式単位(“RSU”)と、従業員と会社が2016年の株式計画に従って付与した制限株式単位奨励協定(“奨励協定”)とに基づく条項の付与を加速し、既存の加速福祉を実施した後、RSUは6月30日までに従業員が無断で会社を終了する際に資格を失う。2023年には、ライセンス契約の条項に従って、そして
(F)リヘクト·ハリソンを通じて9(9)ヶ月の再就職サービスを提供
3.移行サービス；幹事の役割の実行を停止します。移行日から離職日まで(この期間は“過渡期”)まで、従業員は会社財務上級顧問のフルタイムとして会社の仕事を継続し、会社の執行議長に仕事を報告することに同意した。このポストでは、従業員はCFOとしての職責を後任CFOに移管し、会社の優れた戦略代替案を支持し、会社の実行議長または実行議長指定者(総称して“移行サービス”と呼ぶ)が合理的に要求する他の職責を履行しなければならない。従業員は当社及びその付属会社の執行者としての役割は移行日から停止発効し、従業員は当該停止を実現するために当社が要求するすべての行動を取らなければならない。
4.引渡し料
(A)従業員は、以下の条件を満たしていれば、480，000元の現金全支払い(“過渡期支払い”)を受け取る資格があります
(I)2022年12月31日に、RXOの剥離完了、すなわち、会社が会社株主にRXOを割り当てるすべての流通株を完了したこと
(I)従業員は、退職日前に会社に雇用されている
(Iii)移行期間内に、従業員は、会社が時々発効するすべての政策および手順を遵守し、専門的かつ会社の価値観に適合した方法で行動し、従業員の全時間、注意、およびスキルを、唯一決定された満足できる従業員の仕事の職責および移行サービスの履行に投入する
会社は絶対的で拘束されない自由裁量権を持っている。これには、すべての電子メールおよび作業要求に直ちに返信し、満足できる作業成果および最終期限を提供し、後任の首席財務官に提供し、作業移行を支援し、要求に応じて作業職責および職責の詳細な要約を提供し、許容可能な出勤率(総称して“業績期待”と呼ぶ)を維持することが含まれるが、これらに限定されない。
(B)当社の唯一、絶対及び制約されていない適宜決定権で定められた過渡期内の表現期待を遵守できなければ、従業員の当社での雇用関係の終了、増強された福祉の喪失及び比例的な過渡期支払いの終了につながる
(C)支払わなければならない場合、移行支払いは、2023年7月7日頃に従業員に一度に支払い、適用される税金および源泉徴収を差し引く。
5.補償；利益。移行期間内に、従業員は移行日から有効な基本給を受け取り続けるが、会社が常習している給料日に必要な減額と減額を受けなければならない。従業員は、会社がその従業員に提供するすべての福祉計画に参加する資格があり、これらの計画の条項と条件はこれらの計画に適用される。
6.終了；過渡期支払いおよび増加した福祉を没収します。過渡期内に、従業員が“自発的”に雇用を継続することは、従業員または会社が理由の有無や事前通知にかかわらず、いつでも雇用関係を終了できることを意味する。本協定はいかなる期限の雇用契約も構成していません。従業員が退職した場合、または従業員が離職日前に原因で会社に雇用関係を終了された場合、従業員は離職福祉(累算福祉を除く)または離職日に退職した場合に従業員に提供する過渡金を得る資格がない。退職日までに、従業員が業績予想に達しなかったために雇用関係を終了させた場合、当社の唯一、絶対的かつ拘束されていない情動権が決定された場合、従業員は比例配分の過渡期支払いを受ける資格があり、増加した福祉を失うことになる。過渡期賃金の算出方法は，過渡期から従業員の雇用終了日までの現役日数を過渡期から2023年6月30日までの日数で割った計算方法である。従業員が何らかの理由で雇用関係を終了した場合、本協定、優先協定、任意の奨励協定、または従業員福祉計画の条項または適用法律の要件を除いて、従業員は任意の他の支払い、福祉、損害賠償、報酬または補償を受ける権利がない。
7.第四0九A条
(A)一般規定.本プロトコル項の義務は、“規則”第409 a節の要求またはそれの免除または排除を遵守することを目的としており、すべての面で“規則”第409 a節の規定に従って管理されなければならない。“規則”第409 a条に規定する“短期延期”例外、離職賃金例外又はその他の例外に該当する支払は、可能な限り適用される例外状況に応じて支払わなければならない。“規則”第409 a条に規定する非限定繰延補償については、本プロトコルにより支払われた賠償金毎に賠償金を単独で支払うものとみなされる。本協定により雇用終了時に支払われるすべての金は、“規則”第409 A条に規定する“離職”に基づいてのみ支払うことができるが、従業員への懲罰的税の徴収を回避するために必要な程度を超えてはならない
“規則”第409 A条による。いずれの場合も、従業員は、本契約項のいずれかの支払いのカレンダー年度を直接または間接的に指定してはならない。
(B)支払い遅延。本協定には他にも逆の規定があるが、従業員が“規則”第409 a節(当社が離職の日に発効する方法で決定された)の“指定従業員”とみなされている場合は、規則第409 a条に示される非合格繰延補償を構成する任意の支払又は利益は、従業員の離職により従業員が退職した直後の6ヶ月間(規則第409 a条に基づいて決定される)本協定に従って従業員に支払われなければならない場合は、従業員の離職後7ヶ月の最初の営業日(“支払い遅延日”)に累積され、利息(従業員が離職した月の有効金利に応じて)と共に従業員に支払われなければならない。法典第409 a条に基づく懲罰的税収の回避又は課税加速に必要な範囲内である。従業員が遅延期間内に死亡した場合、“規則”第409 A条の規定により遅延された金額及び権利は、遅延支払日の最初の発生時又は従業員の死亡日の30日後に従業員遺産代理人に支払われなければならない。
8.Waiver；修正案本協定のいかなる条項も、修正、放棄または解除が書面で同意され、従業員および会社の許可者(従業員を除く)によって署名されない限り、修正、放棄または解除されてはならない。いずれか一方が他方に対して本プロトコルの任意の条件または規定に違反または遵守する放棄は、任意の他の条件または規定を放棄するとみなされてはならない、または他の時間に同じ条件または規定を放棄するとみなされてはならない。
9.ワニ。従業員はここで、本合意に相反する規定があっても、従業員は賠償回収に関する任意の法律強制政策を遵守し、適用法(2002年のサバンズ-オキシリー法、2010年のドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法案または他の法律に基づいても)に基づいてこのような政策を実行する範囲内に限定されることを認め、同意する。
10.成功者。当社のすべて又はほとんどの業務及び/又は資産の任意の相続人(直接又は間接的であっても、購入、合併、合併、清算又はその他の方式を透過してもかかわらず)は、本合意項の下の義務を負担しなければならず、相続人がいない場合には、当社が当該等の義務を履行しなければならないのと同じ方法及び程度で本合意項の義務を履行することに明確に同意しなければならない。本プロトコルの下のすべての目的について、“会社”という用語は、本プロトコル第8(G)節に記載された仮定プロトコルに署名および交付された会社の業務および/または資産の任意の相続人、または法律の実施によって本プロトコル条項によって拘束された任意の相続人を含むべきである。本協定の条項及び従業員の本協定の下にあるすべての権利は、従業員の個人又は法定代表、遺言執行人、管理人、相続人、相続人、被分配者、遺贈者及び遺贈者の利益に適合し、その強制によって執行することができる。
11.行政法；仲裁；管轄権に同意する；および陪審裁判を放棄する
(A)本協定は、その明示条項の管轄を受け、その明示条項に従って解釈すべきであり、そうでなければ、デラウェア州の法律に従って解釈すべきであり、その法律衝突原則には触れない。
(B)従業員が提出した本協定による請求、又は本協定に関連するクレーム、又は本協定に違反する行為は、米国仲裁協会がその商業仲裁規則に基づいてデラウェア州の仲裁人の前で拘束力のある仲裁を行うことによって解決されなければならず、任意の管轄権のある裁判所で仲裁人による裁決を下すことができる
(C)会社が本協定又は本協定に関連して提起した任意のクレーム、又は本協定に違反する行為は、会社が選択する際には、本協定第11(B)条又は第11(D)条に基づいて解決しなければならない。
(D)従業員は、ここでデラウェア州に位置する任意の州または連邦裁判所の管轄権に撤回することができない。ただし、本条項は、当社が第11条の規定を実行するために、または当社が得た任意の判決または裁決を実行するために、任意の他の裁判所で任意の訴訟、訴訟または訴訟を提起することを妨げるものではない。法律の適用が許容される最大範囲内で、従業員は、現在またはそれ以降の個人司法管轄権に対する任意の反対、または第11(D)条に記載された適用裁判所に対して提起された任意のそのような訴訟、訴訟または手続きの提起を放棄し、従業員が動議または任意の裁判所の他の許可請求によって、そのような個人司法管轄権を拒否または否決しようとしてはならないことに同意する。従業員は、適用法が許容される最大範囲内で、第11(D)条に記載された任意の適用裁判所によって提起された任意の訴訟、訴訟または手続における最終的かつ控訴不能な判決は最終的であり、従業員に拘束力があり、任意の他の司法管轄区域で強制的に執行することができることに同意する。本合意または本合意違反によって引き起こされる任意の訴訟または本合意に違反する任意の訴訟が、任意の裁判所で訴訟または開廷審理される場合、従業員は、陪審裁判を要求する任意の権利を明確かつインフォームドコンセント的に放棄する。
(E)勝訴側は、本合意項下の任意のクレームに関連するすべての法的費用および費用(合理的な弁護士費および専門家費を含む)を敗訴側に取り戻す権利がある。
12.最終プロトコル。本プロトコルは，先行プロトコルと入札プロトコルとともに双方の本プロトコルの標的に対する完全な理解を構成し，これに対する先の手配や理解のすべての代わりになる.
13.保守性。本プロトコルのいずれかまたは複数の条項の無効または強制実行は、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えず、これらの条項は完全に有効であり続ける。
14.株式を保有する。この協定の下のすべての支払いと福祉は適用された源泉徴収税を差し引くだろう。当社は、任意の支払いまたは福祉から、支払いまたは福祉から源泉徴収する必要がある連邦、州、地方および/または外国税をすべて差し引く権利があり、他の任意の必要な賃金控除を行う権利があります
15.項目およびタイトルに対応します。本プロトコルは、複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じ文書を構成すべきである。ファックスまたは電子手段(“pdf”を含む)によって提出された署名は、すべての目的に対して有効であるとみなされるべきである。本プロトコル中のタイトルは参照を容易にするためにのみ挿入され，本プロトコルのいずれかの条項の一部となるべきではなく，その意味を制御したり影響したりするべきではない.
[署名ページは以下のとおりである.]
当社については、双方とも下記の日に正式に許可された者が本協定に署名したことを証明します。
XPO物流有限会社
作者：ジョセフィン·ベリーサ
ジョセフ·ベリシャ
首席人的資源官
Date: 10/10/22
従業員
作者：/s/Ravi Tulsyan
ラヴィ·トゥール相
Date: 10/10/22
[移行協定の署名ページ。]