添付ファイル10.8

XPO物流会社の業績に基づく制限的な株式単位奨励協定に署名した。2016年総合インセンティブ報酬計画は、2022年11月8日(“授与日”)で、デラウェア州の会社XPO物流会社(以下、“会社”と略す)とカール·アンダーソンが共同で策定した。

本契約業績制限株式単位奨励協定(以下、“奨励協定”と略す)は、業績に基づく制限株式単位を付与する条項と条件を規定しており、奨励対象は会社普通株の目標株式数(目標金額)であり、額面は0.001ドルであり、相当する[●]制限された株式単位(本“報酬”)は、本明細書に規定された条項および条件(各このような制限された株式単位、1つの“RSU”)を受け、XPO物流会社の2016年総合インセンティブ報酬計画(“計画”)に基づいて付与される。本奨励協定の条項によれば、本賞は、本奨励協定第3節の規定に従って株や現金を稼ぐ機会を提供します。

あなたは授与日から120日以内にこの奨励協定を確認して受け入れなければならない。120日以内に本報酬プロトコルを確認して受け取ることができなかった場合、本報酬は没収され、付与日後121日目から発効する。モルガン·スタンレーのウェブサイトを通じて本授賞契約の条項と条件を電子的に確認して受け入れなければなりません。

本裁決は、計画規則及び本裁決合意を含み、本裁決合意第10節に規定する論争解決条項を含む、本計画のすべての条項及び条件に制限される。本授標を受けることは、本授標協定の条項と条件を受け入れることを示します

第一節の計画。本賞は、本計画に基づいて授与され、本計画のすべての条項が本報酬プロトコルに含まれています。本計画の条項が本授標協定の条項と何か衝突した場合は，本計画の条項を基準とする.

2節で定義する.本マーキングプロトコルで使用される本マーキングプロトコルで定義されていない大文字用語は，本プランで使用または定義されているという意味を持つ.本マーキングプロトコルでは，以下の用語の意味は以下のとおりである

理由“は、あなたの雇用プロトコルに用語を付与する意味を有するべきであるか、または、終了時に有効な雇用合意がない場合、本計画において用語を付与する意味を有するべきである。

“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

“委員会”とは、会社の取締役会の報酬委員会を意味する。

“確定日”とは，実行期間終了後に委員会が以下の各成績レベルを確認した日を指す

業績目標は、履行期間直後の3月10日より遅くないべきであるが、RSUが第3(C)節の最後の文によって付与された場合、確定日は適用される制御権変更日とみなされることが条件である。

“稼いだ金額”とは、業績目標の実現程度や本奨励プロトコルに基づいて、報酬の面で稼いだRSUの数を意味する。

雇用協定“とは、あなたと会社またはその任意の子会社との間の任意の個人雇用協定、制御権変更および解散料協定または秘密情報保護協定を意味する。

“十分な理由”は、あなたの雇用契約に用語を付与する意味を有するべきであり、または、終了時に有効な雇用合意がない場合には、本計画で与えられた用語の意味を有するべきである。

“業績目標”とは，表Aに示す本賞に適用される市場ベースの業績目標である.

“履行期間”とは、付与された日から帰属の日までの期間をいう。

第409 a条とは，本規則第409 a条と，その条に基づいて公布された規則及びその他の時々施行される解釈的指導を意味する。

“和解日”とは、本奨励協定第3条に従って奨励が付与された日の後、又は合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く(いずれの場合も10(10)日より遅れてはならない)及び決定日を意味するが、本奨励協定第3(B)(I)条(あなたの死亡による)又は第3(C)条が雇用終了時に帰属する任意の部分については、和解日は、あなたが雇用を終了したカレンダー年度後の3月15日より遅れてはならない。

“授与日”とは、授与日の4周年を指す。

第三節帰属と和解。

(A)定期的に転帰する.本奨励協定には別の規定があるほか、委員会が証明した業績期間終了時の業績目標の実現程度に基づいて決定された獲得金額は、付与日に帰属し、帰属日までの継続雇用状況に応じて決定される(第3(B)及び3(C)条に別の規定がある者を除く)。本賞協定には別途規定があるほか、委員会が業績目標の実現程度を証明していない限り、賞の獲得といかなるRSUの支払いも禁止されている。委員会は連続業績目標の達成度を自ら決定する権利がある。

(B)雇用を終了する。本授権協定または計画には逆の規定があるにもかかわらず、第3(C)条の規定に適合し、授権日までに何らかの理由で雇用を終了した場合、すべての未授権者のRSUは没収されるが、以下の場合を除く

I.死。あなたの雇用があなたの死によって終了した場合、あなたは、(A)あなたの雇用終了が決定日前に発生した場合、目標RSU金額を付与するか、または(B)あなたの終了雇用が確定日後に発生した場合、稼いだRSU金額を(A)に付与しなければならない。

二、非自発的、非原因的に終了する。もしあなたの雇用が帰属日の前に当社によって非自発的に終了された場合(障害のためではありません)、あなたは稼いだRSU金額を比例的に分配する資格があります(決定された日に決定されたように)、点数に比例して割り当てられ、分子は履行期間の最初の日からあなたが雇用を終了するまでの日数であり、分母は1，461である。この条項第3(B)(Ii)項に含まれる、あなたが理由なく(障害のためを除く)非自発的に雇用を終了した日にも履行されていない任意のRSU、および本第3(B)(Ii)条に基づいて帰属されていない任意のRSUは、没収されなければならない。

(C)制御権の変更.業績期間中に制御変更が発生し，報酬がまだ支払われていない場合には，制御変更完了時にRSUの稼いだ金額を決定し，委員会が決定した制御変更日までの最後の実行可能日までの実績目標の実際の実現レベルに等しいRSU金額と見なすべきである.帰属日前に制御権変更が発生した場合、制御権変更時にまだ雇用されている場合、第3(C)節で決定されたRSUの獲得金額(本計画第8(B)節に従って交換された任意のRSUを含む)は、未償還および非帰属状態を維持し、第3(A)節に規定された時間ベースの帰属条件に従って帰属を継続しなければならないが、帰属日まで雇用され続けるか、または死亡により雇用(1)を早期に終了したときに帰属しなければならない。(2)統制権変更の日から2年以内に、あなたの正当な理由で辞任したことにより会社が非自発的に終了した(またあなたの障害によるものではありません)、または(3)支配権変更の日から2年以内にのみ終了します。あるいは，このようなRSUが本計画第8(B)節の規定に従って交換されていない場合，あるいは制御権が変更される前に，あなたの雇用が無断で終了された場合(障害を除く)場合は，制御権変更が完了した直後に本第3(C)節で決定したRSUの稼ぎ額に帰属しなければならない.

(D)RSU決裁を解決する.本第3節の前述の条文に基づいて株式単位に帰属する場合は、適用される決済日に遅くなく、当社は閣下又は閣下の法定代表者に(I)1株又は(Ii)決算日に定められた公平な市価に相当する現金払いを交付すべきであり、いずれの場合も、本奨励協定の条項に基づいて、稼いだ金額に基づいてすでに獲得及び帰属された株式単位とみなされており、当社は株式、現金又は両者の組み合わせで当該等の株式単位を決済するか否かを適宜決定する全権がある。

第四節RSUを没収する。(A)あなたと会社との任意の手配(任意の雇用協定および第10(C)条に記載された秘密条約を含む)に含まれる任意の制限的な条約(競争しない、非要求、卑下または秘密条項を含む)に含まれるいかなる制限的な条約に違反した場合、または(B)詐欺または

故意の不正行為は、会社またはその任意の子会社に任意の財務的再記述または重大な損失をもたらし、RSUに対するあなたの権利は直ちに終了し、あなたはこれに関連するさらなる支払いまたは利益を得る権利がなく、RSUが付与および/または決済された場合、会社は、任意のRSUについて支払うか、または受信した任意の対応金額または税引き後純額を没収または送金することを要求する可能性がある。しかし、前提は、(I)会社は、第4項に記載された行為を知ってから6ヶ月未満の任意の時間にそのような金額を没収または免除することを要求することができ、(Ii)治癒の可能性がある場合には、まず15日間の治療期間を提供して、そのような行為を停止および是正しなければならないということである。

第五節株主は権利を有してはならない。本報酬プロトコルによって制約されたRSUの場合、本報酬を解決するために、株式が簿記形式で実際に発行されるまで、株主の任意の権利または特権を有するべきではない。

第6節RSUの譲渡不可性.委員会が適宜別の規定がある限り、売却、譲渡、質権、差し押さえ、又は他の方法でRSUを担保してはならない。本計画第9(A)節に別途規定がある者を除く。本計画第6節及び第9(A)節に規定するいかなる売却、譲渡、質権、差し押さえ又はその他の財産権負担を主張するRSUは無効でなければならない。

第7節保有、同意、伝説。

(A)抑留。本授標プロトコル第3節により株式又は現金を交付する条件は，本計画第7(A)節及び第9(D)節に任意の適用される源泉徴収税を納付することである。任意のRSUの連邦、州、地方、または外国所得税総額に最初に金額が含まれる日の前に、あなたは会社に支払うか、または会社が満足できる手配をして、その金額について源泉徴収された任意の連邦、州、地方、および外国税を支払う必要があります。RSU決済に関連する源泉徴収義務が存在する場合、委員会が全権的に許可した場合、あなたは、RSU決済時に取得する権利がある株式または現金の数から現金を源泉徴収することによって、または(本計画に記載された意味または会社が適用される源泉徴収要件によって決定されるべき他の意味を有するべき)株式を源泉徴収することによって、任意の源泉徴収義務を全部または部分的に履行することができる。

(B)同意する.あなたのRSUの権利は、委員会が必要または望ましいと思う任意の必要な同意を委員会が完全に満足して受信することを条件とする(会社が計画の任意の第三者記録保管人に委員会が管理計画に適していると思う個人情報を提供することに同意することを含む)。

(C)伝説。当社は、本奨励協定に従って発行された株式の証明書に、委員会が必要または適切であると考えられる任意の例(任意の適用証券法に従って適用される可能性のある制限を反映することを含む)を追加することができます。会社は譲渡代理がどの伝説の株に対しても停止票を出すことを提案することができる。

第八節会社の譲り受け人及び譲り受け人。本授標協定の条項と条件は、会社及びその相続人及び譲受人の利益に拘束力がある。

第9条委員会裁量権。取締役会の報酬委員会は、本授標協定に関連する任意の行動または決定に対して完全かつ完全な裁量権を有し、その決定は最終的で、拘束力があり、決定的でなければならない。

第10節紛争解決。

(A)司法管轄権と場所。あなたの雇用協定には任意の規定がありますが、あなたと会社は(I)米国ニューヨーク南区地域裁判所および(Ii)ニューヨーク州裁判所が本授権協定または計画によって引き起こされた任意の訴訟、訴訟、または他の訴訟手続きの排他的管轄権に撤回できません。あなたと会社は、司法管轄権の理由で、そのような訴訟、訴訟、または他の手続きが裁判所で提起できない場合、ニューヨーク州裁判所に提起することに、ニューヨーク南区米国地域裁判所でそのような訴訟、訴訟、または手続きを開始することに同意する。あなたと会社はまた、米国書留郵便によって任意の法律手続き文書、伝票、通知または書類を、ニューヨークで第10(A)条において司法管轄区に提出された任意の事項について、任意の訴訟、訴訟または訴訟手続を効率的に法的手続文書に送達することに同意した。閣下及び当社は、(A)米国ニューヨーク州南区地方裁判所又は(B)ニューヨーク州裁判所において、本裁決合意又は本計画による任意の訴訟、訴訟又は法律手続きについていかなる反対を撤回及び無条件に放棄することができず、それに基づいて、さらに撤回及び無条件に放棄することができず、いかなる当該等の裁判所で抗弁又は弁明を提出しないことに同意し、いかなる当該等の裁判所で提出されたいかなる当該等の訴訟、訴訟又は法律手続きが不便な裁判所で行われていることを示す。

(B)陪審員の取り調べを放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、あなたと当社は、本授標協定または計画について直接的または間接的に引き起こされ、本授権協定または計画に関連する任意の訴訟に基づいて陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。

(C)秘密にする.あなたはここで第10条に記載された論争の存在および任意の関連情報を秘密にすることに同意するが、あなたは、論争を審理している裁判所またはあなたの法律顧問に、論争に関する情報を開示することができる(弁護士が、そのような情報が論争の制御者または弁護側に必要でない限り、そのような情報を開示しないことに同意することを前提とする)。

第十一節通知。本授標契約条項の要求または許可に基づくすべての通知、請求、要求およびその他の通信は、書面で発行されなければならず、専人または隔夜宅配便によって送達されたとみなされるか、または米国書留または書留、要求された証明書、前払い郵便料金によって、以下のように他方に送られた3営業日後に正式に発行されるべきである

双方は，上記所定の方式で他方に書面通知を提供することにより，本授標プロトコル項で通知された送信先を変更することができる.

第十二節管理法。本授標プロトコルはデラウェア州で行われるべきであり、本授標プロトコルの有効性、解釈と効力はデラウェア州の法律によって確定されるべきであり、その法律衝突原則の影響を受けない。

第十三条見出し及び構造。本授賞プロトコルの各章のタイトルは，参考にしやすいもののみである.このようなタイトルは、本許可プロトコルまたはその中の任意の条項の解釈または解釈と実質的または関連性があるとみなされてはならない。本授標プロトコルで“含む”、“含む”または“含む”などの言葉が使用される場合には、“含むが、限定されない”という文字と見なすべきである。用語“または”は排他的ではない。

14節の本授標プロトコルの修正.委員会は、本授標プロトコル項目の任意の条件または権利を放棄するか、または本授標プロトコルの任意の条項を修正することができ、または本授標プロトコルの下の権利を変更、一時停止、終了、キャンセルまたは終了することができるが、本授標プロトコルの15(D)条に記載されていない限り、このような放棄、修正、変更、一時停止、中止、キャンセルまたは終了は、本授標プロトコル下の権利に重大な悪影響を与える放棄、修正、変更、一時停止、終了、または終了することができる(前述の本があるにもかかわらず、本授標プロトコルおよびRSUは、本計画第7条(C)の規定に準拠すべきであるという理解がある)。

第十五条第四十九A条。

(A)本授標協定の条項は、第409 a条の規定に適合しなければならず、本授標協定のすべての条項の解釈及び解釈は、第409 a条に規定する租税回避又は処罰要件と一致しなければならない。

(B)閣下又は閣下のいかなる債権者又は受益者は、本授権協定に基づいて支払わなければならないいかなる繰延補償(第409 a条に示される)に対して、任意の期待、譲渡、売却、譲渡、譲渡、質権、財産権負担、差し押さえ又は差し押さえを行う権利がない。第409 a条が許可されない限り、本授標協定に従ってあなたまたはあなたの利益のために支払う任意の繰延補償(第409 a条の意味)は、当社またはその任意の関連会社に借りている任意の金額を減算または相殺することができない。

(C)離職時(第409 a条に示す)である場合は，(I)指定された従業員でなければならない(第409 a条に示すものであり，会社が時々選択する身分識別方法を使用する)

及び(Ii)当社は、本契約に基づいて支払うべき金が繰延補償(第409 A条にいう繰延補償)を構成し、第409 A条に記載されている遅延支払い6ヶ月規則に基づいて、第409 A条に記載された税金又は罰金を回避するために支払いを遅延させなければならないと好意的に決定すべきであり、当社は、所定の支払日にその金を支払うべきではなく、当該6ヶ月間後の第1営業日にその金を支払うべきである(閣下の雇用協定に別段の規定がある場合を除く)。第409 A節の場合、本プロトコル項目の下の各支払いは、“財務条例”第1.409 A-2(B)(2)(Iii)節で許可された個別支払いとみなされる。

(D)本授標協定には逆の規定があるにもかかわらず、第409 a条の適切な適用に不確実性があることを考慮して、会社は、第409 a条による税金又は罰金の徴収を回避するために、会社が必要又は適切であると考えた場合に本授標協定を改正する権利を保持する。いずれの場合も、あなたは、本報酬協定に関連する可能性のあるあなたまたはあなたの口座に適用される可能性のあるすべての税金および罰金(第409 a条の任意の税金および罰金を含む)を独自に責任を負い、責任を負わなければなりません。会社またはその任意の付属会社は、このような税金または罰金のいかなる損害も受けないように賠償または他の方法で賠償する義務がありません。

第16節対応物。本授標協定は1式2件の署名が可能であり，いずれも原本であり，その効力は署名と同一文書上で同等の効力を持つものとする.閣下及び当社はここで確認し同意し，ファクシミリや電子方式(“pdf”を含む)で提出された署名は，いずれの場合も有効とした。

第十七条第二百八十G条。本報酬プロトコルには、本報酬プロトコルが他の方法で満了または終了したか否かにかかわらず、雇用協定が別途規定されていない限り、以下の場合に支払うべき任意の支払い、分配、福祉、または任意のタイプの権利(“CIC福祉”)があるにもかかわらず、(I)本規則第280 G条に示される“パラシュート支払い”を構成し、(Ii)本項の規定がない場合には、本規則第499条に規定される消費税(“消費税”)を納付する。そして、あなたのCIC福祉は、このような福祉の一部が消費税を支払う必要がないように、より低い金額(“減少した金額”)に減少します。しかし、当社が金パラシュート税務ソリューション有限責任会社又は当社が指定した他の国が認めた公認会計士事務所(“会計士事務所”)の提案に基づいて、このような減額がなければ、閣下は税引後純額(規則第4999条に基づいて支払うべき任意の消費税を含むがこれらに限定されない)で徴収する権利があり、減額された金を受け取った後に保留する権利のある税引き後の純額よりも大きい金額を保留することを決定した場合、このように減額してはならない。貴社と御社に別途書面合意がない限り、本第17条に規定するいかなる決定も会計士事務所が善意に基づいて書面で行わなければなりません。本契約の下で福祉が減少した場合には、まず、本報酬プロトコルに従って支払われるべきCIC福祉部分を減少またはキャンセルし、その後、現金で支払うべきCIC福祉部分を減少またはキャンセルし、その後、各場合において、CIC福祉の非現金部分を減少またはキャンセルしなければならない, 反対の順序で始まり、未来に最も遠い支払いや福祉の支払いから始まる。本第17条に要求される計算を行うために、会計士事務所は、適用税額に対して合理的な仮定及び近似を行うことができ、基準適用に関する合理的、善意的な解釈、及び他の適用される法的権威に依存することができる。会社とあなたは会計士事務所に提供可能な情報と書類を提供しなければなりません

第17条に基づいて決定する際には、会計士事務所は、制御権変更の前または後に提供されるサービスの任意の合理的な補償の価値を考慮しなければならず、あなたに適用される任意の競業禁止条項を含み、当社は、任意の競合禁止条項を含む、そのようなサービスを評価する際に協力しなければならない。

第18節証券取引規制政策。当社の証券取引監察政策(“取引監察政策”)によると、閣下は当社で優先的に証券ブローカー戸籍を開設し、本賞によって発行可能な任意の株式を受け取る必要があります。当社は現在モルガン·スタンレーを優先して経営しています。本奨励契約により発行された任意の株式は、本契約に規定する条項に従って御社優先ブローカーの口座に入金されます。閣下は、閣下が時々発効する“貿易監察政策”を遵守しなければ、本奨励及び本授標協定に基づいて発行された任意の株式の価値が当社によって没収または返還されることを確認し、“貿易監察政策”の条項を遵守することに同意したことを確認した。

第19節の他の要求の強要。当社は、当社が法律または行政上の理由で必要または適切であると考え、上記の目的を達成するために必要な任意の他の合意または承諾に署名することを要求する限り、本計画、本報酬、および本報酬が合意に達した後に得られた任意の株式に他の要求を加える権利を保持しています。

ここで、双方が上述した最初に明記された日に本授標協定に正式に署名したことを証明する。

添付ファイルA

業績目標

(一)業績目標。業績目標の測定基準は、会社の相対総株主リターン(指数)に会社の相対総株主リターン(LTL Peers)を乗じなければならない。各指標のパフォーマンス目標は以下の1節で述べるが，委員会が本計画第4(B)節で述べたイベントが発生した場合に適用業績目標を減少または調整する基本要素を適宜決定しない限り.各業績目標の実現程度は業績期間中に測定すべきであり、以下に述べる。

·会社の総株主報酬(指数)に会社の総株主報酬(LTL Peers)を乗算します。利益株式単位数の計算は、(1)以下(I)条に掲げる自社の相対株主総リターン(指数)の達成レベルに基づいて算出された目標百分率として算出された利益株式パーセントに、(2)以下(Ii)条に基づいて算出された当社の相対株主総リターン(LTL同業者)の達成レベルの乗数に等しくなければならない。

目標業績目標-自社の指数におけるTSRランキングは67パーセンタイル値であり、指数の各会社(当社を含む)は、業績期間中に完了した長年のTSRランキング(TSRが低い順)に基づいている。

*67パーセンタイル値と83パーセンタイル値の間に線形補間法を適用します。

乗数：会社の業績期間における長年のTSRは，業績期間中に計算した多年間LTL同業集団TSRより200ベーシスポイント高かった。

*線形補間は、200 bpsから500 bpsの間で行われる必要があります。

(2)ある定義.

·“開始価格”とは、ライセンス日(ライセンス日を含む)から30(30)連続取引日以内に、当社または指数またはLTL同業グループの各会社の株式の平均終値を意味する。

·“指数”とは、標準プール中型株400指数のことです。疑問をなくすために、指数には開始価格と終値がある会社しか含まれていない。

·“支払済み配当金”とは、適用会社が業績期間中に発生した配当金の日付について支払ったすべての現金配当金(配当金支払日が業績期間中に発生したか否かにかかわらず)を意味し、関連する普通株に再投資されたとみなされ、このような再投資配当金について支払われる現金配当金を含むべきである。指数及びLTL同業グループに適用すれば、支払う配当金は成分株会社の配当と関係があり、そしてこのような配当は指数成分株及びLTL同業グループの成分株会社に再投資すべきであると仮定すべきである。

·“終値”とは、会社または指数またはLTL同業グループの各会社の株式が、帰属日前(その日を含む)に30(30)取引日連続した平均終値を意味する。会社又は指数又はLTL同業グループ中の一社の最終価格を決定する際には、委員会は、業績期間中に発生した株式分割、分割及び類似取引を反映するために、適切と考えられる調整を行わなければならない。

·LTL Peer Groupとは、対応する重み付けされた割合を有する以下の会社のことです

·Old Dominion Freight Line，Inc.(“ODFL”)(加重66.7%)；

·Saia，Inc.(重み33.3%)；

しかし、委員会がある会社が売却、買収、剥離、合併、退市などの類似取引によってLTL同業グループに組み入れられなくなったと判断した場合、委員会は重みと構成を調整すべきである。

·“LTLピアTSR”とは，LTLピアグループのメンバごとのTSR合計であり，LTLピアグループの定義に従って重み付き計算される.

·“TSR”とは、(1)1社の終了価格からその会社の開始価格を引いて会社が支払った配当金を加え、(2)同社の開始価格で割ること。