添付ファイル10.2

販売促進業績に基づく限定株式単位
XPO物流会社が締結したライセンス契約に基づきます
2016年総合インセンティブ報酬計画、日付は
[日取り]XPO物流会社では
デラウェア州の会社(“会社”)と[名前.名前]

本普及業績制限性株式単位奨励協定(以下、“奨励協定”と略す)は、当社の普通株の目標株式数(“目標金額”)、額面0.001ドル(“株式”)について業績制限性株式単位を奨励する条項と条件を規定している[受賞総数]制限された株式単位(本“報酬”)は、本明細書に規定された条項および条件(各このような制限された株式単位、1つの“RSU”)を受け、XPO物流会社の2016年総合インセンティブ報酬計画(“計画”)に基づいて付与される。本奨励プロトコル条項を満たすことを前提として、本奨励プロトコル第3節では、NAT剥離に関する株式や現金を取得する機会があり、これらの株や現金は、NAT剥離が締結した従業員事務プロトコルの条項に基づいて当社が調整し、当社の株のみに集中しなければならない

本裁決は、本裁決合意第10節に規定する論争解決条項を含む、本計画及び本裁決合意のすべての条項及び条件に支配される。以下にお名前をサインすると、本ライセンス契約を受け入れたことを示す条項と条件が表示されます。

第一節の計画。本賞は本計画に基づいて授与され，そのすべての条項は本報酬プロトコルに含まれ，本計画第6(E)節の規定を含む.本計画の条項が本授標協定の条項と何か衝突した場合は，本計画の条項を基準とする.

2節で定義する.本マーキングプロトコルで使用される本マーキングプロトコルで定義されていない大文字用語は，本プランで使用または定義されているという意味を持つ.本マーキングプロトコルでは，以下の用語の意味は以下のとおりである

理由“は、あなたの雇用プロトコルに用語を付与する意味を有するべきであるか、または、終了時に有効な雇用合意がない場合、本計画において用語を付与する意味を有するべきである。

“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

“委員会”とは、会社の取締役会の報酬委員会を意味する。

“継続業績目標”とは，表Aに示す本賞に適用される市場ベースの業績目標である.

“確定日”とは，実行期間終了後に委員会が以下の各成績レベルを確認した日を指す

継続業績目標は，履行期間直後の3月10日に遅くないはずであるが，RSUが第3(C)節の最後の文によって帰属する場合，確定日は適用される制御変更日と見なすべきである.

“稼ぎ金額”とは，継続業績目標の実現度や本奨励プロトコルにより報酬面で稼いだRSU数である.

雇用協定“とは、あなたと会社またはその任意の子会社との間の任意の個人雇用協定、制御権変更および解散料協定または秘密情報保護協定を意味する

“敷居業績目標”とは、2023年3月31日までに、会社の北米輸送業務を保有する会社子会社の普通株の80%以上を会社株主に分配することを完了することを意味する(取締役会は、会社経営、迅速、管理輸送、グローバル貨物輸送、および最終マイル業務ラインの全部または任意の組み合わせを含む適宜決定することができる)。この分布を本稿では“NATデリバティブ”と呼ぶ.

“十分な理由”は、あなたの雇用契約に用語を付与する意味を有するべきであり、または、終了時に有効な雇用合意がない場合には、本計画で与えられた用語の意味を有するべきである。

“履行期間”とは、付与された日から帰属の日までの期間をいう。

第409 a条とは，本規則第409 a条と，その条に基づいて公布された規則及びその他の時々施行される解釈的指導を意味する。

“和解日”とは、本奨励協定第3条に従って奨励が付与された日の後、又は合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く(いずれの場合も10(10)日より遅れてはならない)及び決定日を意味するが、本奨励協定第3(B)(I)条(あなたの死亡による)又は第3(C)条が雇用終了時に帰属する任意の部分については、和解日は、あなたが雇用を終了したカレンダー年度後の3月15日より遅れてはならない

“授与日”とは、授与日の4周年を指す。

第三節帰属と和解。

(A)定期的に転帰する.本奨励協定には別の規定があるほか、委員会が認証した業績期間終了時の継続業績目標の達成度に基づいて決定された利益金額は、(I)2023年3月31日までに業績制御目標を完了し、(Ii)帰属日に継続して雇用されることが条件である(第3(B)及び3(C)条他に規定されている者を除く)。本授賞協定には別の規定があるほか、委員会が持続的な業績目標の実現程度を証明していない限り、その賞に関連する任意のRSUを稼いで支払うことはできない。委員会は連続業績目標の達成度を自ら決定する権利がある

ゲートウェイ性能目標が2023年3月31日までに実現されていなければ，本インセンティブプロトコルにより付与されたRSUは100%受信されず，継続性能目標の実現度にかかわらず，2023年3月31日からただちに発効する.

(B)雇用を終了する。本授権協定または計画には逆の規定があるにもかかわらず、第3(C)条の規定に適合し、授権日までに何らかの理由で雇用を終了した場合、すべての未授権者のRSUは没収されるが、以下の場合を除く

I.死。あなたの雇用があなたの死によって終了した場合、あなたは、(A)あなたの雇用終了が決定日前に発生した場合、目標RSU金額を付与するか、または(B)あなたの終了雇用が確定日後に発生した場合、稼いだRSU金額を(A)に付与しなければならない

二、非自発的、非原因的に終了する。あなたの雇用が帰属日の前に会社によって非自発的に終了され(また、あなたの障害のためではありません)、ドア制御業績目標が2023年3月31日までに達成された場合、あなたは、稼いだRSU金額(ある場合)(決定日に決定された)を比例的に割り当て、点数に比例して割り当てられ、分子は、契約期間の初日からあなたが雇用を終了するまでの日数であり、分母は1，461である。この条項第3(B)(Ii)項に含まれる、あなたが理由なく(障害のためを除く)非自発的に雇用を終了した日にも履行されていない任意のRSU、および本第3(B)(Ii)条に基づいて帰属されていない任意のRSUは、没収されなければならない

(C)制御権の変更.パフォーマンス期間中に制御変更が発生し、かつ報酬がまだ完了していない場合、(I)制御変更が2023年4月1日までに発生した場合、ゲート制御性能目標は制御変更発生時に実現されたものとみなされ、(Ii)制御変更完了時にRSUの利益金額を決定し、委員会が決定した持続業績目標に基づく実際の実現レベルに等しく、委員会が決定した制御変更日までの最後の実行可能日までに稼いだRSU金額と見なすべきである。帰属日前に制御権変更が発生した場合、制御権変更時にまだ雇用されている場合、第3(C)節で決定されたRSUの獲得金額(本計画第8(B)節に従って交換された任意のRSUを含む)は、未償還および非帰属状態を維持し、第3(A)節に規定された時間ベースの帰属条件に従って帰属を継続しなければならないが、帰属日まで雇用され続けるか、または死亡により雇用(1)を早期に終了したときに帰属しなければならない。(2)統制権変更の日から2年以内に、あなたの正当な理由で辞任したことにより会社が非自発的に終了した(またあなたの障害によるものではありません)、または(3)支配権変更の日から2年以内にのみ終了します。あるいは，このようなRSUが本計画第8(B)節の規定に従って交換されていない場合，あるいは制御権が変更される前に，あなたの雇用が無断で終了された場合(障害を除く)場合は，制御権変更が完了した直後に本第3(C)節で決定したRSUの稼ぎ額に帰属しなければならない

(D)RSU決裁を解決する.本第3節の前述の条文に基づいて株式単位に帰属する場合は、適用される決済日に遅くなく、当社は閣下又は閣下の法定代表者に(I)1株又は(Ii)決算日に定められた公平な市価に相当する現金払いを交付すべきであり、いずれの場合も、本奨励協定の条項に基づいて、稼いだ金額に基づいてすでに獲得及び帰属された株式単位とみなされており、当社は株式、現金又は両者の組み合わせで当該等の株式単位を決済するか否かを適宜決定する全権がある。

第四節RSUを没収する。(A)企業との任意の取り決め(任意の雇用文書および本協定第10(C)条に記載されている秘密条約を含む)に含まれる任意の制限的契約(競合、非募集、非けなすまたは守秘条項を含む)に違反した場合、または(B)詐欺または故意の不正行為に従事し、会社またはその任意の子会社が重大な財務再記述または重大な損失を受けた場合、RSUに関する権利は直ちに終了し、これに関連するさらなる支払いまたは利益を得る権利がなく、RSUが付与および/または和解された場合、当社は、任意のRSUについて支払うか、または受け取った任意の支払金または税後純額を没収または送金することを要求することができます。しかしながら、雇用契約に逆の規定があっても、(I)会社は、(4)第4項に記載された行為を知ってから6ヶ月以内の任意の時間にそのような金額を没収または送金することを要求することができ、(Ii)治癒の可能性がある場合には、まず15日間の治療期間を提供して、このような行為を停止および是正しなければならない

第五節株主は権利を有してはならない。本報酬プロトコルによって制約されたRSUの場合、株式を代表する証明書が実際に発行され、本報酬を解決するためにあなたまたはあなたの法定代表者に渡されるまで、株主の任意の権利または特権を有するべきではない。

第6節RSUの譲渡不可性.委員会が適宜別の規定がある限り、売却、譲渡、質権、差し押さえ、又は他の方法でRSUを担保してはならない。本計画第9(A)節に別途規定がある者を除く。本計画第6節及び第9(A)節に規定するいかなる売却、譲渡、質権、差し押さえ又はその他の財産権負担を主張するRSUは無効でなければならない。

第7節保有、同意、伝説。

(A)抑留。本授標プロトコル第3節により株式又は現金を交付する条件は，本計画第7(A)節及び第9(D)節に任意の適用される源泉徴収税を納付することである。任意のRSUの連邦、州、地方、または外国所得税総額に最初に金額が含まれる日の前に、あなたは会社に支払うか、または会社が満足できる手配をして、その金額について源泉徴収された任意の連邦、州、地方、および外国税を支払う必要があります。RSU決済に関連する源泉徴収義務がある場合、委員会が自ら許可を決定した場合、あなたは、RSU決済時に獲得する権利がある株式または現金の数から現金または公平な市価を有する株式を会社に源泉徴収させることができます(その意味は

本計画又は当社が適用される予定要件に基づいて決定した他の意味を有するべきである)は、当該源泉徴収責任に等しい。

(B)同意する.あなたのRSUの権利は、委員会が必要または望ましいと思う任意の必要な同意を委員会が完全に満足して受信することを条件とする(会社が計画の任意の第三者記録保管人に委員会が管理計画に適していると思う個人情報を提供することに同意することを含む)。

(C)伝説。当社は、本奨励協定に従って発行された株式の証明書に、委員会が必要または適切であると考えられる任意の例(任意の適用証券法に従って適用される可能性のある制限を反映することを含む)を追加することができます。会社は譲渡代理がどの伝説の株に対しても停止票を出すことを提案することができる。

第八節会社の譲り受け人及び譲り受け人。本授標協定の条項と条件は、会社及びその相続人及び譲受人の利益に拘束力がある。

第9条委員会裁量権。取締役会の報酬委員会は、本授標協定に関連する任意の行動または決定に対して完全かつ完全な裁量権を有し、その決定は最終的で、拘束力があり、決定的でなければならない。

第10節紛争解決。

(A)司法管轄権と場所。あなたの雇用文書には何かの規定がありますが、あなたと会社は(I)米国ニューヨーク南区地域裁判所および(Ii)ニューヨーク州裁判所が本授権協定または計画によって引き起こされた任意の訴訟、訴訟、または他の手続きの排他的管轄権を取り消すことができません。あなたと会社は、司法管轄権の理由で、そのような訴訟、訴訟、または他の手続きが裁判所で提起できない場合、ニューヨーク州裁判所に提起することに、ニューヨーク南区米国地域裁判所でそのような訴訟、訴訟、または手続きを開始することに同意する。あなたと会社はまた、米国書留郵便によって任意の法律手続き文書、伝票、通知または書類を、ニューヨークで第10(A)条において司法管轄区に提出された任意の事項について、任意の訴訟、訴訟または訴訟手続を効率的に法的手続文書に送達することに同意した。閣下及び当社は、(A)米国ニューヨーク州南区地方裁判所又は(B)ニューヨーク州裁判所において、本裁決合意又は本計画による任意の訴訟、訴訟又は法律手続きについていかなる反対を撤回及び無条件に放棄することができず、それに基づいて、さらに撤回及び無条件に放棄することができず、いかなる当該等の裁判所で抗弁又は弁明を提出しないことに同意し、いかなる当該等の裁判所で提出されたいかなる当該等の訴訟、訴訟又は法律手続きが不便な裁判所で行われていることを示す。

(B)陪審員の取り調べを放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、あなたと当社は、本授標協定または計画について直接的または間接的に引き起こされ、本授権協定または計画に関連する任意の訴訟に基づいて陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。

(C)秘密にする.第10条に記載された論争の存在及びそれに関連するいかなる情報も秘密にすることに同意するが、裁判所にその論争に関する情報を開示することができる

このような論争を考慮するか、またはあなたの法律顧問に情報を提供することを前提とする(弁護士が、論争の制御者または弁護側に必要でない限り、そのような情報を開示しないことに同意することを前提とする)。

第十一節通知。本授標契約条項の要求または許可に基づくすべての通知、請求、要求およびその他の通信は、書面で発行されなければならず、専人または隔夜宅配便によって送達されたとみなされるか、または米国書留または書留、要求された証明書、前払い郵便料金によって、以下のように他方に送られた3営業日後に正式に発行されるべきである

双方は，上記所定の方式で他方に書面通知を提供することにより，本授標プロトコル項で通知された送信先を変更することができる.

第十二節管理法。本授標プロトコルはデラウェア州で行われるべきであり、本授標プロトコルの有効性、解釈と効力はデラウェア州の法律によって確定されるべきであり、その法律衝突原則の影響を受けない。

第十三条見出し及び構造。本授賞プロトコルの各章のタイトルは，参考にしやすいもののみである.このようなタイトルは、本許可プロトコルまたはその中の任意の条項の解釈または解釈と実質的または関連性があるとみなされてはならない。本授標プロトコルで“含む”、“含む”または“含む”などの言葉が使用される場合には、“含むが、限定されない”という文字と見なすべきである。用語“または”は排他的ではない。

14節の本授標プロトコルの修正.委員会は、本授標プロトコル項目の任意の条件または権利を放棄するか、または本授標プロトコルの任意の条項を修正することができ、または本授標プロトコルの下の権利を変更、一時停止、終了、キャンセルまたは終了することができるが、本授標プロトコルの15(D)条に記載されていない限り、このような放棄、修正、変更、一時停止、中止、キャンセルまたは終了は、本授標プロトコル下の権利に重大な悪影響を与える放棄、修正、変更、一時停止、終了、または終了することができる(前述の本があるにもかかわらず、本授標プロトコルおよびRSUは、本計画第7条(C)の規定に準拠すべきであるという理解がある)。

第十五条第四十九A条。

(A)本授標協定の条項は、第409 a条の規定に適合しなければならず、本授標協定のすべての条項の解釈及び解釈は、第409 a条に規定する租税回避又は処罰要件と一致しなければならない。

(B)閣下又は閣下のいかなる債権者又は受益者は、本授権協定に基づいて支払わなければならないいかなる繰延補償(第409 a条に示される)に対して、任意の期待、譲渡、売却、譲渡、譲渡、質権、財産権負担、差し押さえ又は差し押さえを行う権利がない。第409 a条が許可されない限り、本授標協定に従ってあなたまたはあなたの利益のために支払う任意の繰延補償(第409 a条の意味)は、当社またはその任意の関連会社に借りている任意の金額を減算または相殺することができない。

(C)離職時(第409 a条に示す)、(I)特定従業員である場合(第409 a条に示し、会社が時々選択する身分識別方法を使用する)、及び(Ii)会社は、本契約に基づいて支払うべき金額に基づいて繰延補償(第409 a条に規定する繰延補償)を構成し、第409 a条に規定する6ヶ月遅延支払規則に基づいて、会社は、第409 a条に規定される税金又は罰金を回避するために支払を遅延させなければならない。会社は、その金額を他の予定支払日に支払うべきではなく、利息を計算せずに、その6ヶ月の期限後の最初の営業日に支払わなければならない(あなたの雇用書類に別段の規定がない限り)。第409 A節の場合、本プロトコル項目の下の各支払いは、“財務条例”第1.409 A-2(B)(2)(Iii)節で許可された個別支払いとみなされる。

(D)本授標協定には逆の規定があるにもかかわらず、第409 a条の適切な適用に不確実性があることを考慮して、会社は、第409 a条による税金又は罰金の徴収を回避するために、会社が必要又は適切であると考えた場合に本授標協定を改正する権利を保持する。いずれの場合も、あなたは、本報酬協定に関連する可能性のあるあなたまたはあなたの口座に適用される可能性のあるすべての税金および罰金(第409 a条の任意の税金および罰金を含む)を独自に責任を負い、責任を負わなければなりません。会社またはその任意の付属会社は、このような税金または罰金のいかなる損害も受けないように賠償または他の方法で賠償する義務がありません。

第16節対応物。本授標協定は1式2件の署名が可能であり，いずれも原本であり，その効力は署名と同一文書上で同等の効力を持つものとする.閣下及び当社はここで確認し同意し，ファクシミリや電子方式(“pdf”を含む)で提出された署名は，いずれの場合も有効とした。

第17節証券取引規制政策。当社の証券取引監察政策(“取引監察政策”)によると、閣下は当社で優先的に証券ブローカー戸籍を開設し、本賞によって発行可能な任意の株式を受け取る必要があります。当社は現在モルガン·スタンレーを優先して経営しています。本奨励契約により発行された任意の株式は、本契約に規定する条項に従って御社優先ブローカーの口座に入金されます。閣下は、閣下が時々発効する“貿易監察政策”を遵守しなければ、本奨励及び本授標協定に基づいて発行された任意の株式の価値が当社によって没収または返還されることを確認し、“貿易監察政策”の条項を遵守することに同意したことを確認した。

第十八条禁固奨励決済時に受領したすべての株式(適用される源泉徴収税を満たすために差し押さえられた株式純額を控除)は、決済日から売却、要約、質権、売却契約、任意の選択権、購入権又は株式承認証又はその他の譲渡又は処分に1年間ロックしなければならない

直接的または間接的であるが、このようなロックを放棄することは、当社取締役会報酬委員会が適宜決定することができ、制御権変更後またはあなたが亡くなった後には適用されない。

ここで、双方が上述した最初に明記された日に本授標協定に正式に署名したことを証明する。

添付ファイルA

持続的な業績目標

(一)業績目標。持続的な業績目標の測定基準は、会社の相対総株主リターン(指数)に会社の相対総株主リターン(LTL Peers)を乗じるべきである。各指標の継続業績目標は以下の1節で述べたように，本計画第4(B)節で述べたイベント(NAT剥離に関するイベントを含む)が発生した場合に適用される継続業績目標を減少または調整する基本要素を委員会が自ら決定しない限り.各持続業績目標の実現程度は業績期間中に測定すべきであり、以下に述べる。

·会社の総株主報酬(指数)に会社の総株主報酬(LTL Peers)を乗算します。利益株式単位数の計算は、(1)以下(I)条に掲げる自社の相対株主総リターン(指数)の達成レベルに基づいて算出された目標百分率として算出された利益株式パーセントに、(2)以下(Ii)条に基づいて算出された当社の相対株主総リターン(LTL同業者)の達成レベルの乗数に等しくなければならない

目標業績目標：企業の指数におけるTSRランキングは67パーセンタイル値であり、指数の各会社は、当社を含めて、業績期間中に達成した長年のTSRランキング(低い順)に基づいている。

*線形補間は67%以内でなければなりません
83ポイント目

乗数：会社の業績期間における長年のTSRは，業績期間中に計算した多年間LTL同業集団TSRより200ベーシスポイント高かった。

*線形補間は200 bpsから500 bpsの間で行う必要があります

(2)ある定義

·“開始価格”とは、ライセンス日(ライセンス日を含む)から30(30)連続取引日以内に、当社または指数またはLTL同業グループの各会社の株式の平均終値を意味する。NAT剥離が完了した後、会社株の開始価格は公平な調整を引き起こすための方法を採用して調整すべきであり、この方法は計画の条項を満たし、委員会の許可を得なければならない。

·“指数”とは、標準プール中型株400指数のことです。疑問をなくすために、指数には開始価格と終値がある会社しか含まれていない。

·“支払済み配当金”とは、適用会社が業績期間中に発生した配当金の日付について支払ったすべての現金配当金(配当金支払日が業績期間中に発生したか否かにかかわらず)を意味し、関連する普通株に再投資されたとみなされ、このような再投資配当金について支払われる現金配当金を含むべきである。指数及びLTL同業グループに適用すれば、支払う配当金は成分株会社の配当と関係があり、そしてこのような配当は指数成分株及びLTL同業グループの成分株会社に再投資すべきであると仮定すべきである。

·“終値”とは、会社または指数またはLTL同業グループの各会社の株式が、帰属日前(その日を含む)に30(30)取引日連続した平均終値を意味する。会社又は指数又はLTL同業グループ中の一社の最終価格を決定する際には、委員会は、業績期間中に発生した株式分割、分割及び類似取引を反映するために、適切と考えられる調整を行わなければならない

·LTL Peer Groupとは、対応する重み付けされた割合を有する以下の会社のことです

·Old Dominion Freight Line，Inc.(“ODFL”)(加重66.7%)；

·Saia，Inc.(重み33.3%)；

しかし、委員会がある会社が売却、買収、剥離、合併、退市などの類似取引によってLTL同業グループに組み入れられなくなったと判断した場合、委員会は重みと構成を調整すべきである

·“LTLピアTSR”とは，LTLピアグループのメンバごとのTSR合計であり，LTLピアグループの定義に従って重み付き計算される.

·“TSR”とは、(1)1社の終了価格からその会社の開始価格を引いて会社が支払った配当金を加え、(2)同社の開始価格で割ること。