2022年8月15日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類

No. 333-266488​

アメリカ証券取引委員会

Washington, D.C. 20549

Pre-Effective
Amendment No. 1
to

FORM S-4

登録宣言
UNDER
1933年証券法

Exelon社

(登録者の正確な名称はその定款を参照)

南ディルバーンストリート10番地
P.O. Box 805379
Chicago, Illinois 60680-5379
(800) 483-3220

(登録者は主に事務室の住所を実行して、郵便番号と電話番号を含み、市外局番を含む)

Joseph Nigro
上級執行副総裁兼最高財務官
Exelon社
南ディルバーンストリート10番地
P.O. Box 805379
Chicago, Illinois 60603
800-483-3220

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号を含み、市外局番を含む)

すべての通信のコピーは，エージェントに送信してサービスを行う通信を含めて： に送信すべきである

一般販売の約開始日を提案します：本登録声明が発効した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く。

本表に登録されている証券が持株会社設立に関する要約であり、かつ一般指示Gに該当する場合は、ブロックを選択してください。ﾟ

この表が証券法下の規則462(B)に従って登録他の証券を発行するために提出された場合、以下の枠を選択して、同じ発行の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。ﾟ

この表が証券法下の規則462(D)によって提出された発効後の改訂である場合、以下の枠を選択し、同一製品の以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください。ﾟ

新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、取引法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する。ﾟ

が適用されれば，その取引を実行する際に依存する対応ルールを指定するためにボックスにXをつけてください：

取引法規は13 E-4(I)(国境を越えた発行者入札要約)≡

取引法規は14 d-1(D)(国境を越えた第三者入札見積)≡

登録者は，登録者がさらなる修正案を提出するまで，必要な日に本登録声明を修正し，登録者がさらなる修正案を提出するまで，本登録声明がその後1933年証券法第8(A)節に基づいて発効するか，または本登録声明が上記第8(A)条に基づいて委員会が決定した日まで発効することを明確に規定する。

 

説明的説明

本表S-4登録声明の第1号改訂は、本改訂第1号第II部に示すように、証拠物を提出するためにのみ提出される。したがって、本第1号改訂には、正面ページ、本説明説明書、登録声明の第II部分、登録声明の署名ページ、提出された証拠物のみが含まれる。取引所に提供される目論見書ﾟ-オファーは変化がなく、省略されています。

 

 

PART II

募集説明書に不要な情報

第20項役員と上級職員の賠償。

改正後の1988年“ペンシルバニア州商業会社法”(“PBCL”)第17章D章には、ペンシルバニア州に登録設立された商業会社の上級管理者と取締役への賠償を許可する条項が含まれている。商業銀行条例第1741及び1742条によると、商業法団は、その現在又は以前は同法団の代表であるか、又は他の企業の代表としてサービスを提供すべきであるため、いかなる脅威、保留又は完了した民事、行政又は調査法律手続きについて、それが招く可能性のある法的責任及び支出について当該商業法団に賠償を行うことができるが、関係者は誠実に行動し、その法律団の最大利益に適合又は反対しないことを合理的に信じる方法で行動しなければならないが、いかなる刑事法律手続きについても、その行為が違法であると合理的に信じなければならない。一般に、法団によって提出されたり、補償を受ける権利がある者が法団に対して法的責任を負わなければならないと判定された場合、法団によって提出されたか、または法団が取締役またはその上級者に提起する権利がある場合には、司法裁定を経ない限り、法的責任について判決が下されたにもかかわらず、事件のすべての場合、裁判所が適切と判断した支出について公正かつ合理的に弁済する権利がある。“商業行為規則”第1743条には，役員及び上級者が当該等の訴訟に抗弁する際に勝訴したり，その他の場合には当該等の訴訟の抗弁に成功した場合には，法団は当該等の訴訟の抗弁が招いた支出について彼らに弁明しなければならない。

PBCL第1746条の規定によると，D章の他の章の下での賠償は，賠償を求める者がいかなる定款，合意，株主又は利害関係のない取締役投票又はその他の方法で享受可能な他の権利を排除するか否かにかかわらず，会社が任意の他の法律規定に基づいて当該者を賠償する権利があるか否かにかかわらず。しかし、第1746条は、賠償請求を起こした行為又は故意不当行為又は無謀な行為を構成すると裁判所によって判定された場合に賠償を行うことを禁止する。

商業銀行条例第1747条は、法人が現在又は過去に取締役又は法団の高級職員であった者、又は他の企業代表としての法団の要求に応じてサービスする者を代表することを許可し、その身分で招いた、又はその身分により生じた任意の法的責任について保険の購入及び維持を許可し、当該法団がD分章に基づいて当該法律責任について当該者に賠償する権利があるか否かにかかわらず

Exelonの定款には、任意の損害、判決、支払いの和解金額、罰金、罰金、費用または費用(弁護士費および支出を含むがこれらに限定されない)を含む取締役、上級管理職、および取締役会が指定した他の者の任意の責任を賠償する義務があり、任意の訴訟に関連する責任を含む。Exelonの定款では，賠償要求を引き起こす行為や仲裁やその他の方法で故意の不正行為や無謀な行為を構成すると判断されない場合，あるいはExelonから受給者が法的に獲得する権利のない個人的利益を得ることに起因する場合には，賠償を行うことができない。

[br}PBCL第1713条の許可によると、Exelonの定款規定によると、取締役は一般にいかなる訴訟における金銭的損害に責任を負うことはなく、株主が直接提起したものであっても、Exelonの権利または第三者が提起したものであっても、受託者の職責(PBCLが確立した慎重基準)を誠実に履行できない限り、この失敗は自己取引、故意の不正行為または無謀を構成している。

Exelonは取締役ごとに賠償協定を締結しています。Exelonは現在もその役員と上級管理職に責任保険を提供している。また、Exelonの取締役、高級職員、従業員は保険証券に基づいて保険を加入し、保険証券の範囲内と保険証券の制限の下で、彼らの職責を履行する際の行為に対して彼らにクレームを出し、Exelonは法律で取締役、高級職員、従業員のこのような損失を賠償することを要求または許可する範囲で保険を加入する。このような保険の保険料はExelonが支払います。

Item 21. Exhibits.

II-6ページの“Exhibit Index”はここで参照します。

 

II-1

 

Item 22. Undertakings.

以下に署名した登録者承諾：

(1)要約または販売を提出している間、本登録説明書に発効後の修正案を提出する：(I)改正された1933年証券法(“証券法”)第10(A)(3)条に要求される任意の目論見書を登録する。(2)登録説明書の有効日(またはその最近の発効後の改訂)の後に生成された任意の事実またはイベントを入札説明書に反映させ、これらの事実またはイベントは、個別にまたは全体的に登録説明書に記載されている情報の根本的な変化を表す(上記の規定にもかかわらず、発行された証券数の任意の増加または減少(発行された証券の総金額が登録されたものを超えない場合)、および推定最高発売範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、第424(B)条に従って証監会に提出される入札説明書の形態に反映されることができる。出来高および価格の変化は、有効登録説明書“登録料計算”表に規定されている最高発行総価格の20%の変化を超えない)。(Iii)登録明細書には、以前に開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報が含まれているか、または登録説明書において任意の重大な変更が行われている。

(br}(2)“証券法”に規定されているいかなる責任を決定することについては、各施行後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時のこのような証券の発売は、その初の善意発売とみなされるべきである。

(3)修正案を事後発効させることで，発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する.

(Br)(4)1933年の証券法による任意の買い手に対する責任を決定するために、登録者が第430 C条の制約を受けている場合は、第424(B)条に従って要約に関する登録説明書の一部として提出された各目論見書は、第430 B条に基づいて提出された登録説明書又は第430 A条に基づいて提出された目論見書を除いて、登録説明書の一部とみなされ、発効後初めて使用された日に当該目論見書に含まれる。しかし、登録陳述書の一部に属する登録陳述書または募集定款内で行われた任意の陳述、または引用によって組み込まれたか、またはその登録陳述書または募集規約内の文書内に組み込まれた任意の陳述として、最初の使用前に販売契約を締結した購入者にとっては、最初の使用日の直前に登録陳述書または募集規約内で行われたいかなる陳述も置換または修正されない。

(5)1933年“証券法”による登録者の証券初回分配における任意の買い手に対する責任を決定するために、署名された登録者は、本登録声明に基づいて署名された登録者に証券を初めて発売する際に、買い手に証券を売却するために採用された引受方式にかかわらず、証券が以下のいずれかの通信方式で買い手に提供または販売されている場合、署名された登録者は買い手の売り手であり、買い手にこのような証券を提供または販売するとみなされる

(I)第424条の規定により提出されなければならない発売に関する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の目論見書；

(2)以下の署名された登録者またはその代表によって作成された、または署名された登録者によって使用または言及された発売に関する任意の無料書面募集説明書；

(3)以下に署名する登録者またはその代表によって提供される以下に署名される登録者またはその証券に関する重要な情報が記載された任意の他の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分；および

(4)以下に署名した登録者が買手に作成した要約中のカプセルの任意の他の通知.

 

II-2

 

(6)“証券法”の下のいかなる法的責任であっても、改正された1934年“証券取引法”第13(A)又は15(D)条に基づいて登録者の年次報告(適用される場合は、改正された1934年“証券取引法”第15(D)条に基づいて従業員福祉計画年次報告書を提出する)を定め、引用して本登録説明書に組み込むことは、その中で提供される証券に関する新規登録説明書としなければならない。当時の同社などの証券の発売は、初の誠実な発売としなければならなかった。

(7)第145(C)条に示される引受業者とみなされる任意の個人又は当事者が、本登録明細書の一部に属する目論見書を用いて、本登録説明書に従って登録された証券を再発行する前に、登録者は、適用表の他の項目に要求される情報に加えて、適用されるレジストリによって要求される引受業者とみなされる可能性のある再発行に関する情報を含むことを承諾する。

(br}(8)上記(7)項に基づいて提出された各目論見書、又は(Ii)証券法第10(A)(3)条の要件を満たし、第415条の規定に適合する場合に証券発売のための各目論見書を、本登録説明書改正案の一部として提出し、当該改正案の発効前に使用してはならず、証券法下の責任を確定するために、各施行後の改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録説明書とみなされ、当時の同社などの証券の発売は、初の誠実な発売としなければならなかった。

[br}(9)上記の規定により、登録者の役員、上級管理者、制御者は、証券法に規定された責任に基づいて賠償を受けることができるが、登録者は、米国証券取引委員会が、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することができないと通知されている。取締役，登録者の上級職員又は制御者が登録されている証券について賠償要求を提出した場合(登録者が任意の訴訟，訴訟又は法律手続きに成功して招いた又は支払う費用を除く)は，登録者の弁護士がこれが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り，登録者は，適切な管轄権を有する裁判所に，その賠償が証券法で表現された公共政策に違反するか否か，及びその発行された最終裁決によって管轄されるか否かの問題を提出する。

(10)本表の第4、10(B)、11または13項の規定に基づいて、募集説明書の要求を受信してから1営業日以内に、引用方式で募集説明書に組み込まれた情報に応答し、第1のクラスのメールまたは他の同様に迅速に組み込まれたファイルを送信する。これには，登録宣言発効日の後から回答要求の日までに提出された文書に記載されている情報が含まれる.

(11)は、発効後修正された方法で、1つの取引に関するすべての情報、および関連する被買収会社を提供し、その取引および被買収会社は、本登録声明が発効したときにその取引の主題ではなく、その取引に含まれる。

 

II-3

 

SIGNATURES

証券法の要求に基づき、登録者は2022年8月15日にイリノイ州シカゴで登録者代表登録者にS-4表登録声明第1号修正案に署名するよう正式に促し、そのために正式な許可を行った。

Exelon社

By:

/s/ Joseph Nigro

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Joseph Nigro
上級執行副総裁兼首席財務官(首席財務官)

本登録声明は、1933年の証券法の要求に基づいて、指定された日に次の者によって指定された身分で署名された。

 

II-4

 

展示品インデックス

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付随アーカイブ

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前に提出した書類

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II-5