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ディレクトリ

本予備入札説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる情報は不完全であり、変更される可能性がある。米国証券取引委員会に登録声明が提出され、施行された。本予備募集説明書付録及び添付の目論見書は、これらの証券を売却する要約でもなく、要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない。

ルール424(B)(5)に従って提出されたΣ

Registration No. 333-251505

完了待ちで、日付は2022年8月15日です。

募集説明書補足資料
(2020年12月29日現在の目論見書)

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1561921/000110465922091215/lg_telabioscience-4c.jpg]

TELA Bio, Inc.

Common Stock

We are offering shares of our common stock.

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場しています。コードは“TELA”です。2022年8月12日、私たちの普通株のナスダック世界市場での最後の報道価格は1株9.07ドルだった。

私たちは2012年のJumpStart Our Business Startups ActやJOBS Actで使用されている“新興成長型会社”であるため、将来の届出文書のいくつかの低下した上場企業の報告要件を遵守することを選択しました。“目論見増刊要約--新興成長型会社としての意味”を参照してください。

私たちの普通株に投資することは高いリスクを伴う。本募集説明書付録のS-8ページから“リスク要因”を読み、本募集説明書付録に引用して添付した文書の類似したタイトルで読んでください。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

Per Share

Total

Public offering price

保証割引と手数料(1)

費用が差し引かれていない収益

(1)

私たちは保証人に特定の費用を精算することに同意した。本募集説明書増刊S-19ページからの“引受”を参照。

私たちはすでに引受業者に公開発行価格で私たちの手の中から最大の普通株を購入する選択権を授与して、引受割引と手数料を引きました。引受業者は、本募集説明書の増発日から30日以内に随時この権利を行使することができる。引受業者は2022年頃に購入者に普通株を交付する予定だ。

独占図書管理マネージャー

Lake Street

The date of this prospectus supplement is , 2022.

ディレクトリ

本募集説明書の副刊について

本募集説明書付録及び添付の目論見書は、我々の普通株式発行に関係しています。私たちが提供する任意の普通株式を購入する前に、本募集説明書の付録および添付の目論見説明書、および本募集説明書の付録の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によっていくつかの情報を組み込む”というタイトルに記載されている参照によって組み込まれた情報を慎重に読むことを促す。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています。

本稿では2つに分類される.第1部は、今回の普通株式発行の条項を記載した本募集説明書の付録であり、添付されている目論見書及び引用により組み込まれた文書に含まれる情報を補足、更新、変更したものである。第2の部分は、添付された株式募集説明書であり、その中には、より一般的な情報が提供されており、その中のいくつかは、今回の発行に適用されない可能性がある。本明細書の付録に含まれる情報が、添付された入札説明書または参照によって組み込まれた日付のより早い文書に含まれる任意の情報と異なるまたは競合する場合、本入札説明書付録の情報を基準とする。一方の文書中の任意の陳述が、別の日の遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に参照および添付される文書の陳述によって、より早い陳述を修正または置換する。

私たちは誰も許可していません。引受業者は、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および今回の発行に関連する任意の自由な執筆募集説明書に含まれるか、または参照で組み込むための情報を提供することを許可することも許可されていません。他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性については、私たちも保証人も何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。

本募集説明書付録及び添付の入札説明書は、本募集説明書の付録及び添付の入札説明書が任意の司法管轄区で提供される証券を誰に売却又は招待購入するかを構成する要約ではなく、当該司法管轄区で要約又は募集要項を提出した誰にも当該証券の購入を売却又は招待する要約を構成しない。本募集定款副刊及び株式募集定款に付随する者の了解及び本募集定款副刊及び付随募集定款の発売及び配布に関連するいかなる制限を遵守することを提案する。

本募集説明書の付録に含まれる情報は、本募集説明書の付録の日付のみが正確であり、添付の入札説明書に組み込まれているか、または含まれる任意の情報は、参照によって組み込まれた文書に示された日付または添付の入札説明書の日付(適用状況に応じて決定される)のときにのみ正確であり、本入札説明書の付録、添付の入札説明書、任意の関連する自由に書かれた入札説明書、または私たちの普通株式の任意の販売の交付時間にかかわらず正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

Br}吾らはさらに、私らが任意の文書の証拠物としてアーカイブされた任意の合意においてなされた陳述、保証、およびチェーノは、完全にその合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、このような合意の当事者間でリスクを分担することを含む場合もあり、あなたの陳述、保証またはチェーノとみなされるべきではないことに留意している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映してはいけない。

本募集説明書の付録および添付の入札説明書は、本明細書に記載された部分文書中のいくつかの規定された要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかの文書のコピーは、本明細書の一部である登録説明書の証拠物として、または本明細書に組み込まれた文書を参照することによって、以下に説明されるように、“より多くの情報を見つけることができる”および“参照によっていくつかの情報を組み込むことができる”と題するこれらの文書のコピーを取得することができる。

S-1

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私たちは時々私たちの業界、一般的なビジネス環境、およびいくつかの疾患に関する市場の推定、予測、および他の情報を提供するかもしれません。これらの市場の潜在的な規模および特定の疾患の推定発病率および流行率の推定を含む。推定、予測、予測、市場研究または類似方法に基づく情報は必然的に不確定要素の影響を受け、実際のイベント、状況または数字は、実際の疾病罹患率と市場規模を含み、本募集説明書の付録、添付の入札説明書および任意の無料に書かれた入札説明書、および本募集説明書の付録に組み込まれた文書に含まれるまたは格納された参照情報と実質的な差がある可能性がある。他に明確な説明がない限り、我々は、市場研究会社および他の第三者、業界、医療および一般出版物、政府データおよび同様のソースによって準備された報告、研究調査、研究および類似データから、当業界、商業情報、市場データ、流行率情報および他のデータを取得し、場合によっては、私たち自身の仮説および分析を適用し、これらの仮説および分析は、将来的に不正確であることが証明される可能性がある。

本募集説明書の付録および添付の目論見書に示されている“テラ生物”、“私たち”、“私たち”および“当社”は、他に説明がない限り、テラ生物株式会社およびその完全子会社を指す。私たちが“あなた”を言及した時、私たちは証券シリーズを適用した潜在的な保有者を言及する。

本募集説明書の付録および添付の入札説明書に登場する“Tela”、Tela Bio®、OviTex®および他の商標、商品名またはサービスマークは、Tela Bio，Inc.の財産である。本募集説明書の付録および添付されている入札説明書に登場する他のすべての商標、商品名、サービスマークは、それぞれの所有者の財産である。便宜上、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の商標および商品名は、®および™記号を持たない可能性があるが、これらの参照は、適用法に基づいて、私たちの権利または適用許可者がこれらの商標および商品名の権利を最大限に主張しないことを意味するわけではない。

S-2

ディレクトリ

募集説明書補足要約

我々，我々の業務と今回の製品に関する要約説明は，本募集説明書付録に含まれる他の箇所に含まれる精選情報，付随する目論見説明書または本募集説明書付録に統合された情報，および引用により付随する目論見説明書を重点的に紹介している.この要約には、私たちの普通株式に投資することを決定する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。投資決定を下す前に、募集説明書全体の付録、添付の目論見書、および本明細書またはその中で参照されている各文書をよく読まなければなりません。投資家はS-8ページの“リスク要因”の項目の情報、及び本募集説明書の副刊と添付された目論見書の文書中の情報を引用して記入すべきである。

The Company

著者らは商業段階の医療技術会社であり、革新的な軟組織再建解決方案を提供することに集中し、患者自身の解剖構造を優先的に保護と修復することによって臨床結果を最適化する。著者らが増加している製品の組み合わせは、患者の自然癒合反応を利用することを目的としているとともに、長期的に恒久的な合成材料に接触するリスクを最小限に抑えることを目的としている。著者らは外科医師と機構が世界のより多くの患者に次世代軟組織修復解決策を提供することを助けるために、私たちの先進技術と強力な経済価値主張を提供することに取り組んでいる。

著者らの最初の製品の組み合わせはOviTexが組織基質或いはOviTexを増強することであり、それは経済的な価格で生物基質とポリマー材料の利点を結合し、同時にそれらの欠点を最大限に減少し、それによってヘルニア修復と腹壁再建の方面で満足されていない需要を満たした。私たちのOviTex製品は、Aroa BiosSurery Ltd.またはAroaによって所有されている米国食品医薬品局(FDA)の510(K)の承認を得ており、Aroaは私たちのこれらの製品の独占的なメーカーとサプライヤーである。著者らは最近、著者らの単腕、多センター上場後の臨床研究の24ケ月の結果を発表し、著者らはBravo研究と呼ばれる。Bravo研究は92名の登録患者におけるOviTexによる原発或いは再発性鼠径部治療の臨床表現を評価することを目的とした。24カ月の再発率は2.6%であり，38%の検討群で手術部位またはSSOの発生が認められた。すべての登録された患者のうち、78%の患者は、肥満、しばしば喫煙、慢性閉塞性肺疾患、糖尿病、冠動脈疾患、または高齢(≧75歳)を含む少なくとも1つの既知の危険因子を有し、したがって、SSOを経験する高リスクとして記述される。その結果，Bravo患者は彼らの生活の質と健康感知の面で臨床的に有意な改善を経験したことが示唆された。24ヶ月の結果は、今後の同業者評議出版物で発表され、12ヶ月の時間点で測定された中期結果は、これまで2021年11月に“臨床医学雑誌”に発表されてきた。

著者らの第二の製品の組み合わせはOviTex PRS増強組織基質、或いはOviTex PRSであり、整形と再建手術中に満たされなかった需要を満たすことができる。2019年4月、私たちのOviTex PRS製品はFDAの510(K)許可を取得し、この許可はAroaが取得し、現在私たちが持っています。

私たちのOviTex製品は2016年7月にアメリカで商業化されました。著者らのOviTex製品の組み合わせはヘルニア修復術と腹壁再建、鼠径ヘルニア修復術と裂孔ヘルニア修復術のための多種の製品を含む。そのほか、過去数年間のロボット補助ヘルニア修復術の数量の著しい増加に対応するため、著者らは腹腔鏡とロボット補助手術のためのOviTex製品ラインを設計し、2018年11月に商業化を開始した。

[br]OviTex PRは軟組織移植に適しており、整形と再建手術中に軟組織修復或いは強化を必要とする患者に軟組織が弱い場合に使用するために使用する。我々は2019年5月に限られた発表を開始し，最初の外科医ユーザーから臨床フィードバックを収集した。これらのフィードバックによると，我々は2020年6月にビジネスを拡大し，外科医ネットワークを拡大していく予定である。われわれはFDAと調査設備免除プロトコルについて検討し，われわれのOviTex PRS製品の安全性と有効性を乳房再建手術の適応とした。FDAは，このような適応は510(K)の承認ではなく，発売前の承認が必要であることを示している。

私たちは単一の直販チームで私たちの製品をマーケティングして、主にアメリカで、あるヨーロッパの国/地域に少量の販売代表と流通業者があります。私たちは直販とマーケティングインフラに投資して、私たちの影響力を拡大し、を普及させました

S-3

ディレクトリ

我々の製品の知名度と採択率。2022年6月30日まで、私たちはアメリカに61の販売地域を持っている。私たちのビジネス戦略の一部として、より多くの顧客マネージャー、臨床開発専門家、行政支援者を募集することで、軟組織再建プログラムの新しい顧客を支援し、サービスし、私たちのビジネス組織に投資し続ける予定です。また，顧客の細分化や目標定位を改善し，デジタルチャネルを利用して顧客を吸引し，参加度分析を利用して開発を支援することで，我々の販売チームの生産性を向上させることができると信じている.

私たちは現在、ロボットプログラム中の製品互換性をさらに強化するための自己接着技術と、私たちのOviTex PRS製品ラインの他のバージョンを含む、我々のOviTexヘルニア製品ラインの他のバージョンを開発するために研究開発資源を投入しています。私たちはまた私たちの既存のOviTexとOviTex PRS製品のために新しい製品の機能と設計を開発するために努力しています。また、私たちは新しい包装技術を探索して、私たちのOviTexとOviTex PRS製品の賞味期限を延長しています。私たちは引き続き研究と開発に投資して、機能の改善と強化を開発するつもりです。我々はまた、医療機器会社との戦略的パートナーシップを評価しており、これらのパートナーシップによれば、当社の流通チャネルにおける既存および将来の製品と相補的または関連する製品について流通、製品開発および/または許可協定を締結することができ、これは、より低い1桁の特許権使用料または他の製品調達コストの支払いをもたらす可能性がある。

私たちの製品はAROAによってニュージーランドオークランドにある食品と薬物管理局に登録され、国際標準化組織13485標準に適合する工場で生産されています。私たちは私たちのAroa許可証を保持して、羊腫瘍胃を独占的に供給して、私たちの強化組織基質を生産し、この許可に基づいて、私たちは私たちの許可製品の純売上27%に相当する固定コストでAroaから製品を購入します。このような収入共有手配は、競争力のある価格で私たちの製品に価格を設定し、コスト節約を私たちの顧客に伝えることができます。

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場しています。取引コードは“TELA”。

企業情報

私たちは2012年4月17日に設立されました。私たちの主な実行オフィスはペンシルバニア州マルヴィン24号スイートルーム1 Great Valley Parkway 1、郵便番号：19355、電話番号は(484)320-2930です。私たちのサイトの住所はwww.telabio.comです。本入札明細書に含まれているか、または当社のウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、引用的に本入札説明書に組み込まれることはありません。当社のウェブサイトに含まれているか、または当社のウェブサイトを介してアクセス可能な任意の情報を、当社のウェブサイトの一部として、または当社の普通株式を購入するかどうかを決定する際に考慮してはなりません。

新興成長型会社としての意味

2012年のJumpStart Our Business Startups Actによると、私たちは“新興成長型会社”です。私たちは次の最初の日まで新興成長型会社であります：本年度の最終日、私たちの年収は10.7億ドルを超え、私たちは“大型加速申告会社”と呼ばれ、非関連会社は少なくとも7.00億ドルの株式証券を持っています。私たちは任意の3年間で10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行し、2024年12月31日、私たちが株式を初公開して5周年後に終了した会計年度の最終日です。ここでは2012年のJumpStart Our Business Startups Actを“JOBS Act”と呼び，ここで言及した“新興成長型会社”はJOBS法案で与えられた意味を持つ.

新興成長型会社は，もともと上場企業に適用されていた報告要求低下の利点を利用する可能性がある。これらの規定は含まれているが限定されない：

•

改正された2002年の“サバンズ-オキシリー法案”第404節の監査人認証要求の遵守が要求されていない；

•

私たちの定期報告書、依頼書、登録声明では、役員報酬に関する開示義務が減少しました；および

•

Brは、役員報酬に対する拘束力のない諮問投票の要求と、株主が以前に承認されていなかったいかなる黄金パラシュート支払いの要求を承認するかを免除する。

私たちは、本入札説明書と、米国証券取引委員会に提出された他の文書のいくつかの減少した開示義務を利用することを選択しました。“雇用法案”では，新興成長型会社はを受け入れることができると規定されている

S-4

ディレクトリ

THE OFFERING

普通株式を提供します

shares of our common stock.

引受業者が私たちの手から追加株式を購入する選択権

私たちはすでに引受業者に30日間の選択権を付与して、本募集説明書の付録の日から、公開発行価格で引受割引と手数料を引いて、私たちの手の中から私たちの普通株の株を最も多く買います。

今回発行後に発行された普通株

普通株の引受株(引受業者が追加株式を購入する全選択権を行使すれば、株となる)。

Use of Proceeds

引受割引と手数料および私たちが支払うべき発売費用を差し引いた後、今回発行された純収益は約百万ドルであり、引受業者が追加株式を全額購入する選択権を行使すれば、純収益は約百万ドルとなると予想される。

今回発行された純収益を、研究開発コスト、製造コスト、その他の業務、製品または候補製品の買収または許可、運営資本および資本支出を含む運営資金および一般企業用途に使用する予定です。本募集説明書を参照してS-12ページの“収益の使用”を補編する。

Risk Factors

私たちの普通株に投資することは高いリスクを伴う。本募集説明書増刊S-8ページから始まる“リスク要因”と、本募集説明書増刊と添付されている募集説明書に含まれている他の情報を参照して、私たちの普通株式に投資することを決定する前によく考慮すべき要素を検討してください。

ナスダックグローバル市場コード

“TELA”

今回発行後に発行される普通株数は、2022年6月30日現在の14，557，560株発行済み普通株をベースとしており、以下は含まれていません：

•

2022年6月30日まで、1，959，437株の私たちの普通株はオプションを行使して発行することができ、加重平均行権価格は1株11.67ドルである；

•

2022年6月30日まで、1株28.65ドルの発行権価格で88，556株の私たちの普通株を発行することができます。

•

2022年6月30日現在、私たちが改訂·再策定した2019年株式インセンティブ計画または2019年計画によると、将来のために予約された普通株983，654株、および2019年計画に基づいて将来の発行予定の普通株式数の任意の年間増加；およびを発行する

•

2019年の従業員株式購入計画(ESPP)によると、将来の発行のために予約された317，701株の普通株、およびESPPによる将来の発行のために予約された普通株数の任意の年間増加。

他に説明がない限り、本募集説明書中のすべての情報補足：

S-6

ディレクトリ

RISK FACTORS

本募集説明書の付録及び添付の目論見書に基づいて発行された任意の証券の投資はリスクに関連する。閣下は、本募集説明書の付録日後に提出された最新のForm 10-K年次報告、その後のForm 10-Q四半期報告、および任意の後続のForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告または現在のForm 8-K報告に含まれるリスク要因、および本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるすべての他の情報を参照または統合することを慎重に考慮しなければならない。これらの情報は、1934年の“証券取引法”(改正された)または“取引所法”によって更新された。このようなリスクの発生は、発行された証券上のあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。

この製品に関するリスク

今回の発行で得られた資金の使用には幅広い裁量権があり，得られた資金を有効に使用できない可能性がある。

今回発売された純収益額を特定の目的に指定していないため、我々の経営陣は、今回発売された純収益を広く考慮し、発売時に予想される以外の目的に利用することができる。私たちの経営陣は私たちの財務状況や市場価値を改善しないかもしれない会社の目的に純収益を使うかもしれません。使用する前に、今回発行されたいかなる純収益にも収入や価値を失わないように投資する可能性があります。したがって、あなたはあなたの投資決定の一部として、私たちの経営陣のこれらの純収益の使用に対する判断に依存して、あなたはこれらの収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。もし私たちがこれらの資金を有効に利用できなければ、私たちの業務を損害し、私たちの普通株価格の下落を招くかもしれない。詳しくは、本募集説明書を参考にして第S-12ページを“運用所得金”と題する節を参照してください。

購入した普通株の1株当たりの有形帳簿純価値の大幅な希釈をすぐに感じることができるかもしれません。

今回の発行で私たちの普通株を購入した場合、1株当たりの有形帳簿純価値(赤字)があなたが支払った価格から直ちに$VIを希釈することができます。これは1株あたりの公開発行価格に基づいており、引受業者が追加株を購入する選択権を行使していないと仮定します。未償還オプションまたは株式承認証を行使することは、さらに薄くすることになる。今回の発行後すぐに体験される希釈のさらなる記述については、“希釈”というタイトルの部分を参照してください。

今回の発行後に普通株または普通株に変換または行使可能な証券、およびオプションと引受権証を行使することは、あなたの所有権権益を希釈し、私たちの普通株の将来の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは私たちの製品の開発、生産、マーケティングを支援するために追加の資金が必要です。私たちは私募と公募株式発行、債務融資、戦略的パートナーシップと連合、および許可手配の組み合わせで追加資本を求めることができ、これはあなたの所有権権益を希釈する可能性があります。また，オプションは2022年6月30日までに加重平均行権価格$11.67で1，959，437株を購入して我々が発行した普通株と，2022年6月30日までに権利証を行使した場合に発行可能な88，556株の我々の普通株であり，加重平均行権価格は1株あたり$28.65であった。もしこのような証券が行使されたら、あなたはもっと希釈されるかもしれない。さらに、将来的に追加のオプションを発行して普通株式を購入するか、または交換可能な普通株に変換することができ、これらのオプションまたは他の証券が行使、変換、または交換される場合、株主はさらなる希釈を受ける可能性がある。

私たちの株の市場価格と取引量が変動する可能性があります。

私たちの普通株の価格はずっと変動し続ける可能性があります。私たちの普通株は現在ナスダック世界市場やナスダックで上場しているにもかかわらず、活発な普通株取引市場は続かないかもしれない。活発な取引市場の不足はあなたの株の価値を損なう可能性があり、あなたが売りたい時に株を売る能力を失うかもしれません。活発でない取引市場は、普通株の売却と戦略的パートナーシップを構築することで資金を集める能力を弱める可能性もあります。

S-8

ディレクトリ

私たちの普通株を対価格として、他の相補的な製品、技術または業務を買収します。しかも、私たちがナスダックの持続的な上場基準を満たし続けるという保証はない。もし私たちが継続上場の基準を満たすことができなければ、私たちはカードを取られるかもしれません。これは私たちの普通株価格に否定的な影響を与えます。

私たちは私たちの普通株の取引価格を予測できない。私たちの普通株の市場価格は大きく変動する可能性があり、多くの要素によって大幅に変動する可能性があります：

•

私たちの製品の販売量と販売時間；

•

私たちまたは業界の他の人は新製品や製品を発売して強化します。

•

我々や他者の知的財産権に関する紛争やその他の事態の発展；

•

私たちは適時に開発し、規制許可を得て、新しいと強化された製品をマーケティングする能力があります。

•

製品責任クレームまたは他の訴訟；

•

私たちの運営業績や当社の他の会社の業績の四半期変化；

•

私たちの製品や当社の製品のメディア露出；

•

政府法規や精算面の変化；

•

証券アナリストの利益予想や提案の変化；および

•

一般的な市場状況とその他の要素は、私たちの経営業績或いは私たちの競争相手の経営業績と関係のない要素を含み、持続的な新冠肺炎疫病によるいかなる経済低下、或いはインフレ、地政学的緊張情勢或いは敵対行動或いは戦争爆発などのマクロ経済要素を含む。

近年、株式市場は一般的に極端な価格と出来高変動を経験しており、これらの変動は往々にしてこれらの会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しない。私たちの実際の経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちの普通株の市場価格に重大な影響を与える可能性がある。多くの医療技術会社の株価変動はこれらの会社の経営業績に関係なくあるいは比例しない。

また，過去に証券が市場価格変動時期を経験した会社が集団訴訟を起こすことが多い.私たちの株価の変動に伴い、私たちに証券訴訟を提起します。このような訴訟の是非や最終結果にかかわらず、巨額の費用を招く可能性があり、これは私たちの財務状況と経営業績を損ない、経営陣の私たちの業務に対する注意と資源を移転させます。

S-9

ディレクトリ

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書の付録、添付の目論見書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書は、改正された1933年証券法第27 A節または証券法第21 E節の意味に適合する当社およびその子会社に関する前向きな陳述を含むことができる。これらの展望的陳述は、1995年の“個人証券訴訟改革法”によって提供された展望的陳述の安全港によってカバーされることを目的としている。前向きな陳述は、歴史的事実の陳述ではなく、“信じる”、“予想”、“可能”、“可能”、“すべき”、“プロジェクト”、“計画”、“目標”、“潜在”、“推定”、“求める”、“意図する”または“予期する”またはその否定または同様の用語を使用することによって識別することができる。前向き陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、限定されない：

•

コロナウイルスおよびそれによって引き起こされる疾患(その変異体または新冠肺炎を含む)の私たちの業務に対する全面的な影響は、高度な不確実性および予測困難な程度を有し、それは、私たちの収入(私たちの製品の選択的手続きの使用を延期することによって生じる)、費用、製造能力、サプライチェーンの完全性、研究開発活動および従業員関連事項、報酬を含む当社の業務、運営結果および財務状況に引き続き影響を与える可能性がある

•

新冠肺炎のいかなる未来の発展と新冠肺炎の不確定性をめぐり、出現する可能性のある新しい情報、新冠肺炎の伝播と感染率の変化、新冠肺炎の新変種の出現、新冠肺炎ワクチン及びその新変種の獲得性、政府当局が適用した制限レベルの変化(及びそれによる著者らの製品を使用する外科手術頻度への影響)、病院参入、労働力と病院人員不足、新冠肺炎の抑制或いは治療のための他の行動、及び地区、国家と国際顧客と市場への経済影響を含む；

•

将来の運営結果、財務状況、研究開発コスト、資本要求、および追加融資需要に対する私たちの見積もり；

•

私たちの製品の商業成功と市場受容度；

•

私たちは私たちの直売とマーケティング組織を拡大、管理、維持し、アメリカ、EUとイギリスで私たちの製品をマーケティングして販売する能力があります。

•

我々の製品生産と将来の製品開発における Aroaの表現；

•

私たちは私たちのサプライチェーンの完全性を維持し、私たちのサプライチェーンを拡張して、私たちの製品の日々増加する需要を管理することができます。

•

我々は競争の激しい業界の中でより規模の大きい競争相手と競争することに成功する能力がある；

•

私たちは私たちの現在の製品と私たちが商業化を求める可能性のある未来の製品のために十分なカバーまたは精算レベルを達成し、維持することができます。

•

私たちは製品、適応を拡大し、より多くの製品を開発し、それを商業化する能力を強化します。

•

競争製品の開発、規制承認、効果と商業化；

•

私たちの製品、技術と業務のビジネスモデルと戦略計画は、私たちの実施を含む；

•

私たちの現在と未来の製品の市場規模；

•

私たちは高度な管理者と他の素質の高い人材を引き付けて維持する能力を持っています。

•

私たちは追加資本を獲得して、私たちの計画の運営に資金を提供することができます。

•

私たちは私たちの製品に対する監督管理の承認を維持することができます

•

私たちは、将来の製品を商業化するか、監督部門の承認を得る能力を、または商業化を遅延させたり、監督部門の許可を得たりする影響を提供する

S-10

ディレクトリ

•

アメリカと国際的な規制動向；

•

資本市場の変動とその他のマクロ経済要素は、インフレ圧力、地政学的緊張情勢或いは敵対行動或いは戦争の勃発を含む；

•

私たちは、私たちの内部制御を含む会社のインフラを開発し、維持する能力を持っています。

•

私たちは製品のために知的財産権保護を確立し、維持する能力と、他人の知的財産権を侵害することなく業務を運営する能力です。

•

私たちの将来の融資収益の使用期待(あれば)；

•

不良セキュリティイベント、製品使用制限または製品責任クレームが発生し、および

•

その他のリスクおよび不確定要因は、2021年12月31日現在の10-Kフォーム年次報告、10-Qフォーム四半期報告、および私たちが米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した他の文書における“リスク要因”のタイトルに以下に示すリスクおよび不確実性を含む。

あなたは、本募集説明書の付録、添付の目論見書、および参照方式で本明細書およびその中に組み込まれた文書を完全に読まなければならず、私たちの未来の実際の結果は、私たちが現在予想している結果とは大きく異なる可能性があることを理解しなければならない。私たちの業務と運営は現在も将来も様々なリスク、不確実性、その他の要素の影響を受けるだろう。そのため、実際の結果と経験は任意の前向き陳述に含まれる結果と経験とは大きく異なる可能性がある。このようなリスク、不確定要因、および実際の結果および経験が予期と異なる可能性をもたらす可能性のある要因は、本募集説明書の付録および任意の関連する自由執筆募集説明書における“リスク要因”のタイトル下で議論されるリスク要因、および本募集説明書付録および添付入札説明書の他の文書における同様のタイトル下のリスク要因を含むが、これらに限定されない。

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた任意のファイル中の情報は、その日付のみが正確であることを仮定しなければならない。上記のリスク要因は、実際の結果または結果が、私たちを代表して行う任意の前向き陳述で表現された結果と大きく異なる可能性があるので、いかなる前向き陳述にも過度に依存してはならない。しかも、どんな展望的な陳述も発表の日にだけ発表される。新しい要素が時々現れて、私たちはどのような要素が発生するのか予測できない。さらに、私たちは、各要素が私たちの業務に与える影響を評価することができません、または任意の要素または要素の組み合わせは、実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります。法律の要求がない限り、私たちは、本募集説明書の日付後のイベントまたは状況を反映するために、または予期しない事件の発生を反映するために、そのような前向きな陳述の任意の改正を公開する義務を負わない。

S-11

ディレクトリ

収益を使用する

私たちは、引受割引と手数料と私たちが支払う予定の発売費用を差し引いた後、今回の発行で普通株を発行·販売する純収益は1億ドル、発行価格は$$と予想しています。もし引受業者が追加株式を購入する選択権を全額行使すれば、推定された引受割引と手数料、推定された私たちが支払うべき発売費用を差し引いた後、私たちの純収益は約百万ドルになると推定される。

我々は、研究開発コスト、製造コスト、他の業務、製品または候補製品の買収または許可、運営資本、および資本支出を含むが、これらに限定されないが、ここで提供される普通株を販売する純収益(あれば)を運営資金および一般会社用途に使用する予定である。我々は現在，今回発行された純利益に関する具体的な計画や承諾がないため，様々な潜在的用途におけるこれらの収益の分配を定量化することはできない.我々の経営陣は今回発行された純収益の使用に対して広範な裁量権を持ち，我々の投資家は今回の発行純収益の応用に対する我々の経営陣の判断に依存するであろう.以上のように今回発行された純収益を使用する前に、通貨市場基金、預金または米国政府の直接または保証債務を含む様々な保本ツールに純収益を投資する予定だ。

S-12

ディレクトリ

DILUTION

今回の発行で私たちの普通株に投資した場合、あなたの所有権権益はすぐに今回の発行後の私たちの普通株の1株当たりの公開発行価格と私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます。2022年6月30日まで、私たちの有形帳簿純価値は420万ドル、あるいは1株当たり0.29ドルです。1株当たりの有形帳簿純価値は、私たちの総有形資産(繰延発行コストを含まず)から私たちの総負債を流通株数で割ったものに等しい。

Brは、私たちの普通株の株式を1株$バーツの公開発行価格で売却した後、手数料と私たちが支払うべき発売費用を差し引いた後、2022年6月30日現在、私たちの調整後の有形帳簿純価値は百万ドル、あるいは1株当たり100万ドルです。この額は、既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値が直ちにドルを増加させ、今回発行された普通株を購入した新投資家の1株当たり有形帳簿純値に対して直ちにドルを希釈したことを意味する。我々は、投資家が今回の発行で支払った1株当たりの価格から今回の発行後の調整後の1株当たりの有形帳簿純値を差し引くことで償却を決定する。

次の表はこの希釈を説明している：

Offering price per share			$
2022年6月30日までの1株当たり有形帳簿純価値	$	(0.29)
は、投資家が今回の発行株を購入した1株当たりの有形帳簿純価値の増加に起因することができる	$
2022年6月30日までの調整後の1株当たりの有形帳簿純価値 effect to this offering			$
今回の発行は投資家の1株当たりの割増			$

もし引受業者が追加株式を購入する選択権を全面的に行使すれば、今回の発行後の調整後の1株当たりの有形帳簿純値は1株当たり1000ドルとなり、これは既存株主の調整後に1株当たり有形帳簿純価値が直ちに$VIを増加させ、今回の発行で普通株を購入した新投資家の調整後に1株当たり有形帳簿純値を直ちに$≦希釈することを意味する。上表と計算は、2022年6月30日現在の14，557，560株に基づいて発行された普通株式に基づいており、を含まない

•

2022年6月30日まで、1，959，437株の私たちの普通株はオプションを行使して発行することができ、加重平均行権価格は1株11.67ドルである。

•

2022年6月30日まで、1株28.65ドルの発行権価格で88，556株の私たちの普通株を発行することができます。

•

未償還オプションや株式承認証を行使した場合、今回発行株を購入した投資家はさらに希釈される可能性がある。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画のために十分な資金があると考えても、追加資本を調達することを選択する可能性がある。ある程度、株式または持分ベースの証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券を発行することは、私たちの株主をさらに希釈する可能性がある。

S-14

ディレクトリ

非米国保有者に対する重要な米国連邦所得税考慮要因

以下の議論は、今回発行された普通株の購入、所有権と処分による非米国保有者(以下のように定義する)に対する重大な米国連邦所得税結果の要約であるが、すべての潜在的税収影響に対する完全な分析ではない。相続税や贈与税法など、他の米国連邦税法の影響は議論されておらず、どのような適用される州、地方、または非米国税法も議論されていない。本議論は、1986年に改正された“国税法”またはこの法典、それに基づいて公布された財務省条例、司法裁決および米国国税局または米国国税局が公表した裁決と行政声明に基づいており、いずれの場合も本条例の発効日から発効する。このような当局は変化したり、違う解釈を受けたりするかもしれない。このような変化や異なる解釈はいずれもトレーサビリティを持っている可能性があり、私たち普通株の非米国保有者に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは以下の議論の事項についてアメリカ国税局に何の裁決も求めないだろう。米国国税局や裁判所が、以下に議論する我々の普通株の購入、所有、処分に関する税収結果とは逆の立場を取らないことは保証されない。

本議論は、我々の普通株を規則第1221条に示す“資本資産”として保有する非米国保有者(通常は投資のために保有する財産)に限定される。本議論は、連邦医療保険納付税が純投資収入と代替最低税に与える影響を含む、非米国所有者の特定の状況に関連するすべての米国連邦所得税の結果には触れない。さらに、それは、限定されないが、を含む、特殊なルールによって拘束された非米国所有者の関連結果には関連しない

•

アメリカ居留民と元アメリカ市民あるいはアメリカにいる長期住民；

•

は、ヘッジ、国境越え、または他のリスク低減戦略の一部として、または転換取引または他の総合投資の一部として、私たちの普通株を持っている人；

•

銀行、保険会社などの金融機関；

•

証券ブローカー、トレーダーまたはトレーダー；

•

“外国企業を制御する”、“受動的外国投資会社”と、米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社；

•

提携企業または他の組合企業とみなされる実体または手配は、アメリカ連邦所得税目的(およびその投資家)；に使用される

•

免税組織または政府組織；

•

“基準”による推定販売条項は，我々の普通株を売却する人とみなされる.

•

任意の従業員株式オプションの行使、または他の方法で補償として私たちの普通株を持っているか、または受け入れる人；

•

税務条件を満たす退職計画；

•

“規則”第897(L)(2)節で定義された“合格海外年金基金”、及びそのすべての権益が適格海外年金基金が保有する実体；及び

•

一般株式の任意の毛収入項目が適用される財務諸表に考慮されているため、特別税務会計規則によって制限されている者。

米国連邦所得税の目的で、組合企業の実体とみなされ、または私たちの普通株を保有するように手配されている場合、組合企業におけるパートナーの納税待遇は、パートナーの身分、共同企業の活動、およびパートナーレベルで行われるいくつかの決定に依存する。したがって、私たちの普通株を持っている組合員とこのような組合員は、米国連邦所得税の彼らへの影響について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

本議論は参考までに、税務提案ではありません。投資家は、その特定の状況における米国連邦所得税法の適用状況および購入、所有権のいかなる税収結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない

S-15

ディレクトリ

Brは、米国連邦相続法または贈与税法に基づいて、または任意の州、地方または非米国税収管区の法律に基づいて、または任意の適用される所得税条約に基づいて、私たちの普通株を処理し、処分する。

非アメリカホルダーの定義

本議論において，“非米国所有者”とは，我々の普通株の任意の実益所有者であり，“米国人”でもなく，米国連邦所得税において共同企業とされている実体でもない.アメリカ人とは、アメリカ連邦所得税について、次のいずれかとみなされるか、またはみなされる誰かを指す：

•

はアメリカ市民や住民の個人である；

•

は、米国、その任意の州またはコロンビア特区法律によって設立または組織された会社または実体とみなされる。

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；または

•

以下の条件を満たす信託：(I)米国裁判所の主な監督および1つまたは複数の“米国人”(Ii)の制御(“規則”第7701(A)(30)節の定義に従って)、または(Ii)は、米国連邦所得税の米国人と見なすことができる有効な選択を有する。

配布

“配当政策”の節で述べたように、私たちは現在、予測可能な未来に私たちの配当金に現金配当金を支払うつもりはない。しかし、もし私たちが普通株式に現金または財産を分配すれば、このような分配は米国連邦所得税目的の配当金を構成し、米国連邦所得税の原則に基づいて、私たちが現在または累積している収益と利益から支払われる。米国連邦所得税の場合、配当金とみなされていない金額は資本リターンを構成し、まず非米国保有者がその普通株式で調整した税額に適用されるが、ゼロを下回ってはならない。どの超過部分も資本利益とみなされ、以下の“売却または他の課税処分”の項の説明に従って処理されます。

有効な関連収益、バックアップ源泉徴収金、およびFATCA(以下の定義)に関する以下の議論によれば、非米国株保有者が有効なIRS表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(または他の適用文書)を提供し、より低い条約税率に適合する資格を証明することを前提として、米国連邦源泉徴収税(または所得税条約に規定されているより低い税率を適用する)を、我々普通株に支払われる非米国保有者の配当金は、配当総額の30%の税率で支払う。非米国保有者は、必要な書類を速やかに提供しないが、低減された条約料率を享受する資格があれば、直ちに米国国税局に適切な返金要求を行うことにより、任意の差し止め超過額の返金を得ることができる。アメリカではない所有者は税務顧問に相談して、どんな適用された所得税条約によって享受されている福祉を理解しなければなりません。

非米国保有者に支払われる配当金が、非米国保有者が米国内で貿易または業務を行うことに関連する場合(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国保有者は、このような配当に起因することができる永久機関または固定基地を米国に設けている)、非米国保有者は、上述した米国連邦源泉徴収税を免除する。免除を申請するためには、非米国所有者は適用された源泉徴収代理人に有効なアメリカ国税局表W-8 ECIを提供しなければならず、配当金が非米国所有者がアメリカ国内で行った貿易或いは業務と有効に関連していることを証明しなければならない。

このような有効な関連配当金のいずれかは、通常、通常の税率で純額で米国連邦所得税を納付する。会社である非米国所有者も、通常、30%(または所得税条約で規定されているより低い税率を適用する)の支店で利益を得て、その効果的な関連収益およびそのような配当に起因することができる利益を、いくつかの項目で調整する。非米国所有者は、異なる規則を規定する可能性のある適用税条約について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

販売またはその他の課税処分

バックアップ源泉徴収とFATCAに関する以下の議論によると、非米国所有者が普通株式または他の課税処分を売却する際に達成されるいかなる収益も、米国連邦所得税を支払う必要がない

S-16

ディレクトリ

•

収益は、実際には、非米国保有者が米国内で貿易または業務を行うことに関連している(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国保有者は、その収益に起因する常設機関または固定基地を米国で維持する)；

•

非米国所有者とは、当該納税年度内に米国に183日以上居住し、何らかの他の要求に適合する非住民外国人を意味する

•

私たちの普通株はアメリカ不動産権益、あるいはUSMPIを構成しています。私たちはアメリカ不動産持ち株会社、あるいはUSUPHCで、アメリカ連邦所得税目的に使われています。

上記の最初の要点で説明された収益は、通常、通常の税率で純収入に応じて米国連邦所得税を納付する。会社である非米国所有者も、通常、30%(または所得税条約で規定されている低い税率を適用)の支店で利益税を取得し、その効果的な関連収益とそのような収益に起因することができる利益を、いくつかの項目で調整する。

上記の第2の要点で説明した非米国所有者は、普通株を売却または他の課税処分によって得られた収益を30%の税率(または所得税条約で規定された低い税率)で米国連邦所得税に納付し、非米国所有者がこのような損失について直ちに米国連邦所得税申告書を提出した場合、非米国所有者の米国由来資本損失はこの税率を相殺する可能性がある。

上の3つ目のポイントについては，我々は現在そうではなく，USRPHCにもならないと考えている.しかし、私たちがUSUPHCであるかどうかの決定は、私たちの非アメリカの不動産権益と私たちの他の商業資産の公平な市場価値に対する私たちのUSURPIの公平な市場価値にかかっているため、私たちが現在USURPHCではないか、あるいは将来USUPHCにならないという保証はありません。たとえ私たちがUSRPHCになるかどうかであっても、私たちの普通株が適用される財務省法規の定義に従って成熟した証券市場で“定期取引”を行い、売却または他の課税処分または非米国保有者が保有するまでの5年間の短い間に、当該非米国保有者が実際にかつ建設的に私たちの普通株の5%以下を所有している場合、非米国保有者が我々の普通株を売却または他の課税処分することによって生じる収益は、米国連邦所得税を納付する必要はないだろう。もし私たちがUSRPHCであり、私たちの普通株が定期的に成熟した証券市場で取引されていない場合、または非米国所有者が適用されたテスト期間内に私たちの普通株の5%以上を実際にまたは建設的に保有している場合、非米国保有者は通常、米国の貿易や企業行為に有効な収益と同じ方法でいかなる収益にも課税され、ただ支店利益税は一般的に適用されない。

非米国所有者は、異なる規則を規定する可能性のある任意の適用所得税条約についてその税務顧問に諮問しなければならない。

情報レポートとバックアップ抑留

私たちの普通株式の配当金支払いは、適用される源泉徴収義務者が所有者がアメリカ人であることを知らないか、または所有者がアメリカ人であることを知らない理由がなく、有効なIRS表W-8 BEN、W-8 BEN-EまたはW-8 ECIを提供することによって、その非米国人の身分を証明するか、または他の方法で免除を決定することを前提としている。しかし、私たちの普通株が非米国所有者に支払ういかなる分配も、このような分配が配当金を構成しているかどうかにかかわらず、実際に税金を徴収しているかどうかにかかわらず、米国国税局に情報申告書を提出する必要がある。また、米国内または米国に関連するいくつかの仲介人による我々の普通株の販売または他の課税処分の収益は、一般に予備控除または情報報告の制約を受けず、適用された控除義務者が上記の証明を受け、その所持者が米国人であることを実際的な知識や理由がない場合、または所持者が他の方法で免除を確立した。米国とのいくつかの列挙関係のない非米国ブローカーの非米国事務所によって、私たちの普通株の収益は、通常、予備抑留または情報報告の制約を受けないように処分される。

条約の適用や合意の規定により，米国国税局に提出された情報申告書の写しは，米国の所持者が居住または設立していない国/地域の税務機関にも提供することができる。

S-17

ディレクトリ

バックアップバックルは付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、米国所有者ではない米国連邦所得税義務の返金または免除とすることができる。

外国口座に支払う追加源泉徴収

Brは、非米国金融機関およびいくつかの他の非米国エンティティに支払われるいくつかのタイプのお金について、“規則”第1471~1474節(一般に“外国口座税コンプライアンス法”またはFATCAと呼ばれる)に従って源泉徴収税を徴収することができる。具体的には、(1)外国金融機関が一定の職務調査および報告義務を負わない限り、“外国金融機関”または“非金融外国エンティティ”に支払われた普通配当金または販売または他の方法で処理された総収益に30%の源泉徴収税を徴収することができ、(2)非金融外国エンティティが“主要米国所有者”でないことを証明するか(本基準の定義に従って)、または各主要米国所有者に関する識別情報を提供することができる。又は(三)域外金融機関又は非金融域外機関が本方法を免除する資格がある。受取人が外国金融機関であり、上記(1)の職務調査·報告要件を遵守し、財務省と合意しなければならない場合、財務省は、特定の“特定の米国人”または“米国所有の外国実体”の保有口座(それぞれ規則で定義されている)が保有する口座を識別することを約束し、そのような口座に関するいくつかの情報を毎年報告し、規則に適合しない外国金融機関およびいくつかの他の口座保持者に特定の金の30%を差し押さえることを要求する。米国とFATCAを管理する政府間協議の管轄区域にある外国金融機関は異なるルールを受ける可能性がある。

提案された財政部条例によると、FATCAは毛収入支払いの源泉徴収を廃止した。納税者たちは一般的に、最終的な財務省条例が発表されるまで、これらの提案された財務省条例に依存することができる。

潜在的投資家は彼らの税務コンサルタントに問い合わせて、FATCAによって私たちの普通株への投資に適用可能な源泉徴収を知る必要があります。

S-18

ディレクトリ

引受販売

期日2022年の引受契約に規定されている条項と条件に基づいて、私たちとLake Street Capital Markets有限責任会社は、今回発行した引受業者と唯一の簿記管理者として、引受業者に普通株を売ることに同意しており、引受業者は私たちの手から購入することに同意しており、その名前の横に表示されている普通株式数は以下の通りです：

UNDERWRITER			NUMBER OF SHARES
Lake Street Capital Markets，LLC
Total

引受契約は、引受業者の義務は、例えば、引受業者が高級職員証明書および法律意見を受け取り、その弁護士によって特定の法律事項を承認するなど、いくつかの前提条件によって制約されることを規定する。引受契約は、いかなる普通株を購入した場合、引受業者はすべての普通株を購入することを規定している。引受業者が約束を破った場合，引受契約は終了することができる.私たちは、証券法下の責任を含む引受業者とその特定の統制者のいくつかの責任を賠償し、引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性がある金を支払うことに同意する。

今回の発行完了後、法律や法規を適用して許可された場合に普通株式に上場する予定であることが販売業者から通知されました。しかし、引受業者はこのようにする義務がなく、引受業者はいつでも任意の市活動を終了することができ、別途通知することなく、自分で決定することができる。したがって、普通株の取引市場の流動性を保証することはできず、あなたが持っているいかなる普通株も特定の時間に売ることができる保証はなく、売る時に得られる価格が有利である保証はない。

引受業者は普通株を発行し，引受業者が私たちが提供してくれた普通株を受け入れ，事前販売を条件とすることが条件である.引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する。また、引受業者は、自由裁量権を行使するいかなる口座にも販売を確認するつもりはないことを通知した。

手数料と費用

引受業者は、本募集説明書の付録の公開発行価格で一般向けに普通株式を発行することを提案し、特定の取引業者(引受業者を含む場合がある)に1株当たりの普通株式ドル以下の特許権を差し引くことを提案していることを通知した。発行後、引受業者は取引業者に対する公開発行価格、特許権、買い戻しを下げることができる。このような減収は、本募集説明書付録表紙に掲載されている当社が受け取る収益額を変更することはありません。

次の表に，今回の発行に関する公開発行価格，引受割引と手数料，および引受業者に支払う未計費用の収益を示す.これらの金額の表示は、引受業者が追加株式を購入する選択権を行使し、完全に行使していないと仮定する。

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保証割引と手数料は私たちが支払います

費用が差し引かれていない収益は私たちに

上記の見積もりの引受割引と手数料を除いて、今回の発行に関連する支払費用は約$バーツと見積もられています。私たちは合意しました

S-19

ディレクトリ

今回の発行に関する何らかの費用を引受業者に返済し，総金額は$ﾟを超えない。

Listing

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場し、取引コードは“TELA”です。

Stamp Taxes

本募集説明書付録に提供される普通株を購入する場合、購入国/地域の法律および慣例に基づいて印紙税およびその他の費用を支払う必要がある場合があり、また、本募集説明書付録の表紙に記載されている発行価格を支払う必要があります。

追加株式を購入するオプション

著者らはすでに引受業者に本募集説明書の増刊日から30日以内に行使可能な選択権を付与し、時々全部或いは部分的に本募集説明書増刊表紙に記載されている公開発行価格で当社に最大合算株式を購入し、引受割引と手数料を差し引くことができる。引受業者がこの選択権を行使する場合、引受業者は、特定の条件を満たした場合に、上表に示すいくつかの追加株式を購入する義務がある。

類似証券は販売できない

我々，我々の幹部と取締役はすでに同意しており，特定の例外状況を除いて，直接あるいは間接的ではない：

•

売却、要約売却、売却または貸出契約の締結、任意の空売りの実施、任意の“見下し等価格寸”の確立または増加(取引法第16 a-1(H)条参照)または“上昇等価格寸”の清算または減少(取引法16 a-1(B)の定義参照)、質権、質権または任意の保証権益の付与、交換、ヘッジまたは同様の手配、任意の普通株、オプションまたは承認株式証の所有権経済リスクを移転するか、または他の方法で任意の普通株、オプションまたは承認株式証を処分して普通株式を取得する。または交換可能、行使可能、または現在または以降に記録されているまたは実益所有の普通株に変換することができる証券；または

•

上記のいずれかの操作を意図的に行うことを公言する

Lake Street Capital Markets，LLCは事前に書面で同意せず，本募集説明書付録発表日から90日以内である.

この制限は、本募集説明書の付録日後の90日目を含む普通株取引終了後に終了する。

Lake Street Capital Markets，LLCは、90日の期限終了前の任意の時間に、または時々その一任裁量権を行使し、ロック合意に適合した場合に証券の全部または任意の部分を解放することができる。引受業者と我々のいずれの株主との間には既存の合意がなく、これらの株主はロックプロトコルを実行し、禁売期間終了前に株式を売却することに同意する。

安定

引受業者は吾等に通知し、“取引所法案”の下の規則Mにより、今回発売に参加した一部の人は、今回の発売に関する空売り取引、安定取引、銀団補充取引、または懲罰的入札に参加することができる。これらの活動の効果は、普通株の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。空売りを確立することは“回補”空売りや“裸”空売りに関連する可能性がある。

“備後”空売りとは，引受業者が今回の発行で余分な普通株を購入する選択権を超えない空売りである.引受業者はどんなも決済することができる

S-20

ディレクトリ

追加普通株を購入するか、公開市場で普通株を購入する選択権を行使することで頭を補充する。平倉の株式源を決定する際には，引受業者は公開市場で購入可能な株式価格と，追加株式を購入できるオプションで株式を購入できる価格を考慮する.

“裸売り”とは、私たちの普通株の追加株式を購入する選択権を超えた空売りのことです。引受業者は公開市場で株を購入することでどんな裸でも頭を下げなければならない。もし引受業者が私たちの普通株の定価後の公開市場での価格に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配し、今回発行した投資家に悪影響を与える可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある。

安定見積とは、普通株価格を確定または維持するために、引受業者を代表して普通株を購入する見積である。銀団補充取引とは、引受業者を代表して入札或いは普通株を購入し、引受業者が発行による空手形を減少させることを指す。他の購入取引と同様に、引受業者が空売りを補うための購入は、我々普通株の市場価格を向上または維持したり、普通株の市場価格低下を防止または遅延させたりする効果がある可能性がある。したがって、私たちの普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高いかもしれない。罰金入札は、引受業者が発行に関連する他の態様で生成された売却特許権を回収することを許可する手配であり、最初に売却された普通株が補充取引で購入された場合、効率的に販売されていない。

上記の取引が私たちの普通株式価格に与える可能性のあるいかなる影響の方向または程度についても、私たちも引受業者も何の陳述や予測もしない。引受業者はこれらの活動に従事する義務はなく、開始すれば、どの活動もいつでも停止することができる。

引受業者は、今回の発行でわが社の普通株の発売または販売を開始するまで、流通が完了するまでの間、M規則第103条により、ナスダックグローバル市場でわが社の普通株の受動的な市場取引に従事することができる。受動的な市営業者は、その証券の最高独立オファーを超えない価格でそのオファーを提示しなければならない。しかしながら、すべての独立した入札が受動的に市販された入札よりも低い場合には、指定された購入制限を超えた場合には、入札を下げなければならない。

電子流通

電子フォーマットの入札説明書は、電子メール、ウェブサイトまたは引受業者、またはその付属会社が維持するオンラインサービスを介して提供することができる。この場合、潜在的な投資家は、インターネット上で見積条項を表示することができ、ネットでの注文を許可される可能性がある。引受業者は私たちの意見に同意し、特定の数の普通株をオンラインブローカー口座所有者に売却するかもしれない。オンライン割り当てのどのような割り当てについても、引受業者は、他の割り当てと同じベースで行われるであろう。電子形式の入札説明書を除いて、引受業者ウェブサイト上の情報及び引受業者が維持する任意の他のサイトに含まれるいかなる情報も本募集説明書の付録の一部ではなく、吾等又は引受業者の承認及び/又は裏書きを経ておらず、投資家は依存してはならない。

その他のイベントと関係

引受業者及びそのある関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、その中には証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動が含まれる可能性がある。引受業者とそのいくつかの共同経営会社は時々、未来に私たちとその連合会社に各種の商業および投資銀行および財務コンサルティングサービスを提供する可能性があり、彼らは通常の費用と支出を受け取っているか、または徴収するかもしれない。

引受業者およびそのいくつかの関連会社は、その様々な業務活動の正常な過程において、広範な投資を行い、債務および株式証券(または関連するを積極的に取引することができる

S-21

ディレクトリ

(br}デリバティブ証券)および金融商品(銀行ローンを含む)および金融商品(銀行ローンを含む)は、それ自体および顧客の口座に使用され、そのような投資および証券活動は、吾らおよびその連属会社が発行する証券および/または手形に関連する可能性がある。もし引受業者やその付属会社が私たちと融資関係があれば、彼らは通常その常習的なリスク管理政策に基づいて、私たちに対する信用をヘッジします。引受業者およびその共同会社は、信用違約交換の購入、または本明細書で提供される普通株を含むことができる取引を行うことによって、そのようなリスクをヘッジすることができる。どのような空手形も、ここで発売された普通株の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びそのある連合会社もこのような証券或いはツールについて独立した投資提案、市場色或いは取引理念及び/或いは独立した研究意見を発表或いは表現することができ、そしていつでも顧客に当該などの証券及びツールの多頭及び/又は空頭を購入することを推薦することができる。

販売制限

ヨーロッパ経済圏の潜在投資家の注意事項

各欧州経済圏加盟国(“各”関連加盟国“)については、目論見書に基づいて目論見書を発表する前に、当該関連加盟国で一般株式を発行するか、または、関連加盟国主管当局によって承認されたか、または適切な場合には、他の関連加盟国で承認され、当該加盟国主管当局に通知されており、これらは目論見条例に適合している。しかし、普通株式はいつでも関係加盟国で公衆に発行することができる：

株式募集説明書第2条で定義された適格投資家の任意の法人エンティティ；

150名以下の自然人又は法人(目論見書第2条で定義された適格投資家を除く)に販売するが、事前に簿記管理者の同意を得なければならない；又は

目論見書第1条(4)項に規定するその他の場合の，

しかし、このような普通株要約は、当社又は任意の引受業者に、募集定款規則第3条に基づいて募集定款を掲載し、又は募集定款規則第23条に基づいて募集定款を補充することを要求してはならない。

本条文について言えば、いかなる加盟国の普通株式についても、“公衆に要約を提出する”という言葉は、投資家が任意の普通株を購入することを決定できるように、任意の形式および任意の方法で約条項および任意の擬申普通株に対して十分な資料のコミュニケーションを行うことを意味し、“株式募集規約”という言葉は(EU)2017/1129号条例を指す。

関係加盟国のすべての人々は、本プロトコルによって行われる発行に関する任意の情報を受信したり、本プロトコルに従って任意の普通株を取得したりすると、代表、保証、および同意された引受業者およびそれらの関連会社および私たちとみなされるであろう：

これは株式募集説明書が指す適格投資家であり、

(Br)金融仲介として買収された任意の普通株株式の場合、“目論見条例”第5条でこの用語を用いるようにし、(I)要約買収で買収された普通株式は、非適宜で買収されたものでもなく、“募集説明書条例”で定義されている適格投資家以外の任意の関連加盟国の人に要約又は転売するために買収されたものでもない。又は目論見書第一条第四項第一項から(D)項の範囲内の他の場合に買収され、事前に共同簿記管理者の同意を得た。または(Ii)普通株式は、それが誰にも代表されている

S-22

ディレクトリ

適合資格投資家を除いて、関連加盟国が普通株の要約を発行することは、株式募集定款規則に基づいて、当該等の者に要約を行うとはみなされない。

我々、保険業者およびその関連会社および他の人は、上記の陳述、確認、および合意の真実性と正確性に依存する。上記の規定を除いて、非適格投資家は、共同簿記管理者に書面で通知したものは、連合簿記管理人が事前に同意したことにより、今回発行した普通株を取得することができる。

このヨーロッパ経済地域の販売制限は、以下に列挙する任意の他の販売制限を補完するものである。

イギリスの潜在的投資家は

イギリスについて言えば、募集説明書を掲載する前に、募集規約に基づいてイギリスに発売された株式は何もありませんが、募集規約はすでに金融市場行為監督局が“募集定款(改訂等)規則”第74条の移行条文に従って承認されています。(EU離脱)ルール2019年ですが、イギリスの株式募集説明書ルールでの以下の免除に基づいて、いつでもイギリス国民に任意の株の要約を提出することができます：

はイギリスの株式募集説明書条例第2条で定義された適格投資家の任意の法人実体に属する。

は150人未満の自然人または法人(イギリスの株式募集説明書に規定されている適格投資家を除く)であるが、事前に代表の同意を得なければならない；または

“2000年金融サービスと市場法”(改正された“金融サービスと市場法”)第86条の範囲内の任意の他の場合、

ただし、当該等の株式の要約は、発行者又は任意の引受業者にFSMA第85条に基づいて募集定款を掲載することを要求してはならない。又はイギリス株式募集定款規則第23条に基づいて株式募集規約を補充することを要求してはならない。

連合王国では、イギリスの株式募集説明書第2(E)条に指す“合資格投資家”のみを発売しており、彼らも(I)投資に関する事項について専門的な経験を有する者であり、当該等の者は“2005年金融サービス及び市場法令(金融普及)令”(改訂)第19条(5)条で定義された“投資専門家”に属し、(Ii)高純価値エンティティ又は当該命令第49(2)(A)~(D)条に示す他の者に属する。または(Iii)他の方法でその通知を合法的に伝達することができる人(このようなすべての人は“関係者”と呼ばれる)。非関係者は本文書に対して行動してはならないし，本文書に依存してはならない.本文書に関連する任意の投資または投資活動は、関係者にのみ提供され、関係者のみと行われる。

本条文については、イギリス株式に関する“公衆要約”という言葉は、投資家が任意の株式の購入または承認を決定できるように、任意の形式および任意の方法で発売条項及び任意の発売予定株式について十分な資料のコミュニケーションを行うことを意味し、“イギリス株式募集規約”という言葉は(EU)2017/1129号法規を指し、2018年のEU(離脱)法令により国内法律の一部となっている。

要約で任意の普通株を買収するか、またはそれに要約を提出するすべてのイギリス人は、本節で概説した基準に適合することを私たち、引受業者およびその関連会社に表示、確認、同意したとみなされる。

バミューダ潜在投資家は知っていなければならない

“2003年バミューダ投資商業法”の規定に適合した場合にのみ、バミューダで証券を発行または売却することができ、バミューダでの証券販売を規範化している。また、非バミューダ様(会社を含む)は、バミューダ法が適用されない限り、バミューダでいかなる貿易又は事業に従事してもよい。

S-23

ディレクトリ

オーストラリアの潜在投資家は

本募集説明書付録は、オーストラリア2001年会社法(Cth)または会社法の開示文書ではなく、オーストラリア証券·投資委員会に提出されておらず、以下のカテゴリの免除者のみを対象としている。したがって、オーストラリアで本募集説明書の補足資料を受け取った場合、あなたはであることを確認して保証します

•

“会社法”第708(8)(A)又は(B)条に規定する“老練な投資家”；

•

“会社法”第708(8)(C)又は(D)条に示される“老練投資家”であり、要約提出前に会社法第708(8)(C)(I)又は(Ii)条及び関連法規の要求に適合する会計士証明書を会社に提供した。

•

会社法第708条(12)条に従って会社と関連のある者；又は

•

会社法第708条(11)(A)又は(B)条にいう“専門投資家”。

あなたが会社法下の免除成熟投資家、共同経営者、または専門投資家であることを確認または保証できない場合、本募集説明書に基づいて付録に提出された任意の要約は無効であり、受け入れられません。

当社の普通株式発行後12ヶ月以内に、当社の普通株式発行後12ヶ月以内に、当社の株式明細書付録に従って発行された任意の普通株をオーストラリアで転売することはありません。このような転売要約が免除されない限り、会社法第708条に規定する開示書類の発行の要求を受けません。

香港の潜在的投資家は知らなければならない

委託者又は代理人として株式又は債権証を売買する者又は“証券及び先物条例”(第章)で定義された“専門投資家”で割った以外に、当社は香港でいかなる書類方式でいかなる普通株式株式を発売又は売却することもなく、いかなる文書方式でも普通株式株式を発売することはできない。または他の場合には、その文書は“会社条例”(第571章)で定義された“株式募集規約”ではない。32)または“会社条例”(第321章)に示される要約を構成しない。又は“証券及び先物条例”(香港法例第32章)571)。当社は、当社の普通株式の株式に関するいかなる文書、招待状又は広告を発行することができないか、又は発行目的(香港又は他の場所を問わず)のために発行又は管理されている任意の文書、招待状又は広告を発行することはできないが、これらの文書、招待又は広告は、香港の公衆又は相当する香港の公衆に閲覧又は読まれる可能性がある(香港証券法例で許可されているものを除く)であるが、当社の普通株式株式については、香港以外の者にのみ売却又は売却することができる、又は“証券及び先物条例”(第章)で定義された“専門投資家”に定義された文書、招待又は広告のみを売却する。571)およびこの規定に基づいて定められた任意の規則。

本募集説明書の副刊は香港会社登録所に登録されていません。そのため、本募集説明書の副刊は香港で発行、回覧或いは配布してはならず、香港の大衆に当社の普通株を発売して引受することもできない。当社の普通株株式を買収した者は、自社普通株株式を買収することを要求され、当社の普通株株式を買収することを要求され、本募集説明書の付録及び関連発売書類に記載されている自社普通株株式要約の制限を知っていることを確認し、このような制限に違反した場合には、いかなる普通株も買収されないことを確認する。

日本の潜在投資家は

今回の発行はなくても“日本金融商品·取引法”(1948年改正日本第25号法律)やFIEL登録によることはなく、引受業者は日本にいたり、日本の住民やその利益のために私たちの普通株の株を直接または間接的に売却することはありません(ここで使用される用語は、br}に住んでいる誰かを指す)

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ディレクトリ

日本は、日本の法律に基づいて組織された任意の会社または他の実体)、または直接または間接的に日本国内または日本住民または日本住民の利益のために転売または転売する他の人を含み、FIELの登録要件に適合しない限り、他の面で日本の任意の他の適用法律、法規および閣僚級ガイドラインを遵守する。

シンガポールの潜在投資家は知っていなければならない

本募集説明書の付録はシンガポール金融管理局にまだ目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書の副刊及び当社の普通株式の要約又は売却、又は引受又は購入招待書に関する任意の他の書類又は資料は、シンガポール国内の人々に直接又は間接的に発行、回覧又は配布してはならず、直接又は間接的にシンガポール国内の人々に当社の普通株の株式を発行又は売却し、又は引受又は購入招待書の標的となってはならないが、以下の場合を除く：(I)“証券及び先物法”第289章第274条に基づいて機関投資家、又は国家証券監督管理局に発行する。(Ii)シンガポール証券及び先物管理局第275(1)条に基づいて関係者に発行する。または“SFA”第275(1 A)条に基づいて“SFA”第275条に規定する条件、又は(Iii)“SFA”に基づく任意の他の適用条項、及び“SFA”の任意の他の適用条項に従う。

我々の普通株式の株式は関係者がSFA第275条に基づいて引受または購入した：

•

その唯一の業務は投資を保有することであり、そのすべての株式は1つまたは複数の個人が所有しており、誰もが投資家を認めている会社(認可された投資家ではない)；または

•

信託(受託者が認可された投資家でなければ)、その唯一の目的は投資を持つことであり、信託のすべての受益者は認められた投資家の個人であり、

当該会社の証券(“SFA”第239条(1)条参照)又は受益者の当該信託における権利及び利益(いずれにしても説明)は、当該会社又は当該信託が“SFA”第275条に基づいてわれわれの普通株式を買収してから6ヶ月以内に譲渡してはならないが、以下の場合を除く

•

機関投資家または“国家外国為替管理局”第275(2)条に定義されている関係者、または“国家外国為替管理局”第275(1 A)条または第276(4)(I)(B)条に示される要約によって生成された誰であるか。

•

譲渡を考慮していない，または譲渡を考慮している；

•

法に基づいて譲渡した；

•

SFA第276(7)節で規定される；または

•

シンガポール“2005年証券及び先物(投資要約)(株式及び債券)規程”第32条。

[br}シンガポール証券及び先物(資本市場製品)製品分類−−“証券及び先物(資本市場製品)規程2018”第309 B条及び“2018年証券及び先物(資本市場製品)規程”(以下、“2018年証券及び先物製品公告”という。)に基づいて、吾等はすべての関係者に通知し、当該等の株式は“資本市場製品”の規定(定義は2018年“議定書”)及び投資製品を除く(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：投資提案製品に関する公告)。

スイスの潜在投資家は知っていなければならない

私たちの普通株はスイスで公開されないかもしれませんし、スイス証券取引所やスイス証券取引所にも上場しないかもしれませんし、スイスの他の証券取引所や規制された取引機関にも上場しません。本目論見書増刊の作成はART発行目論見書による開示基準を考慮していない。652 aかArt“スイス義務法典”の1156条又は上場目論見書の開示基準による。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。本募集説明書の増刊または任意の他の製品または

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ディレクトリ

私たちの普通株または今回発行されたマーケティング材料については、スイスで公開配布または公開提供される可能性があります。

本募集説明書の付録または今回の発行、当社または当社の普通株式に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスの規制機関に提出されているか、またはスイスの規制機関の承認を得ていません。特に、本文書はスイス金融市場監督管理局FINMA(FINMA)に提出されず、私たち普通株の発売もスイス金融市場監督管理局(FINMA)の規制を受けることはなく、私たち普通株の発売はスイス連邦集団投資計画法案(CISA)によって許可されることもありません。中鋼協が集団投資計画で権益を取得した買収者に提供する投資家保障によると、当社の普通株株式を買収する買収者には延びていない。

カナダの潜在投資家は

(A)

転売制限

私たちのカナダでの普通株はオンタリオ州、ケベック州、エバータ州、ブリティッシュコロンビア州でのみ私募で割り当てられており、募集説明書を準備し、これらの普通株取引を行う各省の証券監督管理機関に提出する要求に制限されていない。カナダでの普通株の任意の転売は、適用される証券法に基づいて行われなければならない。これらの法律は、関連する司法管轄区域によって異なる可能性があり、利用可能な法定免除または適用されるカナダ証券監督管理機関によって付与された適宜免除による転売が要求される可能性がある。購入者は私たちの普通株式を転売する前に法的意見を聞くことをお勧めします。

(B)

カナダ調達業者の陳述

カナダでの普通株を購入して購入確認の交付を受けることで、購入者は私たちとそれから購入確認を受けたディーラーに：

•

適用される省級証券法によると、購入者は、国家文書45-106 VI-招株説明書免除定義の“認可投資家”であるため、これらの証券法に合格した株式募集説明書から利益を得ることなく、購入者は私たちの普通株の株を購入する権利がある

•

購入者は“国家文書31-103ﾟ-登録要件、免除、継続登録義務”で定義されている“許可顧客”；

•

法的要求の場合，購入者は代理人ではなく依頼者として購入する；および

•

買手は転売制限の下で上記のテキストを査読した.

(C)

利益衝突

現在カナダの買手に通知し，引受業者は“国家文書33-105≡-引受保証衝突”第3 A.3または3 A.4節(適用される場合)に規定された免除に基づいて，本文書において特定の利益衝突開示を提供する必要はない.

(D)

法定訴権

入札説明書(目論見書の任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。カナダでこれらの証券を購入する者は、購入者の所在する省または地域の証券立法の任意の適用条項を参照して、これらの権利の詳細を理解し、または法律顧問に諮問しなければならない。

(E)

法的権利の実行

我々のすべての役員と上級管理者および本稿で述べた専門家はカナダ国外にいる可能性があるため，カナダの調達業者はカナダ国内で加工サービスを行うことができない可能性がある

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TABLE OF CONTENTS

法務

本願明細書によって提供される普通株式発行の有効性は、ペンシルバニア州フィラデルフィアのTroutman Pepper Hamilton Sanders LLPによって伝達される。今回の発行に関するいくつかの法的問題は，ニューヨークのLatham&Watkins LLPから引受業者に渡される.

EXPERTS

Tela Bio，Inc.2020年12月31日と2021年12月31日までの総合財務諸表，および2021年12月31日までの3年間の毎年の総合財務諸表は，ピマウェイ会計士事務所の報告をもとに，会計·監査専門家として本稿と登録説明書に組み込まれ，会計·監査面の専門家として採用されている。

ここでより多くの情報を見つけることができます；参照統合

我々は現在“取引法”の報告要求を遵守しており，その要求に応じて定期報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出している。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govまたは私たちのサイトwww.telabio.com.の“投資家”欄でアメリカ証券取引委員会の届出書類を調べることができます。当社のウェブサイトおよびそのサイトが当該サイトに含まれているか、または接続されている情報は、本募集説明書に組み込まれることもなく、本募集説明書の一部でもない。

米国証券取引委員会は、引用統合によって、私たちが提出した他の文書の情報を許可することができます。これは、これらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされる。本入札説明書の追加および添付の入札説明書の情報は、本入札説明書の付録日前に米国証券取引委員会に提出された参照方式で組み込まれた情報の代わりに、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、本募集説明書の追加および添付の入札説明書の情報の代わりに自動的に更新され、代替される。あなたは、本明細書の付録に含まれる情報にのみ依存するべきであるか、または参照によって本明細書に組み込まれるべきか、またはその中に組み込まれるべきである。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可しなかった。私たちはこのような証券を見積もりが許されない州で見積もりをしないつもりだ。閣下は本募集定款増刊に掲載された資料が本募集定款増刊のトップページ日以外のいかなる期日も正確であると仮定してはならず、本募集定款増刊の交付時間或いは本募集定款増刊が提供する証券のいかなる販売時間にもかかわらず。

以下の米国証券取引委員会に提出した情報や文書を参考に，添付の入札説明書と登録説明書を本入札説明書の付録と添付の入札説明書に格納する：

•

私たちは2022年3月23日にアメリカ証券取引委員会に提出した2021年12月31日までのForm 10-K年次報告；

•

我々が2022年5月11日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日までの10-Q表四半期報告と、2022年8月11日に米国証券取引委員会に提出された2022年6月30日までの四半期報告；

•

我々が2022年4月21日に提出したForm DEF 14-A最終依頼書から，2021年12月31日までのForm 10-K年次報告における情報を参照により具体的に組み込む；

•

我々は、2022年1月4日、2022年3月3日、2022年5月31日、2022年6月2日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8-K報告書(各ケースで提供されているとみなされ、提出されていない部分を除く)；および

•

我々は、2019年11月7日に、取引法に従って米国証券取引委員会に提出された8-A表登録声明(文書番号001-39130)に含まれる、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、我々の普通株式の記述を含む。

私たちはまた、参照によって任意の未来の届出ファイル(テーブル8-K第2.02項または第7.01項に従って提供される現在の報告を含まず、を除いて、フォーム上にアーカイブされたそのような物品に関連する証拠品を含む

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ディレクトリ

[br}当該等8-K表平文には逆規定があり)、本募集定款補充書類及び付随する募集定款の発売が終了するまで、本募集定款補充書類及び付随する募集定款が米国証券取引委員会に提出された日から本募集定款補充文書及び付随する募集定款の一部となる。これらの将来申告文書中の情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に提供される情報を更新し、補足する。将来の任意のこのような届出文書中の任意の声明は、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるか、または後に提出された文書中の声明がそのような以前の声明を修正または置換することを前提として、私たちが以前に米国証券取引委員会に提出された任意の文書中の任意の情報を修正および置換すると自動的にみなされるであろう。

書面または口頭の要求に応じて、本入札明細書に参照されている任意またはすべての文書のコピーを、これらの文書の証拠品を含む無料で提供します。あなたはTela Bio，Inc.，宛先：ペンシルベニア州マルヴィン24室大谷公園路1号会社秘書に任意のファイル要求を送信しなければなりません。

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ディレクトリ

PROSPECTUS

$150,000,000

Common Stock
優先株
債務証券
Warrants
Units
購読権限

私たちは時々1つ以上の製品で以上の決定された証券を発売して販売するかもしれません。合計150，000，000ドルに達します。この目論見書はあなたにこのような証券の全体的な説明を提供します。

私たちが証券を発売·販売するたびに、発売に関する具体的な情報や証券の金額、価格、条項が含まれている株式募集説明書に補足資料を提供します。本増刊も本募集説明書に掲載されているこの発売に関する資料を追加、更新或いは変更することができる。私たちの任意の証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と適用される目論見書の付録をよく読まなければなりません。

私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者および代理人によって、または直接購入者に、またはこれらの方法の組み合わせによって、本募集説明書および任意の入札説明書の付録に記載された証券を提供および販売することができる。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、適用される入札説明書の付録に記載されるか、またはその情報から計算される。より多くの情報については、本募集説明書の“本募集説明書について”と“流通計画”と題する部分を参照してください。本募集説明書及び当該等の証券発行方法及び条項の適用目論見書付録を交付しない場合には、いかなる証券も売却してはならない。

我々は新興成長型会社であり，連邦証券法で定義されている比較的小さい報告会社でもあるため，将来の届出書類の中で何らかの低下した上場企業報告要求を遵守することを選択する可能性がある.

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。本募集説明書第7ページの“リスク要因”を参照してください。および適用される入札説明書の付録に含まれているか、または参照によって組み込まれた任意の類似した章を参照してください。内容は、私たちの証券に投資する前に考慮すべき要素に関するものです。

私たちの普通株はナスダック世界市場またはナスダックに発売され、コードは“TELA”です。2020年12月17日、私たちの普通株のナスダックでの最終報告価格は1株17.59ドルだった。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性について意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2020年12月29日です。

ディレクトリ

本募集説明書について

本募集説明書は、“保留”登録プロセスを使用する米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。保留登録宣言を使用することによって、当社は、本募集説明書で説明したように、株式を1つまたは複数の製品で時々販売することができ、総金額は150，000，000ドルに達する。

本募集説明書は、私たちが提供可能な証券の一般的な説明のみを提供します。私たちが証券を発行·売却するたびに、発行·販売された証券に関する具体的な情報と今回発行された具体的な条項が含まれている株式募集説明書の付録を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書も、本募集説明書中の当該発行に関する情報を追加、更新または変更することができる。もし本募集説明書中の情報と適用される入札説明書の副刊または無料で書かれた目論見書との間に何か不一致がある場合は、募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書を基準としなければならない。任意の証券を購入する前に、本募集説明書と適用される入札説明書の付録(および任意の適用可能な無料で書かれた目論見説明書)と、タイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”に記載されている他の情報をよく読まなければなりません。

Brなどはいかなる人が閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可されていないが、本募集規約、任意の適用された株式募集定款の副刊あるいは吾ら或いは吾などが作成した或いは吾などが閣下に推薦した任意の無料で書かれた募集定款に掲載されているか、或いは引用方式で本募集説明書に組み込まれた陳述は除外する。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しないつもりだ。本募集説明書およびその適用可能な目論見明細書の付録に記載されている情報は、それぞれの表紙に記載されている日付のみが正確であり、任意の適用可能な自由作成募集説明書に出現する情報は、自由作成募集説明書の日付のみが正確であり、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた任意の情報は、他の説明がない限り、参照によって組み込まれた文書の日付にのみ正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

他に説明がない限り、私たちが本募集説明書で言及した“Tela”、“私たち”、“私たち”、“会社”は、Tela Bio，Inc.およびその完全子会社を意味する。私たちが“あなた”を言及した時、私たちは証券シリーズを適用した潜在的な保有者を言及する。

“Tela”、Tela Bio®、OviTex®および本入札説明書に登場するTela Bio，Inc.の他の商標、商品名またはサービスマーク、任意の入札説明書付録および任意の自由に作成された目論見書は、Tela Bio，Inc.の財産である。本募集説明書、任意の入札説明書付録、および任意の自由に書かれた入札説明書に登場するすべての他の商標、商品名、およびサービスマークは、それぞれの所有者の財産である。便宜上、本入札説明書、任意の入札説明書付録、および任意の自由に書かれた入札説明書中の商標および商品名は、®および™記号を使用していない可能性があるが、これらの参照は、適用法に従って、私たちの権利または適用許可者のこれらの商標および商標名に対する権利を最大限に主張しないことを意味するわけではない。

私たちは時々私たちの業界、一般的なビジネス環境、およびいくつかの疾患に関する市場の推定、予測、および他の情報を提供するかもしれません。これらの市場の潜在的な規模および特定の疾患の推定発病率および流行率の推定を含む。推定、予測、予測、市場研究或いは類似方法に基づく情報は必然的に不確定要素の影響を受け、実際のイベント、状況或いは数字は、実際の疾病罹患率と市場規模を含み、本募集説明書、任意の募集説明書の副刊及び任意の自由に書かれた目論見説明書、及び本募集説明書に組み込まれた文書に含まれているまたは格納された情報と実質的な差がある可能性がある。他に明確な説明がない限り、我々は、市場研究会社および他の第三者、業界、医療および一般出版物、政府データおよび同様のソースによって準備された報告、研究調査、研究および類似データから、当業界、商業情報、市場データ、流行率情報および他のデータを取得し、場合によっては、私たち自身の仮説および分析を適用し、これらの仮説および分析は、将来的に不正確であることが証明される可能性がある。

カタログ

どこでもっと情報を見つけることができますか

本募集説明書は、改正された1933年証券法または証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されているすべての情報は含まれていない。本明細書で吾などの任意の契約、合意、または他の文書が言及されている場合、参照は完全ではない可能性があり、登録宣言の一部である証拠物を参照して、または参照によって本明細書に組み込まれた報告または他の文書を参照して、契約、プロトコル、または他の文書のコピーを取得しなければならない。

我々は現在、改正された1934年の証券取引法または取引法の報告要求を遵守し、その要求に基づいて定期報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出している。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govまたは私たちのサイトwww.telabio.com.の“投資家”欄でアメリカ証券取引委員会の届出書類を調べることができます。当社のウェブサイトおよびそのサイトが当該サイトに含まれているか、または接続されている情報は、本募集説明書に組み込まれることもなく、本募集説明書の一部でもない。

参照によっていくつかの情報を組み込む

米国証券取引委員会は、引用統合によって、私たちが提出した他の文書の情報を許可することができます。これは、これらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。本入札明細書の情報は、本募集説明書の日付より前に米国証券取引委員会に提出された参照によって組み込まれた情報の代わりになり、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、本明細書の情報の代わりに自動的に更新され、代替される。我々が米国証券取引委員会に提出した以下の情報または書類を引用により本募集説明書と本募集説明書が属する登録説明書に記入する：

•

我々は2020年3月30日に2019年12月31日までのForm 10-K年度報告を米国証券取引委員会に提出した；

•

我々は2020年5月15日に米国証券取引委員会に提出された2020年3月31日までの10-Q表四半期報告，2020年8月13日に米国証券取引委員会に提出された2020年6月30日までの四半期報告，および2020年11月12日に米国証券取引委員会に提出された2020年9月30日までの四半期報告；

•

2020年4月23日に提出されたForm DEF 14-A最終依頼書に参照により2019年12月31日までのForm 10-K年度報告書の情報を具体的に組み込む

•

我々は、2020年1月29日、2020年4月23日、2020年5月4日、2020年6月8日、2020年6月30日、2020年7月9日、2020年9月25日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8-K報告(各ケースで提供されているとみなされ、提出されていない部分を除く)；および

•

また、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出文書(“取引法”および適用される“米国証券取引委員会”規則は、Form 8-K第2.02項または第7.01項に従って提供された現在の報告およびこの表上で提供されたそのような項目に関連する証拠物を含む)を含む、取引法第13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出される任意の未来の届出文書を参照する。本募集説明書に属する登録説明書が初めて届出された日以降、登録説明書が発効する前に行われたものを含み、当社等が本募集説明書による証券発売終了を表明する発効後修正案を提出するまで、当該等の書類を米国証券取引委員会に提出した日から本募集説明書の一部とする。これらの将来申告ファイル内の情報は、本入札明細書で提供される情報を更新し、補完する。将来の任意のこのような届出文書中の任意の声明は、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるか、または後に提出された文書中の声明がそのような以前の声明を修正または置換することを前提として、私たちが以前に米国証券取引委員会に提出された任意の文書中の任意の情報を修正および置換すると自動的にみなされるであろう。

ディレクトリ

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書、任意の適用可能な株式募集説明書付録及び引用合併による文書は、証券法第27 A節及び“取引法”第21 E節に示される我々及びその子会社に関する前向きな陳述を含むことができる。これらの展望的陳述は、1995年の“個人証券訴訟改革法”によって提供された展望的陳述の安全港によってカバーされることを目的としている。前向きな陳述は、歴史的事実の陳述ではなく、“信じる”、“予想”、“可能”、“可能”、“すべき”、“プロジェクト”、“計画”、“目標”、“潜在”、“推定”、“求める”、“意図する”または“予期する”またはその否定または同様の用語を使用することによって識別することができる。前向き陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、限定されない：

•

将来の運営結果、財務状況、研究開発コスト、資本要求、および追加融資需要に対する私たちの見積もり；

•

私たちの製品の商業成功と市場受容度；

•

私たちは私たちの直販とマーケティング組織を拡張、管理、維持し、アメリカで私たちの製品をマーケティングして販売する能力があります。

•

新型コロナウイルス及びそれによる疾病或いは新冠肺炎による大流行は、私たちの収入(私たちの製品の選択的なプログラムの使用を延期することによる)、費用、製造能力、サプライチェーンの完全性、研究開発活動と従業員の関連事項を含む、私たちの業務、運営結果と財務状況にどの程度影響を与え続けるか；

•

新冠肺炎の任意の未来の発展と新冠肺炎をめぐる不確定性は、出現する可能性のある新しい情報、新冠肺炎の伝播と感染率の変化、政府当局が適用した制限レベルの変化(およびそれによるわが製品の使用に対する外科手術頻度への影響)、病院の可及性と新冠肺炎の抑制或いは治療のための他の行動、及び地域、国と国際顧客と市場への経済影響を含む

•

Aroa BiosSurery Ltd.またはAroaの私たちの製品開発と生産における表現；

•

我々は競争の激しい業界の中でより規模の大きい競争相手と競争することに成功する能力がある；

•

私たちは私たちの現在と未来に商業化を求める可能性のある製品を実現し、十分な保証や精算レベルを維持することができます

•

私たちは製品、適応を拡大し、より多くの製品を開発し、それを商業化する能力を強化します。

•

競争製品の開発、規制承認、効果と商業化；

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私たちの製品、技術と業務のビジネスモデルと戦略計画は、私たちの実施を含む；

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私たちの現在と未来の製品の市場規模；

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私たちは高度な管理者と他の素質の高い人材を引き付けて維持する能力を持っています。

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私たちは追加資本を獲得して、私たちの計画の運営に資金を提供することができます。

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我々は製品を商業化するか、監督部門の承認を得る能力を獲得するか、商業化を遅延させたり、監督部門の許可を得たりする影響を与える。

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アメリカと国際的な規制動向；

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私たちは、私たちの内部制御を含む会社のインフラを開発し、維持する能力を持っています。

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私たちは製品のために知的財産権保護を確立し、維持する能力と、他人の知的財産権を侵害することなく業務を運営する能力です。

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普通株式公開で得られた資金の使用期待；

ディレクトリ

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不良セキュリティイベント、製品使用制限または製品責任クレームが発生し、および

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本入札明細書“リスク要因”のタイトルに以下に示すリスクおよび不確定要因、任意の適用可能な目論見明細書の付録、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を含む他のリスクおよび不確定要因。

あなたは、本募集説明書と参照によって組み込まれた文書を完全に読み、私たちの未来の実際の結果が現在予想されているものと大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。私たちの業務と運営は現在も将来も様々なリスク、不確実性、その他の要素の影響を受けるだろう。そのため、実際の結果と経験は任意の前向き陳述に含まれる結果と経験とは大きく異なる可能性がある。このようなリスク、不確定要因、および実際の結果および経験が予期と異なることをもたらす可能性がある要因は、本募集説明書の“リスク要因”のタイトルで議論されているリスク要因、任意の適用可能な目論見付録および任意の関連する自由作成目論見書、および本募集説明書の他の文書に引用して導入することによって類似したタイトル下のリスク要因を含むが、これらに限定されない。

あなたは、本募集説明書、添付された任意の目論見説明書、または関連する自由作成目論見書、および参照によって本明細書の任意の文書に組み込まれた情報は、その日前にのみ正確であると仮定しなければならない。上記のリスク要因は、実際の結果または結果が、私たちを代表して行う任意の前向き陳述で表現された結果と大きく異なる可能性があるので、いかなる前向き陳述にも過度に依存してはならない。しかも、どんな展望的な陳述も発表の日にだけ発表される。新しい要素が時々現れて、私たちはどのような要素が発生するのか予測できない。さらに、私たちは、各要素が私たちの業務に与える影響を評価することができません、または任意の要素または要素の組み合わせは、実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります。法律の要求がない限り、私たちは、本募集説明書の日付後のイベントまたは状況を反映するために、または予期しない事件の発生を反映するために、そのような前向きな陳述の任意の改正を公開する義務を負わない。

ディレクトリ

会社に関する情報

著者らは商業段階の医療技術会社であり、軟組織再建中に満足されていない需要を満たすために、新型組織増強材料の設計、開発とマーケティングに集中している。著者らは先進的な強化組織基質製品の組み合わせを提供し、臨床結果を改善し、鼠径部修復、腹壁再建及び整形と再建手術の全体看護コストを下げることができる。私たちの製品は革新的な解決策であり、多層加工が最も少ない生体材料と交絡ポリマーを独特な刺繍パターンで統合し、私たちは強化組織基質と呼ばれる。

著者らの最初の製品の組み合わせはOviTexが組織基質或いはOviTexを増強することであり、それは経済的な価格で生物基質とポリマー材料の利点を結合し、同時にそれらの欠点を最大限に減少し、それによってヘルニア修復と腹壁再建の方面で満足されていない需要を満たした。著者らのOviTex製品はすでにアメリカ食品と薬物管理局(FDA)の510(K)の許可を得ており、この承認は現在著者らの独占メーカーとサプライヤーAroa BiosSurery Ltd.或いはAroaが保有し、そして著者らが行っている展望性、単一アーム、多センター上場後の臨床研究において安全性と臨床有効性を証明した。著者らの第二の製品の組み合わせはOviTex PRS増強組織行列、或いはOviTex PRSであり、整形と再建手術中に満たされなかった需要を満たすことができる。2019年4月、私たちのOviTex PRS製品はFDAの510(K)許可を取得し、この許可はAroaが取得し、現在私たちが持っています。

我々のOviTex製品は2016年7月から米国で商業化され，現在270以上の病院で使用されている。著者らのOviTex製品の組み合わせはヘルニア修復術と腹壁再建、鼠径ヘルニア修復術と裂孔ヘルニア修復術のための多種の製品を含む。そのほか、過去数年間のロボット補助ヘルニア修復術の数量の著しい増加に対応するため、著者らは腹腔鏡とロボット補助手術のためのOviTex製品ライン、或いはOviTex LPRと呼ばれ、著者らは2018年11月からそれを商業化した。私たちはその後2019年12月にOviTex LPR製品ラインを拡大しました。

ディレクトリ

RISK FACTORS

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、本入札説明書、任意の付随する目論見書付録に含まれる他の情報(参照によって本明細書またはその中に組み込まれる)をよく考慮するほか、適用される募集説明書付録の“リスク要因”のタイトルに記載されているリスク、および任意の関連する自由に書かれた目論見書、および私たちの最近の10-K年度報告および最近の10-K年度報告以来の任意の10-Q四半期報告における“リスク要因”というタイトルで議論されているリスク、およびこれらのリスクの任意の修正を慎重に考慮しなければならない。本入札説明書または適用可能な入札説明書の付録は、本入札説明書の他の情報、任意の入札説明書の付録、参照によって組み込まれた文書、および特定の発売のための任意の自由に書かれた入札説明書を許可することができるとともに、全体的に組み込まれている。“どこでより多くの情報を見つけることができますか；参照によって特定の情報を統合してください。”

ディレクトリ

株式説明

以下の私たちの株の記述は不完全であり、私たちの株に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていないかもしれません。本説明は，我々が米国証券取引委員会に届出した会社登録証明書を公開し，参考により全体的に限定したものである.“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。完全な説明の場合、あなたは、参照によって本募集説明書の一部として登録説明書の証拠物に組み込まれた当社の4つ目の改正および再記載された会社登録証明書および第2の改正および再記載された定款を参照しなければならない。

General

私たちの法定株式は200，000，000株の普通株、1株当たり0.001ドル、10，000，000株の優先株、1株当たり0.001ドルを含む。私たちのすべての普通株の流通株は全額支払いで評価できない。

Common Stock

投票権

我々普通株の各保有者は、取締役選挙を含めて株主投票のすべての事項を提出し、株式1株当たりに1票を投じる権利がある。私たちの株主は役員選挙で累積投票権を持っていません。したがって、多数の投票権のある株式を持つ保有者はすべての取締役を選挙することができる。また、当時議決権を発行していたすべての株式の662/3%の投票権を持つ保有者は、私たちの第2回改正および再記載された定款、私たちの株主総会の手続き、分類取締役会、取締役責任、手続きの独占フォーラムの修正に関する条項など、いくつかの行動をとるために賛成票を投じなければならない。

Dividends

当時発行された優先株に適用される可能性のある特典により、私たちの普通株の保有者は、私たちの取締役会が時々発表する可能性のある合法的な利用可能資金から配当を得る権利があります(あれば)。

Liquidation

私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株の保有者は、私たちのすべての債務および他の債務を返済し、当時発行された優先株保有者に与えられた任意の清算優先権を満たした後、株主に割り当てられる合法的な純資産を比例的に共有する権利がある。

権利と最初のオプション

私たちの普通株の保有者は優先購入権、転換権、引受権、あるいは他の権利を持っておらず、私たちの普通株の償還や債務返済基金条項にも適用されていない。私たちの普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

Listing

私たちの普通株はナスダックグローバル市場に上場しています。コードは“TELA”

譲渡エージェントと登録先

我々普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.

優先株

私たちの取締役会は、株主の承認なしに1つ以上の系列の優先株を発行することを指示する権利があります。私たちの取締役会は権利を決定する権利があります、

ディレクトリ

各シリーズ優先株の特典、特権および制限は、投票権、配当権、転換権、償還特権、および清算優先権を含む。

我々の取締役会が優先株を発行することを許可し、その権利および選好を決定する目的は、特定の発行に対する株主の投票に関する遅延を除去することである。優先株を発行することは、可能な買収、将来融資、他社の目的に柔軟性を提供しているが、第三者が発行した議決権のある株式の大部分の買収を求めたり、阻止したりすることを難しくする可能性がある。

デラウェア州法律と我々の憲章文書中の反買収条項

私たちの4つ目の改正および再記載された会社登録証明書および私たちの第2の改正および再記載された定款に含まれる条項は、買収要約による私たちの買収、代理競争または他の方法で私たちを買収すること、または私たちの現上級管理者と取締役を罷免することをさらに困難にする可能性がある。これらの規定は、株主がその最大利益または私たちの最大利益に適合していると考える可能性のある取引を増加または阻止する可能性があり、我々の株式市価を超えるプレミアムをもたらす可能性のある取引を含む。

以下に概説するこれらの規定は，強制買収のやり方や不十分な買収要約を阻止する予定である.これらの規定はまた、私たちに対する統制権を得ることを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。私たちは、これらの提案の交渉がその条件の改善をもたらす可能性があるため、買収や再構築の非友好的または自発的な提案の提唱者との交渉の潜在的能力の保護を強化する利点は、これらの提案を阻止するデメリットを超えていると考えられる。

デラウェア州会社法第203条

我々は、“利害関係のある株主”とみなされる者が、これらの者が利害関係のある株主になった日から3年以内にデラウェア州の上場企業と“業務合併”を行うことを禁止する米国デラウェア州会社法第203条の制約を受けており、当該業務合併又はその人が利害関係のある株主となった取引が所定の方法で承認された場合又は別の規定の例外が適用されない限り、適用される。一般的に、“利害関係のある株主”とは、利害関係のある株主の地位を決定する前に3年以内に会社の15%以上の投票権を有する株を持っている人を指す。一般に、“企業合併”は、利益関連株主に経済的利益をもたらすために、資産または株式または他の取引を合併、売却することを含む。この条項の存在は、取締役会が事前に承認していない取引に逆買収効果をもたらす可能性があり、例えば、我々の普通株市場価格よりも割増を招く可能性のある買収の試みを阻止することができる。

株主訴訟の解消に書面で同意

我々の4回目の改正及び再記載された会社登録証明書は、すべての株主行動が書面による同意ではなく、正式に開催された株主会議で行われなければならないと規定している。株主特別会議は、私たちの取締役会の多数のメンバー、取締役会の議長、または私たちの最高経営責任者によってしか招集できません。

優先株が指定されていない

非指定優先株を付与する能力は、我々の取締役会が投票権または他の権利または特典を有する優先株を発行することを可能にし、これは、私たちの制御権を変更する試みの成功を阻害する可能性がある。これらの条項や他の条項は、敵意の買収を阻止したり、わが社の支配権や経営陣の変動を遅らせる効果がある可能性があります。

憲章条項修正案

私たちの4回目の改正と再記載された会社証明書は、当時議決権を持っていたすべての株式の投票権を持つ少なくとも662%/3%の保有者が賛成票を投じなければならず、1つのカテゴリとして投票しなければ、私たちの4回目の改正と再記載された証明書のいくつかの条項を修正することができます

ディレクトリ

取締役会規模、取締役免職、特別会議、書面同意行動、累積投票に関する規定を含む会社を設立します。当時のすべての流通株投票権を持つ少なくとも662%/3%の保有者は、単一カテゴリ投票として、私たちの第2の改正および再記述の定款を改正または廃止する必要があり、私たちの第2の改正および再記載の定款は、私たちの取締役会の簡単な多数投票によって修正されるかもしれない。

分類取締役会；役員の選挙と罷免

私たちの4回目の改正と再記載された会社登録証明書は、私たちの取締役会は3つに分類され、第1の種類、第2の種類と第3の種類に分類され、各種類の任期は交錯し、取締役会に独占的に取締役会規模の拡大と選挙取締役を与えて、取締役会の拡大または取締役の辞任、死去または罷免によって出現した空席を埋める権利を与えます。

フォーラム選択

私たちの4回目の改正と再記載された会社登録証明書規定は、私たちの取締役会が別のフォーラムを選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に管轄権がない場合、米国デラウェア州地域裁判所)は、以下の側面の唯一かつ独占的なフォーラムである：(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表し、(Ii)私たちの任意の取締役、高級管理職、または他の従業員または代理人が、私たちまたは私たちの株主に対する受託責任に違反する訴訟を主張する。(Iii)当社又は当社の4番目の改訂及び再記載された会社登録証明書及び当社の第2の改正及び再記載された付例のいずれかの条文に基づいて、吾等に対して申立を行う任意の訴訟；または(Iv)内務原則によって管轄されている我々のクレームに対するいかなる訴訟も主張するが、いずれの場合も、(A)裁判所が当該裁判所の管轄を受けない不可欠な一方が存在すると判断しない限り(かつ、不可欠な一方は、当該裁決を下してから10日以内に当該裁判所の属人管轄権に同意しない)、(B)当該裁判所以外の裁判所又は裁判所に属する専属管轄権、又は(C)当該裁判所は当該裁判所に対して標的管轄権を有さない。

取引法第27条は，連邦政府が取引法又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して排他的連邦管轄権を有すると規定している。したがって、排他的法廷条項は、取引法に規定されているいかなる義務や責任を執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を持つ他のいかなるクレームにも適用されない。また、証券法第22条は、連邦裁判所及び州裁判所は、“証券法”又はその下の規則及び条例により生じる任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定している。したがって、専属裁判所条項は、証券法で規定されているいかなる義務または責任を執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所と州裁判所が同時に管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。

ディレクトリ

債務証券説明

以下の説明と、私たちが本入札説明書の下で提供可能な債務証券のいくつかの一般的な条項および条項をまとめた、任意の適用可能な目論見書の付録または無料で書かれた目論見書に含まれる他の情報。特定一連の債務証券の売却を提案する際には、本募集説明書の付録にこのシリーズの具体的な条項を説明する。また、本入札明細書に記載されている一般条項及び規定が特定の一連の債務証券にどの程度適用されるかを付録に説明する。

私たちは、債務証券を単独で発行したり、本明細書に記載されている他の証券と一緒に発行したり、他の証券を転換、行使、または交換する際に発行することができる。債務証券は、本募集明細書の付録に別途規定されていない限り、私たちの優先的、優先的二次債務とすることができ、債務証券は、私たちの直接無担保債務となり、1つまたは複数のシリーズに分けて発行される可能性がある。

債務証券は，我々と第三者との契約に基づいて発行され，契約で身分を確認する.私たちは以下の契約の精選部分をまとめました。要約が不完全である。契約の形式は登録声明の証拠品として保存されています。契約の中であなたに重要かもしれない条項を読むべきです。以下の要約には、これらの条項を容易に見つけることができるように、契約章番号への参照が含まれています。要約で用いられていない本稿で定義していない大文字用語は，契約で指定された意味を持つ.

本節でのみ使用する“Tela”，“Tela Bio”，“We”，“Our”または“Us”はTela Bio，Inc.であり，その完全子会社は含まれておらず，明示的な説明や文脈が要求されない限りである.

General

各一連の債務証券の条項は、当社の取締役会決議または当社の取締役会決議に基づいて決定され、当社の取締役会決議、上級管理者証明書、または補充契約規定の方法で説明または決定される。各一連の債務証券の特定の条項は、このシリーズに関連する目論見説明書の付録に記載される(任意の定価付録または条項説明書を含む)。

私たちは債券に基づいて無限の債務証券を発行することができ、これらの債券は1つまたは複数のシリーズで発行することができ、期限は同じか異なるか、額面、割増、または割引で発行することができる。株式募集説明書付録(任意の定価付録または条項説明書を含む)に、任意の一連の債務証券に関する内容、元本総額および債務証券の以下の条項(適用される場合)：を列挙します

•

債務証券の名前と等級(任意の従属条項を含む)；

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私たちは債務証券の1つまたは複数の価格(元金のパーセンテージで表す)；を売ります

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債務証券元金総額のいかなる制限；

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このシリーズの証券元本の1つまたは複数の対応日；

•

債務証券が利息を生成する金利(任意の商品、商品指数、株式取引所指数または金融指数を含む)の年利または金利(固定または可変であってもよい)、利息を生成する1つまたは複数の日付、利息の開始および支払いを開始する1つまたは複数の日付、および任意の支払日に利息に対処する任意の定期的な記録日を決定するために使用される

•

債務証券の元本と利息(ある場合)の支払先(および支払い方法)は、譲渡または交換を登録するためにどこで提出することができ、債務証券に関する通知と要求はどこで私たちに渡すことができます；

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私たちは債務証券の1つ以上の期限、価格、および条項と条件を償還することができます。

ディレクトリ

•

債務超過基金または同様の条項、または債務証券保有者の選択に基づいて、債務証券の償還または購入の任意の義務と、その義務に基づいて一連の証券の1つまたは複数の期限、価格および条項および条件を償還または購入しなければならない。

•

債務証券保有者の選択に応じて債務証券の期日と価格、およびこれらの買い戻し義務の他の詳細な条項と規定を選択する。

•

発行される債務証券の額面が，1，000ドルとその任意の整数倍でなければ；

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債務証券は信用証明債務証券の形式で発行されるのか、それともグローバル債務証券の形式で発行されるのか；

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早期満期日を申告する際に支払うべき債務証券元本部分，元本以外の部分；

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債務証券の人民元建て通貨は、ドルまたは任意の外貨であってもよく、このような通貨が総合通貨であれば、このような総合通貨を監督する機関または組織(あれば)；

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債務証券を支払うための元金、割増および利息を指定する通貨、通貨または通貨単位；

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債務証券の元金、割増または利息の支払いが債務証券建ての通貨または通貨単位以外の1つまたは複数の通貨または通貨単位で支払われる場合、これらの支払いに関連する為替レートがどのように決定されるか；

•

債務証券の元本、割増または利息の支払い方法は、これらの金額が1つまたは複数の通貨に基づく指数または参照商品、商品指数、証券取引所指数または金融指数を参照して決定できる場合、

•

債務証券に提供される任意の保証に関する任意の準備；

•

本募集説明書または債務証券に関連する契約に記載された違約イベントの任意の追加、削除または変更、ならびに本募集説明書または債務証券に関連する契約に記載された加速条項の任意の変化；

•

本入札説明書または債務証券契約に記載された契約に対する任意の追加、削除または変更；

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債務証券に関する任意の信託機関、金利計算機関、為替レート計算機関、または他の機関；

•

一連の債務証券の転換または交換に関連する条項(ある場合)、価格および期限の転換または交換(適用のような)、変換または交換を強制するか否かに関する条項、転換または交換価格の調整が必要なイベント、および変換または交換に影響を与える条項を含む；

•

法律または法規が要求する可能性のあるまたは証券マーケティングに関連する任意の条項を含む一連の債券に適用される任意の条項を追加、修正または削除することができる債務証券の任意の他の条項；および

•

私たちの任意の直接または間接子会社が、そのような保証の従属条項(ある場合)を含む一連の債務証券を保証するかどうか。

私たちは債務証券を発行し、その元本より低い金額を提供し、契約条項に基づいて加速満期を宣言した時点で満期になって支払うことができます。適用される目論見書付録に、このような債務証券のいずれかに適用される米国連邦所得税考慮要因及びその他の特別な考慮要因の情報を提供します。

1つまたは複数の外貨または1つまたは複数の外貨単位で任意の債務証券の購入価格を計算する場合、または任意の一連の債務の元金および任意のプレミアムおよび利息がある場合

ディレクトリ

証券が外貨または外貨単位で支払われている場合は、適用される目論見書付録に、債務証券の発行及び当該等の外貨又は外貨単位の制限、選挙、一般税務考慮事項、特定条項及びその他の情報に関する情報を提供します。

振込交換

各債務証券は、適用される目論見説明書付録に記載されているように、信託会社、信託機関、または信託機関代有名人の名義で登録された1つ以上のグローバル証券(グローバル債務証券で表される任意の債務証券を“帳簿債務証券”と呼ぶ)、または最終登録形態で発行される証明書(認証証券で表される任意の債務証券を“認証債務証券”と呼ぶ)に代表される。以下のタイトル“グローバル債務証券および課金システム”に加えて、課金債務証券は、証明書形式で発行することができない。

債務証券を認証します。契約条項に基づいて、私たちがこの目的のために設立した任意の事務所で証明的債務証券を譲渡または交換することができます。任意の証拠式債務証券の譲渡または交換はサービス料を徴収しないが、譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる。

証明書債務証券を代表する証明書を渡し、私たちまたは証明書の受託者が新しい所有者に証明書を再発行するか、または私たちまたは受託者が新しい証明書を発行して初めて、証明書債務証券と証明書証券の元金、プレミアムおよび利息を取得する権利を譲渡することができます。

グローバル債務証券および課金システム。代表記帳債務証券の各グローバル債務証券は、保管人または代表保管人に預託され、保管人または保管人の名義で登録される。“グローバル証券”を参考にしてください。

Covenants

私たちは適用される入札説明書の付録に、任意の債務証券発行に適用される任意の制限的な契約を列挙します。

制御権変更時には何の保護も提供しない

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券は、私たちが支配権変更や高レバレッジ取引を発生させた場合(このような取引が支配権変更を引き起こすかどうかにかかわらず)債務証券保有者に悪影響を及ぼす可能性がある場合に、債務証券保有者に証券保護を提供する条項を含まない。

資産の合併、合併と売却

私たちは、誰も(“相続人”)と合併したり、合併したり、または私たちのすべてまたは基本的なすべての財産と資産を譲渡、譲渡、またはレンタルしてはいけません(“相続人”)でなければ：

•

私たちはまだ存在している会社、あるいは相続人(映像·娯楽事務管理所でなければ)は、いかなるアメリカ国内の司法管轄区域の法律に基づいて設立され、有効に存在する会社であり、債務証券と契約の下での私たちの義務を明確に負担しています。そして

•

Br取引が発効した後、任意の違約イベント(違約イベントとして定義されるか、または通知または時間が経過した後、または両方とも)または違約イベントは発生せず、継続して発生するであろう。

上記の規定にもかかわらず、私たちのどの子会社も私たちと合併、合併、またはその全部または一部の財産を私たちに譲渡することができます。

違約イベント

“違約事件”とは、任意の一連の債務証券について、以下のいずれかである：

ディレクトリ

•

このシリーズの任意の債務保証が満期になった場合に利息を支払うことができず、30日間継続します(30日の期限満了前にすべてのお金を受託者または支払い代理人に入金しない限り)；

•

このシリーズの任意の証券が満期になった場合の元金の支払違約；

•

吾らは契約中に違約または任意の他の契約または保証に違反し(当該一連以外の一連の債務証券の利益のみで契約に含まれる契約または保証を除く)、受託者または映像·娯楽事務管理所の書面通知を受けた後、受託者が契約規定に基づいて当該一連の未償還債務証券元金の25%以上の保有者の書面通知を受けた後、違約は60日間継続する

•

映像および娯楽事務管理所のいくつかの自発的または非自発的な破産、債務返済または再編できない事件；および

•

適用される入札説明書付録に記載されている一連の債務証券に関連する任意の他の違約イベント。

特定一連の債務証券に関する違約事件(破産、資本不履行又は再編のある事件を除く)は、必ずしも任意の他の一連の債務証券に対する違約事件を構成するとは限らない。当社または当社付属会社が時々返済していないいくつかの債務の場合、何らかの違約事件や契約下の加速が違約事件となる可能性があります。

私たちは、当該等の失責または失責事件が発生した30日以内に、その失責または失責事件の状況を合理的に詳細に説明し、どのような行動をとるかを合理的に詳細に説明する書面通知を受託者に発行します。

未償還時に任意の一連の債務証券に違約事件が発生しても継続している場合、受託者又は当該一連の未償還債務証券元本の25%以上を保有する所持者は、吾等に書面通知(一連の債務証券が割引証券であれば、直ちに受託者に通知することができる)、当該一連のすべての債務証券の元金(又は当該一連の債務証券が割引証券である場合は、当該一連の条項に規定されている元本部分)及び当該一連のすべての債務証券の利子及び未払い利息(ある場合)が直ちに満期になることを宣言する。いくつかの破産、債務返済不能または再編事件に起因する違約事件では、すべての未償還債務証券の元本(またはその特定の額)およびすべての未償還債務証券の計上および未払い利息(ある場合)は、受託者または未償還債務証券の任意の所有者がいかなる声明または他の行動を行うことなく、即時満期支払いとなるであろう。任意の一連の債務証券について加速弁済の発表後のいつでも、受託者が弁済満期金の判決または判決を取得する前に、一連の債務証券について発生したすべての無責任事件(あれば)について、当該一連の債務証券の支払い加速元金および利息についてのすべての無責任事件が契約書の規定に従って救済または猶予されていなければ、一連の未償還債務証券の過半数の元本所有者は弁済を撤回し、加速することができる。われわれは、いかなる一連の債務証券に関連する目論見書補足資料を参照して、違約事件が発生した場合に当該等割引証券の一部元本の償還を加速することに関する特別規定を理解してください。

この契約は、受託者がその責任を履行するか、またはその権利または権力を行使することを拒否することができ、受託者がその責任を履行するか、または権利または権力を行使する際に招く可能性のある任意の費用、法的責任または支出が満足できる補償を得ない限り、その契約下の任意の責任を履行することを拒否することができる。受託者のある権利には別の規定があるほか、任意の一連の未償還債務証券元本の過半数を持つ所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済を求めるために、任意の法律手続きの時間、方法および場所を指示する権利があり、または一連の債務証券について受託者が付与された任意の信託または権力を行使する権利がある。

任意の一連の債務保証の所有者は、その契約について任意の司法または他の訴訟を提起する権利がないか、またはその契約について管理者または受託者を指定するか、またはその契約に基づいて任意の救済を行う権利がない

ディレクトリ

•

この所持者は以前、この一連の債務証券の持続的な違約事件について受託者に書面で通知した；および

•

一連の未償還債務証券元本の25%以上を保有する保有者は、受託者に書面で請求し、受託者として法的手続きを提起し、受託者は、一連の未償還債務証券元本の25%以上を保有する所持者からこの請求と一致しない指示を受けておらず、60日以内に法的手続きを提起していない。

契約には任意の他の規定があるにもかかわらず、いかなる債務保証の所持者も絶対的かつ無条件の権利を有し、当該債務保証が明示された満期日または後に当該債務保証の元金、保険料、および任意の利息の支払いを受信し、強制支払いについて訴訟を提起する。

契約は、財政年度終了後120日以内に受託者に契約遵守に関する声明を提出することを要求します。もし任意の一連の証券について発生し、持続的に失責或いは失責事件が発生し、受託者の担当者が当該失責或いは失責事件を知った場合、受託者は失責或いは失責事件の発生後90日以内、又は受託者の担当者が当該失責又は失責事件を知ってから90日以内に、失責又は失責事件の通知を当該一連の証券の各証券所有者に郵送しなければならない。この契約は、受託者が誠実に確定し、抑留通知が債務証券保有者の利益に適合している場合、受託者は債務証券所持者に当該一連の債務証券のいかなる違約又は違約事件に関する通知を出さなくてもよい(当該一連の債務証券の支払いを除く)。

修正と免除

私たちと受託者は、任意の債務証券保有者の同意を必要とすることなく、任意の一連の契約または債務証券を修正、修正または補充することができる：

•

任意の曖昧性，欠陥，または不一致を解消する；

•

上記の“資産合併，合併，売却”というタイトル下の契約中のチノを守る；

•

証明書のある証券のほかに，証明書のない証券や証明書のある証券の代わりに規定されている；

•

任意の一連の債務証券に対して担保を増加させるか、または任意の一連の債務証券に保証を提供する；

•

契約項の下での私たちの任意の権利または権力を放棄します；

•

任意の一連の債務証券所持者の利益に契約違反または違約事件を追加する；

•

適用依頼者の適用手順を守る；

•

いかなる債務証券保有者の権利にも悪影響を与えない変更を行う；

•

債券契約が許可する任意の一連の債務証券の発行とその形式及び条項と条件の確立について規定する；

•

任意の一連の債務証券について1人の後任受託者を委任し、契約書の任意の条文を補充または変更して、1人以上の受託者または1人以上の受託者を管理することを規定する。

•

契約の条項(契約に従って発行された任意の一連の債務証券に適用される範囲内)または契約に従って発行された任意の一連の債務証券の条項を、公開発売または非公開発売中に投資家に当該等の債務証券を初めて発売するための株式募集説明書、目論見書副刊または同様の発売文書に記載されている任意の募集説明書、募集説明書または同様の発売文書に適合させる

•

は、改正された1939年の“信託契約法”により発効または契約の資格を保持するために、米国証券取引委員会の要求を遵守する。

また、修正の影響を受けた各シリーズ未償還債務証券元金の少なくとも多数の所有者の同意を得て、契約またはを修正および修正することができる

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修正します。その時点で返済されていないすべての影響を受けた債務証券の所有者の同意を得ていない場合、私たちはいかなる修正や修正を行うことができません。もしこの修正がなければ：

•

その保有者が修正、補充、または免除に同意しなければならない債務証券の金額を減らす；

•

債務保証利息(違約利息を含む)の支払期限を低減または延長する；

•

任意の債務証券の元本またはプレミアムを減少させるか、その固定期限を変更するか、または任意の債務証券の債務超過基金または同様の債務の支払金額を減少させるか、または任意の一連の債務証券の支払日を延期する。

•

満期低減加速割引証券元金；

•

任意の債務証券の元金、プレミアムまたは利息の違約を免除する(ただし、このシリーズの当時未償還債務証券を持っていた元金総額が少なくとも多数を占める所持者の撤回は、任意の一連の債務証券の撤回を加速させ、このような加速による支払い違約を免除する)；

•

任意の債務証券の元金、プレミアムまたは利息を債務証券中の前記通貨以外の通貨で支払う；

•

契約のいくつかの条項は、債務証券保有者が債務証券元金、プレミアムおよび利息の支払いを受け取る権利があり、任意のこのような支払いおよび免除または修正を強制する訴訟を提起する権利がある；または

•

Brはどんな債務保証の償還支払いも免除します。

いくつかの特定の条項を除いて、任意の一連の未償還債務証券元本の少なくとも過半数の保有者は、このシリーズのすべての債務証券の所有者を代表して、この契約条項の遵守を免除することができる。任意の一連の未償還債務証券の過半数元金所有者は、このシリーズのすべての債務証券の所有者を代表して、一連の債券の過去のいかなる違約及びその結果を免除することができるが、このシリーズの債務証券の元金、プレミアム或いは利息の支払い違約は除外する；しかし、任意の一連の未償還債務証券の過半数の元金所有者は加速及びその結果を撤回することができ、加速によるいかなる関連支払い違約を含むことができる。

債務証券とあるチノが失効する場合がある

法律敗訴。契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、任意の一連の債務証券に関連する任意の義務およびすべての義務(特定の例外を除く)を解除することができる。受託者が信託の形態で金銭及び/又は米国政府債務を撤回不能に入金した後、又は米ドル以外の単一通貨建ての債務証券を発行又は発行した場合、当該貨幣の発行又は発行を招いた政府の政府債務は、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより解除され、それにより資金又は米国政府債務が提供され、その金額は、全国公認の独立公的会計士事務所又は投資銀行が毎期元金を支払うのに十分であり、契約書及び当該等債務証券の条項に基づいて、当該等債務証券の述明期限日に当該一連の債務証券が支払う割増及び利息及び任意の強制的債務弁済基金について支払う。

私たちが受託者に弁護士の意見を提出し、私たちがアメリカ国税局の裁決を受けたこと、またはアメリカ国税局が裁決を発表したこと、または契約締結の日から適用されたアメリカ連邦所得税法が変化したことを宣言した場合にのみ、この意見は、一連の債務証券の所有者および実益所有者が預金の結果によって、一連の債務証券の所有者および実益所有者が米国連邦所得税目的の収入、収益または損失を確認しないことを確認しなければ、このような解除が発生する可能性がある。失敗と

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預金，失敗，解除が発生しなければ，同じ額，同じ方式と同じ時間に米国連邦所得税を納める.

ある契約の失効.本契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、ある条件を遵守する場合：

•

は、“資産の合併、合併および売却”のタイトルに記載されている契約および契約に記載されているいくつかの他の契約、および適用される入札説明書の付録に記載されている可能性のある任意の他の契約を遵守するために、省略することができる；および

•

これらの条約を遵守しないいかなる行為も、この一連の債務証券の違約や違約事件(“条約失効”)を構成しない。

条件は：

•

受託者に資金及び/又は米国政府債務を保管し、又は米ドル以外の単一通貨建ての債務証券を保管する場合には、そのような通貨の発行又は発行を招く政府債務を保管し、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより、国家公認の独立公共会計士事務所又は投資銀行が支払及び弁済に十分と考えられる毎期元金の資金を提供する。この一連の債務証券について契約書と債務証券の条項に従って説明した満期日に支払われるプレミアムと利息、および任意の強制債務返済基金支払い。と

•

受託者に弁護士意見を提出し、米国国税局から裁決を受けたり公表したりした場合、契約締結日から適用される米国連邦所得税法が変化したことを示しており、いずれの場合も、一連の債務証券の所有者や実益所有者が収入を確認しないことを確認しなければならない。預金と関連契約の失効により生じた米国連邦所得税の収益や損失は、預金と関連契約失効時に発生しない同じ額、同じ方式で米国連邦所得税を納付する。

取締役、上級管理者、従業員または証券保有者は何の個人的責任も負いません

私たちの過去、現在または将来の役員、高級職員、従業員または証券所有者は、債務証券または契約下の私たちのいかなる義務に対してもいかなる責任も負うことなく、またはそのような義務またはそれに基づいて発生した任意のクレーム、またはそのような義務またはそれによって生じた任意のクレームに対していかなる責任も負わないであろう。債務保証を受けることで、すべての保有者たちはこのようなすべての責任を放棄して免除した。

この免除と免除は債務証券を発行する部分対価格である。しかし、このような免除および免除は、米国連邦証券法で規定されている責任を効果的に免除することができない可能性があり、米国証券取引委員会は、このような免除は公共政策に違反していると考えている。

治国理政

この契約および債務証券は、当該契約または債務証券によって引き起こされるか、または当該契約または債務証券に関連する任意の請求または論争を含み、ニューヨーク州の法律によって管轄される。

この契約は、私たち、受託者、および債務証券保有者(彼らによって債務証券を受け取る)が、法律の適用によって許容される最大範囲内で、契約、債務証券またはしようとする取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができないことを規定する。

この契約は、契約または取引によって引き起こされる、またはベースとなる法的訴訟、訴訟または法律手続きが、ニューヨーク市に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所またはニューヨーク州裁判所で提起されることができ、私たち、受託者、および債務証券の所有者(彼らによってbrを受け入れる)と規定される

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株式証明書説明

私たちは株式承認証を発行して私たちの普通株または優先株または債務証券を購入することができます。私たちは単独でまたは他の証券と一緒に権利証を発行することができ、権利証は任意の発行された証券に付加することができ、また任意の発行された証券と分離することができる。各一連の株式承認証は、吾らが投資家或いは株式承認証代理人と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。以下の株式承認証及び株式承認証プロトコルの主要な条文要約は特定の系列株式承認証の引受権証プロトコル及び株式承認証明書に適用されるすべての条文に制限され、そしてその全体規制限を受ける必要がある。株式募集説明書補充条項によって提供される任意の株式承認証の条項は、以下に記載する条項とは異なる可能性がある。私たちはあなたに適用される株式募集説明書の付録と任意の関連する無料で募集説明書を書くこと、及び株式承認証条項を含む完全株式証明書契約と株式承認証明書を読むことを促します。

任意の引受権証発行の特定条項は，発行に関連する目論見書付録に説明する.これらの用語には：が含まれる可能性がある

•

普通株または優先株承認証を行使する際に購入可能な普通株または優先株の数、および引受権証を行使する際に購入可能なその数量の株式の価格；

•

優先株承認証を行使する際に購入可能な一連の優先株の名称、公表された価値および条項(清算、配当、転換および投票権を含むがこれらに限定されない)；

•

債権証を行使する際に購入可能な債務証券の元本金額と権利証の行使価格は，現金，証券または他の財産で支払うことができる，

•

引受権証及び関連債務証券、優先株又は普通株がそれぞれ譲渡可能な日(あれば)；

•

権利証の償還または償還のいずれかの権利の条項；

•

株式証行使開始日と権利満了日；

•

株式承認証に適用される米国連邦所得税結果；および

•

権利証の任意の追加条項は、権証の交換、行使および決済に関連する条項、手続き、および制限を含む。

権利証所持者権利なし：

•

投票、同意、または配当を受ける；

•

株主として我々の取締役を選挙する株主会議または任意の他の事項に関する通知を受ける；または

•

は我々の株主として任意の権利を行使する.

1部の株式承認証所有者は、適用募集説明書に記載されているまたは計算可能な行使価格、債務証券を購入する元本金額または優先株または普通株の株式数を補充する権利がある。吾らが適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、株式承認証所有者は、吾が適用される目論見書付録に記載されている満期日に等しくなるまで、いつでも引受権証を行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります。

権利証所有者は異なる額面の新権証を両替することができ、それによって譲渡登録を行い、権利証代理人の会社信託事務所または募集説明書の付録に明記された任意の他の事務所で行使することができる。債務証券を購入する任意の引受権証が行使される前に、当該等株式証所有者は、行使時に購入可能な債務証券所有者のいかなる権利も所有しないであろう。関連する債務証券の元金、プレミアムまたは利息支払い、または適用契約中のチノを強制的に実行する任意の権利を含む。普通株または優先株を購入する任意の株式承認証の行使前に、株式証保有者を承認する

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単位説明

本出願明細書の下で提供される他のタイプの証券の任意の組み合わせからなる単位を、1つまたは複数のシリーズで発行することができる。我々は，単独のプロトコルによって発行された単位証明書によって，一連の単位ごとに証明することができる.私たちは単位エージェントと単位合意を締結することができる。各単位エージェントは私たちが選択した銀行や信託会社になるだろう。特定の系列単位に関する適用募集説明書補足資料に単位エージェントの名前と住所を明記する.

以下の説明および任意の適用可能な入札説明書付録に含まれる他の情報は，本入札説明書で提供可能な単位の一般的な特徴をまとめている.提供された一連の単位に関連する任意の入札説明書の補足資料と、無料で書かれた任意の目論見書と、単位条項を含む完全な単位契約をお読みいただく必要があります。具体的な単位協定には、追加的な重要な条項および規定が含まれ、吾らは、本募集説明書の下で提供される単位に関連する各単位合意のフォーマットを証拠物として本募集説明書に提出するか、または米国証券取引委員会に提出された別の報告書を参照することによって組み込まれる。

もし私たちが任意の単位を提供する場合、このシリーズ単位のいくつかの条項は、以下の適用条項を含むが、以下の適用条項に限定されない

•

単位と構成単位の証券の名称と条件は，これらの証券が単独で所有または譲渡できるかどうか，およびどのような場合に単独で保有または譲渡できるかを含む；

•

理事単位プロトコルの任意の規定；

•

このような単位の1つまたは複数の発行価格；

•

これらの単位に関する適用の米国連邦所得税考慮事項；

•

発行、支払い、決済、譲渡または交換単位または構成単位の証券の任意の準備；および

•

単位と構成単位の証券の他の用語.

本項で述べた規定及び“株式説明”、“債務証券説明”及び“株式承認証説明”に記載されている規定は、単位毎に含まれる証券に適用されるが、関連範囲を限度として、任意の目論見説明書補足資料で更新することができる。

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ユニバーサル証券

図書登録，交付，表

私たちが任意の適用可能な株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、証券は、最初に簿記の形態で発行され、1枚以上のグローバル手形またはグローバル証券、または総称してグローバル証券代表と呼ばれる。グローバル証券は、ニューヨークの預託信託会社に保管または代表され、受託者またはDTCとして、DTCの指名会社CEDE&Co.の名義で登録される。以下に説明する限られた場合に、グローバル証券が証券を証明する個別の証明書として交換されない限り、グローバル証券は、全体として保管人によってその代名人に譲渡されるか、または代名人によって保管人に譲渡されるか、または保管人またはその代名人によって後続の保管人または後任の保管人の代理名人に譲渡されない限り、譲渡されない。

DTCは私たちに通知しました：

•

ニューヨーク銀行法により設立された有限目的信託会社；

•

ニューヨーク銀行法が指す“銀行組織”；

•

連邦準備システムメンバー；

•

“ニューヨーク統一ビジネスコード”が指す“決済会社”；および

•

1934年に改正された証券取引法第17 A条の規定により登録された“決済機関”。

DTCは参加者がDTCに保管している証券を持っている.DTCはまた、参加者の口座の電子計算機化帳簿分録を変更することによって、譲渡や質権のような参加者間の証券取引決済を便利にし、証券証明書の実物流動の必要性を除去した。直接参加者には、引受業者、銀行、信託会社、決済会社、その他の組織を含む証券ブローカーや取引業者が含まれる。DTCは預託清算会社(DTCC)の完全子会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，この3社はいずれも登録決済機関である.DTCCはその規制された子会社のユーザが所有する.直接または間接的に直接参加者とホスト関係をクリアまたは維持する他の人もDTCシステムを使用することができ，間接参加者と呼ぶことがある.DTCとその参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている。

DTCシステムでの証券購入は直接参加者または直接参加者によって行われなければならず、直接参加者はDTC記録中の証券信用を取得する。証券の実購入者の所有権は，実益所有者と呼ばれることがあり，逆に直接および間接参加者の記録に記録されることがある.証券の受益者は彼らの購入に関するDTCの書面確認を受けないだろう。しかしながら、利益を得ることが予想されるすべての人は、証券を購入する直接または間接参加者から書面確認を受け、その取引の詳細、およびその保有量の定期報告書を提供する。全世界の証券所有権権益の譲渡は、利益を得るすべての人を代表する参加者の帳簿に登録されたエントリによって達成されなければならない。実益所有者は、以下に説明する限られた場合を除いて、グローバル証券における所有権の権利を表す証明書を受け取ることはできない。

後続の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに保管するすべてのグローバル証券は、DTCの共同代理人CEDE&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の名前で登録される。証券をDTCに預けてCEDE&Co.や他の世代有名人の名義で登録し，証券の実益所有権を変更することはない.DTCはこれらの証券の実際の受益者が誰なのか分からない。DTCの記録は直接参加者のアイデンティティのみを反映しており、これらの参加者のアカウントは証券の貸手に記入されており、これらの参加者は受益者でもない可能性もある。参加者はその顧客を代表してその保有資産を課金する責任がある。

証券が帳簿式である限り、信託機関およびその直接および間接参加者の便利さによって支払いおよび譲渡証券しか得られない。株式募集説明書付録に証券指定を適用する場所に事務所や代理機関を設置し，その中で

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証券と契約に関する通知と要求は私たちに渡すことができ，証明書を持っている証券が提出されて支払い，譲渡や交換登録を行うことができる.

DTCは、直接参加者へ、直接参加者から間接参加者へ、および直接参加者および間接参加者から実益所有者に通知および他の通信を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄されるが、時々発効する任意の法的要件を遵守しなければならない。

両替通知はDTCに送信されます。もし償還された特定の一連の証券がすべてより少ない場合、DTCのやり方は抽選で直接参加者1人当たり当該一連の証券で償還される権益金額を決定することである。

DTCおよびCEDEE&Co.(または他のDTCが著名人に登録されている)は、同意したり、これらの証券について投票したりしない。その通常のプログラムによると、DTCは日付を記録した後、できるだけ早く総合依頼書を郵送する。統合エージェントは，統合エージェントに添付されている上場で決定されたCEDE&Co.の同意権や投票権を，記録日にその系列証券をその口座に記入した直接参加者に譲渡する.

証券が簿記形式である限り、我々は電信為替により直ちに利用可能な資金を、これらの証券をこのような証券として登録されたすべての人の受託者又はその代行者に支払う。証券が以下に述べる限定された場合に最終認証の形態で発行され、本明細書に適用される証券の説明又は適用募集説明書付録に別段の規定がない限り、支払を得る権利のある者の住所に小切手を郵送するか、又は支払を取得する権利のある者が米国で書面で指定された銀行口座に送金する方法で支払うことを選択することができ、支払を受ける権利のある者が少なくとも適用された支払日の15日前に適切な受託者又は他の指定者に小切手を送ることができる場合は、適用される受託者又は他の指定者がより短い期間に満足しない限り、適切な受託者又は他の指定者に小切手を送ることができる。

証券の償還収益、割り当て、および配当は、Cede&Co.またはDTC許可が要求する可能性のある他の指定者に支払われる。DTCの慣例は，DTCが支払日に当行から取得した資金およびそれに応じた詳細な資料を受け取った後，DTC記録に表示された各参加者の保有量に応じて直接参加者の口座に記入することである.参加者が恩恵を受けるすべての人に支払うお金は、無記名形式または“街名”で登録された顧客口座に保有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限される。これらの支払いは、DTCまたは私たちの責任ではなく、時々施行される任意の法律または法規要件によって制限される参加者によって責任があるだろう。償還収益、分配および配当金をCEDEE&Co.またはDTCライセンス代表が要求する可能性のある他の著名人に支払うことは私たちの責任であり、直接参加者にお金を支払うことはDTCの責任であり、受益者にお金を支払うことは直接参加者と間接参加者の責任である。

以下に述べる限られた場合を除いて，証券購入者はその名義で証券を登録する権利がなく，証券の実物受け渡しも受けない.したがって、すべての実益所有者は、証券および契約項目の下の任意の権利を行使するために、DTCおよびその参加者の手続きに依存しなければならない。

いくつかの法ドメインの法律は、いくつかの証券購入者に最終形態の証券実物受け渡しを要求する可能性がある。このような法律は証券の実益権益を譲渡または質権する能力を弱めるかもしれない。

DTCはいつでも合理的な通知を出し、証券受託者として証券に関するサービスを終了することができる。この場合、後任係を取得していない場合には、証券証明書を印刷して交付する必要がある。

上述したように、特定の一連の証券の受益者は、通常、これらの証券における所有権権益を表す証明書を受信しない。ただし，もし：

•

DTCは、一連の証券を代表する1つまたは複数のグローバル証券を代表するホスト機関として継続できないか、またはDTCが登録が必要な場合には、“取引法”に基づいて登録された決済機関ではなく、後継者がではないことを通知している

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私たちの通知を受けてから90日以内に、またはDTCがこのように登録されなくなってから90日以内に指定されていないことに気づきました。

•

私たちは、このような証券を1つまたは複数のグローバル証券によって代表されないことを自分で決定します；または

•

この一連の証券はすでに発生し、依然として違約事件が発生し続けており、私たちはこのような全世界の証券の実益権益と交換するために、当該証券のために準備し、証明書を交付する。

前に述べた場合に交換可能なグローバル証券の任意の実益権益は、ホスト機関によって示される名称で登録された最終認証形態の証券として交換することができる。これらの指示は，保管人がその参加者から受け取ったグローバル証券実益権益所有権に関する指示に基づいていると予想される。

信頼できるとされるソースから、本節と本入札明細書のDTCおよびDTC課金システムに関する情報を取得しましたが、これらの情報の正確性については何の責任も負いません。

EuroClearとClearstream

適用された募集説明書付録にこのような規定があれば，Clearstream Banking，S.A.(我々は“Clearstream”と呼ぶ)やEurolear Bank SA/NV(欧州清算システムの運営者として)でグローバル証券の権益を持ち，Clearstreamの参加者であれば直接保有するか，ClearstreamやEuroClear参加者である組織で間接的に持つことができる.ClearstreamとEuroClearはそれぞれClearstreamとEuroClearの名義で，それぞれの参加者を代表してそれぞれの米国ホスト機関の帳簿上の顧客証券口座を介して権益を持ち，米国ホスト機関はDTC帳簿上のこのようなホスト機関名義の顧客証券口座にそのような権益を持つ.

ClearstreamとEuroClearはヨーロッパの証券清算システムである。ClearstreamとEuroClearは，それぞれの参加組織に証券を持ち，その口座の電子帳簿分録を変更することで，これらの参加者間の証券取引の清算と決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要性を解消している.

支払い，交付，譲渡，交換，通知，他の欧州決済やClearstreamが持つグローバル証券の実益権益に関する事項は，これらのシステムのルールやプログラムを遵守しなければならない.一方，欧州決済やClearstreamの参加者とDTCの他の参加者との取引もDTCのルールやプログラムによって制約されている.

これらのシステムがオープンに営業している日にのみ、投資家はEuroClearとClearstreamを介して支払い、交付、移転、および他の取引を行うことができ、これらの取引は、これらのシステムを介して保有するグローバル証券の任意の実益権益に関連する。これらのシステムは銀行、ブローカー、他の機関がアメリカで営業している日には営業しないかもしれません。

DTCの参加者とEuroClearまたはClearstreamの参加者との間の市場間振込は、DTCのルールに従ってEuroClearまたはClearstreamを表すそれぞれの米国ホスト機関によってDTCを介して行われるが、このような市場間取引は、システムのルールおよびプログラムに従って取引相手に、システムの所定の締め切り(ヨーロッパ時間)内でEuroClearまたはClearstream(状況に応じて)に命令を渡すことを要求する。取引が決済要求を満たしている場合、EuroClearまたはClearstreamは、その米国ホスト機関に、DTCを受け入れ、当日の資金決済の通常の手順に従って支払いまたは支払いを受信するように指示する。EuroClearやClearstreamの参加者は，それぞれの米国ホスト機関に直接コマンドを送信してはならない.

タイムゾーンの違いにより、ヨーロッパ決済またはClearstream参加者がDTCの直接参加者からグローバル証券権益を購入する証券アカウントが貸手に記入され、どのようなクレジットもそれに続く証券決済処理日(欧州清算またはClearstreamの営業日でなければならない)内でヨーロッパ決済またはClearstreamの関連参加者に報告される。

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DTC決済日。EUROCLARまたはClearstream参加者は、EUROCLARまたはClearstream参加者を介してDTCの直接参加者にグローバル証券権益を売却し、EUROCLARまたはClearstreamで受信した現金は、DTC決済日後のEUROCLEARまたはClearstreamの営業日にのみ関連するEUROCLARまたはClearstream現金アカウントで使用することができる。

Other

本募集説明書本節では、DTC、Clearstream、EuroClear及びそれぞれの課金システムに関する情報は、信頼できると考えられるソースからのものであるが、この情報には責任を負いません。これらの情報を提供するのは完全に便宜のためである.DTC，Clearstream，EuroClearのルールやプログラムは完全にこれらの組織の制御範囲内にあり，随時変更可能である.私たち、受託者、または私たちまたは受託者のどの代理人も、このような実体に対して何の統制権もなく、私たちは誰もそれらの活動に対して何の責任も負わない。DTC、Clearstream、EuroClear、またはそのそれぞれの参加者に直接連絡して、これらの問題を議論することをお勧めします。また，DTC，Clearstream，EuroClearは上記のプログラムを実行することが予想されるが，これらのプログラムを実行または継続する義務はなく，そのようなプログラムは随時停止する可能性がある.DTC、Clearstream、およびEuroClearまたはそれらのそれぞれの参加者またはそれぞれが運営する任意の他のルールまたはプログラムの履行または非履行については、私たちまたは私たちの任意のエージェントは、いかなる責任も負いません。

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配送計画

私たちは、引受の公開発売、“市場発売”、交渉取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせに基づいて、または引受業者または取引業者を介して、代理店を介して、および/または1つまたは複数の購入者に直接証券を販売することができる。証券は時々1つまたは複数の取引で配布されるかもしれない：

•

1つ以上の固定価格で変更可能；

•

販売時の市場価格で計算する；

•

は現行の市場価格に関する価格で計算される；

•

は“At-the-Market Offerings”にあります(証券法第415条の定義による)；

•

交渉価格；または

•

法律を適用することによって許可され、募集説明書の付録に記載された任意の方法。

当社が本募集説明書に含まれている証券を販売するたびに、証券の発行価格と吾等から受け取る収益(例えば、適用)を含む、1部以上の目論見書補足資料を提供し、流通方法を説明し、そのような証券を並列に発売する条項と条件を明らかにする。

本募集説明書が提供する証券を購入する要約を直接募集することができる.代理人は時々証券購入の要約を求めるように指定される可能性もある。私たちの証券の要約や売却に参加する任意の代理人は、目論見書の付録に記載されています。

取引業者が株式募集説明書が提供する証券を売却するために使用された場合、これらの証券は元本として取引業者に売却される。そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。

引受業者が本募集説明書が提供する証券の販売に参加した場合、販売時に引受業者と引受契約に署名し、募集説明書補足材料に引受業者の名前を提供する場合、引受業者は一般に証券を転売するために使用される。証券を販売する際には、私たちまたは引受業者が代理の証券購入者が引受割引または手数料の形で引受業者を補償することができる。引受業者は、証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引または手数料を得ることができ、および/または彼らが代理する可能性のある購入者から手数料を得ることができる。株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、代理人は最善を尽くして行動し、取引業者は依頼者として証券を購入し、その後、取引業者によって決定された異なる価格で証券を転売することができる。

引受業者、取引業者または代理人に支払われる証券発行に関連する任意の賠償、および引受業者が参加取引業者に提供する任意の割引、割引、または手数料は、適用される入札説明書の付録に提供される。証券流通に関与する引受業者、取引業者、および代理人は、1933年に改正された“証券法”または“証券法”が指す引受業者と見なすことができ、彼らが証券を転売する際に得た任意の割引および手数料、および証券を転売する際に達成された任意の利益は、引受割引および手数料と見なすことができる。私たちは、証券法下の責任を含む、引受業者、取引業者、および代理人の民事責任を賠償するための契約を締結することができ、または彼らがこれについて支払うことを要求される可能性のあるお金を支払い、これらの人々のいくつかの費用を返済することができる。

いかなる普通株または優先株もナスダック世界市場またはナスダックに上場するが、他のどの証券も国家証券取引所に上場しない可能性がある。

証券発行を促進するために、1934年の“証券取引法”(改正された)または“取引法”の下のM規則の許可と適合の範囲内で、発行に参加したある人は安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事することができる。これは、彼らに販売された証券よりも多くの証券を販売する証券の発売に参加する人が関連する超過配給または空売り証券を含むことができる。これらの場合、これらの人々は、公開市場でその超過配給選択権を購入または行使することによって、そのような超過配給または空倉を往復補完するであろう。また、この人たちは安定しているかもしれません

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または公開市場で証券を競合または購入したり、懲罰的入札を実施したりすることにより証券価格を維持することにより、取引業者が販売している証券が安定した取引により買い戻しされた場合には、発売に参加する取引業者の販売を許可する特典を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。このような取引はいつでも停止されるかもしれない。

取引法Mルールが許容する範囲内で、ナスダック上で適格な市販業者である引受業者は、発行定価の前営業日、すなわち証券の要約または販売が開始される前に、ナスダック上で受動的な市取引に従事することができる。受動事業者は適用される数量や価格制限を守らなければならず，受動的に市商と認定されなければならない。一般に、受動的に市商の入札を行うことは、このような証券の最高独立入札を超えない必要があるが、すべての独立入札が受動的に市商の入札を行うよりも低い場合、いくつかの購入限度額を超えた場合、受動的に市商の入札を行うことは低減されなければならない。

適用される入札説明書副刊に明記されているように、引受業者又は他の代理人は、招待機関又は他の適切な購入者を許可して、募集説明書副刊に規定された公開発行価格に従って証券を購入し、募集説明書副刊に規定されている1つ又は複数の期日支払い及び交付の遅延交付契約に基づいて証券を購入することができる。これらの購入者は、商業銀行および貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、および教育および慈善機関などを含むことができる。遅延交付契約は、交付時に、買い手が米国の任意の管轄区域の法律によって、遅延交付契約に含まれる証券の購入を禁止しないという条件によって制限される。引受業者と代理人はこれらの契約の有効性または履行に対して何の責任も負わない。

証券法規則415(A)(4)により，既存の取引市場で“市場発行”を行うことができる.さらに、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することが可能である。もし適用された目論見書副刊がこの点を表明した場合、第三者は本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を売却し、空売り取引に含めることができる。もしそうであれば、第三者は、私たちの質権または私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、当該等の販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、私たちから受信した証券を使用して、当該等のデリバティブを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株式借入金を行うことができる。このような売却取引の第三者は引受業者となり、本募集明細書に示されていない場合は、適用される目論見書付録(または発効後の修正案)に記載される。さらに、他の方法で証券を金融機関または他の第三者に貸し出したり質したりすることができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書および適用される目論見書を使用して資料を補充して空売り証券を売却する可能性がある。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる。

任意の特定に発行された任意のロック条項の具体的な条項は、適用される入札説明書の付録に説明される。

販売業者、ディーラー、エージェントは、正常な業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりして、賠償を受けることができます。

発売方法と条項の適用目論見書付録の交付、紙または電子形式、または両方を併有していない場合は、本募集説明書に基づいていかなる証券も販売してはならない。

	ABOUT THIS PROSPECTUS					1
	どこでもっと情報を見つけることができますか					2
	参照によっていくつかの情報を組み込む					2
	前向き陳述に関する警告説明					4
	ABOUT THE COMPANY					6
	RISK FACTORS					7
	USE OF PROCEEDS					8
	株式説明					9
	債務証券説明					12
	株式証明書説明					20
	DESCRIPTION OF UNITS					22
	我々の引受権説明					23
	GLOBAL SECURITIES					24
	PLAN OF DISTRIBUTION					28
	LEGAL MATTERS					30
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