​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

本入札明細書の1つまたは複数の付録に、任意の製品の具体的な条項を提供します。任意の目論見書付録は、本入札明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできる。本明細書で提供される任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用される目論見説明書の付録、ならびに参照によって本明細書に組み込まれるか、または本目論見書に組み込まれた文書とみなされるべきである。

これらの証券は、同一発売で発売されてもよいし、異なる発売で発売されてもよいし、販売業者、トレーダー、代理店で発売されたり、購入者に直接発売されたりすることもできる。私たちの証券の売却に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、彼らの補償、および彼らが持っている任意の追加の購入証券の選択権は、適用される入札説明書の付録に説明される。これらの証券の流通計画のより完全な説明については、本募集説明書62ページからの“流通計画”と題する部分を参照してください。

このような証券への投資は高度なリスクと関連がある。そのほか、投資家は、証券、発行者及びその付属会社、発行者の業務及び経営の司法管轄権などの方面に他のリスクがあり、投資家はこのような証券に投資する前にこれらのリスクを先に熟知すべきであることに注意すべきである。私たちの証券への投資を決定する前に、16ページからの本入札説明書、任意の添付の目論見書付録、または米国証券取引委員会に提出された報告書の“リスク要因”の項目で議論されているリスクをよく考慮してください。これらの報告書は、引用して本募集説明書に入っています。

優信有限公司は中国の運営会社ではなく、ケイマン諸島持株会社であり、その業務はその子会社が行い、歴史的にも中国に本社を置く前の可変利益実体や前VIEと契約を締結することで行われている。我々の中国付属会社、元VIE及びその代名株主の間には歴史上の契約手配があり、2022年3月に終了した。私たちはFASB ASC 810における指導を評価し、これらの歴史的契約の手配のため、私たちは前VIE会計目的の主要な受益者であると結論した。そこで、米国公認会計原則によると、前VIEの財務諸表は、2019年、2020年3月31日までの3ヶ月、および2021年および2022年3月31日までの会計年度の財務諸表の一部に統合されます。優信有限会社及びその投資家はすべて前VIEとの契約手配を通じてアメリカ公認会計基準定義以外の持分、外国直接投資或いは制御権を持っていない。契約手続きは以前のVIEの持分所有権と同じではない。しかし，前VIEとその子会社は，単独でも合計しても，わが社の2022年3月31日までの財政年度のForm 20−F年度報告や我々の2022 Form 20−F表で紹介した歴史的時期の財務状況，経営業績，キャッシュフローには数量的かつ品質的に重要ではないと考えられている。2019年、2020年3月31日までの3ヶ月、および2021年と2022年3月31日までの会計年度、前VIEが貢献した持続運営総収入は、それぞれ私たちの持続運営総収入の0.8%、0.1%、0.9%、0.1%を占めています。本募集説明書において、“私たち”、“私たち”、“わが社”または“私たちの”とは、優信株式会社を指す, 私たちのケイマン諸島ホールディングスとその子会社。

私たちの会社構造は、前のVIEとの歴史的契約スケジュールを含む、当社の持株会社の構造に関する独自のリスクの影響を受けています。もし中国政府が前VIEとの歴史的契約手配が中国の関連業界の外国投資に対する規制制限に適合していないと考えている場合、あるいはこれらの法規や既存法規の解釈が将来的に変化したり、異なる解釈があったりすれば、処罰を受ける可能性がある。中国の監督管理当局は私たちの持株会社の構造を許可しない可能性があり、これは私たちの業務に重大な変化と/あるいは私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な変化をもたらす可能性があり、私たちのアメリカ預託証明書の価値が大幅に低下したり、一文の価値もなくなる可能性がある。私たちの持ち株会社、私たちの中国子会社、元VIEとその付属会社、およびわが社の投資家は、中国政府が将来取る可能性のある行動の不確実性に直面しており、これらの行動は、前VIEとの歴史的契約手配の実行可能性に影響を与え、VIEとその子会社とわが社の歴史的財務業績に影響を与える可能性がある。中国の監督管理当局は私たちの持株会社の構造を許可しない可能性があり、これは私たちの業務に重大な変化と/あるいは私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な変化をもたらす可能性があり、私たちのアメリカ預託証明書の価値が大幅に低下したり、一文の価値もなくなる可能性がある。当社の構造に関するリスクの詳細な説明については、“Risk Functions≡Risks Related to Our Corporation Structure≡”に開示されているリスクを参照してください：中華人民共和国政府が私たちのホールディングス構造が中華人民共和国の法規に適合していないと判断した場合、またはこれらの法規が将来的に変化したり、異なる解釈されたりする場合, 私たちの株および/またはアメリカの預託証明書は値下がりしたり価値がなくなるかもしれない。この目論見書にあります。

我々は中国で業務を展開するには様々な法律と運営リスクと不確実性に直面している。私たちの業務運営は主に中国で行われており、私たちは複雑で変化していく中国の法律法規の制約を受けている。中国政府は最近、オフショア発行審査、反独占監督管理行動及びネットワークセキュリティとデータプライバシー監督管理などの分野に関する声明と監督管理行動を発表した。中国営商におけるリスクに関する詳細な説明は、本募集説明書の“中国営商に関連するリスク要素VI-リスク”および本募集説明書中の“中国営業業者に関する重要な情報VI-投資リスク要素VI-リスク”の項の下で開示されたリスクを参照し、引用方式で本募集説明書に組み込まれている。

“外国会社責任追及法案”(HFCAAと略称する)は2020年12月18日に公布された。HFCAAは、アメリカ証券取引委員会が私たちが提出した監査報告が公認会計士事務所によって発行されたと判断し、その公認会計士事務所が2021年から3年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、アメリカ証券取引委員会は私たちの株式或いはアメリカ預託証明書のアメリカ国家証券取引所或いは場外取引市場での取引を禁止すると規定している。我々の監査人は中国に位置しており，PCAOBは中国当局の承認なしに検査を行うことができないため，我々の監査人は現在PCAOBの検査を受けておらず，米国証券取引所に上場する能力に影響を与える可能性がある。2021年12月16日、PCAOBは、PCAOBが大陸部中国および香港に本部を置く完全登録会計士事務所を検査または調査できないと認定した米国証券取引委員会に報告を通知し、我々の監査役はこの決定の影響を受けている。2022年8月29日，2022年3月31日までの財政年度Form 20−F年度報告書を提出した後，米国証券取引委員会は最終的に優信株式会社をHFCAA下委員会が指定した発行元とした。HFCAAの規定によると、PCAOBが中国に本部を置くPCAOB公認会計士事務所を徹底的に検査または調査できない場合、私たちの証券は2024年に国家証券取引所や米国の場外取引市場での取引が禁止されるか、または2023年に提案された法律が改正され、外国会社の責任追及法案が可決されることを加速する。したがって、ナスダックは私たちの証券を撤退させることに決めたかもしれない。関連するリスクと不確実性は、私たちのアメリカ預託証明書の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もないかもしれない。2022年8月26日, PCAOBは中国証監会と財政部と議定書声明に署名し、PCAOBの大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所の中国に対する検査と調査の開放に向けて第一歩を踏み出した。もっと詳細を知る必要があれば、“リスク要因---中国での業務展開に関連するリスク”を参照してください--上場企業会計基準委員会は現在、私たちの財務諸表に対する監査役の監査を検査することができません。そしてPCAOBが私たちの監査師を検査することができない場合、私たちの投資家がこのような検査の利益を享受することを奪ってしまいます“リスク要因VI-中国での経営業務に関連するリスクVI-PCAOBが中国にある監査人を全面的に検査して調査できない場合、私たちのアメリカ預託証明書はアメリカでの取引が禁止され、提案された法律改正が可決されれば、2023年にアメリカでの取引が禁止されます。我々の米国預託証明書が取得されて取引が禁止されているか、またはそのカードが取得されて取引が禁止されているという脅威は、本募集説明書における投資価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

The date of this prospectus is           , 2022.

 

ディレクトリ

あなたは、本入札説明書、適用される入札説明書の付録、または米国証券取引委員会に提出された任意の無料書面入札説明書に含まれているか、または参照して組み込まれた情報のみに依存しなければなりません。私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。閣下は本募集定款及びいかなる募集定款の副刊或いは任意の無料で書かれた入札定款に掲載されているか、或いは参考方式で本募集定款の資料を組み込むことを仮定してはならず、そのそれぞれの期日以外のいかなる期日も正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

私たちと株を売却する株主は、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でも証券売却の要約や証券購入の申し出を提出しません。

 

i

 

本募集説明書について

本募集説明書は、“保留”登録プロセスを使用する米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。この保留登録宣言を使用することによって、私たちまたは任意の販売株主は、本募集明細書に記載された証券を随時、かつ時々1回または複数回発売する方法で発売および/または販売することができる。本募集説明書は、発行された証券の全体的な説明を提供します。私たちはまた、目論見書の付録を提供することによって、または私たちが米国証券取引委員会に提出または提供する情報を参照することによって、本入札明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書の情報が関連する募集説明書の付録の情報と何か不一致がある場合は、適用される入札説明書の付録の情報を基準としなければなりません。米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本募集説明書及び添付の任意の目論見書副刊は、登録説明書に含まれるすべての情報を含まない。より多くの情報を知るために、私たちはその展示品を含めて登録声明を参考にすることをお勧めします。本募集説明書または任意の目論見書付録に含まれる任意の合意または他の文書に関する条項または内容に関する陳述は、必ずしも完全ではない。米国証券取引委員会の規則が、これらの事項の完全な説明を得るために、合意または文書を登録声明の証拠品として要求する場合、プロトコルまたは文書を参照してください。

このドキュメントと適用可能な株式募集説明書の付録をよく読まなければなりません。あなたはまた、わが社、私たちが直面しているリスク、および私たちの財務諸表に関する情報を知るために、以下の“より多くの情報を見つけることができる”と“引用合併によって特定の文書を参照することができます”で推薦された文書を読むべきです。登録声明や展示品は、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”に記載されているように、米国証券取引委員会のサイトで読むことができる。

本募集説明書では，別の説明や文意に加えて指定されている：

•

“アメリカ預託証明書”とは、アメリカ預託株式であり、1株当たり30株A類普通株に相当し、1株当たり額面0.0001ドルである

​

•

元の可変利益実体は改制後にわが社の完全子会社となる元可変利益実体であり、それぞれ優信インターネット(北京)情報技術有限会社、優信益寿車(北京)情報技術有限会社である。

​

•

“NPS”とは、私たちの製品とサービスの推進者(私たちを引き続き購入して他人に紹介したい人)に対する中傷者(私たちの製品に満足せず、私たちの製品やサービスに文句を言う人)に対する純割合を意味する；

​

•

“普通株”とは、私たちのA類とB類普通株で、1株当たり0.0001ドルの価値があります。

​

•

“人民元”、“人民元”は弊社が貨幣種中国の法定通貨を報告します；

​

•

“高級転換可能優先株”とは、私たちの高級転換可能優先株のことで、現在適用されている転換価格で私たちのA類普通株に変換することができ、額面価値は0.0001ドルです。疑問を生じないために、本募集説明書における所有権と投票権の計算は、すべての優先転換可能優先株が現在適用されている転換価格でA類普通株に変換されると仮定することである。

​

•

“株式”とは、私たちの普通株と、適用される場合、私たちの高級転換可能優先株であり、1株当たり額面0.0001ドルである。

​

•

“ドル”、“ドル”、“ドル”と“ドル”はアメリカの法定通貨を意味します；

​

•

“優信”あるいは“私たちのプラットフォーム”私たちのプラットフォームは主に中古車の売買で、主に私たちの2021会計年度と以降の在庫保有モデルでの自動車販売業務です；

​

•

“組換え”とは，2022年3月に元VIEとの歴史的契約を終了するために行われた一連の組換え取引であり，これらのVIEは我々の完全子会社となり，2022年3月31日から発効する；および

​

•

“私たち”、“私たち”、“私たちの会社”と“私たちの”とは、優信有限会社、私たちのケイマン諸島ホールディングスとその子会社のことです。

​

 

1

 

[br}優信株式有限公司は2022年10月12日、2022年10月28日から、米国預託株式とA類普通株との割合を1株当たり米国預託株式代表3株A類普通株から、米国預託株式1株当たり30株A類普通株に変更するか、または米国預託株式比率を変更すると発表した。米国預託株式比率の変化はすでに本募集書にさかのぼって反映されている。

別の説明がある以外、すべての人民元の対ドルの換算は6.6981元の人民元対1.00ドルのレートで計算され、2022年6月30日のFRB理事会H.10統計データが公表した指数レートである。

いずれの目論見書付録においても、“添付の目論見説明書”と“目論見説明書”は、本募集説明書と適用される目論見説明書付録を指す。

 

2

 

前向き陳述

本募集説明書と本文が引用した文書は前向きな陳述を含み、現在の未来の事件に対する著者らの期待と見方を反映している。これらの声明は、1995年の米国個人証券訴訟改革法の“安全港”条項に基づいて作られた。これらの前向きな陳述は、“可能”、“予想”、“目標”、“計画”、“計画”、“信じ”、“推定”、“可能”、“未来”、“潜在”、“継続”または他の同様の表現によって識別することができる。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と財務傾向が私たちの財務状況、経営結果、業務戦略、財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの前向き陳述には，以下の事項に関する陳述が含まれている：

•

私たちの目標と戦略；

​

•

私たちは顧客に高品質の中古車と他の関連製品を提供することができます。

​

•

私たちは良質なサービスと効率的な競争能力を提供します；

​

•

信用リスクと詐欺リスクを含むリスクを効率的に管理する能力

​

•

私たちの将来の業務発展、財務状況と経営結果；

​

•

私たちの収入、コスト、支出または支出の予想変化；

​

•

私たちのサービス市場の期待成長と傾向；

​

•

私たちのサービスの需要と市場受容度に対する私たちの期待；

​

•

我々の業界の競争；

​

•

私たちの業界に関連する政府政策法規；

​

•

新冠肺炎、中東呼吸症候群、SARS、H 1 N 1インフルエンザ、H 7 N 9インフルエンザ、鳥インフルエンザなどの公衆衛生危機；及び

​

•

中国と世界の全体的な経済とビジネス状況。

​

本募集説明書、本明細書で引用した文書、および任意の目論見書付録に含まれる前向き陳述は、当社のリスク、不確実性および仮定に関する影響を受ける。本募集説明書、本明細書に引用された文書、または任意の適用可能な目論見説明書の付録に開示されたリスク要因のため、我々の実際の経営結果は前向き陳述とは大きく異なる可能性がある。

私たちは、これらの前向きな陳述に過度に依存しないように注意したいのですが、あなたは、本明細書で開示されたリスク要因、本明細書で引用された文書、または任意の適用可能な株式募集説明書付録に関連して、これらの陳述を読んで、私たちの証券に投資するリスクをより完全に議論すべきです。私たちは急速に発展した環境で運営している。新しいリスクが時々発生し、私たちの経営陣がすべてのリスク要素を予測することは不可能であり、私たちはすべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することができない、あるいは任意の要素あるいは要素の組み合わせは実際の結果がいかなる前向き陳述に含まれる結果と異なる程度を招く可能性がある。法的要件を適用することを除いて、私たちは展望的な陳述を更新したり修正したりするいかなる義務も負わない。

 

3

 

OUR COMPANY

Overview

私たちは中国有数の中古車売買電気商プラットフォームです。私たちの在庫所有モデルを通じて、私たちは顧客に全面的な取引解決方案を提供し、中古車購入、検査と修復、倉庫及び販売前とアフターサービスを含むバリューチェーン全体をカバーします。私たちは信頼性があり、ワンストップで、面倒のない取引体験を通じて、顧客に高品質、価値のある中古車及び良質なフルセットサービスを提供します。私たちの全チャネル販売方式のサポートの下で、私たちはオンラインプラットフォームを通じて全国の顧客にサービスを提供し、私たちのオフライン検査と修復センター(IRC)を通じて選定された地域の顧客にサービスを提供することができ、市場のリードを確立することができる。

2018年初めから、私たちはオンラインプラットフォームを介して全国の顧客にオンライン中古車購入製品とサービス(2 Cオンライン取引)を提供してきました。中古車取引の地理的限界を除去することによって、私たちのオンラインプラットフォームは取引過程の各ステップを簡略化し、シームレスなセルフ購入体験を構築した。私たちのプラットフォームで豊富な中古車リストと透明な価格推定を展示することで、私たちの顧客は簡単にネットで注文することができ、隠れた追加料金を支払うことなく、心配のないアフターサービス支援を受けることができます。私たちの膨大な全国物流と配達ネットワークを利用して、全国のお客様にドアまでの配達サービスを提供することができます。また、自動車金融オプションや保険商品、その他のアフターサービスなど、様々な第三者パートナーと協力して、幅広い付加価値商品やサービスを提供しています。

2020年9月、私たちは第三者在庫委託モードから在庫所有モードに移行し、私たちのサプライチェーンをよりよくコントロールし、顧客により高品質な中古車とより高い取引確実性を提供することを目指しています。

また、高品質で価値のある中古車を提供する能力をさらに強化するために、私たちは自分のIRCを構築してきました。そこで私たちはすべての小売在庫を“新しいような”状態に再調整することができます。私たちの西安での最初のIRCは2021年3月に運営され、私たちは合肥の第2のIRC(一期)で2021年11月から運営を開始した。2021年9月、私たちは合肥市長豊県政府と戦略的協力パートナーシップを達成し、合肥長豊投資建設業界でリードするIRCを共同で設立した。合肥IRCの総投資は25億元に達し、今後数年で運営を開始した後、年間生産能力は6万台から10万台に達すると予想される。この生産能力は今後数年で安定して大量の良質な中古車供給を提供することが予想される。

リフォーム小売中古車以外に、私たちのIRCは倉庫式商店として、現地の顧客と陝西、安徽の2省の顧客に店内見学と購入選択を提供します。西安にある最初のIRCは現在600台以上の中古車を収容することができ、合肥の第2のIRCは現在2500台以上の中古車を収容することができる。そこで，我々は純オンライン販売方式から全チャネル販売方式に移行し，オンライン販売をその倉庫式の運営に統合している.

中国の消費者は伝統的なサプライチェーンを通じて中古車を購入する時、ずっと巨大な挑戦に直面しており、例えば中古車の種類が限られており、他の都市と地区から中古車を購入するのは不便で、透明で信頼できる車状況情報が不足し、取引プロセスが複雑である。私たちのプラットフォームは優信中古車(優信中古車)ブランドで運営し、顧客に信頼できるワンストップ式車購入体験を提供し、顧客が私たち自身が全国範囲で精選した中古車在庫の中から選択することができ、中国全体で各種の自動車関連の付加価値製品とサービスを獲得することができ、これらの痛みを解決した。我々は現在，バリューチェーン全体の制御や管理能力がはるかに高く，高品質な中古車製品や良質なサービスを提供する能力も向上している.我々は2020年第2四半期からNPS(純普及者得点)をモニタリングすることで顧客満足度を追跡し，過去1年間で著しい進展を遂げ，過去数四半期でNPSは改善され，2022年6月30日までの3カ月間でNPSは60に達した。

中古車市場に根を下ろして10年以上、私たちは革新的な在庫所有モデル、統合された全ルート販売を通じて中国の中古車購入体験を変えています

 

4

 

Brの方法、高品質の自動車製品、良質なサービスは、私たちのブランド名の意味と完璧に呼応しています。優信(優信)は中国語で品質と信頼を意味するからです。

我々の持株会社構造と前VIEとの履歴契約手配

優信有限公司は中国運営会社ではなく、ケイマン諸島持株会社であり、その業務は主にその中国付属会社が行い、過去は中国の前VIEと契約手配を締結して行われていた。中国の法律法規は外商投資付加価値電気通信業務に対して制限と付加条件を実行している。中国の監督管理要求に符合するため、過去に著者らは主に優信インターネット(北京)情報技術有限公司と優信益寿車(北京)情報技術有限公司を通じて中国でこれらの業務を運営し、著者らは募集説明書の中でそれを前VIEと呼んだ。我々の中国子会社、前VIE及びその株主の間には歴史上の契約手配が存在し、この等の手配は2022年3月31日に有効に終了した。本募集説明書において、“私たち”、“私たち”、“私たちの会社”または“私たちの”とは、優信有限会社とその子会社を指す。

次の図は当社の構造を説明しており、本募集説明書の日付までの主要子会社： を含む

歴史上、私たちは優谷(上海)情報技術有限公司と優信派(北京)情報技術有限会社を通じて、再編前に前VIEと前VIEの株主と一連の契約手配を達成した。これらの歴史的契約の手配により、前VIEの活動を指導し、そこから経済的利益を得ることができ、前VIEの主な受益者と見なすことができ、米国公認会計基準に基づいて、これらの会社の財務業績を統合した。優信有限会社及びその投資家はすべて前VIEとの契約手配を通じてアメリカ公認会計基準定義以外の持分、外国直接投資或いは制御権を持っていない。契約手配は前者の業務の持分所有権 と同じではない

 

5

 

{br]VIE及び中国における子会社。再編後、私たちはこれらの会社の財務業績を私たちの連結財務諸表に合併し続けます。それらはすでに私たちの完全子会社になっているからです。

前VIEおよびその子会社は、単独でも合計でも、わが社が2022年Form 20-Fに列挙した歴史的時期の財務状況、経営業績、キャッシュフローに数量的かつ品質的に重要ではないと考えられている。2019年、2020年3月31日までの3ヶ月、および2021年と2022年3月31日までの会計年度、前VIEが貢献した持続運営総収入は、それぞれ私たちの持続運営総収入の0.8%、0.1%、0.9%、0.1%を占めています。私たちの業務は主に私たちの子会社を通じて行われます。

私たちの会社の構造を簡素化し、変化する規制環境を考慮するために、私たちは再編を完了し、2つの前のVIEとの契約手配を終了し、この2つのVIEはわが社の完全子会社となった。再編により、前VIE及びそのそれぞれの株主と契約手配を締結した完全子会社は、当該等株主が前VIEで所有しているすべての持分を購入した。したがって、このようなすべての契約計画は実際に終了された。再編の結果、前VIEは私たちの完全子会社となっており、私たちは現在、いかなる可変利益実体を介して中国で私たちの業務を直接運営しているのではなく、私たちの子会社を介しています。“プロジェクト4.会社の設立-C.組織構造について-ハと前のVIE及びそのそれぞれの株主との歴史的契約協定及び関連終了協定”を参照。我々の2022 Form 20−Fでは、参照によって本入札明細書に組み込まれる。しかしながら、再構成の前に、私たちの歴史的契約スケジュールは、以前のVIEの制御権を提供する点で、直接所有権よりも有効である可能性があり、これらの合意を終了することは、追加のコストを生じる可能性がある。著者らと元VIE及びその株主との歴史的契約手配について、ケイマン諸島持株会社の権利地位に関する現行及び未来の中国の法律、法規及び規則の解釈及び応用には重大な不確定性が存在し、重大な不確定性も存在する可能性がある。VIE構造に関連する新しい中国の法律または法規が通過するかどうかはまだ確定されていない, 彼らは何を提供しますか。もし、私たちまたは任意の前のVIEが、既存または未来の中国の法律または法規に違反しているか、または必要な許可または承認を得られなかったり、維持できなかったりした場合、中国関連監督当局は、そのような違反または失敗行為を処理するための広範な情動権を有するであろう。もし中国政府が私たちの持ち株会社の構造が中国の法規に適合していないと認定した場合、あるいはこれらの法規が未来に変化したり、異なる解釈されたりすれば、私たちの株および/またはアメリカの預託証明書は値下がりしたり、価値がなくなったりする可能性があります。“Risk Fensors≡-Risks to Our Corporation Structure≡”を参照してください。この目論見書にあります。

私たちの会社構造は、前のVIEとの歴史的契約スケジュールを含む、当社の持株会社の構造に関する独自のリスクの影響を受けています。もし中国政府が前VIEとの歴史的契約手配が中国の関連業界の外国投資に対する規制制限に適合していないと考えている場合、あるいはこれらの法規や既存法規の解釈が将来的に変化したり、異なる解釈があったりすれば、処罰を受ける可能性がある。中国の監督管理当局は私たちの持株会社の構造を許可しない可能性があり、これは私たちの業務に重大な変化と/あるいは私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な変化をもたらす可能性があり、私たちのアメリカ預託証明書の価値が大幅に低下したり、一文の価値もなくなる可能性がある。当社の持ち株会社、私たちの中国子会社、元VIE、およびわが社の投資家は、中国政府が将来取る可能性のある行動の不確実性に直面しており、これらの行動は、前VIEとの歴史的契約手配の実行可能性に影響を与え、元VIEとわが社の歴史的財務業績に影響を与える可能性がある。中国の監督管理当局は私たちの持株会社の構造を許可しない可能性があり、これは私たちの業務に重大な変化と/あるいは私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な変化をもたらす可能性があり、私たちのアメリカ預託証明書の価値が大幅に低下したり、一文の価値もなくなる可能性がある。当社の構造に関するリスクの詳細な説明については、“Risk Functions≡Risks Related to Our Corporation Structure≡”に開示されているリスクを参照してください：中華人民共和国政府が私たちのホールディングス構造が中華人民共和国の法規に適合していないと判断した場合、またはこれらの法規が将来的に変化したり、異なる解釈されたりする場合, 私たちの株および/またはアメリカの預託証明書は値下がりしたり価値がなくなるかもしれない。この目論見書の中で。

我々は中国で業務を展開するには様々な法律と運営リスクと不確実性に直面している。私たちの業務運営は主に中国で行われていて、私たちは複雑で変化していく中国に支配されています

 

6

 

法律法規。中国政府は最近、オフショア発行審査、反独占監督管理行動及びネットワークセキュリティとデータプライバシー監督管理などの分野に関する声明と監督管理行動を発表した。例えば、中国証監会と国務院の関係部門が2021年12月24日に発表した“国務院の国内会社の海外証券発行上場管理に関する規定草案”、“管理規定草案”、“国内会社の海外証券発行上場届出管理方法草案”、“届出方法草案”はいつ印刷施行され、どのように制定、解読或いは実施するかは、著者らに影響を与えるかどうか、現在まだ確定していない。管理条例草案と届出方法草案が現在の形式で発効すると仮定すると、私たちの未来の海外市場でのいかなる発行と上場も中国証監会の届出要求の制約を受ける可能性がある。“リスク要因”を参照してください-ΣRisks to Doing Business in中国-中国の規則、法規または政策によると、発行には中国証監会、中国工商総局、または他の中国政府機関の承認および/または他の要求が必要となる可能性があり、必要であれば、私たちがどのくらい早くこのような承認を得ることができるかどうかは予測できません。また、私たちがこのような承認を得ても、承認が撤回される可能性があります。今回の発行の承認を得られなかったり、承認を撤回したりすることができなかった場合、いずれも、中国証監会や他の中国政府部門から制裁を受けることになる。この目論見書にあります。また、, 今後の規制更新要求が我々のように外国証券取引所に上場している中国企業がネットワークセキュリティ審査や他の具体的な行動の承認を完了すれば、このような承認をタイムリーに得ることができるかどうかの不確実性、あるいは根本的にはできないことに直面する。“Item 3.Key Informationﾟ-≡D.Risk Fducts®Risk Related to Our Business and Industry≡”で開示されているリスクを参照してください。私たちの業務は大量のデータを生成して処理し、中華人民共和国および他のプライバシーやネットワークセキュリティに関する適用法を遵守しなければなりません。データを不適切に使用または開示することは、私たちの業務および見通しに実質的かつ不利な影響を及ぼす可能性がある。我々の2022 Form 20−Fでは、参照によって本入札明細書に組み込まれる。また、中国の反独占と競争法律法規は進化しており、反独占法律、法規、ガイドラインが私たちの業務と運営結果にどのように影響するかについてはまだ不確実性がある。“第3項.重要な情報を参照してください--ΣD.リスク要因は、私たちの商業や工業に関連するエンタルピー-当社の業務生成と大量のデータを処理し、私たちは、中華人民共和国と他のプライバシーやネットワークセキュリティに関する適用法を守らなければなりません”および“第3項.重要な情報VI-ΣD.リスク要因は、私たちの業務や業界に関連するリスクに関連しています--リスクは、中国でのビジネスに関連するリスクに関連しています--中国のM&Aに関するルールは、買収による成長を実現することを難しくするかもしれません”我々の2022 Form 20−Fでは、参照によって本入札明細書に組み込まれる。中国の法律法規はある付加価値電気通信サービスに従事する会社の外資所有権に対して一定の制限或いは禁止があります, たとえば，インターネットコンテンツ提供サービスやオンラインデータ処理や取引処理業務(電子商取引業務を経営する)である.中国の監督管理要求に適合するため、過去に私たちは主に前VIEを通じて中国でこれらの業務を経営していた。工業·情報化部の“中国(上海)自由貿易試験区のネット上のデータ処理と取引処理(経営ビジネス)業務の外資持株比率制限の廃止に関する通知”によると、我々は現在、上海自由貿易試験区に設立された中国子会社の優谷と友ガムを通じてこのような業務を経営しており、これらの子会社は外資の最高持株比率の制限を受けていない。もし中国政府が私たちの持ち株会社の構造が中国の法規に適合していないと認定した場合、あるいはこれらの法規が将来的に変化したり、異なる解釈されたりすれば、私たちの株および/またはアメリカの預託証明書は値下がりしたり、価値がなくなったりする可能性がありますので、“わが社の構造に関連するリスク要因”を参照してください。この目論見書にあります。これらの声明と規制行動は、私たちがいくつかの業務を展開し、外国投資を受け入れたり、アメリカや他の外国為替市場に上場する能力に影響を与える可能性がある。これらのリスクは、私たちの業務と私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化をもたらし、投資家に証券を提供し続ける能力を著しく制限したり、完全に阻害したり、そのような証券の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。中国でのビジネスに関するリスクに関する詳細な説明, 本募集説明書の“中国経商に関連するリスク要素VI-Risks”と私たちの2022年Form 20-F中の“中国経商に関連するリスク要素VI D.リスク要素VI-VIリスク”の項で開示されたリスクを参照してください。この2つの内容は引用して本募集説明書に入ります。

中国政府は私たちの業務を監督する上で強力な権威を持っており、それは中国発行者の海外での発行および外国投資に対する監督と制御は、投資家への証券提供または継続の能力を著しく制限し、完全に阻害する可能性がある。データセキュリティや反独占関連法規を含むこのような性質の全業界法規を実行することは、 を招く可能性がある

 

7

 

このような証券の価値は大幅に低下したり、ほとんど価値がない。より詳細については、“Risk Fducts≡-Risks to Doing Business in中国-”を参照してください。中国政府の私たちの業務運営に対する監督管理は、私たちの運営とアメリカの預託証明書の価値に大きな不利な変化をもたらす可能性があります。この目論見書にあります。

中国の法制度によるリスクと不確定性は、法律執行と中国の急速な発展に関連する規則制度に関連するリスクと不確定性を含み、私たちの業務とアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化を招く可能性がある。詳細については、“項目3.重要な情報≡D.リスク要因と取扱業者に関連するエンタルピーリスク”を参照してください。中国--中国の法律法規の解釈と実行の不確実性は、私たちが利用可能な法的保護を制限する可能性があります。我々の2022 Form 20−Fでは、参照によって本入札明細書に組み込まれる。

私たちの業務は中国当局の許可が必要です

私たちの中国での業務は主に私たちの子会社を通じて展開されており、歴史的には、私たちと契約を維持して手配した中国の前VIEを通じて業務を展開しています。私たちの中国での業務は中国の法律法規によって管轄されている。私たちの中国付属会社はすでに中国政府当局から私たちの中国付属会社の業務を経営するために必要な許可証と許可証を取得しました。電子データ交換許可証あるいは電子データ交換許可証を含みます。本募集説明書の発表日まで、私たちは中国政府の関係部門から他の許可を得て初めて経営と外国投資家への証券発行の要求を受けていない。関連法律法規の解釈と実施および関連政府部門の法執行実践に不確実性があることを考慮して、私たちは未来に私たちのプラットフォームの機能とサービスのために追加の許可、許可、届出、または承認を得る必要があるかもしれない。もし吾ら及び吾等の中国付属会社が(I)中国当局が業務又は証券を提供するために必要ないかなる許可又は承認を受けていないか、又は(Ii)当該等の許可又は承認を必要としないと無意識に結論を出した場合、又は(Iii)適用される法律、法規又は解釈の変更のように、吾等は将来その等の許可又は承認を取得しなければならず、吾等は必要な許可又は承認を直ちに又は完全に取得できることを閣下に保証することはできず、当該等の承認を取得しても撤回される可能性がある。このような状況は、罰金、業務停止、および販売に必要な許可証を含む処罰を受けることができ、投資家に証券を提供し続ける能力を大幅に制限または完全に阻害し、そのような証券の価値を大幅に低下させたり、価値を低下させたりする可能性がある。より詳細な情報について, “プロジェクト3.重要な情報VI-ΣD.リスク要因≡リスクと私たちの商業および工業団地-当社の業務運営に必要ないくつかの書類、承認、許可、許可および証明書に関連するリスクは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります”を参照されたい。我々の2022 Form 20−Fでは、参照によって本入札明細書に組み込まれる。

また、吾らが先に海外投資家に証券を発行したことについては、中国の現行の法律、法規及び監督管理規則に基づいて、本募集説明書の日付、(I)吾らの中国法律顧問の意見によると、吾ら、吾などの中国子会社及び前VIEは中国証監会の許可を取得する必要があり、中国網信局のネットワーク安全審査を受ける必要があり、及び(Ii)吾等、吾等の中国子会社及び前VIEはいかなる中国当局にも当該許可を拒否されていない。

しかし、中国政府は最近、中国をベースとした発行者の海外および/または外国投資による発行により多くの監督と制御を加える意向を示している。2021年12月24日、中国証監会は国務院の関係部門と“管理規定”草案を公表し、中国証監会は“届出方法”草案を発表し、社会に公開して意見を求めた。管理規定草案と届出方法草案は他の関連規定、海外上場規則草案と共に、中国会社の海外証券発行と上場を規範化し、現在社会に公開して意見を求める。海外上場に関する規則草案は直接と間接海外上場の監督管理届出要求を規定し、海外間接上場の確定基準を明確にすることを目的としている。より詳細については、“Risk Faces≡-Risk Related to Doing Business in中国-”を参照してください。中国の規則、法規または政策によると、発行には中国証監会、中国民航総局、または他の中国政府機関の承認および/または他の要求が必要となる可能性があり、必要であれば、私たちがどのくらい早くこのような承認を得ることができるかどうかは予測できません。また、このような承認を得ても、承認が撤回される可能性があります。どんな故障

 

8

 

今回の発行の承認を得たり、承認を撤回したりすることは、中国証監会や他の中国政府部門の制裁を受けることになる。この目論見書にあります。吾らの中国の法律顧問はすでに吾等に通知しており、本募集説明書の日付まで、管理規定草案及び届出措置草案は公衆の意見を発表するだけであり、当該等の規定の最終バージョン及び発効日は重大な不確実性によって変更される可能性がある。したがって、吾らは、現行の有効な中国の法律及び法規に基づいて、本募集説明書の日付に基づいて、吾らは過去に外国投資家に証券を発売することについて中国証監会の許可を取得したり、中国証監会に提出した書類を完成させる必要はないと信じている。また、吾らの中国法律顧問の意見によると、本募集説明書の日付まで、吾らは以前に海外投資家に証券を発行して中国民航総局にネットワーク安全審査申請を提出する必要はない。(I)関連規定は100万人を超えるユーザの個人情報を持つネットワークプラットフォーム経営者にこの規定の発効日までに海外投資家に証券を発行してネットワークセキュリティ審査補充申請を提出することを要求していないため、(Ii)私たちの証券はこの規定が発効する前にナスダック世界精選市場に上場している。したがって、私たちの中国法律顧問は、本募集説明書の日付まで、私たちが以前に外国投資家が発行した証券についてCACのネットワーク安全審査申請を提出する必要はないと予想しています。

“外国会社責任追及法案”

“外国会社責任追及法案”(HFCAAと略称する)は2020年12月18日に公布された。HFCAAは、アメリカ証券取引委員会が私たちが提出した監査報告が公認会計士事務所によって発行されたと判断し、その公認会計士事務所が2021年から3年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、アメリカ証券取引委員会は私たちの株式或いはアメリカ預託証明書のアメリカ国家証券取引所或いは場外取引市場での取引を禁止すると規定している。我々の監査人は中国に位置しており，PCAOBは中国当局の承認なしに検査を行うことができないため，我々の監査人は現在PCAOBの検査を受けておらず，米国証券取引所に上場する能力に影響を与える可能性がある。2021年12月16日、PCAOBは、PCAOBが大陸部中国および香港に本部を置く完全登録会計士事務所を検査または調査できないと認定した米国証券取引委員会に報告を通知し、我々の監査役はこの決定の影響を受けている。2022年8月29日，2022年3月31日までの財政年度Form 20−F年度報告書を提出した後，米国証券取引委員会は最終的に優信株式会社をHFCAA下委員会が指定した発行元とした。HFCAAの規定によると、PCAOBが中国に本部を置くPCAOB公認会計士事務所を徹底的に検査または調査できない場合、私たちの証券は2024年に国家証券取引所や米国の場外取引市場での取引が禁止されるか、または2023年に提案された法律が改正され、外国会社の責任追及法案が可決されることを加速する。したがって、ナスダックは私たちの証券を撤退させることに決めたかもしれない。関連するリスクと不確実性は、私たちのアメリカ預託証明書の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もないかもしれない。2022年8月26日, PCAOBは中国証監会と財政部と議定書声明に署名し、PCAOBを開放して大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所の中国に対する検査と調査に第一歩を踏み出した。しかし、2024年3月31日までの20-F表財務諸表を発表する前に、PCAOBがPCAOBに本部を置く公認会計士事務所中国を検査できるかどうか、あるいは全くできないかどうかは、私たちと監査人のコントロール以外の多くの要因に依存しています。さらに、PCAOBは、2022年末までに、中国が依然としてPCAOBがPCAOBに登録されている監査師の司法管轄区域であるかどうかを全面的に検査し、調査することができないかどうかを評価する。もっと詳細を知る必要があれば、“リスク要因---中国での業務展開に関連するリスク”を参照してください--上場企業会計基準委員会は現在、私たちの財務諸表に対する監査役の監査を検査することができません。そしてPCAOBが私たちの監査師を検査することができない場合、私たちの投資家がこのような検査の利益を享受することを奪ってしまいます“リスク要因VI-中国での経営業務に関連するリスクVI-PCAOBが中国にある監査人を全面的に検査して調査できない場合、私たちのアメリカ預託証明書はアメリカでの取引が禁止され、提案された法律改正が可決されれば、2023年にアメリカでの取引が禁止されます。私たちのアメリカ預託証明書をカードを外して取引を禁止したり、それを外して取引を禁止すると脅したりすると、あなたの投資価値に重大かつ不利な影響を与える可能性があります“この目論見書にあります。

 

9

 

現金と資産が私たちの組織を流れています

Br}優信有限公司は持株会社で、自分の業務がありません。私たちは主に私たちの中国子会社を通じて中国で業務を展開し、歴史的に中国の前VIEとの契約を通じて業務を展開しています。ケイマン諸島の現行法によると、私たちは収入や資本利益に課税する必要はない。しかも、私たちの株主に配当金を支払う時、ケイマン諸島の源泉徴収税は徴収されないだろう。

中国の法律によると、優信有限会社は出資または融資を通じて私たちの中国子会社に資金を提供することしかできず、融資を通じてVIEに資金を提供することしかできないが、適用される政府の登録と承認要求を満たす必要がある。2019年12月31日まで、2020年3月31日までの3ヶ月、および2021年および2022年3月31日までの財政年度まで、私たちの中国付属会社は何の出資も受けておらず、前VIEもいかなる資本や投資も受けていません。

また、我々の中国子会社から中国以外の実体への現金移転は、中国政府による通貨両替の制御を受けている。そのため、私たちの中国子会社が現金を移転する能力は介入や制限と制限を受けているため、中国国内の現金は中国国外の運営や他の用途に使用できない可能性がある。外貨供給不足は、私たちの中国付属会社が私たちなどに配当金やその他のお金を支払うのに十分な外貨を送金したり、他の方法でその外貨債務を履行したりするのを一時的に遅延させる可能性がある。中国政府が私たち、私たちの子会社、元VIEの現金移転に介入したり制限したりしない保証はない。このため、当社の業務中の現金を中国が保有しているか、または中国実体が保有している場合、このような現金は中国国外の運営や他の用途に利用できない可能性がある。

わが社は集中的な現金管理政策を構築し、優信有限会社と子会社との間の資金移転を指導し、現金管理の効率を高め、現金管理の安全を確保している。わが社の現金管理計画は私たちの資金と支払いセンターに集中しています。個々の経営実体の予算や経営状況に応じて、各経営実体に資金を分配する。資金支払センターは弊社経営主体の現金流入と流出の集中管理を担当しています。すべての現金需要は運営実体が提出された後、私たちの資金と支払いセンターの審査手続きを経なければならない。現金需要申請は資金と支払いセンターの承認を受けた後、現金を運営実体に分配します。

{br]我々の大陸部中国と香港子会社および前VIEは設立以来累計損失を計上している。私たちは現在株主に配当金を支払うつもりはありません。また、吾らは収益を分配するつもりはなかったが、私たちの中国付属会社は過去のVIE合意に基づいて元VIEと金額を決済していた。

説明を容易にするために、以下の議論は、中国と香港が支払う必要があると仮定した税金を反映しており、仮定：(I)課税収入があること、および(Ii)将来的に配当金を支払うことにした：

Notes:

(1)

は本例の目的で納税計算を簡略化している.

​

(2)

中国は仮定した税前収益を課税所得額と仮定し，時間差は考慮しない.

​

(3)

{br]中国大陸のある子会社は15%の優遇所得税税率を受ける資格がある。しかし，このような料率は条件付きで一時的であり，将来の支払い分配時には得られない可能性がある。この仮定の例では、上表は最高税収案を反映しており、この案の下では、全額法定税率が有効になるだろう。

​

 

10

 

(4)

[br]“中華人民共和国企業所得税法”は、外商投資企業が中国国外の直属持株会社に支給した配当金に対して、10%の源泉徴収所得税を徴収する。外商投資企業の直属持株会社が香港または他の中国と税収条約が手配されている司法管轄区に登録されている場合、より低い5%の所得税税率が適用されるが、分配時に資格審査を行わなければならない。この仮定の例では、上の表は、全額源泉徴収税が適用される最高課税案を仮定している。

​

もし私たちの既存の中国子会社または任意の新しく設立された子会社が未来にそれら自身を代表して債務を発生させれば、その債務を管理するツールは彼らが私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。また、私たちのWFOEsは、中国の会計基準と法規に基づいて決定された利益剰余金(あれば)から配当金を支払うことしかできません。中国の法律によると、当社の各付属会社及び中国の前VIEは、当該等の備蓄金がその登録資本の50%に達するまで、毎年少なくとも10%の税引後オーバーフロー(あればある)をいくつかの法定備蓄金として保留しなければならない。また、我々の子会社および前VIEは、中国会計基準に基づく税引後利益の一部を自由に支配可能な黒字基金に適宜分配することができる。法定積立金と自由支配基金は現金配当金として分配してはならない。外商独資会社は中国から配当金を送金するには、外匯局の指定銀行の審査を経なければならない。私たちの一部の中国子会社は累積利益が発生し、法定準備金の要求を満たすまで配当金を支払うことができないだろう。当社の事業(子会社や元VIEを含む)の収益を当社の会社や投資家に分配する能力および過去のVIE協定に基づいて不足している金額を返済する能力の制限と制限については、“第3項.重要な情報≡D.中国のビジネスに関連するリスク要因VI-リスクVI-中国海外持株会社の中国実体への融資および直接投資に関する規定は、中国実体への融資または追加出資を延期または阻止する可能性があります”を参照されたい。我々の2022 Form 20−Fでは、参照によって本入札明細書に組み込まれる。

リスクファクターの概要

アメリカの預託証明書への投資は重大なリスクに関連している。アメリカ預託証明書に投資する前に、この目論見書のすべての情報をよく考慮しなければなりません。以下は，我々が直面している主なリスクの要約であり，関連する見出しごとに並べられている詳細な議論については、本募集説明書の“リスク要因”と、当社の2022 Form 20-Fにおける“Item 3.Key Informationﾟ-≡D.Risk Faces”を参照してください。この内容は、本募集説明書に引用して入力します。

我々の商工業に関するリスク

私たちの業務や業界に関連するリスクと不確実性は含まれていますが、限定されません：

•

差別化と優れた顧客体験を提供できなければ、私たちのプラットフォーム上の顧客群の規模や取引数が低下する可能性があり、私たちの業務は実質的な悪影響を受けることになります。“プロジェクト3.重要な情報を参照してください。D.私たちのビジネスや工業団地に関連するリスク要因を参照してください。もし私たちが差別化と卓越した顧客体験を提供できなければ、私たちのプラットフォーム上の顧客群の規模や取引数が低下する可能性があり、私たちの業務は実質的で不利な影響を受けることになります”我々の2022 Form 20−Fでは、参照によって本入札明細書に組み込まれる。

​

•

お客様の信頼を維持したり強化したりすることができなければ、私たちの名声を傷つけ、私たちの顧客グループの増加を減少または緩和し、それによって私たちの業務、財務状況、および運営結果を損なう可能性があります。“Item 3.Key Informationﾟ-ﾟD.私たちのビジネスや工業に関連するリスク要因を参照してください--お客様の信頼を維持または強化できないことは、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの顧客グループの成長を減少させたり、緩和したりすることは、私たちの業務、財務状況、および運営結果を損なう可能性があります”我々の2022 Form 20−Fでは、参照によって本入札明細書に組み込まれる。

​

•

私たちの業務、運営業績と財務状況はすでに持続的な新冠肺炎疫病の悪影響を受け続ける可能性がある。“プロジェクト3.重要な情報VI-D.私たちの工商に関連するリスク要素--”私たちの業務、経営業績と財務状況はすでに持続的な新冠肺炎疫病の不利な影響を受け続ける可能性がある“を見てください。我々の2022 Form 20−Fでは、参照によって本入札明細書に組み込まれる。

​

 

11

 

•

我々は激しい競争に直面しており，これは市場シェアの喪失，サービス料や収入の減少，費用の増加，適格社員の離職，競争相手とのトラブルを招く可能性がある。“プロジェクト3.重要な情報VI-D.私たちの商業や工業に関連するリスク要因である”を参照してください。私たちは激しい競争に直面しています。これは市場シェアを失い、サービス料と収入を減らし、支出を増加させ、合格社員の退職、そして競争相手との紛争を招く可能性があります“我々の2022 Form 20−Fでは、参照によって本入札明細書に組み込まれる。

​

•

私たちは利益を上げていません。運営キャッシュフローは負で、これは未来に続くかもしれません。“プロジェクト3.重要な情報を参照してください--D.私たちの商業や工業に関連するリスク要因である▲私たちは利益を上げておらず、運営のキャッシュフローは負であり、これは未来に続くかもしれません”我々の2022 Form 20−Fでは、参照によって本入札明細書に組み込まれる。

​

•

私たちの成長を効果的に管理したり、私たちの業務戦略を実施したりできなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性があります。プロジェクト3.重要な情報≡D.私たちの商業および産業に関連するリスク要因であるVI--私たちの成長を効率的に管理したり、私たちの業務戦略を実施したりすることができなければ、私たちの業務、経営結果、および財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性があります。我々の2022 Form 20−Fでは、参照によって本入札明細書に組み込まれる。

​

•

は魅力的な在庫を得ることができず，供給，競争，その他の要因によりも，我々の業務，販売，運営結果に大きな悪影響を与える可能性がある.“プロジェクト3.重要な情報VI-D.私たちの商業と工業に関連するリスク要素VI-VI-VIは魅力的な在庫を得ることができず、供給、競争、その他の要素のためにも、私たちの業務、販売、経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある”を参照されたい。我々の2022 Form 20−Fでは、参照によって本入札明細書に組み込まれる。

​

•

私たちの在庫を迅速に販売できないと、私たちの業務、販売、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。“プロジェクト3.重要な情報VI-D.私たちの商業および工業製品に関連するリスク要因を参照してください--私たちの在庫を迅速に販売できなかったことは、私たちの業務、販売、経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります”我々の2022 Form 20−Fでは、参照によって本入札明細書に組み込まれる。

​

•

私たちは第三者サービスプロバイダとビジネスパートナーと協力しています。第三者の行為は私たちの統制範囲内ではなく、私たちの名声、業務、財務状況、経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。“プロジェクト3.重要な情報®D.当社のビジネスおよび産業に関連するリスク要因®を参照してください--当社は第三者サービスプロバイダおよびビジネスパートナーと協力しています。第三者の行為は私たちの統制範囲内ではなく、私たちの名声、業務、財務状況、経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある“と述べた。我々の2022 Form 20−Fでは、参照によって本入札明細書に組み込まれる。

​

•

私たちは顧客を獲得し、より高いレベルのブランド認知度を実現するために、私たちのマーケティング努力にある程度依存しています。もし私たちが効果的かつ効率的にマーケティング活動を展開できなければ、私たちの業務は損害を受けるかもしれない。“プロジェクト3.重要な情報VI-D.私たちの商業と工業に関連するリスク要因を参照してください--私たちは顧客を獲得し、より高いレベルのブランド認知度を実現するために、私たちのマーケティング努力にある程度依存しています。もし私たちが効果的かつ効率的にマーケティング活動を展開できなければ、私たちの業務は損害を受けるかもしれない。我々の2022 Form 20−Fでは、参照によって本入札明細書に組み込まれ、 となる

​

•

我々の業務は大量のデータを生成して処理し，中華人民共和国や他のプライバシーやネットワークセキュリティに関する適用法を遵守する必要がある.不適切なデータの使用または開示は、私たちの業務および将来性に重大で不利な影響を及ぼす可能性がある。“プロジェクト3.重要な情報VI-D.私たちの商業および工業に関連するリスク要因®を参照してください。私たちの業務は大量のデータを生成して処理し、私たちは中華人民共和国およびその他のプライバシーやネットワークセキュリティに関する適用法を遵守しなければなりません。データを不適切に使用または開示することは、私たちの業務および見通しに実質的かつ不利な影響を及ぼす可能性がある。我々の2022 Form 20−Fでは、参照によって本入札明細書に組み込まれる。

​

わが社の構造に関するリスク

わが社の構造に関するリスクと不確実性は含まれているが限定されない：

 

12

 

•

もし中国政府が私たちの持ち株会社の構造が中国の法規に適合していないと判断した場合、あるいはこれらの法規が未来に変化したり、異なる解釈されたりすれば、私たちの株および/またはアメリカの預託証明書は値下がりしたり、価値がなくなったりする可能性がある。“プロジェクト3.重要な情報VI-D.わが社の構造に関連するリスク要因VI-ﾟ-を参照してください。もし中国政府が私たちの持株会社構造が中華人民共和国の法規に適合していないと判断した場合、あるいはこれらの法規が未来に変化したり、異なる解釈されたりすれば、私たちの株式および/またはアメリカ預託証明書は値下がりしたり、価値がなくなったりする可能性があります”この目論見書の中で。

​

中国で商売をする関連リスク

中国での業務展開に関するリスクと不確実性は含まれているが限定されない：

•

中国の経済、政治または社会条件や政府政策の変化は、私たちの業務や運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。“プロジェクト3.重要な情報VI-D.中国のビジネスに関連するリスク要因VI-ﾟ-中国の経済、政治または社会条件、あるいは政府政策の変化は、私たちの業務と運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある”を参照されたい。我々の2022 Form 20−Fでは、参照によって本入札明細書に組み込まれる。

​

•

中国の規則、法規または政策によると、私たちは中国証監会、CACまたは他の中国政府機関の承認および/または他の要求が必要かもしれないが、必要であれば、私たちがどれだけ早くこのような承認を得ることができるかどうかは予測できず、私たちがこのような承認を得ても承認が撤回される可能性がある。今回の発行の承認を取得したり、取得した承認を撤回したりできなかったりすれば、吾らは中国証監会や他の中国政府当局から制裁を受ける。本募集説明書の日付まで、吾らは中国証監会、中国工商総局あるいは他の吾などの業務に管轄権を有する中国政府機関から、吾などが先に外国投資家に証券を発行したいかなる問い合わせ、通知、あるいはいかなる反対意見を受け取っていない。しかし、中国の現在の規制環境を踏まえると、中国の法律の解釈と実行にはまだ不確実性が存在し、これらの法律は迅速に変化する可能性があり、中国当局が将来適宜取ることができるいかなる行動の影響を受ける可能性がある。“中国でのビジネスに関連するリスク要因である”を参照して、中国の規則、法規または政策に基づいて、発行には中国証監会、中国民航総局、あるいは他の中国政府機関の承認および/または他の要求が必要である可能性があり、必要であれば、私たちがどのくらい早くこのような承認を得ることができるかどうかは予測できず、また私たちがこのような承認を得ても、承認が撤回される可能性がある。今回の発行の承認を得られなかったり、承認を撤回したりすることができなかった場合、いずれも、中国証監会や他の中国政府部門から制裁を受けることになる。本募集説明書では、

​

•

中国政府は私たちの業務運営を大きく監督しており、いつでも私たちの業務に関与したり、影響を与えたりする可能性があり、あるいは中国の発行者による海外発行および/または外国投資により多くの制御を加える可能性があり、これは私たちの業務および/または私たちの証券の価値に大きな変化をもたらす可能性がある。中国政府が海外および/または外国投資中国発行者の発行により多くの監督と制御を加えるいかなる行動も、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。“中国でのビジネスに関連するリスク要因”を参照すると、中国政府の私たちの業務運営に対する監督管理は、私たちの業務とアメリカの預託証明書の価値に重大な不利な変化をもたらす可能性がある。本募集説明書では、

​

•

私たちは中国の法制度の不確実性からのリスクに直面している。ある規則と法規は変化が速い可能性があり、中国の法律法規の解釈と実行にリスクと不確定要素が存在する可能性がある。このような危険と不確実性は私たちが適用される法律と規制の要求を満たしたり遵守したりすることを難しくするかもしれない。“プロジェクト3.重要な情報VI-D.ビジネスに関連するリスク要因VI”を参照すると、中国の法律法規の解釈と実行における中国の法律法規の不確実性は、私たちが得ることができる法的保護を制限する可能性がある。我々の2022 Form 20−Fでは、参照によって本入札明細書に組み込まれる。

​

•

私たちの業務は、自動車購入、所有権、税収、車両所有権譲渡、地域と中古車取引を含む政府政策の変化の影響を受けやすいです。

​

 

13

 

省.これらの変化に十分に対応できなければ、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。“プロジェクト3.重要な情報VI-D.ビジネスに関連するリスク要素を参照してください--中国では--私たちの業務は地域と省を跨ぐ自動車購入、所有権、税収、車両所有権譲渡と中古車取引に関する政策を含む政府政策の変化の影響を受けやすいです。これらの変化に十分に対応できなければ、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある“と述べた。我々の2022 Form 20−Fでは、参照によって本入札明細書に組み込まれる。

•

あなたは法律手続きを履行し、外国の判決を実行したり、外国の法律に基づいて中国起訴年報で指名された私たちまたは私たちの管理職を指名する際に困難に直面する可能性があります。“第3項.重要な情報VI-D.中国でのビジネスに関連するリスク要因を参照してください。-あなたは法律手続きを履行し、外国の判決を実行するか、または中国で外国の法律に基づいて私たちまたは私たちの経営陣に対して訴訟を提起する上で困難に直面する可能性があります”我々の2022 Form 20−Fでは、参照によって本入札明細書に組み込まれる。

​

•

我々の中国子会社から中国以外の実体への現金移転は中国政府の通貨両替の制御を受けている。そのため、私たちの中国子会社が現金を移転する能力は介入や制限と制限を受けているため、中国国内の現金は中国国外の運営や他の用途に使用できない可能性がある。中国政府が私たち、私たちの子会社、元VIEの現金移転に介入したり制限したりしない保証はない。本募集説明書の“当社株-現金と資産が当組織を流れる”と“リスク要因”を参照-中国でのビジネスに関連するリスクVI-両替に対する政府のコントロールが投資価値に影響を与える可能性がある“；

​

•

PCAOBは現在、私たちの監査人が私たちの財務諸表のために行った監査作業を検査することができず、PCAOBは私たちの監査師を検査することができず、私たちの投資家がこのような検査のメリットを享受することを奪っている。“Risk Fducts-Related to Doing Business in中国VI-PCAOBは現在、私たちの監査人が私たちの財務諸表に対する監査を検査することができませんが、PCAOBは私たちの監査人を検査することができず、私たちの投資家がこのような検査のメリットを享受していることを奪っています”本募集説明書において、及び

​

•

PCAOBが中国にある監査役を全面的に検査·調査できない場合、我々の米国預託証明書はカードを取得され、米国での取引が禁止され、提案された法律改正が可決されれば、2024年に“外国会社問責法案”またはHFCAAによる取引が行われる。我々の米国預託証明書が取得されて取引が禁止されているか、またはそのカードが取得されて取引が禁止されているという脅威は、あなたの投資価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。“中国のビジネスに関連するリスク要因”を参照してください。もしアメリカの上場会社監督委員会が中国にある監査役を全面的に検査して調査できなければ、私たちのアメリカ預託証明書は2024年に取得され、アメリカでの取引が禁止され、提案された法律改正が可決されれば。私たちのアメリカ預託証明書はカードを取られて取引が禁止されたり、カードを取られて取引が禁止されると脅したりして、あなたの投資価値に重大で不利な影響を与える可能性があります。この目論見書の中で。

​

私たちのアメリカ預託証明に関するリスク

我々の米国預託証明に関連するリスクと不確実性は含まれているが、これらに限定されない

•

米国預託証券の取引価格が変動する可能性があり、投資家に大きな損失を与える可能性がある。“プロジェクト3.重要な情報VI-D.我々のアメリカ預託証明書に関連するリスク要因である▲米国預託証券の取引価格が変動する可能性があり、投資家に重大な損失をもたらす可能性がある”我々の2022 Form 20−Fでは、参照によって本入札明細書に組み込まれる。

​

•

私たちが異なる投票権を持つ二重株式構造は、あなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、他の人が私たちA種類の普通株式とアメリカ預託証明書保持者が有益と思う可能性のある任意の制御権変更取引を行うことを阻止することができます。“プロジェクト3.重要な情報-D.私たちのアメリカ預託証明書に関連するリスク要因を参照してください。私たちが異なる投票権を持っている二重株式構造は、あなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、他の人が私たちのA種類の普通株式とアメリカ預託証明書保持者が有益と思う可能性のある任意の支配権変更取引を求めることを阻止することができます”我々の2022 Form 20−Fでは、参照によって本入札明細書に組み込まれる。

​

 

14

 

•

私たちの普通株の二重構造は私たちのアメリカ預託証明書の取引市場に悪影響を及ぼすかもしれません。“プロジェクト3.重要な情報VI-D.私たちのアメリカ預託証明書に関連するリスク要因VI--私たちの普通株の二重構造は、私たちのアメリカ預託証明書の取引市場に悪影響を及ぼす可能性があります”を参照されたい。我々の2022 Form 20−Fでは、参照によって本入札明細書に組み込まれる。

​

•

証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究や報告を発表していない場合、あるいはADSの提案を逆に変更した場合、ADSの市場価格や取引量が低下する可能性がある。“第3項.重要な情報≡D.我々の米国預託証明書に関連するリスク要因VI-Σ-証券や業界アナリストが私たちの業務に関する研究や報告を発表していない場合、または米国預託証明書に関する提案が逆に変化した場合、米国預託証券の市場価格と取引量が低下する可能性がある”を参照されたい。我々の2022 Form 20−Fでは、参照によって本入札明細書に組み込まれ、 となる

​

•

大量の米国預託証明書の販売または販売可能性は、その市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。“第3項.重要な情報VI-D.私たちのアメリカ預託証明書に関連するリスク要素VI-Σ-大量のアメリカ預託証明書の販売或いは販売可能性はその市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある”を参照されたい。我々の2022 Form 20−Fでは、参照によって本入札明細書に組み込まれる。

​

企業情報

私たちの主な実行事務室は北京市朝陽区北土城東路12号1階と3階にあり、郵便番号：1000 29、郵便番号：Republic of China。私たちのこの住所の電話番号は+86105691-6765です。ケイマン諸島の登録事務所はケイマン諸島KY 1-1104大ケイマンUgland House郵便ポスト309号Maples企業サービス有限会社にあります。ニューヨーク東42街122号18階，NY 10168に位置するCogency Global Inc.を我々の代理人として指定しており，米国証券法に基づいて我々に提起された任意の訴訟では，登録説明書で登録された証券の発売に関連しており，本募集説明書はその一部である.

米国証券取引委員会は、電子的に米国証券取引委員会に提出された報告書、依頼書および情報声明、およびその他の発行者に関する情報を含む相互接続サイトを維持しており、URLはwww.sec.govである。私たちのサイトhttp：//ir.xin.com/でも関連情報を見つけることができます。私たちのサイトに含まれている情報は本募集説明書の一部ではありません。

最近の発展

2022年6月30日、我々は蔚来と株式引受合意を達成し、わが社の714，285，714株の高級転換可能優先株を引受し、総金額は1億ドルで、複数回に分けて支払った。714，285，714株の高級転換可能優先株は2022年7月27日に取引終了に関連して発行された。今回の目論見書発表日までに、累計1000万ドルの買い取り価格を受け取りました。

は2022年8月29日に、当社はClearVue優信控股有限公司またはClearVueに36，699，029株A類普通株を発行し、1株当たり額面0.0001ドルを発行し、2019年6月10日にClearVueに発行された転換可能な本票(この手形、改訂により、元金総額は1，260万ドル)項の下元金のすべてを解除した。これらの株式の発行価格は、米国預託株式1株当たり10.3ドル(または米国預託株式比率変更前の米国預託株式1.03ドル)に相当する。ClearVueチケットはその等の株式発行後に終了する.

優信株式会社は2022年10月12日、2022年10月28日から、米国預託株式とA類普通株との割合を1株当たり米国預託株式代表3株A類普通株から1株当たり米国預託株式代表30株A類普通株に変更すると発表した。

 

15

 

RISK FACTORS

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。あなたが私たちの証券を購入することを決定する前に、私たちの最新のForm 20-F年次報告書に記載されているリスクと、適用される入札説明書の付録と、引用して本募集説明書の他の文書に記載されているリスクをよく考慮しなければなりません。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果が影響を受ける可能性があり、あなたはあなたの投資の全部または一部を損失する可能性があります。

我々が米国証券取引委員会に提出または提供し、本入札説明書に参照して組み込む文書については、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によっていくつかの文書に組み込まれる”を参照してください。

わが社の構造に関するリスク

もし中国政府が私たちの持株会社の構造が中国の法規に適合していないと判断した場合、あるいはこれらの法規が未来に変化したり、異なる解釈されたりすれば、私たちの株および/またはアメリカの預託証明書は値下がりしたり、価値がなくなったりする可能性がある。

優信有限公司は中国の運営会社ではなく、ケイマン諸島ホールディングスであり、その業務は主にその子会社が行い、歴史的には中国に本社を置く前のVIEと契約を締結することで行われている。そのため、投資家は私たちの持株会社の構造に関連する独特なリスクに直面している。中国の監督管理当局はこのような構造を許可しない可能性があり、これは私たちの業務に重大な変化と/または私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な変化をもたらし、私たちのアメリカ預託証明書の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もなくする可能性がある。中国の法律法規は外商投資付加価値電気通信サービス業務、例えばインターネットコンテンツ提供サービス、オンラインデータ処理と取引処理業務(電子商取引業務を経営する)に対して制限と適用条件を行った。中国の規制要求に適合するために、過去に私たちは主に前VIEを通じて中国でこれらの業務を運営していました。

[br}2015年1月、工信部は“工業·情報化部が中国(上海)自由貿易試験区のネット上のデータ処理と取引処理(経営ビジネス)業務の外資持株比率制限の撤廃に関する通知”を公表し、SHFTZ通知と略称した。保税区の通知によると、上海自貿試験区に設立されたオンラインデータ処理と取引処理(電子商取引を経営)の範囲内で付加価値電気通信サービスに従事する企業は、外国投資家の最高持株比率を制限しない。そのため、私たちの条件を満たす中国子会社の優谷と優ガムはすでに申請して上海市通信管理局の許可を得て、その時から、彼らは以前のVIE優信虎聯と易着車ではなく、私たちの主要なオンライン業務を経営しています。

私たちの会社の構造を簡素化し、変化する規制環境を考慮するために、私たちは再編を完了し、2つの前のVIEとの契約手配を終了し、この2つのVIEはわが社の完全子会社となった。再編により、前VIE及びそのそれぞれの株主と契約手配を締結した完全子会社は、当該等株主が前VIEで所有しているすべての持分を購入した。したがって、このような株主がVIEに対して有効な制御権を行使し、VIEのほぼすべての経済的利益を獲得し、購入前のVIEの全部または一部を独占的に選択することを可能にするすべての契約スケジュールは、実際に終了された。再編の結果、前VIEは私たちの完全子会社となっており、私たちは現在、いかなる可変利益実体を介して中国で私たちの業務を直接運営しているのではなく、私たちの子会社を介しています。再編後、私たちはこれらの会社の財務業績を私たちの連結財務諸表に合併し続けます。それらはすでに私たちの完全子会社になっているからです。

前VIEにより、我々は従来、2022年3月31日まで、前VIEおよび前VIEの株主と一連の契約取り決めを締結してきた。これらの契約手配のため、私たちは中国前VIEの主要な受益者とみなされているので、アメリカ公認会計基準に基づいて、前VIEの財務諸表は私たちのbrの一部に統合されました

 

16

 

2019年財務諸表、2020年3月31日までの3ヶ月、および2021年と2022年3月31日までの財政年度の2022 Form 20-F財務諸表は、引用して本募集説明書に入ります。

吾らは2022年3月に再編を完了したが、中国での業務のために前VIEアーキテクチャを構築する協定に関連する現行及び未来の中国の法律、法規及び規則の解釈及び応用には依然として重大な不確定性が存在し、中国政府が将来取る可能性のある行動を含み、このような行動は私たちと前のVIEの歴史契約手配の実行可能性と合法性に影響を与える可能性があり、それによって前VIEの歴史的財務状況及び経営業績に影響し、私たちは前VIEの結果を私たちが再編完了前の期間の総合財務諸表の能力に統合する可能性がある。私たちの2022年Form 20-Fで紹介された歴史の間、前のVIEは契約契約に基づいてサービス料を計算または支払う必要がありません。前VIEとの履歴契約手配を終了する対価格は，契約プロトコルでの融資金額と同じであるため，契約手配を終了するキャッシュ転送は存在しない.もし中国政府が私たちの持ち株会社の構造が中国の関連する法律、法規と規則に適合していないことを発見した場合、あるいはこれらの法律、法規と規則あるいはその解釈が未来に変化すれば、私たちは罰を受ける可能性があり、私たちの株および/またはアメリカの預託証明書はそのために値下がりしたり、価値がなくなったりする可能性がある。

中国で商売をする関連リスク

中国の規則、法規または政策によると、私たちは中国証監会、CACまたは他の中国政府機関の承認および/または他の要求が必要かもしれないが、必要であれば、私たちがどれだけ早くこのような承認を得ることができるかどうかは予測できず、私たちがこのような承認を得ても承認が撤回される可能性がある。今回の発行の承認を得られなかったり、承認を撤回したりすることができなかった場合、私たちは中国証監会や他の中国政府部門の制裁を受けることになります。

“海外投資家による国内企業M&A条例”又は“M&A規則”は、中国企業又は個人がコントロールする、中国国内会社又は資産を買収して海外証券取引所に上場することにより設立されることを目的としたオフショア特殊目的担体であり、海外証券取引所が証券を公開発行する前に、中国証監会の承認を得なければならない。このような規定の説明と適用はまだ明確ではない。もし政府の承認が必要なら、私たちは承認を得るのにどのくらい時間がかかり、私たちがそのような承認を得ても承認が撤回される可能性がある。上場取得に必要な政府の承認を取得できなかったり、中国証監会の承認を取得した後に撤回されたりすれば、吾らは吾らおよび前VIEの中国での業務に罰金や罰金を科すこと、吾などが中国以外で配当金を派遣する能力を制限または制限する能力、および吾などの業務、財務状況および経営業績に重大な悪影響を与える可能性のある他の形式の制裁を受ける可能性がある。

(I)中国証監会は現在、吾等の発売が本規則の制限を受けているかどうかについて最終的な規則や解釈を出していないため、(br}吾らの中国法律顧問は吾等の中国現行の法律法規に対する理解に基づいて、中国証監会にM&A規則に基づいて発売を許可する申請を提出する必要はない。(I)吾などはM&A規則に定義されている“中国国内会社”のいかなる持分や資産も買収していないからである

しかし、我々の中国法律顧問は、海外上場を背景に、M&Aルールがどのように解釈または実施されるかにはまだいくつかの不確実性が存在することを提案しており、以上のまとめられた意見は、任意の新しい法律、ルールおよび法規、またはM&Aルールに関連する任意の形態の詳細な実施および解釈の影響を受ける。中国証監会を含む関連中国政府機関が私たちの中国人弁護士と同じ結論を出すことを保証することはできませんので、私たちは彼らの規制行動や他の制裁に直面する可能性があります。また、中国政府の関係部門は2021年7月6日に“証券違法行為の厳しい取締りに関する意見”を発表し、その中で、海外上場企業に対する管理と監督を強化し、そしてこのような会社の海外発行と上場に関する国務院の専門規定を改訂し、国内業界主管部門とbr}を明確にする

 

17

 

規制機関。しかし、“証券違法行為への厳しい打撃に関する意見”は、これらの意見の解読と実施にはまだ不確実性がある。どんな新しい規則や規定も私たちに追加的な要求をする可能性がある。また、“審査方法”は、キー情報インフラ事業者が取得したネットワーク製品やサービスのほか、ネットワークプラットフォーム経営者が国家セキュリティに影響を与える可能性のあるデータ処理活動を展開している場合も、ネットワークセキュリティ審査を受け、外国で上場している100万以上のユーザ個人情報データを持つネットワークプラットフォーム経営者は、ネットワークセキュリティ審査オフィスにネットワークセキュリティ審査を申請しなければならない。私たちが将来CIIOやオンラインプラットフォーム事業者とみなされるかどうかは、審査措置の審査を受けており、現在のところ確定していない。もし私たちがCACの調査や審査を受けたら、現在の業務を大幅に変更しなければならないかもしれませんが、私たちの運営は実質的な悪影響を受ける可能性があります。将来的に上場や発行前に中国証監会の承認や他の手続きの要求に適合する必要があると判断された場合、私たちはそのような承認を得ることができるか、またはそれなどの手続きを完了することができるかどうか、またはどのくらいの時間がかかるかどうかは確定できません。いかなる承認も撤回されることができます。このような承認を取得したり遅延したりして関連発売手続きを完了したり、当該等の承認を撤回したりすることができなかった場合は、関連中国政府当局から制裁を受ける可能性がある。中国政府当局は、私たちのアプリケーションやサービスを一時停止し、私たちの免許を取り消したり、私たちの業務の一部または全部を閉鎖したりするなど、私たちの中国での業務に制限と処罰を加えるかもしれません, 私たちが中国以外で配当する能力を制限し、発行された資金を中国に送金することを延期または制限したり、私たちの業務、財務状況、経営結果と見通し、私たちのアメリカ預託証明書の取引価格に重大な悪影響を与える可能性がある他の行動をとる。中国政府当局は、吾等や吾等に、発行された米国預託証明書を決済及び交付する前に発売を停止するように要求する行動をとることもできる。したがって、投資家が予想される決済および受け渡しの前に市場取引や他の活動に従事している場合、彼らがそうするリスクは決済および受け渡しが起こらない可能性がある。また、もし中国政府当局が後に新しい規則や解釈を公布し、私たちなどが提出、登録、または他の種類の発行許可時にその承認を得ることを要求する場合、私たちはあなたに保証することができません。もしこのような免除を得る手続きが確立された場合、私たちは直ちに承認、許可、または必要な手続きや他の要求を得ることができ、あるいは必要な要求の免除を完全に得ることができません。

2021年12月24日、中国証監会は国務院の関係部門と“国務院の国内会社の海外発行上場管理規定に関する意見募集稿”を公表し、そして“国内会社の海外証券発行上場届出管理方法草案”或いは“届出方法草案”を発表し、社会に公開して意見を求めた。管理規定草案と届出方法草案は他の関連規定、海外上場規則草案と共に、中国会社の海外証券発行と上場を規範化し、現在社会に公開して意見を求める。海外上場に関する規則草案は直接と間接海外上場の監督管理届出要求を規定し、海外間接上場の確定基準を明確にすることを目的としている。

海外上場規則草案などの規定は、中国を拠点とする会社が海外証券市場に初めて株式或いは上場申請を公開した後、すべて3営業日以内に中国証監会に届出しなければならないと規定している。最初の公開発行と上場に必要な届出材料は、届出報告と関連約束を含むが、これらに限定されない；申請者業務の主要な監督機関のコンプライアンス証明、届出または承認文書(例えば適用)、関連部門が発行した安全評価意見(適用のような)；中国の法律意見、および目論見書。また、中国の会社は海外上場を禁止することができる：(一)法律、法規あるいは中国の規定により禁止されている、(二)国務院の関係主管部門の法に基づく審査により、国家の安全を脅かしたり、国家の安全に危害を及ぼす可能性がある、(三)申請者の株式、重大な資産、核心技術などに重大な権属紛争がある。(四)出願人の国内企業又は持株株主、実際の支配者は、この3年間、汚職、収賄、汚職、財産流用又はその他の社会主義市場経済秩序を乱す刑事犯罪行為、又は刑事犯罪の疑いで司法調査を受けているか、又は重大な違法の疑いで調査を受けている。(5)出願人の役員、監事、上級管理者は、この3年間、深刻な違法行為により行政処罰又は行政処罰を受けている

 

18

 

Brは刑事犯罪の疑いで司法調査を受けているか，あるいは重大な違法の疑いで調査を受けている；(六)国務院が規定しているその他の場合。“管理規定”はさらに、申請者が届出要求に達しなかったり、海外上場規則草案に違反して海外発行、上場を行った場合、100万元以上1000万元以下の罰金を科すことができる；筋が深刻な場合、監督管理機関は廃業や休業整頓を命じ、関連営業許可証や経営許可証を取り消すことができる。

2022年4月2日、証監会は“国内企業の海外証券発行上場に関する守秘とファイル管理の強化に関する規定(意見募集稿)”或いは“秘密とファイル管理規定(草案)”を公表し、公開意見を求め、締め切りは2022年4月17日である。“秘密ファイル管理規定”草案の要求は、国内機関と関連証券サービスを提供する証券会社、証券サービス機関が海外で上場証券を発行する過程において、関連法律法規の規定と本規定の要求を厳格に実行し、健全な守秘とファイル管理規則を確立しなければならない。国内機関が証券会社、証券サービス機関、海外監督機関又はその他の部門と個人に国家秘密、政府の仕事秘密に関連する書類、資料又はその他の事項を提供又は公開開示した場合は、法に基づいて承認権のある主管部門の許可を受け、同級秘密管理部門に届出を行わなければならない。関係材料が国家秘密に関連しているかどうかが不明あるいは論争がある場合は，秘密保持行政部門の鑑定を報告しなければならない。本募集説明書の発表日まで、この草案は大衆の意見を求めるだけであり、この法規の最終バージョンと発効日は重大な変化が発生する可能性があり、大きな不確定性を持っている。秘密とアーカイブ管理規定草案はまだ確定されていないか発効していない, 秘密とアーカイブ管理に関する規定草案のさらなる解釈と実行にはまだ不確実性がある。

本募集説明書の発表日まで、私たちは中国証監会、中国工商総局、あるいは私たちの業務に対して管轄権を持っている他の中国政府機関から、私たちが以前外国投資家に証券を発行したことについて、いかなる問い合わせ、通知、あるいはいかなる反対意見を受け取っていません。また、以下の事実に基づき、(I)“ネットワークセキュリティ審査方法”は新たに採択され、条例草案はまだ正式に採択されておらず、両者の実施と解釈に不確実性があり、(Ii)我々はCACがこれに基づいてネットワークセキュリティ審査を行ういかなる調査にも参加しておらず、中国の主管監督機関がネットワークセキュリティ、データセキュリティ、個人データ保護に関するいかなる問い合わせ、通知、警告、または制裁も受けておらず、中国の現行のネットワークセキュリティ、データセキュリティ、個人データ保護法律法規を実質的に遵守していると考えられる。しかし、中国の現在の規制環境を踏まえると、中国の法律の解釈と実行にはまだ不確実性が存在しており、これらの法律は事前通知がほとんどなく迅速に変化し、中国当局が将来適宜取ることができるいかなる行動にも支配されている可能性がある。

2021年12月24日の“海外上場規則意見募集稿”及び証監会の関係者が記者の質問に答えたが、VIE構造を規定する会社は証監会に記録し、国内の法律法規に符合すると思われた後、即ち海外で上場する資格があるが、関連するコンプライアンス条件は具体的な規定がない。また、中国証監会は必要に応じて関係主管部門の意見を求めることができ、意見を求める期限が不確定で、届出手続きを遅らせる可能性がある；あるいは、国務院証券監督管理機関と国務院主管部門は海外で発行する予定の事項を延期または終了することができ、すでに届出したものは、相応の届出をキャンセルすることができる。海外上場規則草案が採択されれば、私たちは将来追加的なコンプライアンス要求を受ける可能性があり、私たちはあなたに保証することはできません。私たちは海外上場規則草案の届出手続きを適時または根本的に通過することができません。新しい法規の要求を完全に遵守できなかった行為は、米国預託証明書を提供または継続する能力を深刻に制限したり、完全に阻害したりする可能性があり、私たちの業務運営に重大な妨害を与え、私たちの名声を深刻に損なう可能性があり、これは私たちの財務状況と経営業績に重大な悪影響を与え、私たちのアメリカ預託証明書の価値が大幅に低下したり、価値がなくなったりする。

 

19

 

中国政府の私たちの業務運営に対する監督管理は、私たちの運営とアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化を招く可能性があります。

私たちは過去に主に前VIEとその子会社を通じて中国で業務を展開していました。私たちの中国での業務は中国の法律法規によって管轄されている。中国政府は私たちの業務行為を監督し、政府が適切だと思う場合に私たちの運営に介入したり、影響を与えたりして、規制と社会目標及び政策的立場を推進する可能性がある。中国政府は規制と社会目標及び政策的立場を適切に推進すると考えている。中国政府は最近、ある業界に重大な影響を与える新しい政策を発表し、将来的に私たちの業界に直接または間接的に影響を与える法規や政策を発表したり、運営を継続するための追加許可を求める可能性を排除することはできません。これは、私たちの運営および/または私たちのアメリカ預託証明書の価値に大きな不利な変化をもたらす可能性があります。また、中国政府が海外および/または外国投資中国発行者の発行により多くの監督と制御を加えるいかなる行動も、投資家に米国預託証明書を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、私たちの米国預託証明書の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。そのため、わが社とわが業務の投資家は、中国政府が取ったわが業務の行動に影響する潜在的な不確実性に直面しています。

通貨両替に対する政府の制御はあなたの投資価値に影響を与える可能性があります。

中国政府は人民元の外貨両替を規制し、場合によっては中国の送金通貨に対して規制を実施している。私たちのほとんどの収入は人民元で計算されています。私たちの現在の会社の構造の下で、私たちのケイマン諸島持株会社は主に私たちの中国子会社に配当金を支払って、私たちが持っている可能性のある任意の現金と融資需要を満たすことに依存しています。中国の現行外国為替法規によると、経常項目の支払いには、利益分配、利息支払い、貿易とサービスに関する外国為替取引が含まれており、ある手続きの要求に適合した場合には、外国為替局の事前承認を必要とせずに外貨で支払うことができる。具体的には、既存の外国為替制限により、外管局の事前承認を受けていない場合には、我々が中国の中国子会社の運営により発生した現金をわが社への配当金の支払いに用いることが可能である。しかし、人民元を外貨に両替し、外貨建てのローンを返済するなど、中国から資本支出を送金するには、関連政府部門の承認や登録を受ける必要がある。そのため、私たちは外管局の許可を得て、私たちの中国子会社が運営している現金を使って人民元以外の通貨でそれぞれ中国以外の実体の債務を返済したり、人民元以外の通貨で中国以外の資本支出を支払うことができます。中国政府は将来、経常口座取引の外貨使用を適宜制限する可能性がある。もし外国為替管理制度が私たちの外貨需要を満たすために十分な外貨を得ることを阻止すれば, 私たちは中国が持っている現金や中国実体から発生した現金を利用して中国以外の業務に資金を提供したり、外貨で私たちの株主に、私たちのアメリカ預託証明書所持者を含めて配当金を支払うことができないかもしれません。中国政府が私たち、私たちの子会社、元VIEの現金移転に介入したり制限したりしない保証はない。この目論見書の“わが社の資産-現金と資産が私たちの組織を流れている”を参照します。

PCAOBは現在、私たちの監査人が私たちの財務諸表のために行った監査作業を検査することができず、PCAOBは私たちの監査師を検査することができず、私たちの投資家がこのような検査のメリットを享受することを奪っている。

私たちの監査人は、米国上場企業の監査役として、2022 Form 20-Fに含まれる監査報告を発行する独立公認会計士事務所であり、米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている会社として、米国の法律に拘束されており、これらの法律に基づいて、PCAOBは、これらの会社が適用される専門基準に適合しているかどうかを評価する定期検査を行う。我々の監査人は中国に位置しており，この司法管轄区ではPCAOBは関連中国当局の承認なしに検査を行うことができないため，我々の監査師は過去も現在もPCAOBの検査を受けていない。したがって、私たちと私たちのアメリカ預託証明書の投資家たちはPCAOBのこのような検査のメリットを奪われた。中国以外の監査人に比べて、監査署は中国で登録されている会計士事務所を検査することができず、我が国の独立公認会計士事務所の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性を評価することがさらに困難になっている。

 

20

 

PCAOB検査は、私たちのアメリカ預託証明書の投資家と潜在投資家が、私たちの独立した公認会計士事務所の仕事の質とわが社の財務諸表に自信を失う可能性があります。

2022年8月26日、審計署は中国証監会と人民財政部Republic of Chinaと中国の公認会計士事務所の検査と調査に関する議定書声明に署名し、監査署が中国の完全登録会計士事務所の検査と調査を許可するために第一歩を踏み出したことを示している。“合意声明”は、他の条項に加えて、(I)PCAOBは、任意の発行者監査を選択して検査または調査することを独立して決定する権利があり、(Ii)PCAOBは、その発行者が監査会社に参加するすべての人の証言を直接約束または聞くことができ、(Iii)サバンズ-オクスリ法によれば、PCAOBは制限されない能力を有して米国証券取引委員会に情報を転送することができ、(Iv)PCAOB検査員は、編集することなく、完全な監査作業底稿を見ることができる。さらに、PCAOBは、2022年末までに、中国が依然としてPCAOBがPCAOBに登録されている監査師の司法管轄区域であるかどうかを全面的に検査し、調査することができないかどうかを評価する。しかしながら、この枠組みを実行する上で不確実性があり、PCAOBが議定書の宣言に適合した方法でその将来の検査および調査をタイムリーに実行できる保証もない。

PCAOBが中国にある監査人を全面的に検査して調査できない場合、私たちのアメリカ預託証明書は2024年にアメリカでの取引が禁止され、提案された法律改正が可決されれば、私たちのアメリカ預託証明書はアメリカでの取引が禁止されるだろう。我々の米国預託証明書が取得されて取引が禁止されているか、またはそのカードが取得されて取引が禁止されているという脅威は、あなたの投資価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

“外国会社の責任追及法案”が2020年12月18日に法律に署名された。HFCAAは、米国証券取引委員会が、私たちが提出した監査報告が2021年から3年連続でPCAOB検査を受けていない公認会計士事務所から発行されたと判断した場合、米国証券取引委員会は、私たちの株式またはアメリカ預託証明書の米国国家証券取引所または場外取引市場での取引を禁止すると規定している。2021年12月2日、米国証券取引委員会は最終改正案を可決し、証監会の開示と提出要求を実行し、この要求に基づき、発行者がPCAOBが完全に検査や調査できないと考えている公認会計士事務所が発行した監査報告を掲載した年報を提出した場合、米国証券取引委員会は発行者を“証監会が認定した発行者”と認定し、発行者が3年連続で証監会が認定した発行者と認定された後に取引禁止を実施する。2021年12月16日、PCAOBは、PCAOBが大陸部中国および香港に本部を置く完全登録会計士事務所を検査または調査できないと認定した米国証券取引委員会に報告を通知し、我々の監査役はこの決定の影響を受けている。2022年8月29日，2022年3月31日までの財政年度Form 20−F年度報告書を提出した後，米国証券取引委員会は最終的に優信株式会社をHFCAA下委員会が指定した発行元とした。HFCAAによると、PCAOBが中国に本部を置くPCAOB公認会計士事務所を徹底的に検査または調査できない場合、私たちの証券は2024年に国家証券取引所や米国の場外取引市場での取引が禁止されるか、または2023年に提案された法律改正が禁止される, “外国企業の責任追及を加速させる法案”の公布もありますしたがって、ナスダックは私たちの証券を撤退させることに決定するかもしれない。

2022年8月26日、PCAOBは中国証監会と財政部と“議定書声明”に署名し、PCAOBを開放して大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所中国の検査と調査に第一歩を踏み出した。しかし、2024年3月31日までの20-F年度財務諸表を発表する前に、PCAOBが中国に本社を置くPCAOB公認会計士事務所を検査できるかどうか、あるいは全く検査できないかどうかは、大きな不確実性があり、私たちと監査人のコントロール以外のいくつかの要因に依存しています。また、PCAOBは、2022年末までに、中国がまだPCAOBであるかどうかを評価し、PCAOBに登録されている会計士事務所の司法管轄区域を全面的に検査または調査することができない。もし私たちの株とアメリカ預託証明書がアメリカでの取引が禁止されていれば、私たちがアメリカ以外の取引所に上場できるかどうか、あるいは私たちの株式市場がアメリカ以外で発展するかどうかは確定できません。このような禁止は、あなたが私たちのアメリカ預託証明書を売却または購入したい時に、私たちのアメリカ預託証明書を販売または購入する能力を大幅に弱化させ、退市に関連するリスクと不確実性は になる

 

21

 

私たちのアメリカ預託証明書価格に対する負の影響。さらに、このような禁止は、私たちが受け入れられる条項で資金を調達する能力に深刻な影響を与え、それは私たちの業務、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼすだろう。

“外国会社問責法案を加速させる”が法律になれば，HFCAA禁止令をトリガするために必要な連続非検査年数を3年から2年に減少させるため，我々の株と米国預託証明書は2023年に米国での取引が禁止される可能性がある。

 

22

 

収益 を使用する

我々は，適用される目論見書付録に記載した我々が提供する証券を売却する純収益を用いる予定である.私たちは売却株主から私たちの証券を売却することから何の収益も得ないだろう。

 

23

 

大文字

次の表に2022年6月30日までの実資本総額を示します。

本表は、我々が監査した総合財務諸表および2022年Form 20-Fの付記を組み合わせて読み、全文を参照することで限定され、これらの付記は引用によって本募集説明書に記入されなければならない。

Note:

(1)

長期借入金の当期部分未払い利息人民元5390万元は、他の支払いと他の流動負債に計上される。

​

 

24

 

ある財務情報

財務業績

以下2021年6月30日と2022年6月30日までの3ヶ月間監査されていない総合赤字データ報告書と2022年6月30日までの監査されていない総合貸借対照表データは、米国公認会計基準に基づいて作成·提出されている。私たちの歴史的結果は必ずしも未来の予想結果を暗示しているわけではない。

次の表に我々が監査していない総合総合損失表に示した期間のデータを示す：

 

25

 

(i)

2021年6月、私たちはそれぞれ蔚来資本とjoy資本と株式引受協定を締結し、総投資金額は3.15億ドルに達し、優先株転換可能優先株の引受に用いられた。2021年7月12日、291，290，416株の高級転換可能優先株発行が完了し、金額は1億ドルだった。同日、我々は蔚来とjoy資本にそれぞれ株式承認証を発行し、最大240，314，593株の高級転換可能優先株を購入し、総金額は上記3.15億ドルに含まれる1.65億ドルだった。慣例成約条件によると、2件目の成約額は5，000万ドルを受け取る予定で、その中で2，750万ドル、1，000万ドル、750万ドルはそれぞれ2021年11月、2022年3月、6月に受け取る予定だ。残りの500万ドルについては，2022年7月27日，蔚来資本はその権利と義務を独立第三者に譲渡し，この残りの500万ドルを第三者から獲得した。米国公認会計原則によると、最初の取引で受け取ったすべての収益は株式承認証に割り当てられた。権利証と二番目の平倉契約はそれぞれ公正価値によって株式証負債及び長期契約負債或いは資産を計上し、その後の公正価値変動は損益に計上する。本四半期の公正価値影響総額は人民元2.522億元(約3770万ドル)だった。

​

*

株式ベースの報酬費用は以下の通り：

​

 

26

 

次の表は指定日までの簡明な連結貸借対照表データ： を示している

 

27

 

(i)

2021年6月、私たちはそれぞれ蔚来資本とjoy資本と株式引受協定を締結し、総投資金額は3.15億ドルに達し、優先株転換可能優先株の引受に用いられた。2021年7月12日、291，290，416株の高級転換可能優先株発行が完了し、金額は1億ドルだった。同日、我々は蔚来とjoy資本にそれぞれ株式承認証を発行し、最大240，314，593株の高級転換可能優先株を購入し、総金額は上記3.15億ドルに含まれる1.65億ドルだった。米国公認会計原則によると、最初の取引で受け取ったすべての収益は株式承認証に割り当てられた。株式証明書と二番目の平倉契約はそれぞれ株式証負債と長期負債を認め、その後の公正価値変動を損益に計上した。

​

慣例成約条件に基づき、2件目の5，000万ドルの成約を受ける予定で、その中で2，750万ドル、1，000万ドル、750万ドルはそれぞれ2021年11月、2022年3月と2022年6月に受け取り、残りの500万ドルは2022年7月27日に、蔚来資本はその権利と義務を独立第三者に譲渡し、私たちはこの第三者から残りの500万ドルを獲得した。相応の公正価値は同日に長期契約負債から中間層権益に転換される。

(ii)

他の非流動資産は、財務ソリューション相談サービスに対する私たちの前払いを表します。我々は2020年4月にそれぞれ金歩行者と長期戦略協力協定を締結し、金歩行者の5年間の財務ソリューション相談サービスと引き換えに人民元6，000万元を前払いした。

​

(iii)

私たちのサプライヤーと締結した補充協定に含まれる契約支払いスケジュールに基づいて、当該サプライヤーに借りているすべての支払いを清算するために、私たちが時間通りに支払いさえすれば、私たちは全額支払い後に人民元5610万元を免除します。2022年6月30日までに、人民元1.052億元を記録し、2022年12月までに最終金を支払う。今のところ、私たちは予定通りに支払います。

​

(iv)

2021年6月、私たちは58.comの関連会社、華平、TPG、およびいくつかの他の投資家と合計2.3億ドルの変換可能な手形(“2024手形”)を保有する補充協定を締結した。補充協議によると、2024年に発行された債券元本金額の30%は、初取引完了時にA類普通株1.03ドルの価格で合計66，990，291株A類普通株に転換される。2021年7月12日、上記転株は関連A類普通株を完成し、発行する。余剰元金は2021年7月から2024年6月までの間に私たちが分期に返済し、長期債務と長期債務の当期部分として記録する。また、利息条項を改正し、2024年債券は元の発行日から利子を計上しない。

​

(v)

2020年7月23日、私たちは微衆銀行と補充合意に達し、微衆銀行の歴史便利ローンに関する余剰保証責任を解決した。補充協定によると、私たちは2020年から2025年までに微衆銀行に保証決済として人民元3.72億元を支払い、毎年最高決済金額は人民元8400万元を超えない。補充協定締結後も、私たちは補充協定に規定されている合意スケジュールに基づいて分割払いを支払うことを条件に、私たちが微衆銀行に提供する歴史的便利な融資に関する保証義務を負うことはできません。

​

2021年6月21日、私たちは微衆銀行と別の補充協定を締結し、この補充協定によると、私たちは2021年6月21日から分割払い人民元4800万元(現在の人民元4220万元に相当)を直ちに免除する。

 

28

 

本補足プロトコルの有効性.本補足プロトコルの効力は、蔚来資本とjoy資本との最初の融資を完了する条件に依存する。第1弾融資は2021年7月12日に終了したため、本補充協定は2021年7月12日に発効し、関連免除支払いは他の営業収入に計上される。2022年6月30日現在、売掛金総額は1兆328億元で、そのうち5380万元は“微衆銀行対価格対応”に記入され、残りは“その他の売掛金及びその他の流動負債”と記入されている。

2022年6月30日までの3ヶ月は、2021年6月30日までの3ヶ月と比較して

2022年6月30日までの3ヶ月間の総収入は6.262億元(約9，350万ドル)で、前四半期の人民元5.057億元より23.8%増加し、前年同期の人民元2.778億元より125.4%増加した。この増加は総取引量の増加によって推進された。

2022年6月30日までの3ヶ月間の自動車小売販売収入は3億484億元(約5，200万ドル)で、前四半期の人民元3.193億元より9.1%増加し、前年同期の人民元9，170万元より279.7%増加した。2022年6月30日までの3ヶ月間、小売出来高は2，407セットで、前四半期の1，848セットより30.2%増加し、前年同期の679セットより254.5%増加した。増加の原因は小売取引量の増加であり、私たちの合肥IRCは安定した成長を維持したが、私たちの西安IRCはCOVIDによる中断から回復し続けた。私たちがミドルクラス価格の車に重点を向け始めるにつれて、平均販売価格は少し下がって、上昇幅を部分的に相殺しました。ミドルエンド価格帯の自動車販売台数の増加と、高価な自動車の販売を促進するための販売促進計画は、同四半期の平均販売価格を低くしている。

2022年6月30日までの3カ月間の自動車卸売販売収入は2兆64億元(約3940万ドル)だったが、前四半期は人民元1兆797億元、前年同期は1兆766億元だった。2022年6月30日までの3ヶ月間、卸売出来高は3，068セットで、前四半期の2，383セットより28.7%増加し、前年同期の2，332セットより31.6%増加した。自動車卸売とは私たちが個人から購入した車両のことですが、私たちの小売基準に符合しないので、オンラインとオフラインルートで卸売りします。前四半期の新冠肺炎ブームの段階的な温暖化に伴い、本四半期に私たちは個人により多くの自動車を購入し、より多くの自動車卸売販売を招いた。

2022年6月30日までの3ヶ月間、その他の収入は人民元1380万元(約210万ドル)だったが、前四半期は人民元680万元、前年同期は950万元だった。

2022年6月30日までの3ヶ月間の収入コストは6.194億元(約9250万ドル)だったが、前四半期は人民元5.046億元、前年同期は2.667億元だった。

2022年6月30日までの3カ月間、毛金利は1.1%だったのに対し、前四半期は0.2%、前年同期は4.0%だった。顧客の選好の変化をよりよく満たし、在庫回転率を向上させるために、在庫構造を最適化し、ミドルクラスの価格帯自動車に重点を向け始めてきた。ミドルエンド価格帯の自動車販売台数の増加と、高価な自動車の販売を促進するための販売促進計画は、同四半期の平均販売価格を低くしている。また、前四半期以来販売されていなかった高い価格の自動車を在庫で減記し始め、毛金利が前年同期に比べて低下した。

2022年6月30日までの3ヶ月間の総運営費用は1億19億元(約1780万ドル)だった。株式給与の影響を差し引いた総運営費は人民元1.073億元。

2022年6月30日までの3ヶ月間、販売とマーケティング費用は人民元6，480万元(約970万ドル)だったが、前四半期は人民元6，780万元で、前年同期の人民元4，220万元より53.7%増加した。前年比増加は，主に販売チームの業績インセンティブの増加と，取引量の増加による車両取引コストの増加である.また，IRCのある西安や合肥でのブランド普及費用も増加している。販売やマーケティング費用に関する株式ベースの報酬支出は本四半期でゼロとなった。

 

29

 

2022年6月30日までの3カ月間の一般および行政支出は人民元4，560万元(680万ドル)で、前四半期の人民元4，070万元より11.8%増加し、前年同期の人民元3，830万元より18.8%増加した。四半期環比増加は主に専門費用の増加によるものである。同比増加は主に株式ベースの報酬の影響によるものだ。株式給与の影響を差し引く一般および行政支出は人民元3，390万元。

2022年6月30日までの3ヶ月間の研究開発費は900万元(約130万ドル)で、前四半期の人民元840万元より6.2%増加し、前年同期の人民元830万元より7.5%増加した。研究開発費に関する株式ベースの給与支出は本四半期でゼロだった。

2022年6月30日までの3ヶ月間の運営損失は人民元9660万元(約1440万ドル)だったが、前四半期は人民元1.095億元、前年同期は5070万元だった。

高級転換可能優先株に関連する公正価値の影響により、2022年6月30日までの3ヶ月の収益は2兆5222億元(約3770万ドル)であり、前四半期の収益は4兆768億元であった。この影響は主に期間内に優先株式交換可能株に関連して発行された引受権証及び長期契約の公正価値変動によるものである。公正な価値の影響は非現金収益だ。

2022年6月30日までの3ヶ月間の純収益/損(損失)は人民元1.6億元(2，390万ドル)だったが、前四半期の純収益は人民元3.608億元で、前年同期の純損失は人民元6920万元だった

Liquidity

2022年6月30日まで、私たちは人民元8820万元(約1320万ドル)の現金と現金等価物を持っています。現金および現金等価物には、主に手元の現金と金融機関に保管されている預金が含まれており、これらの預金は無制限に預け入れたり引き出したりすることができる。設立以来、私たちは運営中に損失を受けてきた。2022年6月30日までの3ヶ月間、私たちの運営損失は人民元9660万元(約1440万ドル)だった。流動負債純額は2022年6月30日現在、人民元2億653億元(約3960万ドル)だった。

 

30

 

株式説明

私たちはケイマン諸島会社であり、私たちの事務は時々改正された組織定款の大綱と定款細則、ケイマン諸島会社法(以下、会社法と呼ぶ)およびケイマン諸島一般法によって管轄されている。

本募集説明書日には，吾らの法定株式は1，000，000，000ドルであり，10，000，000，000株に分類され，(I)8，180，000，000株1株当たり額面0.0001ドルのA類普通株，(Ii)100，000，000株1株当たり額面0.0001ドルのB類普通株および(Iii)1，720，000，000株1株当たり額面0.0001ドルの優先株を含む.

私たちの定款と定款

以下は，我々の組織定款大綱と定款細則および“会社法”における我々普通株の重大な条項に関する重大な条項の概要である.

普通株式。私たちの普通株はA類普通株とB類普通株に分かれています。我々A類普通株とB類普通株の保有者は同じ権利を持つが，投票権と転換権は除外する。私たちの普通株は登録された形で発行され、私たちの株主名簿に登録された時に発行されます。私たちは無記名に株を発行しないかもしれない。私たちの非ケイマン諸島の住民株主は彼らの株式を自由に保有して投票することができる。

変換する.1株当たりB類普通株はその所有者からいつでもA類普通株に変換することができる。A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換できない。(I)B類普通株式保有者がB類普通株を直接または間接的に売却、譲渡、譲渡または処分する場合、またはB類普通株に付随する投票権を、当該B類普通株に付随する投票権を、当該保有者ではない関連会社(我々の組織定款大綱および定款細則で定義されているような)の任意の個人または実体に直接または間接的に譲渡または譲渡する場合、または(Ii)発行されたおよび発行されていない議決権証券の大部分を直接または間接的に売却、譲渡または処分するか、または投票代表または他の方法で議決権を有する証券の直接または間接的な譲渡または譲渡、または直接または間接的な売却、譲渡、またはそのような議決権を有する証券の直接または間接譲渡または譲渡Bクラス普通株式保有者が、その全部または実質的な全資産を当該所有者連合会社ではない任意の者に譲渡または処分する場合、クラスB普通株式は、自動的におよび即時に同等数のA類普通株に変換される。

配当。当社の普通株式保有者は、当社の取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利がありますが、当社の組織定款大綱及び定款細則に制限されなければなりません。また、私たちの株主は普通決議案で配当を発表することができますが、配当は取締役が提案した額を超えてはいけません。ケイマン諸島の法律によると、当社は合法的に利用可能な資金から配当金を発表して支払うことしかできません。すなわち、私たちの利益または株式割増口座から配当金を支払うことしかできません。いずれの場合も、配当金を支払った後、直ちに当社が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、配当金を支払うことができません。任意の配当分配において、1株当たりB類普通株とA類普通株が受信した配当金は同じでなければならない。

投票権。私たちのA類普通株とB類普通株および私たちの高級転換可能優先株は、法律が別途要求されているか、または私たちの組織定款の大綱と定款の細則または改正され、再発行された指定証明書に別の規定がない限り、株主投票のすべての事項を提出して1つのカテゴリとして投票します。株主投票が必要な事項については、A類普通株1株当たり1票、B類普通株1株当たり10票を投票する権利があり、1株当たり高級転換可能優先株は、1株当たり転換可能優先株が変換可能な全A類普通株の最大数に相当する投票権を得る権利がある。どの株主総会での投票も投票が要求されない限り手を挙げて投票する。会議の議長または代表が会議に出席する総株式の10%以上を占める投票権を有する株主は、投票方法での投票を要求することができる。

株主総会で採択された一般決議は，株主総会に出席する権利のある株主が投票する株式を自らまたは委任する単純な多数の賛成票が必要であり，特別決議は資格のある株主が流通株の3分の2以上の賛成票を投じる必要がある.

 

31

 

株主総会に出席した者を自らまたは代表を委任して投票する。“会社法”及び我々の組織定款大綱及び定款細則が許可されている場合には、一般決議及び特別決議は、わが社の全株主が一致して署名した書面決議で採択することもできる。名称の変更や我々の組織定款の大綱や定款細則の変更などの重要事項には，特別決議が必要となる。その他の事項を除いて、私たちの株式の保有者は、普通決議によってわが社の全部または任意の株式を分割または合併することができます。

株主総会。ケイマン諸島の免除会社として、会社法に基づいて株主総会を開く義務はありません。吾等の組織定款大綱及び定款細則は、吾等は毎年株主総会を開催することができるが、この場合、吾らは株主周年総会を開催する通告で当該会議を株主総会とすることを示し、株主周年総会は取締役が決定した時間及び場所で開催される。

株主総会は当社会長が招集することもできますし、当社取締役会の過半数が決議を採択することもできます。我々の年次株主総会(ある場合)及び他のいずれかの株主総会を開催するには少なくとも7(7)カレンダー日の事前通知が必要である。任意の株主総会に必要な定足数は、当社が株主総会で投票する権利がある発行および発行された株式に付随する全投票権の3分の1以上を保有する株式を保有する少なくとも1人の株主を含み、所属会社または他の非自然人の場合、その正式に許可された代表が自ら代表を委任または代表を派遣して出席する。私たちの高級転換可能優先株の保有者は定足数要求を満たすかどうかを決定するために含まれなければならない。

“会社法”は，株主に株主総会の開催を要求する有限の権利のみを与え，株主に株主総会にいかなる提案も提出する権利を与えない.しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。当社の組織定款大綱及び定款細則は、株主が当社を代表して株主総会で投票する権利のある発行済み株式及び発行済み株式に付随する全投票権の合計が過半数以上の株主を要求する場合、当社取締役会は特別株主総会を開催し、総会で要求された決議案を採決する責任がある。しかし、当社の組織定款大綱及び定款細則は、当社株主に当該等の株主でない周年株主総会又は特別株主総会に何の提案も提出する権利を与えていない。

普通株譲渡。当社の組織定款大綱及び定款細則の制限の下で、当社の任意の株主は、通常又は通常形式の譲渡書類又は当社取締役会が承認した任意の他の形態でその全部又は任意の普通株を譲渡することができる。

当社の取締役会には絶対的な情動権があり、未納配当金や自社保有権のある普通株の譲渡を拒否することができます。私たちの取締役会もいかなる普通株の譲渡も拒否することができます： でなければ

•

譲渡書は当社に送付され、それに関連する普通株式証明書と当社取締役会が合理的に要求する可能性のある他の証拠を添付して、譲渡者が譲渡を行う権利があることを証明します。

​

•

譲渡文書は1種類の普通株にのみ適用される；

​

•

必要があれば、譲渡書に適切な印鑑が押されています；

​

•

連名所有者に譲渡された，普通株が譲渡した連名所有者の数は4人以下である

​

•

私たちはこれについてナスダックセンチが支払うべき最高額や吾などの役員が時々要求する低い金額の費用を吾等に支払いました。

​

もし我々の取締役が譲渡の登録を拒否した場合，彼らは譲渡文書を提出した日から3ヶ月以内に，譲渡者と譲受人に登録拒否の通知を出さなければならない.

ナスダック株式市場有限責任会社が要求した任意の通知を遵守した後、私たちは譲渡登録を一時停止し、私たちのbrにいるかもしれません

 

32

 

取締役会は時々決定することができるが、任意の年以内に、譲渡登録は一時停止または私たちの会員名簿の閉鎖時間が30日を超えてはならないことは取締役会によって決定される。

清算.資本還流又は当社の清算時に、改訂及び再整理された指定証明書に記載されている高級転換可能優先株権利の規定の下で、当社の株主が割り当てられた資産が清算開始時のすべての株式を償還するのに十分である場合、黒字は株主が清算開始時に保有する株式の額面に応じて比例して分配されるが、支払金の株式から自社未納引受金又はその他の金を差し引かなければならない。もし私たちが分配できる資産がすべての実収資本を返済するのに十分でなければ、これらの資産は可能な限り私たちの株主が彼らの保有株式の額面に比例して損失を負担するように分配されるだろう。

株式と没収株を催促する。当社の取締役会は時々、指定された支払い時間及び場所の前に少なくとも14日前に株主に通知を出し、株主にいかなる未払いの株式も支払うことを要求することができる。償還されたがまだ支払われていない株は没収されるだろう。

株の償還、買い戻し、引き渡し。当社は、当社の取締役会又は株主が特別決議案により決定する条項及び方式により、当社又は当該等の株式保有者の選択権に応じて、当該等の株式を償還する条項及び方式で株式を発行することができる。当社は、当社の取締役会又は当社株主の一般決議案で承認された条項及び方式で、当社の任意の株式を買い戻すこともできます。会社法によれば、任意の株式の償還又は買い戻しは、自社の利益から支払うことができ、又は償還又は買い戻し目的のために発行された新株の収益から支払うことができ、又は資本(株式割増口座及び資本償還備蓄を含む)から支払うことができ、支払後直ちに通常業務過程で満了した債務を償還することができることを前提とする。さらに、“会社法”によれば、このような株式は、(A)完全に納付されない限り、(A)完全に納付されない限り、(B)償還または買い戻しの場合、流通株がないことになるか、または(C)わが社が清算を開始した場合である。また、当社は未納株式の任意の株式を無料で引き渡すことができます。

株式変更。いつでも、当社の株式が異なるカテゴリ又はシリーズ株式に分類される場合、任意のカテゴリ又はシリーズ株式に付随する権利(任意のカテゴリ又はシリーズ株式がその際に付随する任意の権利又は制限を受ける)は、そのカテゴリ又はシリーズのすべての発行済み株式所有者の書面同意又は当該カテゴリ又はシリーズ株式所有者が別の会議で可決した通常決議案の承認の下でのみ、重大な不利な変更を行うことができる。そのとき当該カテゴリ株式に付随する任意の権利又は制限を除いて、任意のカテゴリ株式所有者に付与される優先又は他の権利は、当社が既存のカテゴリ株式と同じ又はその後の他の株式を増設、配布又は発行すること、又は当社が任意のカテゴリ株式を償還又は購入することにより、重大な悪影響があるとみなされてはならない。私たちの株式所有者の権利は、優先または他の権利を有する株式の作成または発行によって重大な悪影響を受けるものとみなされるべきではなく、強化または重み付け投票権を有する株式を作成することを含むが、これらに限定されない。

株を増発する。当社の組織定款大綱及び定款細則は当社取締役会にA類普通株を随時増発することを許可し、既存の認可されているが発行されていない株式を限度とする。

当社の組織定款大綱及び定款細則も、当社の取締役会が当社の株式を任意の数のカテゴリに分類することを許可しており、異なるカテゴリの株式は許可、設立及び指定(または場合によって再指定されなければならない)、異なるカテゴリ間の相対的な権利(投票権、配当および償還権に限定されないが含まれる)、制限、優遇、特権および支払い義務の違いは当社の取締役会が決定することができる。当社取締役は、彼等が適切と考える時間及び条項、彼等が適切と考える時間及び条項に基づいて、優先又はその他の権利を有する株式を発行することができ、すべて又は任意の当該等の権利が自社普通株の権利よりも大きい可能性がある。私たちの役員はbrの絶対的な情動権がない場合、時々一連の優先株を発行することができます

 

33

 

株主の承認を経て、任意の系列優先株について当該系列の条項と権利を決定する： を含む

•

このシリーズの名前；

​

•

このシリーズの株式数；

​

•

配当権、配当率、転換権、投票権；および

​

•

償還および清算割引の権利および条項。

​

優先株発行はA類普通株保有者の投票権を希釈する可能性がある。

帳簿と記録のチェック。ケイマン諸島法律によると、我々A類普通株の保有者は、一般的な権利を有しておらず、当社の株主リスト又は当社の会社記録の写しを閲覧又は取得することができる(我々の組織定款大綱及び定款細則、わが株主が採択した特別決議、並びに私たちの担保及び担保登録を除く)。しかし、私たちは株主に年間監査された財務諸表を提供するつもりだ。

逆買収条項。当社の定款大綱と定款細則のいくつかの条項は、以下の条項を含む株主が有利と思われる可能性のある会社または経営陣の制御権変更を阻害、延期、または阻止する可能性があります：

•

私たちの取締役会が1つまたは複数のシリーズの優先株を発行することを許可し、これらの優先株の価格、権利、優遇、特権、および制限を指定し、私たちの株主がさらなる投票や行動を必要としない；および

​

•

株主要求と株主総会開催能力を制限する.

​

しかし，ケイマン諸島法律によると，我々の取締役は正当な目的と，彼らがわが社の利益に最も適合していると心から考えている場合には，我々の組織定款大綱や定款細則が彼らに与える権利と権力を行使することしかできない。

免除会社。会社法によると、私たちは免除された有限責任会社だ。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別した。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。免除会社に対する要求は一般会社への要求とほぼ同じであり，免除会社のみである：

•

会社登録処長に株主年次申告書を提出する必要はない。

​

•

検査のためにそのメンバー登録簿を開く必要はありません；

​

•

年次株主総会を開催する必要はない；

​

•

流通株、無記名株、または無額面価値の株を発行することができる；

​

•

将来の税金を徴収しない約束を得ることができる(このような約束は最初は通常20年)；

​

•

は別の管轄区で登録を継続し、ケイマン諸島で登録を取り消すことができます。

​

•

は有限期限会社として登録できる；および

​

•

は独立したポートフォリオ会社に登録することができる.

​

“有限責任”とは、各株主の責任が、株主が当社の株で支払われていない金額に限られていることを意味する(詐欺、代理関係の構築、不正または不正目的、または裁判所が会社のベールを剥がす準備ができている可能性がある他の場合を除く)。

資本の変化。私たちの株主は時々普通の決議を採択することができる：

•

決議で規定された額で株式を増加させ，いくつかのカテゴリと額の株式に分類する；

​

 

34

 

•

私たちのすべてまたは任意の株を合併して、私たちの既存株式よりも大きい株式に分割します。

​

•

Br}は、我々の既存株式または任意の株式をより小さい額の株式に細分化するが、分割において、1株当たり減持株について支払われる金額と未支払金額(ある場合)との割合は、減保有株式が由来する株式の割合と同じでなければならない；または

​

•

解約決議案は、当日も誰にも引受または同意されていない株式のいずれかを解約し、当社の株式金額からこのように解約した株式金額を差し引く。

​

私たちの株主は特別決議を採択して、法律で許可された任意の方法で私たちの株式または任意の資本償還備蓄を減少させることができますが、ケイマン諸島大裁判所を介して、当社がこの減収の命令の確認を要求する申請を確認しなければなりません。

優先株

以下に我々の高度変換可能優先株のキー権利，優先オプション，特権，制限をまとめた：

配当。1株当たりの高級交換可能株の額面は1株当たり0.0001ドルであり、声明価値は1株当たり0.3433ドルまたは1株当たり0.14ドルに相当する(適用状況による)。もし吾らが任意の配当を発表すれば、優先転換可能な優先株保有者はお互いの持株者の平価及び普通株及び/又は他の一次証券に優先する権利があり、非累積基準で適用公表価値の毎年8%で配当金を受け取ることができる。

投票権。各高級転換可能優先株の所有者ごとに投票投票する権利があり、投票数はA類普通株が1株当たり転換可能な優先株の最大全体株式数に等しい。

清算.当社の任意の清算、解散又は清算時には、優先株優先株保有者(他の保有者及び一次証券保有者より優先)毎に、普通株及び/又は当該保有者が保有する優先交換可能株1株当たりの交換可能株優先株適用価値150%に相当する金額、及び任意の計算及び未支払配当金を受け取る権利がある。

変換する.各優先株優先株は任意の時間に所有者から適宜選択してA類普通株或いはアメリカ預託証明書に変換することができ、その数はこの優先株優先株の適用表価値を株式交換価格で割って決定することができ、株式交換価格は最初に表リスト価値であるべきであり、そして時々調整することができる。

償還権。ある事件が発生した場合、当社は優先株保有者1人当たり書面通知の下で優先株の全部または一部を償還する。償還価格は、(I)調整された適用陳述価値の総額に等しくなければならず、(Ii)最初の発行日から償還終了日までの期間に当該陳述価値の8%の複合年率で計算すべき金額に加え、(Iii)いかなる計算すべきでも支払われていない配当金を加え、償還時に優先株の適用陳述価値がまだ十分に支払われていない場合には、当該優先株の償還価格は、支払われた適用陳述価値部分(額面を含む)に基づいて計算されなければならない。

会社法の違い

“会社法”はイギリスの古い“会社法”に大きく由来しているが、イギリスの最新の成文法に従わないため、“会社法”とイギリスの現行の“会社法”との間に有意差がある。また、“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々に適用される“会社法”条項と，米国で登録設立された会社とその株主に適用される法律との間にいくつかの大きな違いがある要約である.

 

35

 

統合と類似スケジュール.会社法は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併と合併を許可する。これらの目的について、(I)“合併”とは、2つ以上の構成会社が合併し、その業務、財産及び法的責任をそのうちの1つの会社に帰属し、既存の会社とすること、及び(Ii)“合併”とは、2つ以上の構成会社を統合会社に合併し、当該会社等の業務、財産及び法的責任を当該総合会社に帰属させることを意味する。このような合併又は合併を行うためには、各構成会社の取締役は、合併又は合併の書面計画を承認しなければならず、その後、(A)各構成会社の株主の特別決議及び(B)当該構成会社の組織定款細則に規定されている他の認可(ある場合)を通過しなければならない。この計画は、合併または存続会社の支払能力に関する声明、各構成会社の資産および負債リスト、および各構成会社のメンバーおよび債権者に合併または合併証明書のコピーを提供する約束とともにケイマン諸島会社登録所に提出しなければならず、合併または合併の通知は“ケイマン諸島公報”で公表される。このような法的手続きに従って行われた合併や合併は裁判所の承認を必要としない。

ケイマン諸島親会社とその1つ以上のケイマン諸島子会社との間の合併は、メンバーが別途同意しない限り、ケイマン諸島子会社の株主の決議承認を必要とせず、合併計画のコピーは、ケイマン諸島子会社の各メンバーに配布される。そのため、1社が保有する既発行株式の合計が当該子会社の株主総会投票権の少なくとも90%(90%)を占めていれば、同社はその子会社の“親会社”である。

ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、構成会社が固定または浮動保証権益を有するすべての所有者の同意を得なければならない。

いくつかの限られた場合を除いて、ケイマン諸島構成会社の株主は、合併または合併に対して異なる意見を持ち、その株式を支払う公平な価値を得る権利があり(双方が合意に達していなければ、ケイマン諸島裁判所が裁定する)、異なる意見を持つ株主が会社法で規定された手続きを厳格に遵守することを条件とする。異なる政見を持つ者の権利の行使は、異なる政見者の株主の行使を阻止するか、または彼女が株式を保有することによって権利を有する可能性のある任意の他の権利を阻止するが、合併または合併が無効または不法であることを理由に済助を求める権利は除外される。

合併及び合併に関する法定条文のほか、“会社法”にも法定条文が記載されており、計画の方式で会社の再編と合併を促進するが、関連手配はそれと手配する各種類の株主及び債権者の多数の承認を得なければならず、また他の代表は自ら或いは代表を派遣してこの目的のために開催された1回或いは複数回の会議に出席し、投票に参加する各種類の株主或いは債権者の4分の3の価値を必要とする。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという観点を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを確定すれば、裁判所はこの手配を承認すると予想される：

•

必要多数票に関する法定規定が満たされている；

​

•

株主は関係会議で公平な代表を得て、法定多数の人は誠実に行動し、少数の人の脅迫はなく、この種類の利益に逆行する利益を促進する。

​

•

この計画は、そのカテゴリの賢い人および誠実な人によって、その利益について合理的に承認することができる；および

​

•

この手配は会社法の他の条項に基づいて制裁を行うより適切な手配ではない。

​

“会社法”には強制買収の法定権力も含まれており、買収要約時に異なる意見を持つ少数株主を“排除”するのに役立つ可能性がある。買収要約が4ヶ月以内に提出され、影響を受けた株式の90%の所有者に受け入れられた場合、要約またはその4ヶ月の期限満了後の2ヶ月以内に残りの株式の所有者を要求する可能性がある

 

36

 

株式は要約条項によりこのような株式を要人に譲渡する.ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることができるが、詐欺、悪意、または談合の証拠がない限り、このような承認の申し出を受けて成功する可能性は低い。

もし手配案による手配と再編が承認され承認された場合、または上記の法定手続きに従って買収要約を提出して受け入れた場合、異なる意見を持つ株主には評価権に匹敵する権利がなく、そうでなければ、異なる意見を持つ株主は通常、デラウェア州会社の異なる意見を持つ株主が享受する権利を得ることができ、それによって司法的に決定された株式価値について現金支払いを受ける権利がある。

株主訴訟。原則として、私たちは通常、私たちを会社としての不当行為を起訴する適切な原告であり、一般的には、小株主はデリバティブ訴訟を起こしてはならない。しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高いイギリス当局によると、ケイマン諸島裁判所は、非持株株主が会社の名義で集団訴訟または派生訴訟を開始することを可能にするために、一般法の原則(すなわちフォスがハボット事件の規則とその例外を訴えている場合)に従うことが予想される

•

違法または越権で、株主の承認を得られない行為；

​

•

決議が合格(または特殊)多数(すなわち単純多数を超える)を要求するが獲得されていない行為；および

​

•

は少数者に対する詐欺行為を構成し，その中で違反者は自分で会社をコントロールしている.

​

役員と上級管理者の賠償と責任制限。ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、会社の組織定款大綱や定款細則が高級管理者や役員に対して賠償を行う程度を制限していない。当社の組織定款大綱及び組織定款細則は、吾等は、取締役又は主管者が当社の業務又は事務の処理(任意の判断ミスを含む)又はその職責、権限、権限又は適宜決定権を執行又は履行することにより招く又は被ったすべての行動、法律手続、費用、料金、支出、損失、損害又は法的責任について、当社の上級職員及び取締役に賠償を行うべきであるが、当該者自身の不誠実、故意の失責又は詐欺を除く(上記一般性を損なわない原則の下で)任意の費用、支出を含む取締役又はその上級職員がケイマン諸島又は他の地方のいずれの裁判所においても当社又はその事務に関連する任意の民事訴訟について抗弁(成功するか否かにかかわらず)による損失又は責任。この行為基準は一般的にデラウェア州会社が許可するデラウェア州会社の行為基準と同じだ。

また、私たちは取締役や役員と賠償協定を締結し、これらの人たちに私たちの組織定款大綱と定款規定以外の追加賠償を提供しました。

証券法による責任の賠償は、我々の役員、上級管理者、または上記の条項に基づいて我々を制御することが可能であることを考慮して、米国証券取引委員会は、このような賠償は、証券法で表現された公共政策に違反するため、実行できないと言われている。

取締役の受託責任。デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には2つの構成要件がある：注意義務と忠実義務。注意義務は、取締役に誠実信用の原則に基づいて行動することを求めており、慎重さは通常の慎重な人の類似した場合の慎重度と同じである。この義務によれば、取締役は自分に知らせ、重大な取引に関連するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠実な義務は取締役に会社の最良の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼は自分の会社のポストを利用して私利や利益を図ってはいけません。この義務は取締役の自己取引を禁止し，取締役，役員あるいは持株株主が持つ任意の利益よりも会社とその株主の最適な利益を優先することを要求する

 

37

 

，一般に株主が共有しない.一般に，役員の行為は，知っているうえで善意に基づいて行動が会社の最良の利益に合致すると誠実に信じていると推定される.しかし，この推定は，いずれかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.取締役が取引についてこのような証拠を提出すれば、取締役は取引が手続き的に公平であり、取引が会社にとって公平であることを証明しなければならない。

[br}ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社の取締役は同社の受託者であるため、会社の最高利益で誠実に行動する義務、彼の取締役としての地位によって個人利益を図る義務(会社が彼がそうすることを許さない限り)、自分を会社の利益や彼の第三者に対する義務と衝突させない義務を負っていると考えられている。そのような権力の本来の意味のためにそのような権力を行使する責任もある。ケイマン諸島の会社の役員はその会社に対して慎重に行動する義務があります。従来，役員が職責を遂行する際に表現されるスキルは，その知識や経験に対する合理的な期待よりも高い必要はないと考えられてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの規定に従う可能性が高い。

書面で同意された株主訴訟。デラウェア州一般会社法によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。ケイマン諸島法律及び当社の組織定款大綱及び定款細則は、当社株主は各株主が署名又はその代表が署名した一致書面決議案を通じて会社の件を承認することができ、当該等の株主は株主総会で当該等の事項について投票する権利があり、会議を開催する必要がない。

株主提案。デラウェア州一般会社法によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、この提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理文書中で特別会議の開催を許可している他の誰でも特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催してはならない。

“会社法”は，株主に株主総会の開催を要求する有限の権利のみを与え，株主に株主総会にいかなる提案も提出する権利を与えない.しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。当社の組織定款大綱及び組織定款細則は、任意の1名又は複数人の株式を保有する株主が株主特別総会の開催を要求することを許可し、この場合、当社取締役会は特別株主総会を開催する責任があり、総会で要求された決議案を採決し、当該等の株式合計は当社のすべての発行済み株式及び発行済み株式を預金日に合わせて3分の1以上の投票権を保有する。この株主総会の開催を要求する権利を除いて、当社の組織定款大綱及び定款細則は、当社株主に株主周年総会又は特別総会に提案する他のいかなる権利も与えられていない。免除されたケイマン諸島会社として、法律に基づいて株主周年総会を開く義務はありません。

累計投票。デラウェア州会社法によると、会社の会社登録証明書が明確に規定されていない限り、取締役選挙に対する累積投票は許可されていません。累積投票制は、小株主が単一の取締役に株主が投票する権利のあるすべての票を投じることを可能にするため、取締役会における小株主の代表性を潜在的に促進し、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律では累積投票は禁止されていないが、私たちの組織メモと定款細則は累積投票を規定していない。したがって、私たちの株主がこの問題で得られる保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない。

コントローラを削除する.デラウェア州会社法によると、分類取締役会を設立した会社の取締役は、投票権のある多数の流通株が承認された場合にのみ除名されることができ、会社登録証明書が別途規定されていない限り除外されることができる。私たちの組織定款大綱と定款細則によると、取締役は私たち株主の一般決議によって免職されることができます。取締役(I)が破産したり、何か手配や債務再編をしたりする者は、そのポストを空けなければならない。

 

38

 

(Br)その債権者；(Ii)死亡または精神不健全が発見された；(Iii)書面通知でその職を辞任する；(Iv)特別休暇なしに連続して当社の取締役会会議を3回欠席し、当社取締役会はその職を罷免することを決議する；または(V)当社組織定款細則の任意の他の規定により免職される。

興味のある株主との取引.デラウェア州一般会社法には、デラウェア州会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによって当該法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、同社が当該“利害関係のある株主”とある商業合併を行うことを禁止する。興味のある株主とは、通常、過去3年以内に目標会社の15%以上の議決権を発行した株式を所有または所有する個人または団体を指す。これは，潜在的な買収者が目標に対して2段階の買収カプセルを提示する能力を制限し，この場合，すべての株主が平等に扱われることはない.その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日までに、取締役会は、当該者が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合は、当該定款は適用されない。これは、デラウェア州会社の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する。

ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州商業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島の法律は会社とその大株主との間の取引を規範化していないにもかかわらず、このような取引は、少数の株主に対して詐欺を構成する場合ではなく、会社の最良の利益に合った場合に誠実に行わなければならないと規定している。

解散；終了。デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州の法律は、デラウェア州の会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している。

ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議によって清算することができる。裁判所は裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。

株式変更。“デラウェア州一般会社法”によると、会社登録証明書に別段の規定がない限り、会社は当該カテゴリ流通株の多数の承認を得て、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。当社の組織定款大綱及び組織定款細則によれば、当社の株式が複数のカテゴリの株式に分類されている場合は、任意のカテゴリが当時付随する任意の権利又は制限の規定の下で、任意のカテゴリの権利は、当該カテゴリのすべての発行済み株式の3分の2を保有する保有者の書面同意の下、又は当該カテゴリ株式保有者の別の会議で可決された通常決議案の承認の下でのみ、重大な不利な変更を行うことができる。そのとき当該カテゴリ株式に付随する任意の権利又は制限を除いて、任意のカテゴリ株式所有者に付与された優先又はその他の権利は、当社が当該株式と同じ又はその後の株式を増設、配布又は発行すること、又は任意のカテゴリ株式を償還又は購入することにより重大な悪影響を及ぼすとみなされてはならない。株式所有者の権利は、優先権または他の権利を有する株式の設立または発行によって重大な悪影響を及ぼすものとみなされるべきではなく、投票権または重み付け投票権を有する株式を設立することを含むが、これらに限定されない。

文書修正案を管理する.デラウェア州一般会社法によると、会社の管理書類は、会社の登録証明書が別に規定されていない限り、投票する権利のある流通株の多数の承認の下で修正することができる。“会社法”と我々の組織定款大綱と定款細則によると、我々の組織定款大綱と定款細則は我々の株主が特別決議で改訂するしかない。

 

39

 

非居住者または外国株主の権利。我々の組織定款大綱や定款細則は、非住民または外国株主が私たちの株式に対する投票権を保有または行使する権利に何の制限もありません。また、我々の組織定款大綱及び定款細則には、株主所有権が開示されなければならない所有権敷居に関する規定はない。

証券発行履歴

以下は我々の過去3年間の証券発行概要である.

株式証券と権証

2020年10月，GICと富国銀行との方向性増発を完了し，合計84，692，839株のA類普通株を承認し，総金額は2，500万ドルであった。

2021年3月及び2021年6月に、吾らはそれぞれ蔚来及びjoy資本と条項説明書及び最終合意を締結し、資金調達総額は3.15億ドルに達し、合計917，564，810株の優先株を引受する。2021年7月12日、291，290，416株の高級転換可能優先株発行が完了し、金額は1億ドルだった。2021年11月に80，104，865株の高級転換可能優先株の2回目の完成を完了し、金額は2，750万ドル。2番目の終値の1000万ドルと750万ドルはそれぞれ2022年3月と2022年6月に完成した。2022年7月、蔚来資本は2回目の成約時に総価格500万ドルで14，564，520株の高級転換可能優先株を引受する権利と義務を独立第三者に譲渡した。同日、我々は第三者に14，564，520株の高級転換可能優先株を発行し、取引は2回目に完了した。2社の投資家はまた株式承認証を購入し、480，629，186株の高級転換可能優先株を購入し、総金額は1.65億ドルだった。

2022年6月30日、我々は蔚来と株式引受合意を達成し、わが社の714，285，714株の高級転換可能優先株を引受し、総金額は1億ドルで、複数回に分けて支払った。714，285，714株の高級転換可能優先株は2022年7月27日に取引終了に関連して発行された。今回の目論見書発表日までに、合計1000万ドルの買い取り価格を受け取りました。

2022年7月19日，吾らは58.com Holdings Inc.あるいは58.comに183，495，146株A類普通株を発行し，発行価格は1株当たり米国預託株式10.3ドル(あるいは米国預託株式比率変更前の1株当たり米国預託株式1.03ドル)に相当し，吾らの手形(定義は後述)による58.comに対する責任及びその他の歴史取引を全面的に解除する。

は2022年8月29日にClearVueに36，699，029株のA類普通株を発行し，価格は1株当たり米国預託株式10.3ドル(あるいは米国預託株式比率変更前の1株当たり米国預託株式1.03ドル)に相当し，ClearVue手形によるClearVueに対する全義務に相当する.

転換可能債務証券

2018年6月に初公開発売と同時に、当社は中銀(香港)投資有限公司(“中銀手形”)および金富有限公司(“広発手形”)に交換可能手形を販売し、それぞれ1億ドルおよび7，500万ドルの純収益をもたらした。中華商業銀行債券と広発債券の年利率はそれぞれ6%と6.5%だ。転換可能な手形は期限が切れ、2019年6月に支払います。

2019年6月，元金総額2.3億ドルの変換可能チケットをRedRock Holding Investments LimitedまたはRedRock，TPG Growth III SF Pteに売却した.会社名は徳州太平洋58.com、珠海広港中盈産業投資基金(有限責任組合)、魔カーペット国際有限会社及びClearVue(以下“手形”と略称する)。この債券は二零二四年六月三十日に満期になります。時間どおりに手形を支払いさえすれば，元金は利息を累算してはならない.元金6，900万ドルの手形は2021年7月12日に合計66，990，291株のA類普通株に転換された。手形所持者は，それぞれの残り金額に関する変換権を撤回できないように放棄した.2022年7月19日、58.comにA類普通株183，495，146株を発行し、価格は米国預託株式1株当たり10.3ドル(または米国預託株式比率が変化する前の米国預託株式1.03ドル)を交換 として発行した

 

40

 

Br}は58.comに対する私たちの債務といくつかの他の歴史的取引を完全に解除することを要求する。2022年8月29日にClearVueにA類普通株36，699，029株を発行し，発行価格は1株当たり米国預託株式10.3ドル(あるいは米国預託株式比率変更前の米国預託株式1.03ドル)に相当し，ClearVue手形によるClearVueに対する全義務と引き換えに発行された。

2019年7月から11月までの間に，我々は太平洋橋資産管理会社または太平洋橋の関連会社に元金総額5，000万ドルの転換可能手形(“PB手形”)を売却した。PB債券では、元本金額2005万ドルの債券の年利率は10%(“10%債券”)、元本金額2995万ドルの債券の年利率は11%(“11%債券”)である。10%の債券は発行後12ヶ月で満期になり、11%の債券は事前に転換しない限り、発行日の15ヶ月後に満期になります。変換可能手形の購入者は，発行日から満期日まで(当該日を含む)までの間，変換可能手形を当社A類普通株に変換する権利があり，この権利は2回しか行使できない.PB手形のA類普通株1株あたりの交換株価は1.663ドル、1.683ドル、および1.7億ドル(いずれが適用されるかによる)であり、調整することができる。この等利息は、返済されていない元金が全て支払われるまで支払わなければならないが、変換可能手形の任意の部分が変換可能手形の条項に従ってA類普通株に正式に変換された場合、転換元金金額に関する計算すべき利息を支払う必要はない。

2020年7月23日，太平洋橋と合意し，PB備考の条項を修正した。この等の合意に基づき、契約者側は、PB手形の株式交換価格を、合意調印前の最後の30取引日の出来高加重平均価格に78%を乗じたように調整し、太平洋橋は協定調印時にすべてのPB手形を我々のA類普通株に変換することに同意した。同日、太平洋橋は調整後の株式交換価格で全PB手形を弊社136，279，973株A類普通株に転換した。

 

41

 

米国預託株式説明

ニューヨーク·メロン銀行は預託機関として米国預託株式を登録·交付し，ADSとも呼ばれる。1株当たり米国預託株式は30株A類普通株(あるいは30株A類普通株)に相当し、香港信託銀行香港上海HS豊銀行有限公司に保管される。各米国預託株式はまた、信託銀行が保有する可能性のある任意の他の証券、現金、または他の財産を代表する。預託株式は、受託者が保有する任意の他の証券、現金又は他の財産とともに、預託証券と呼ばれる。アメリカの預託証明書を管理する信託事務室はニューヨークバクリーストリート101番地にあり、郵便番号：10286。ニューヨークメロン銀行の主な執行事務所はニューヨーク州自由街225号にあります。郵便番号：10286です。

(A)ADRとも呼ばれる米国預託証明書を直接(A)保有することができます。これは、あなたの名義で登録された特定の数のADSを証明する証明書であり、または(Ii)認証されていないADSをあなたの名義で登録することによって、または(B)あなたの仲介人または預託信託会社(DTCとも呼ばれる)として直接または間接的に参加する他の金融機関によってADSの保証権利を保持することができます。アメリカ預託株式を直接保有していれば、あなたはアメリカ預託株式の登録所有者であり、アメリカ預託株式保有者とも呼ばれます。この説明はあなたがアメリカ預託株式ユーザーだと仮定します。アメリカ預託証明書を間接的に保有する場合、あなたはあなたの仲介人または他の金融機関の手続きに依存して、本節で説明した米国預託株式保有者の権利を維持しなければなりません。あなたはこのような手続きが何なのかを見つけるためにあなたのマネージャーや金融機関に相談しなければならない。

無証米国預託証明書の登録所持者は，保管人の声明を受け取り，所持量を確認する.

アメリカ預託株式保有者として、私たちはあなたを私たちの株主の一つとは考えません。あなたは株主の権利も持っていません。ケイマン諸島の法律は株主の権利を規定する。信託機関はあなたのアメリカ預託証明書関連株の保有者になるだろう。アメリカ預託証券の登録所有者として、あなたはアメリカ預託株式保有者の権利を所有します。吾ら、信託銀行、米国預託株式保有者及びその他のすべての間接又は実益米国預託証明書を保有する者との間の預金協定は、米国預託株式保有者の権利及び信託銀行の権利及び義務を明記する。ニューヨーク州法律は預金協定とアメリカ預託証明書を管轄している。

Br預金協定は、米国仲裁協会の規則に従ってニューヨークで任意の米国連邦証券法クレームを含む拘束力のある仲裁を提出することを要求する、請求を主張するホスト機関または米国預託株式保有者に権利を与える。しかしながら、クレーム者は、そのクレームを仲裁に提出するのではなく、そのクレームを管轄権を有する任意の裁判所に提出することを選択することもできる。預金協定は私たちにいかなるクレームも仲裁に提出することを要求する権利を与えなかった。

以下は保証金プロトコルの重要な条項の概要である.それにもかかわらず、これは要約なので、あなたが重要だと思うすべての情報を含まないかもしれない。もっと完全な情報を知りたいなら、完全な預金契約とアメリカ預託証明書表を読んでください。これらのファイルのコピーをどのように取得するかについては、“どこで私たちに関するより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。

配当金と他の分配

株の配当金や他の分配をどのように獲得しますか？

受託者は、米国預託株式の費用および支出を支払いまたは控除した後、株式または他の預金証券から受信した現金配当金または他の分配支払いまたはアリペイ所有者に割り当てることに同意する。あなたはあなたのアメリカ預託証明書に代表される株式数に比例したこれらの分配を得るだろう。

•

現金。もし私たちが株に支払った任意の現金配当金または他の現金分配を合理的にドルに変換し、ドルをアメリカに移すことができれば、信託機関はこれらの現金配当金または他の現金分配をドルに変換する。これが不可能である場合、または政府の承認が必要である場合には、入手できない場合には、預金協定は、そうする可能性のある米国預託株式保有者にのみ外貨を割り当てることを信託機関に許可する。転換できない外貨を保有し、未払いの米国預託株式保有者の口座に入金する。それは外貨に投資することもなく、いかなる利息にも責任を負わない。分配を行う前に、任意の源泉徴収税または他の

​

 

42

 

支払わなければならない政府費用は差し引かれるだろう。係の人はドル全体とセントだけを割り当て、点数の美を最も近い整数セントに丸めます。もし為替レートが保管人が外貨を両替できない時間内に変動すれば、分配の価値を失うかもしれません。

•

A類普通株式.受託者は、私たちが配当金としてまたは無料で割り当てた任意のA類普通株に相当する追加のアメリカ預託証明書を割り当てることができる。信託機関はアメリカ全体の預託証明書だけを配布するだろう。A種類の普通株を販売し、これは、米国預託株式(またはこれらの株式を代表する米国預託証明書)の一部を渡し、現金の分配と同じ方法で純収益を分配する必要があるだろう。受託者が追加の米国預託証明書を発行しなければ、発行された米国預託証明書も新しいA類普通株を代表することになる。受託者は、割り当てられたAクラス普通株式(またはこれらの株式を代表する米国預託証明書)の一部を売却することができ、その分配に関連する費用および支出を支払うのに十分である。

​

•

追加株式を購入する権利。もし吾等が証券保有者に追加株式を引受する任意の権利又は任意の他の権利を提供する場合、信託銀行は、(I)米国預託株式保有者に代わって当該権利を行使することができ、(Ii)当該権利を米国預託株式保有者に割り当てるか、又は(Iii)当該権利を売却し、得られた純額を米国預託株式保有者に分配することができ、いずれの場合も、米国預託株式の費用及び支出を控除又は支払いした後に行われる。もし管理機関が上記の何もしなければ、それは権利の失効を許可するだろう。この場合、あなたは何の価値も受けないだろう。私たちが保管人に権利の行使または分配を要求し、保管者に満足できる保証を提供する場合にのみ、そうすることは合法であり、保存者は権利を行使または分配する。信託銀行が権利を行使する場合、権利に関連する証券を購入し、これらの証券または新株を代表するA類普通株の新規米国預託証明書を米国預託株式を引受する保有者に配布するが、米国預託株式保有者が信託銀行に行使価格を支払っていることが前提である。米国証券法は、信託機関が所有または特定の米国預託株式所有者に権利または米国預託証明書または権利行使のために発行された他の証券を配信する能力を制限する可能性があり、配布された証券は譲渡面で制限される可能性がある。

​

•

他に配布します。信託銀行は、合法的、公平かつ実用的であると考えられる任意の方法で、米国預託株式保有者に、信託証券を介して発行された任意の他の証券を送信する。もしそれがこのような方法で分配できない場合、管理機関は選択する権利がある。それは私たちが分配したものを売って、それが現金にしたように、純収益を分配することを決定するかもしれない。代替的に、それは、私たちが配布したものを持つことを決定することができ、この場合、ADSSも新たに配布された財産を代表することになる。しかし、信託銀行は、このような流通を行うことが合法であることを証明するために、私たちから満足できる証拠を得ない限り、米国預託株式保有者に任意の証券を流通させる必要はない(米国預託証明書を除く)。保管人は、分配された証券又は財産の一部を販売することができ、その分配に関連する費用及び支出を支払うのに十分である。米国証券法は，信託機関が所有またはある米国預託株式保有者に証券を流通させる能力を制限する可能性があり，流通する証券は譲渡面で制限される可能性がある。

​

もし信託銀行が米国の受託株式保有者に流通を提供することが不法または非現実的であると考えた場合、それは何の責任も負わない。証券法によると、米国預託証券、A類普通株、権利または他の証券の登録義務はありません。私たちはまた、米国預託株式保有者に米国預託証明書、株式、権利、または他の何も配布することを可能にする他の行動を取る義務はない。これは、もし私たちが私たちの株をあなたに提供することが不法または非現実的なら、あなたは私たちの株に対する私たちの配布やこれらの株のいかなる価値も受けないかもしれないということを意味する。

アクセスピン

アメリカの預託証明書はどのように発行されていますか？

もしあなたまたはあなたのマネージャーがAクラスの普通株式またはA種類の普通株を保管する権利証明書を保管する場合、ホスト機関はアメリカの預託証明書を発行します。その費用および支出および任意の税金または料金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、ホスト機関は、あなたが要求した名称に適切な数の米国預託証明書を登録し、米国預託証明書を預金を支払う人またはその命令に従って交付する。

アメリカ預託株式保有者は、保管されている証券をどのように抽出しますか？

あなたのアメリカ預託証明書を信託機関に渡して、あなたのアメリカ預託証明書を認証されていないアメリカ預託証明書に両替することができます。信託銀行は米国預託証明書をキャンセルし、米国預託株式保有者に請求書 を送信します

 

43

 

米国預託株式保有者が認証されていない米国預託証券の登録所有者であることを確認する。信託銀行が無証アメリカ預託証明書登録所有者の適切な指示を受け、無証アメリカ預託証明書を証書のあるアメリカ預託証明書に両替することを要求する時、ホスト銀行はこれらのアメリカ預託証明書を証明するアメリカ預託証明書に署名し、そしてアメリカ預託株式所有者に渡す。

米国預託株式保有者はどのように証と未証の米国預託証明書との間でどのように交換するのか？

あなたのアメリカ預託証明書を信託機関に渡して、あなたのアメリカ預託証明書を認証されていないアメリカ預託証明書に両替することができます。信託銀行は、このアメリカの預託証明書をキャンセルし、認証されていないアメリカの預託証明書の所有者であることを確認する声明を送ります。あるいは、信託銀行が米国預託証明書所持者を認証していないという適切な指示を受けた場合、未認証米国預託証明書を証明書のある米国預託証明書に交換することを要求する場合、ホスト銀行は、これらの米国預託証明書を証明する米国預託証明書に署名し、交付する。

投票権

How do you vote?

A類普通株式または米国預託株式にアクセスする者 holders must pay:	​	​	For:	​
$5.00 (or less) per 100 ADSs (or portion of 100 ADSs)	​	​	Aクラス普通株式または権利または他の財産の分配による発行 を含む米国預託証明書の発行	​
$0.05 (or less) per ADS	​	​	預金契約が終了した場合、米国預託株式保有者への現金の分配を終了する場合を含む、引き出し目的で米国預託証明書をキャンセルする	​

ディレクトリ

A類普通株式または米国預託株式にアクセスする者 holders must pay:	​	​	For:	​
あなたに配布された証券がA類普通株であり、A類普通株が米国預託証明書の発行のために保管されている場合、支払うべき費用はその費用に相当します。	​	​	米国預託株式保有者に割り当てられた保管済み証券(権利を含む)所有者に割り当てられた証券の割り当て	​
各日数ごとの米国預託株式$0.05(以下)	​	​	ホストサービス	​
登録料または譲渡費	​	​	A類普通株を入金または抽出する場合、私たちの株式登録簿のA類普通株は、委託者またはその代理人の名義で譲渡と登録を行います	​
係の費用	​	​	電報とファックス送信(預金プロトコルで明確に規定されていれば)	​
​	​	​	外貨をドルに両替する	​
米国預託証明書または受託者は、株式譲渡税、印紙税または源泉徴収税などの任意の米国預託証明書または米国預託証明書に関連するA類普通株に支払う税金および他の政府費用を支払わなければならない	​	​	As necessary	​
受託者またはその代理人が既存証券のために支払う任意の費用	​	​	As necessary	​

ディレクトリ

ディレクトリ

ディレクトリ

ディレクトリ

ディレクトリ

ディレクトリ

ディレクトリ

ディレクトリ

ディレクトリ

ディレクトリ

ディレクトリ

ディレクトリ

ディレクトリ

​

​

​

Class A Ordinary Shares

​

​

Class B Ordinary Shares

​

​

Senior Convertible Preferred Shares

​

​

Total Shares (on an as-converted basis)

​

​

%†

​

​

% of Aggregate Voting Power††

​

​

Shares Registered Pursuant to this Registration Statement (Maximum number of Shares that may be sold)

​

販売株主：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Nio entities(1)

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

1,158,503,599

​

​

​

​

​

1,454,600,307

​

​

​

​

​

42.4

​

​

​

​

​

38.3

​

​

​

​

​

1,454,600,307

​

​

Astral Success Limited(2)

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

458,782,405

​

​

​

​

​

776,028,879

​

​

​

​

​

22.6

​

​

​

​

​

20.4

​

​

​

​

​

776,028,879

​

​

58.com Holdings Inc.(3)

​

​

​

​

183,495,146

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

183,495,146

​

​

​

​

​

5.7

​

​

​

​

​

5.2

​

​

​

​

​

183,495,146

​

​

Baidu (Hong Kong) Limited(4)

​

​

​

​

79,832,280

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

79,832,280

​

​

​

​

​

2.5

​

​

​

​

​

2.2

​

​

​

​

​

79,832,280

​

​

赤石ホールディングス投資 Limited(5)

​

​

​

​

68,221,485

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

68,221,485

​

​

​

​

​

2.1

​

​

​

​

​

1.9

​

​

​

​

​

68,221,485

​

​

ClearVue UXin Holdings, Ltd.(6)

​

​

​

​

50,912,962

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

50,912,962

​

​

​

​

​

1.6

​

​

​

​

​

1.4

​

​

​

​

​

50,912,962

​

​

LC Fund V, L.P.(7)

​

​

​

​

50,232,683

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

50,232,683

​

​

​

​

​

1.6

​

​

​

​

​

1.4

​

​

​

​

​

50,232,683

​

​

TPG Growth III SF Pte. Ltd.(8)

​

​

​

​

37,608,578

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

37,608,578

​

​

​

​

​

1.2

​

​

​

​

​

1.1

​

​

​

​

​

37,608,578

​

​

ディレクトリ

​

​

​

Class A Ordinary Shares

​

​

Class B Ordinary Shares

​

​

Senior Convertible Preferred Shares

​

​

Total Shares (on an as-converted basis)

​

​

%†

​

​

% of Aggregate Voting Power††

​

​

Shares Registered Pursuant to this Registration Statement (Maximum number of Shares that may be sold)

​

LUO Jie(9)

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

14,564,520

​

​

​

​

​

35,714,286

​

​

​

​

​

1.1

​

​

​

​

​

1.0

​

​

​

​

​

35,714,286

​

​

JenCap UX(10)

​

​

​

​

27,572,210

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

27,572,210

​

​

​

​

​

0.9

​

​

​

​

​

0.8

​

​

​

​

​

27,572,210

​

​

JENCAP UX II PLUS LLC(11)

​

​

​

​

16,872,900

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

16,872,900

​

​

​

​

​

0.5

​

​

​

​

​

0.5

​

​

​

​

​

16,872,900

​

​

海下優信国際有限責任組合(12)

​

​

​

​

4,610,889

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

4,610,889

​

​

​

​

​

0.1

​

​

​

​

​

0.1

​

​

​

​

​

4,610,889

​

​

LC Parallel Fund V, L.P(13)

​

​

​

​

3,708,719

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

3,708,719

​

​

​

​

​

0.1

​

​

​

​

​

0.1

​

​

​

​

​

3,708,719

​

​

ディレクトリ

ディレクトリ

ディレクトリ

ディレクトリ

ディレクトリ

ディレクトリ

ディレクトリ

ディレクトリ

ディレクトリ

ディレクトリ

ディレクトリ

ディレクトリ

ディレクトリ

ディレクトリ

​	Exhibit Number	​	​	Description of Exhibit	​
​	4.1	​	​	登録者A類普通株登録者証明書サンプル(登録者が2018年6月13日に米国証券取引委員会に提出したF−1/A表登録説明書添付ファイル4.2(文書番号333−225266)を参照して、改訂された)	​
​	4.2	​	​	登録者，委託者，当該合意に基づいて発行された米国預託株式の保有者と実益所有者との間の預金合意は，2018年6月27日(参照登録者が2018年9月28日に米国証券取引委員会に提出したS−8表登録声明(第333−227576号文書)添付ファイル4.3を合併した) である	​
​	4.3	​	​	登録者米国預託証明サンプル(添付ファイル4.2に添付)	​
​	4.4*	​	​	優先株登録者証明書サンプル	​
​	4.5*	​	​	保証プロトコルフォーマット(保証証明書を含む)	​
​	4.6*	​	​	引受権プロトコルフォーマット(権利証明書フォーマットを含む)	​
​	4.7*	​	​	単位プロトコル表(単位合格証を含む)	​
​	5.1†	​	​	Maples and Calder(Hong Kong)LLPの普通株登録の有効性に対する意見	​
​	8.1†	​	​	Maples and Calder(Hong Kong)LLPのケイマン諸島のある税務問題に対する意見(添付ファイル5.1を参照)	​
​	8.2†	​	​	北京Docvit法律事務所の中国法律のいくつかの問題に対する意見	​
​	23.1†	​	​	独立公認会計士事務所普華永道中天法律事務所同意	​
​	23.2†	​	​	Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意(添付ファイル5.1参照)	​
​	23.3†	​	​	北京Docvit法律事務所同意(添付ファイル8.2参照)	​
​	24.1†	​	​	授権書(本登録宣言の第2部分の署名ページに含まれる)	​
​	107†	​	​	届出費用表計算	​

ディレクトリ

ディレクトリ

​	Signature	​	​	Title(s)	​
​	/s/ Kun Dai ​ Kun Dai	​	​	取締役会長兼CEO (CEO)	​
​	/s/ Bin Li ​ Bin Li	​	​	Director	​
​	/s/ Erhai Liu ​ Erhai Liu	​	​	Director	​
​	/s/ Cheng Lu ​ Cheng Lu	​	​	Director	​
​	/s/ Rong Lu ​ Rong Lu	​	​	Director	​
​	/s/ Zhuang Yang ​ Zhuang Yang	​	​	Director	​
​	/s/ Feng Lin ​ Feng Lin	​	​	最高財務官 (首席財務官)	​

ディレクトリ