アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
別表13 D/A
1934年の証券取引法によると
(改訂第33号)*
緑松石ヒル資源有限会社
(前身はエフィン豪鉱業有限公司)
(カード発行人の名前)
普通株，額面なし
(証券種別名)
900435108
(CUSIP番号)
スティーブン·アレン会社の秘書は
セントジェームズ広場六号
ロンドンSW 1 Y紀元4年
連合王国
+44 (0) 20 7781 2000
(通知及び通信を許可された者の氏名、住所及び電話番号)
コピーされました
スコット·D·ミラー
Sullivan &Cromwell LLP
ブロード通り125番地
ニューヨーク、ニューヨーク10004
+1 212 558-4000
2022年11月1日
(本レポートを提出する必要があるイベント日 )
提出者が以前に別表13 Gに本添付表13 Dテーマの買収を報告するために声明を提出し、§240.13 d−1(E)、240.13 d−1(F)、または240.13 d−1(G)のために本スケジュールを提出した場合、以下の 枠を選択してください。ガンギエイ
本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年“証券取引法”(“証券取引法”)第18節の目的で提出されたものとみなされてはならず、同節の責任を他の方法で負うものとみなされてはならないが、当該法案の他のすべての条項の制約を受けるべきである(ただし、付記を参照)
| CUSIP No.: 900435108 | 別表13 D | 第 ページ 全13ページ |
| 1 |
報告者の名前または名前
リ拓 | |||||
| 2 | Aグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 資金源( 説明書参照)
炭化タングステン | |||||
| 5 | 第2(D)項または第2(E)項に基づいて 法律手続きの開示が要求された場合、再選択枠
☐ | |||||
| 6 | 公民権または組織所在地
イングランドとウェールズ | |||||
| 量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に
|
7 | 唯一の投票権
-0- | ||||
| 8 | 投票権を共有する
102,196,643 (see Item 5) | |||||
| 9 | 唯一の処分権
-0- | |||||
| 10 | 共有処分権
102,196,643 (see Item 5) | |||||
| 11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
102,196,643 (see Item 5) | |||||
| 12 | (11)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていない場合は、チェックボックス(説明を参照)
☐ | |||||
| 13 | (11)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す
50.8% (see Item 5) | |||||
| 14 | 報告者タイプ(説明参照)
HC、CO | |||||
-2-
| CUSIP No.: 900435108 | 別表13 D | 第 ページ 全13ページ |
| 1 |
報告者の名前または名前
力拓国際ホールディングス有限公司 | |||||
| 2 | Aグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 資金源( 説明書参照)
心房細動 | |||||
| 5 | 第2(D)項または第2(E)項に基づいて 法律手続きの開示が要求された場合、再選択枠
☐ | |||||
| 6 | 公民権または組織所在地
イングランドとウェールズ | |||||
| 量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に
|
7 | 唯一の投票権
-0- | ||||
| 8 | 投票権を共有する
43,947,833 (see Item 5 ) | |||||
| 9 | 唯一の処分権
-0- | |||||
| 10 | 共有処分権
43,947,833 (see Item 5 ) | |||||
| 11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
43,947,833 (see Item 5 ) | |||||
| 12 | (11)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていない場合は、チェックボックス(説明を参照)
☐ | |||||
| 13 | (11)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す
21.8% (see Item 5) | |||||
| 14 | 報告者タイプ(説明参照)
HC、CO | |||||
-3-
| CUSIP No.: 900435108 | 別表13 D | 第 ページ，全13ページ，全4ページ |
| 1 |
報告者の名前または名前
7999674カナダ会社 | |||||
| 2 | Aグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 資金源( 説明書参照)
心房細動 | |||||
| 5 | 第2(D)項または第2(E)項に基づいて 法律手続きの開示が要求された場合、再選択枠
☐ | |||||
| 6 | 公民権または組織所在地
カナダ | |||||
| 量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に
|
7 | 唯一の投票権
-0- | ||||
| 8 | 投票権を共有する
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 9 | 唯一の処分権
-0- | |||||
| 10 | 共有処分権
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 12 | (11)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていない場合は、チェックボックス(説明を参照)
☐ | |||||
| 13 | (11)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す
10.7% (see Item 5) | |||||
| 14 | 報告者タイプ(説明参照)
会社 | |||||
-4-
| CUSIP No.: 900435108 | 別表13 D | 第 ページ 全13ページ |
| 1 |
報告者の名前または名前
46117育空会社 | |||||
| 2 | Aグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 資金源( 説明書参照)
心房細動 | |||||
| 5 | 第2(D)項または第2(E)項に基づいて 法律手続きの開示が要求された場合、再選択枠
☐ | |||||
| 6 | 公民権または組織所在地
カナダ | |||||
| 量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に
|
7 | 唯一の投票権
-0- | ||||
| 8 | 投票権を共有する
15,228,810 (see Item 5) | |||||
| 9 | 唯一の処分権
-0- | |||||
| 10 | 共有処分権
15,228,810 (see Item 5) | |||||
| 11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
15,228,810 (see Item 5) | |||||
| 12 | (11)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていない場合は、チェックボックス(説明を参照)
☐ | |||||
| 13 | (11)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す
7.6% (see Item 5) | |||||
| 14 | 報告者タイプ(説明参照)
会社 | |||||
-5-
| CUSIP No.: 900435108 | 別表13 D | 第 ページ 全13ページ |
| 1 |
報告者の名前または名前
535630育空会社 | |||||
| 2 | Aグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 資金源( 説明書参照)
心房細動 | |||||
| 5 | 第2(D)項または第2(E)項に基づいて 法律手続きの開示が要求された場合、再選択枠
☐ | |||||
| 6 | 公民権または組織所在地
カナダ | |||||
| 量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に
|
7 | 唯一の投票権
-0- | ||||
| 8 | 投票権を共有する
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 9 | 唯一の処分権
-0- | |||||
| 10 | 共有処分権
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 12 | (11)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていない場合は、チェックボックス(説明を参照)
☐ | |||||
| 13 | (11)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す
10.7% (see Item 5) | |||||
| 14 | 報告者タイプ(説明参照)
会社 | |||||
-6-
項目1.安全と発行者
別表13 Dの本改正案第33号は、2006年11月3日にリリースされた付表13 Dに関する声明を改訂·補完し、2007年9月12日、2007年10月26日、2008年1月7日、2008年4月10日、2009年10月30日、2010年3月4日、2010年7月7日、2010年9月13日、2010年12月14日、2011年2月4日、2011年6月28日、2011年8月24日、2011年9月27日、2011年12月12日、2012年1月26日、2012年4月20日、2012年5月24日、2012年8月2日、2013年7月3日、2013年7月9日、2013年8月14日、 2013年8月14日、2015年1月13日、2020年9月14日、2021年4月9日、2021年1月25日、2022年3月14日、2022年5月18日、2022年8月25日、2022年9月1日、2022年9月6日と2022年10月25日(改訂·補足)別表13 D)は、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)が緑松石山資源有限会社(前エフィン豪鉱業有限会社)についてカナダ育空地域法律に基づいて経営を継続している普通株(無額面普通株)(会社)と関係がある
ここでいうすべての アルファベットとドルはドルを指し，C$といえばすべてカナダ元を指す
項目2. アイデンティティと背景
ここで、付表13 Dの第2項を改訂し、以下のように述べる
本別表13 Dはリ拓によって提出され、リ拓はイングランドとウェールズの法律に基づいて設立された公共有限会社であり、RTIHはイングランドとウェールズの法律に基づいて設立された会社であり、7999674カナダ社はカナダの法律に基づいて設立された会社であり、46117育空会社はカナダ育空地域の法律に基づいて設立された会社であり、535630育空会社はカナダ育空地域の法律に基づいて設立された会社である
リ拓はそのグループ会社を通じて世界各地に採鉱業務を持っている。RTIHはリ拓の完全子会社であり、同グループの主要な投資持株会社でもある。7999674カナダ社はリ拓の完全子会社であり、株式を保有している以外は何の活動もしていない。46117育空株式会社はリ拓の完全子会社であり、株式を保有している以外は何の活動もしていない。535630育空公司はリ拓の完全子会社であり、株式を保有している以外は何の活動もしていません
リ拓の主な行政事務室はイギリスロンドンセントジェームズ広場6号にあり、郵便番号：SW 1 Y 4 AD。RTIHの主な実行事務室はイギリスロンドン聖ジェームズ広場六号にあり、郵便番号：SW 1 Y 4 AD。7999674カナダ会社の主な実行オフィスは400-1190通りにあります。DESカナダ人--モントリオールカナダモントリオール、H 3 B 0 E 3。46117育空会社の主な実行事務室はカナダのホワイトホースランバート通り204号にあります。郵便番号：Y 1 A 3 T 2。535630育空会社の主な実行事務室はカナダYT Y 1 A 3 T 2、ホワイトホースランバート通り204号にあります
各リ拓会社の各幹部および取締役の名前、営業住所、現在の主要な職業または雇用、および市民識別情報は、本文書の付表Aに列挙され、参照によって本明細書に組み込まれる
過去5年間、リ拓会社またはその知る限り、本契約別表Aに記載されているいずれの者も、 (I)刑事訴訟において有罪(交通違法または同様の軽罪を含まない)または(Ii)司法または行政主管機関の民事訴訟の当事者であり、この訴訟の結果、判決、法令または最終命令の制約を受け、この判決、法令または最終命令は、将来の連邦または州証券法に違反する活動を禁止または強制的に実行し、またはそのような法律に関連する任意の違反行為を発見する
力拓両社は、2014年1月15日付の共同届出協定を締結し、この協定のコピーは添付ファイルIとして添付表13 Dとともにアーカイブされている。この合意によると、双方は、改正された1934年の証券取引法第13 D-1(K)(1)条の規定に基づいて本添付表13 Dを共同提出することに同意した
-7-
プロジェクト4.取引目的
ここで、付表13 Dの第4項に対して以下のように修正と補充を行う
前述したように、2022年9月5日、力拓、RTIH、当社は“商業会社法”(育空)の次の手配計画について最終手配合意(“手配合意”)を達成した。手配協議は、リ拓買収がリ拓および当社の少数株主が直接または間接的に所有するすべての発行済み株式ではないことに同意した(即それは.約49%の株式を保有する株主(リ拓が直接または間接的に所有しているわけではない)の株主(少数株主)は、1株43.00カナダドルの現金(取引)を得る
“手配協定”の条項はさらに、取引は“商業会社法”(育空会社法)(“手配計画”)下の法定手配計画の方式で実施されると規定している。当社、その株主、RTIH及びリ拓間の手配計画及び実施は育空最高裁判所の審査及び承認を経なければならない。また、この手配は、(I)当社株主(リ拓社株主を含む)(当社株主を含む)(当社株主)が投じた66%および3分の2(66-2/3%)の承認、および(Ii)少数株主が投票した多数票の承認(当該等の承認、すなわち必要な株主承認)を含むいくつかの他の条件によって制限されなければならない
この手配協定及び手配はすでに当社の取締役会及び当社の独立取締役のみからなる特別委員会によって承認された
2022年11月1日に、手配プロトコルについては、RTIHおよびRio TintoとPentwater Capital Management LPおよびSailingstone Capital Partners LLCに付属する少数株主(このような少数株主を総称して抑留 株主と呼ぶ)が合意 (各合意)を締結することにより、他の事項を除いて、各抑留株主は、そのすべての資格が当社の任意の特別会議で投票する資格のある株式、またはその任意の延会または延期投票(Ii)に同意する(I)その株式を譲渡する能力のいくつかの制限および(Iii)適用プロトコルの条項に基づいて仲裁を通して任意の異議手続およびいくつかの他の 請求を行う.他の事項に加えて、RTIHおよびRio Tintoは、スケジュール日に最大17.5%の発行済み株式を保有する所有者が異議権利を有効に行使することを可能にするために、スケジュールプロトコルに記載されている異議条件を放棄または修正することに同意する(定義は手配プロトコル参照)。RTIH、リ拓、抑留株主はまた同意し、手配完了後、抑留株主ごとに取引対価格の34.40カナダドルを支払い、残りの対価格は仲裁が最終的に確定した後に支払う
“手配プロトコル”の条項によれば、このようなプロトコルは、“手配プロトコル”が終了したときに、発効時間 (“手配プロトコル”を参照)の前の任意の時間に自動的に終了する
2022年11月1日、リ拓は、添付ファイルCとして本プレスリリースの後に添付された2つのプロトコルを発表するプレスリリースを発表した
付表13 Dに記載されていることを除いて、すべての申告者は、表13 D第4項(A)~(J)項に記載されたタイプの図または提案を添付するいかなるものもないが、彼らおよびその関連会社は、後日このような計画または提案を作成する権利を保持している。この手配が完了しなかった場合、リ拓会社及びその共同経営会社は引き続き定期的に自社への投資を検討及び評価し、市場状況及びその他の要素に応じて付表13 D第4項(A)~(J)項に記載されている任意の事項に参加することを時々決定することができる
前述のプロトコル、プレス、および手配プロトコルの説明は完全であると主張されておらず、それらの全ては、参照によって本明細書に組み込まれた添付ファイルA、B、C、およびEを参照することによってそれぞれ定義される
-8-
項目5.発行者の証券権益
ここで、付表13 D第5項をすべて改訂し、以下のように述べる
リ拓実益は102，196，643株を持ち，流通株の50.8%を占めている。リ拓はRTIHにより同等株式(43，947，833株，既発行株式の21.8%を占め，RTIH実益も所有)を間接的に保有し，7999674 Canada Inc.により間接保有(21，510，000株，既発行株式の10.7%を占め，7999674 Canada Inc.実益も所有)，46117育空会社により間接的に保有している(15，228，810株，既発行株式の7.6%，46117 Yukon Inc.実益所有)。和 は間接的に535630育空会社(21，510，000株で発行済み株式の10.7%を占め，同等株式も535630育空会社実益が所有している)
力拓は逆償却権利を持ち、br社での比例株式を維持するために当社の追加証券の買収を許可している
当社との融資支援協定の条項及び条件の規定の下で、リ拓也は、(I)の影響又は合理的な予想が当社が当社と力拓、プロジェクト融資者及び当該等の融資者を代表する保証人が債務超過項目の下での責任を履行する能力を要求する権利がある場合、当社にRio Tintoへの私募株式又は株式供給方式で株式出資を行うことを要求し、又は(Ii)OTプロジェクト融資手配と締結したbr協定に基づいて違約又は履行違約事件を発生させることを要求する
本付表13 D(13)行目 (13)行に反映されるリ拓各社の株式パーセントについては、2022年3月23日現在の201，231，446株流通株から計算され、これは、当社が2022年4月5日に米国証券取引委員会に提出した株主総会通知とbr}管理依頼書に開示されたものであり、会社として米国証券取引委員会に提出されたForm 6−K報告の添付ファイルである
また、どのリ拓会社についても、どのリ拓会社もその人が所有している株式の投票権と処分権を持っている
本別表13 Dに記載されている開示者を除いて、リ拓各社または他の知る限り、本別表Aに記載されている者は、いかなる株式を所有しているか、または任意の株式を買収する権利がある者は一切実益がない
当別表13 Dに記載されている開示者に加えて、リ拓各社またはそれによれば、当別表Aに列挙されている任意の者は、現在、投票または投票を指示する権利がなく、または彼などが実益所有とみなされる可能性のある他の任意の株式を処理または指示する権利がない
当別表13 Dに記載されている開示者を除いて、過去60日間、リ拓会社または当別表Aに記載されている者にはいかなる株式取引も行われていない
リ拓社がそれぞれ知っている限り、他のどの人も、リ拓会社の実益が所有している株式の配当や売却を受け取る権利や指示を受ける権利がありません
項目6.発行者の証券に関する契約、手配、了解、または関係
ここで、付表13 Dの第6項に対して以下のように修正と補充を行う
第4項に応答して提案された開示は、本明細書で参照によって本第6項に組み込まれる
-9-
プロジェクト7.証拠品アーカイブの材料として必要
| 展示品 番号をつける |
説明する | |
| A |
添付ファイルAに記載されている各方面の力拓国際持株有限公司とリ拓が2022年11月1日に調印した協定。* | |
| B |
添付ファイルAに記載されている各方面の力拓国際持株有限公司とリ拓が2022年11月1日に調印した協定。* | |
| C |
プレスリリース日は2022年11月1日。 | |
| D |
リ拓は2022年10月25日に緑松石山資源有限公司の株主への公開状を発表した。1 | |
| E |
緑松山資源有限公司はその完全子会社である力拓国際控股有限公司と力拓が締結した手配協定を通じて、期日は2022年9月5日 である。2 | |
| F |
プレスリリース日は2022年9月6日。2 | |
| G |
リ拓国際ホールディングス有限公司と緑松石山資源有限公司の協定を改訂·再締結し、期日は2022年9月5日。2 | |
| H |
Cuprum Metals Pte Ltd、緑松石山資源有限会社と力拓国際控股有限公司の間の早期前払い協定は、2022年9月5日である。2 | |
| I |
リ拓とリ拓国際ホールディングスがそれぞれMaryse Saint-Laurent、Peter Gillen、Russel Robertson、George Burns、Caroline Donally、Steve Thibeault、Luke Colton、Jo-Anne Dudley、Dustin Isaacs、Roy McDowallとそれぞれ締結した投票合意を一方とした。2 | |
| J |
緑松石山資源有限公司はその完全子会社である力拓国際控股有限公司と力拓を介して締結した拘束力のある条項説明書で、期日は2022年8月31日である。3 | |
| K |
プレスリリース日は2022年9月1日。3 | |
| L |
プレスリリース日は2022年8月24日。4 | |
| M |
リ拓国際ホールディングス有限公司と緑松石山資源有限公司が2022年5月18日に締結した協定を改訂·再調印した。5 | |
| N |
拘束力のない提案書は、日付は2022年3月13日。6 | |
| O |
プレスリリース日は2022年3月14日。6 | |
| P |
リ拓国際ホールディングス有限公司と緑松石山資源有限公司の協定を改訂·再締結し、期日は2022年1月24日。7 | |
| Q |
力拓国際控股有限公司と緑松石山資源有限会社の合意概要は、日付は2021年4月9日 である。8 | |
| 1 | 2022年10月25日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 2 | 2022年9月6日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 3 | 2022年9月1日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 4 | 2022年8月25日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 5 | 2022年5月19日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 6 | 2022年3月14日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 7 | 2022年1月25日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 8 | 2021年4月9日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| * | 各展示品の個人的な身分情報は編集された |
-10-
| R |
力拓国際控股有限公司と緑松石山資源有限公司が締結した了解覚書は、期日は2020年9月9日である。9 | |
| S |
リ拓、リ拓国際ホールディングス、7999674カナダ会社、46117育空会社、535630育空会社の共同申請協定。10 | |
| T |
エフィン豪鉱業有限公司と力拓国際控股有限公司の私募配給協定。11 | |
| U |
Robert M Friedlandとリ拓国際持株有限公司の間の株主合意。11 | |
| V |
エフィン豪鉱業有限公司とリ拓国際持株有限公司との間の登録権協定。11 | |
| W |
リ拓国際持株有限公司とエフィン豪鉱業有限公司との合意を修正する。12 | |
| X |
力拓国際控股有限公司とエフィン豪鉱業有限公司の合意概要12 | |
| Y |
力拓国際控股有限公司とエフィン豪鉱業有限公司との間の改訂と追加の権利協定。13 | |
| Z |
力拓国際控股有限公司とエフィン豪鉱業有限会社との間の信用協定。 13 | |
| AA型 |
エフィン豪鉱業有限公司と力拓国際控股有限公司が2010年12月8日に調印した協定の概要。14 | |
| BB.BB |
力拓国際控股有限公司とモンゴル政府が2011年6月8日に締結した協定。15 | |
| 抄送する |
プレスリリース日は2011年8月24日。16 | |
| DD |
エフェン豪鉱業有限公司と力拓国際控股有限公司が2012年1月18日に締結した私募配給契約。17 | |
| EE |
プレスリリース日は2012年1月24日。17 | |
| FF |
リ拓とエフィン豪鉱業有限公司が2012年4月17日に締結した協定覚書。18 | |
| GG |
2012年5月22日にリ拓とエフィン豪鉱業有限公司が締結した改訂協定。19 | |
| hh |
プレスリリース日は2012年7月30日。20 | |
| 第2部： |
緑松石山資源有限公司と力拓東南アジア有限公司が2013年6月28日に締結したOT Bridge融資協定。21 | |
| 9 | 2020年9月14日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 10 | 2014年1月15日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 11 | 2006年11月3日に提出され，従来の付表13 Dの証拠品とした |
| 12 | 2007年9月12日に改訂添付表13 Dの証拠品として提出された |
| 13 | 2007年10月26日に改訂添付表13 Dの証拠品として提出された |
| 14 | 2010年12月14日に改訂および再記載された付表13 Dの証拠品として提出された |
| 15 | 2011年6月28日に改訂添付表13 Dの証拠品として提出された |
| 16 | 2011年8月25日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 17 | 2012年1月26日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 18 | 2012年4月20日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 19 | 2012年5月24日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 20 | 2012年8月2日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 21 | 2013年7月3日に改訂添付表13 Dの証拠品として提出された。秘密処理 を要求した.機密資料は編集され、米国証券取引委員会に個別に提出された |
-11-
| JJ |
緑松石山資源有限会社、力拓国際控股有限公司と力拓東南アジア有限会社は2013年6月28日に調印した総合改訂協定 である。22 | |
| KK |
緑松石山資源有限公司、力拓国際控股有限公司と力拓東南アジア有限公司が2013年8月7日に締結した拘束力のある条項説明書。23 | |
| そうします。 |
緑松石山資源有限公司、力拓国際控股有限公司と力拓東南アジア有限公司が2013年8月23日に締結した協定覚書 。24 | |
| Mm |
緑松石山資源有限公司と力拓東南アジア有限公司は二零一三年八月二十三日に締結した新しい橋融資協定を締結した。 24 | |
| 22 | 2013年7月3日に改訂添付表13 Dの証拠品として提出された |
| 23 | 2013年8月14日に改訂添付表13 Dの証拠品として提出された。秘密処理 を要求した.機密資料は編集され、米国証券取引委員会に個別に提出された |
| 24 | 2013年8月28日に改訂添付表13 Dの証拠品として提出された。秘密処理 を要求した.機密資料は編集され、米国証券取引委員会に個別に提出された |
-12-
サイン
合理的な調査を経て、そして本人が知っている限り、本声明に掲載されている情報はすべて事実であり、完全で、正確である
日付：2022年11月1日
| リ拓 | ||||
| 差出人： | /s/スティーブン·エレン | |||
| 名前： | スティーブン·エレン | |||
| タイトル： | 会社の秘書 | |||
| 力拓国際ホールディングス有限公司 | ||||
| 差出人： | /s/スティーブン·エレン | |||
| 名前： | スティーブン·エレン | |||
| タイトル： | 役員.取締役 | |||
| 7999674カナダ会社 | ||||
| 差出人： | /s/Julie Parent | |||
| 名前： | ジュリー·パーマー | |||
| タイトル： | 秘書.秘書 | |||
| 46117育空会社 | ||||
| 差出人： | /s/Julie Parent | |||
| 名前： | ジュリー·パーマー | |||
| タイトル： | 秘書.秘書 | |||
| 535630育空会社 | ||||
| 差出人： | /s/Julie Parent | |||
| 名前： | ジュリー·パーマー | |||
| タイトル： | 秘書.秘書 | |||
付表A
ここで、付表13 D別表Aに記載された回答全文を改訂し、以下のように述べる
リ拓
役員と役員
| 名前.名前 | 現在の主な職業 | 営業住所 | 公民権 | |||
| 役員.取締役 |
||||||
| ドミニク·バートン·BMM | 力拓社長 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
カナダ | |||
| ジェイコブ·スタウスホルム | リ拓最高経営責任者 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
デンマーク | |||
| ピーター·カンニングアン | 首席財務官 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
イギリス.イギリス | |||
| メーガン·クラークAC | 役員会社 | 歌連街120号43階 メルボルンVIC 3000 オーストラリア |
オーストラリア | |||
| サイモン·ヘンリー | 役員会社 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
イギリス.イギリス | |||
| サム·レドロー | 役員会社 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
イギリス.イギリス | |||
| ベン·ワイアット | 役員会社 | 歌連街120号43階 メルボルンVIC 3000 オーストラリア |
オーストラリア | |||
| サイモン·マッケン·オーランド | 役員会社 | 歌連街120号43階 メルボルンVIC 3000 オーストラリア |
オーストラリア | |||
| ジェニファー·ネイサン | 役員会社 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
アメリカ/オーストラリア | |||
| エンゲール·ウッズCBE | 役員会社 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
イギリス.イギリス | |||
| 名前.名前 | 現在の主な職業 | 営業住所 | 公民権 | |||
| 行政員 |
||||||
| ジェイコブ·スタウスホルム | 行政長官 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
デンマーク | |||
| 大胆なバタル | 銅業最高経営責任者 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
モンゴル国 | |||
| アルフ·バリオス | 首席商務官 | #20-01シンガポールマリーナベイ金融センター3号棟、埠頭大通り12号、1892 | スペイン/アメリカ | |||
| ピーター·カンニングアン | 首席財務官 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
イギリス.イギリス | |||
| マーク·デイビス | 首席技術官 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
オーストラリア | |||
| イザベル·ドシャン | 首席法務官兼対外事務 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
カナダ | |||
| シドニー·カウフマン | 鉱業省最高経営責任者 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
アイルランド/オーストラリア | |||
| ジェームズ·マーティン | 首席人事官 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
イギリス.イギリス | |||
| ケリー·パーカー | 最高経営責任者オーストラリア | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
オーストラリア | |||
| アーノ·ソラト | 首席運営官 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
フランス | |||
| サイモン·トロット | 鉄鉱石会社のCEO | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
オーストラリア | |||
| イワン·ベラ | アルミ業界の最高経営責任者 | DES通り400-1190番地カナダ人であるデモンレアルはモントレー、ケベックH 3 B 0 E 3、カナダ | オーストラリア | |||
-15-
力拓国際ホールディングス有限公司
役員および行政員
| 名前.名前 | 現在の主な職業 | 営業住所 | 公民権 | |||
| 役員.取締役 |
||||||
| マシュー·コックス | 役員.取締役 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
イギリス.イギリス | |||
| スティーブン·エレン | 役員.取締役 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
イギリス.イギリス | |||
| ジョン·キデル | 役員.取締役 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
イギリス.イギリス | |||
| 名前.名前 | 現在の主な職業 | 営業住所 | 公民権 | |||
| 行政員 |
||||||
| リ拓事務局有限会社 | 秘書.秘書 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
イギリス.イギリス | |||
7999674カナダ会社
役員および行政員
| 名前.名前 |
現在の主な職業 | 営業住所 | 公民権 | |||
| 役員.取締役 |
||||||
| ロバート·モーガン | 役員と社長 | Des大通り400-1190号 カナダ人であるデモンレアルは モントリオールQC H 3 B 0 E 3カナダ |
カナダ | |||
| ジュリー·パーマー | 役員と秘書 | Des大通り400-1190号 カナダ人であるデモンレアルは モントリオールQC H 3 B 0 E 3カナダ |
カナダ | |||
| ロバート·モーガン | 総裁.総裁 | Des大通り400-1190号 カナダ人であるデモンレアルは モントリオールQC H 3 B 0 E 3カナダ |
カナダ | |||
| ジュリー·パーマー | 秘書.秘書 | Des大通り400-1190号 カナダ人であるデモンレアルは モントリオールQC H 3 B 0 E 3カナダ |
カナダ | |||
46117育空会社
役員と最高経営責任者
| 名前.名前 | 現在の主な職業 | 営業住所 | 公民権 | |||
| 役員.取締役 |
||||||
| ロバート·モーガン | 役員と社長 | Des大通り400-1190号 カナダ人であるデモンレアルは モントリオールQC H 3 B 0 E 3カナダ |
カナダ | |||
| 名前.名前 | 現在の主な職業 | 営業住所 | 公民権 | |||
| 行政員 |
||||||
| ロバート·モーガン | 総裁.総裁 | Des大通り400-1190号 カナダ人であるデモンレアルは モントリオールQC H 3 B 0 E 3カナダ |
カナダ | |||
| ジュリー·パーマー | 秘書.秘書 | Des大通り400-1190号 カナダ人であるデモンレアルは モントリオールQC H 3 B 0 E 3カナダ |
カナダ | |||
535630育空会社
役員と最高経営責任者
| 名前.名前 | 現在の主な職業 | 営業住所 | 公民権 | |||
| 役員.取締役 |
||||||
| ロバート·モーガン | 役員と社長 | Des大通り400-1190号 カナダ人であるデモンレアルは モントリオールQC H 3 B 0 E 3カナダ |
カナダ | |||
| ジュリー·パーマー | 役員と秘書 | Des大通り400-1190号 カナダ人であるデモンレアルは モントリオールQC H 3 B 0 E 3カナダ |
カナダ | |||
| 名前.名前 | 現在の主な職業 | 営業住所 | 公民権 | |||
| 行政員 |
||||||
| ロバート·モーガン | 総裁.総裁 | Des大通り400-1190号 カナダ人であるデモンレアルは モントリオールQC H 3 B 0 E 3カナダ |
カナダ | |||
| ジュリー·パーマー | 秘書.秘書 | Des大通り400-1190号 カナダ人であるデモンレアルは モントリオールQC H 3 B 0 E 3カナダ |
カナダ | |||
展示品索引
| 展示品 番号をつける |
説明する | |
| A |
添付ファイルAに記載されている各方面の力拓国際持株有限公司とリ拓が2022年11月1日に調印した協定。* | |
| B |
添付ファイルAに記載されている各方面の力拓国際持株有限公司とリ拓が2022年11月1日に調印した協定。* | |
| C |
プレスリリース日は2022年11月1日。 | |
| D |
リ拓は2022年10月25日に緑松石山資源有限公司の株主への公開状を発表した。1 | |
| E |
緑松山資源有限公司はその完全子会社である力拓国際控股有限公司と力拓が締結した手配協定を通じて、期日は2022年9月5日 である。2 | |
| F |
プレスリリース日は2022年9月6日。2 | |
| G |
リ拓国際ホールディングス有限公司と緑松石山資源有限公司の協定を改訂·再締結し、期日は2022年9月5日。2 | |
| H |
Cuprum Metals Pte Ltd、緑松石山資源有限会社と力拓国際控股有限公司の間の早期前払い協定は、2022年9月5日である。2 | |
| I |
リ拓とリ拓国際ホールディングスがそれぞれMaryse Saint-Laurent、Peter Gillen、Russel Robertson、George Burns、Caroline Donally、Steve Thibeault、Luke Colton、Jo-Anne Dudley、Dustin Isaacs、Roy McDowallとそれぞれ締結した投票合意を一方とした。2 | |
| J |
緑松石山資源有限公司はその完全子会社である力拓国際控股有限公司と力拓を介して締結した拘束力のある条項説明書で、期日は2022年8月31日である。3 | |
| K |
プレスリリース日は2022年9月1日。3 | |
| L |
プレスリリース日は2022年8月24日。4 | |
| M |
リ拓国際ホールディングス有限公司と緑松石山資源有限公司が2022年5月18日に締結した協定を改訂·再調印した。5 | |
| N |
拘束力のない提案書は、日付は2022年3月13日。6 | |
| O |
プレスリリース日は2022年3月14日。6 | |
| 1 | 2022年10月25日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 2 | 2022年9月6日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 3 | 2022年9月1日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 4 | 2022年8月25日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 5 | 2022年5月19日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 6 | 2022年3月14日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| * | 各展示品の個人的な身分情報は編集された |
| P |
リ拓国際ホールディングス有限公司と緑松石山資源有限公司の協定を改訂·再締結し、期日は2022年1月24日。7 | |
| Q |
力拓国際控股有限公司と緑松石山資源有限公司の合意要旨は、2021年4月9日である。8 | |
| R |
力拓国際控股有限公司と緑松石山資源有限公司が締結した了解覚書は、期日は2020年9月9日である。9 | |
| S |
リ拓、リ拓国際ホールディングス、7999674カナダ会社、46117育空会社、535630育空会社の共同申請協定。10 | |
| T |
エフィン豪鉱業有限公司と力拓国際控股有限公司の私募配給協定。11 | |
| U |
Robert M Friedlandとリ拓国際持株有限公司の間の株主合意。11 | |
| V |
エフィン豪鉱業有限公司とリ拓国際持株有限公司との間の登録権協定。11 | |
| W |
リ拓国際持株有限公司とエフィン豪鉱業有限公司との合意を修正する。12 | |
| X |
力拓国際控股有限公司とエフィン豪鉱業有限公司の合意概要12 | |
| Y |
力拓国際控股有限公司とエフィン豪鉱業有限公司との間の改訂と追加の権利協定。13 | |
| Z |
力拓国際控股有限公司とエフィン豪鉱業有限会社との間の信用協定。 13 | |
| AA型 |
エフィン豪鉱業有限公司と力拓国際控股有限公司が2010年12月8日に調印した協定の概要。14 | |
| BB.BB |
力拓国際控股有限公司とモンゴル政府が2011年6月8日に締結した協定。15 | |
| 抄送する |
プレスリリース日は2011年8月24日。16 | |
| DD |
エフェン豪鉱業有限公司と力拓国際控股有限公司が2012年1月18日に締結した私募配給契約。17 | |
| EE |
プレスリリース日は2012年1月24日。17 | |
| FF |
リ拓とエフィン豪鉱業有限公司が2012年4月17日に締結した協定覚書。18 | |
| GG |
2012年5月22日にリ拓とエフィン豪鉱業有限公司が締結した改訂協定。19 | |
| hh |
プレスリリース日は2012年7月30日。20 | |
| 7 | 2022年1月25日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 8 | 2021年4月9日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 9 | 2020年9月14日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 10 | 2014年1月15日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 11 | 2006年11月3日に提出され，従来の付表13 Dの証拠品とした |
| 12 | 2007年9月12日に改訂添付表13 Dの証拠品として提出された |
| 13 | 2007年10月26日に改訂添付表13 Dの証拠品として提出された |
| 14 | 2010年12月14日に改訂および再記載された付表13 Dの証拠品として提出された |
| 15 | 2011年6月28日に改訂添付表13 Dの証拠品として提出された |
| 16 | 2011年8月25日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 17 | 2012年1月26日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 18 | 2012年4月20日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 19 | 2012年5月24日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 20 | 2012年8月2日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 第2部： |
緑松石山資源有限公司とリ拓東南アジア有限公司が二零一三年六月二十八日に締結したOT Bridge融資協定。21 | |
| JJ |
緑松石山資源有限会社、力拓国際控股有限公司と力拓東南アジア有限会社は2013年6月28日に調印した総合改訂協定 である。22 | |
| KK |
緑松石山資源有限公司、力拓国際控股有限公司と力拓東南アジア有限公司が2013年8月7日に締結した拘束力のある条項説明書。23 | |
| そうします。 |
緑松石山資源有限公司、力拓国際控股有限公司と力拓東南アジア有限公司が2013年8月23日に締結した協定覚書 。24 | |
| Mm |
緑松石山資源有限公司と力拓東南アジア有限公司は二零一三年八月二十三日に締結した新しい橋融資協定を締結した。24 | |
| 21 | 2013年7月3日に改訂添付表13 Dの証拠品として提出された。秘密処理 を要求した.機密資料は編集され、米国証券取引委員会に個別に提出された |
| 22 | 2013年7月3日に改訂添付表13 Dの証拠品として提出された |
| 23 | 2013年8月14日に改訂添付表13 Dの証拠品として提出された。秘密処理 を要求した.機密資料は編集され、米国証券取引委員会に個別に提出された |
| 24 | 2013年8月28日に改訂添付表13 Dの証拠品として提出された。秘密処理 を要求した.機密資料は編集され、米国証券取引委員会に個別に提出された |