アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
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表格10-Q
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| 1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告 |
2022年6月30日までの四半期
| 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
そこからの過渡期について
委員会ファイル第001-39332号
|
VERIFYME社 |
| (登録者の正確な氏名はその定款に記載) |
|
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(税務署の雇用主 識別番号) | |
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クリントン広場クリントン通り75番地 ロチェスター |
||
| (主な行政事務室住所) | (郵便番号) | |
| (登録者の電話番号、市外局番を含む) | ||
(原氏名、原住所及び元会計年度は、前回の報告以来変更があれば)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル | 取引コード |
各取引所の名称 登録されている |
| それは..資本市場 | ||
| それは.. |
登録者を再選択マークで表す： (1)過去12ヶ月以内(または登録者がこのような報告を提出する必要があるより短い期間)に1934年の“証券取引法”第13または15(D)節で提出されたすべての報告が提出されたかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要求 に適合しているかどうか。はい、そうですx ではない
チェックマークは、登録者が過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内に)本章S-T第232.405節の規則405に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したかどうかを示す。 はx No o
登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社か新興成長型会社かをチェックマークで示しています。 は、“取引法”12 b-2条のルールにおける“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さな申告会社”、“br}と”新興成長型会社“の定義を参照してください。
| 大型加速ファイルサーバ | o | ファイルマネージャを加速する | o | |
| x | 規模の小さい報告会社 | |||
| 新興成長型会社 |
新興の成長型企業である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してくださいo
登録者
が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義される)。はい、o
最終実行可能日までに発行者が所属する各種普通株の発行済株式数：2022年8月10日までの発行済み普通株8，467，046株を明記した。
| 2 |
| 第1部-財務情報 | ||
| 第1項。 | 財務諸表 | 4 |
| 合併貸借対照表(監査なし) | 4 | |
| 連結業務報告書(監査を経ない) | 5 | |
| 合併現金フロー表(監査を経ていない) | 6 | |
| 合併株主権益報告書(監査なし) | 7 | |
| 連結財務諸表付記(監査なし) | 9 | |
| 第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 24 |
| 第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 32 |
| 第四項です。 | 制御とプログラム | 32 |
| 第2部-その他の資料 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 33 |
| 第1 A項。 | リスク要因 | 33 |
| 第二項です。 | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 38 |
| 第三項です。 | 高級証券違約 | 38 |
| 第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 38 |
| 五番目です。 | その他の情報 | 38 |
| 第六項です。 | 陳列品 | 38 |
| サイン | 39 | |
| 3 |
| カタログ表 |
財務諸表
第1項
VerifyMe社
合併貸借対照表
(単位：千、共有データを除く)
| 自分から | ||||||||
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産 | ||||||||
| 現金と現金等価物 | $ | $ | ||||||
| 売掛金、信用損失準備金を差し引いた純額、$ 2022年6月30日と2021年12月31日まで | ||||||||
| 未開勘定書の収入 | ||||||||
| 前払い費用と他の流動資産 | ||||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 在庫品 | ||||||||
| 流動資産総額 | ||||||||
| 投資する | ||||||||
| 株式投資 | $ | $ | ||||||
| 財産と設備、純額 | ||||||||
| 使用権資産 | ||||||||
| 無形資産、純額 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| その他の資産 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主権益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 債務の当期分 | $ | $ | ||||||
| 売掛金 | ||||||||
| その他の課税費用 | ||||||||
| 賃貸負債--流動 | ||||||||
| 流動負債総額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 債務の長期部分 | $ | $ | ||||||
| 長期賃貸負債 | ||||||||
| 長期派生負債 | ||||||||
| 総負債 | $ | $ | ||||||
| 株主権益 | ||||||||
| Aシリーズ転換可能優先株、$額面は株 | ||||||||
| 許可された2022年6月30日現在発行済み株式 | ||||||||
| 2021年12月31日現在の発行済み株式と発行済み株 | ||||||||
| Bシリーズ転換可能優先株、$額面価値株 | ||||||||
| 許可された2022年6月30日現在発行済み株式 | ||||||||
| 2021年12月31日に | ||||||||
| 普通株、$額面価値許可されたそして が発表されました、そして2022年6月30日現在の発行済み株式と はそれぞれ2021年12月31日に |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 追加実収資本 | ||||||||
| 在庫株をコストとするそして株式は2022年6月30日と2021年12月31日にそれぞれ | ( | ) | ( | ) | ||||
| 赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主権益 | ||||||||
| 総負債と株主権益 | $ | $ | ||||||
付記はこのような監査されていない総合財務諸表の不可分の一部だ
| 4 |
| カタログ表 |
VerifyMe社
統合された
運営説明書
(未監査)
(単位は千、1株当たりのデータは除く)
| 3か月まで | 6か月まで | |||||||||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||||||
| 純収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 収入コスト | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運営費 | ||||||||||||||||
| 一般と行政(a) | ||||||||||||||||
| 研究開発 | ||||||||||||||||
| 販売とマーケティング(a) | ||||||||||||||||
| 総運営費 | ||||||||||||||||
| 他の費用を差し引く前の損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の収入 | ||||||||||||||||
利子収入，純額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 株式投資損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| その他の収入 | ||||||||||||||||
| 賃金保護計画債務減免 | ||||||||||||||||
| その他の収入合計，純額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 1株当たり損失 | ||||||||||||||||
| 基本型 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 薄めにする | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加重平均普通株式 卓越した | ||||||||||||||||
| 基本型 | ||||||||||||||||
| 薄めにする | ||||||||||||||||
| (a) |
付記はこのような監査されていない総合財務諸表の不可分の一部だ。
| 5 |
| カタログ表 |
VerifyMe社
統合された
現金フロー表
(未監査)
(単位：千)
| 6か月まで | ||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 経営活動のキャッシュフロー | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失と純現金の使用を調節するように調整する 経営活動： | ||||||||
| 不良債権準備 | ||||||||
| 株に基づく報酬 | ||||||||
| オプションをサービスの公正価値と交換する | ||||||||
| サービス交換のために発行された制限株式奨励の公正価値 | ||||||||
| サービス交換のために発行された制限株式単位の公正価値 | ||||||||
| 賃金保護計画債務減免 | ( | ) | ||||||
| 株式投資の公正価値損失 | ||||||||
| 償却と減価償却 | ||||||||
| 経営性資産と負債変動状況： | ||||||||
| 売掛金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未開勘定書の収入 | ( | ) | ||||||
| 関係者が支払うべき金 | ( | ) | ||||||
| 在庫品 | ( | ) | ||||||
| 前払い費用と他の流動資産 | ( | ) | ||||||
| 売掛金、その他売掛金、レンタル | ||||||||
| 経営活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー | ||||||||
| 関連側は投資保証金及び精算費用を納付しなければならない | $ | $ | ( | ) | ||||
| 特許を購入する | ( | ) | ( | ) | ||||
| レンタルのために設備を購入する | ( | ) | ||||||
| 株式投資を購入する | ( | ) | ||||||
| PeriShipを買収する | ( | ) | ||||||
| 執行延期費用 | ( | ) | ||||||
| 資本化ソフトウェアコスト | ( | ) | ||||||
| 投資活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動によるキャッシュフロー | ||||||||
| 証券を公開発行して得た収益 | $ | $ | ||||||
| 支払手形の償還 | ( | ) | ||||||
| 株購入計画で得た金 | ||||||||
| 増発在庫株(株式買い戻し計画) | ( | ) | ||||||
| 従業員の株式給与の源泉徴収税は、引き換えに 引渡し済み株式 | ( | ) | ||||||
| 融資活動が提供する現金純額 | ||||||||
| 現金が純増する 現金等価物 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
| 現金と現金等価物--期初 | ||||||||
| 現金と現金等価物--期末 | $ | $ | ||||||
| キャッシュフロー情報を補足開示する | ||||||||
| 期間内に支払われた現金： | ||||||||
| 利子 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資と 融資活動 | ||||||||
| 期間内の使用権資産とリース負債の初歩的確認 | $ | $ | ||||||
付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ
| 6 |
| カタログ表 |
VerifyMe社
株主権益合併報告書
(未監査)
(単位：千、共有データを除く)
| Aシリーズ | Bシリーズ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| オープンカー | オープンカー | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先して優先する | 優先して優先する | ごく普通である | 財務局 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在庫品 | 在庫品 | 在庫品 | その他の内容 | 在庫品 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 量 | 量 | 量 | 支払い済み | 量 | 積算 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 株 | 金額 | 赤字.赤字 | 合計する | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日の残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 制限株式奨励は、従業員税で控除された株を差し引いた純額 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 制限株式単位 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| サービスのために発行する普通株 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株買い戻し | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日の残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Aシリーズ | Bシリーズ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| オープンカー | オープンカー | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先して優先する | 優先して優先する | ごく普通である | 財務局 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在庫品 | 在庫品 | 在庫品 | その他の内容 | 在庫品 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 量 | 量 | 量 | 支払い済み | 量 | 積算 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 株 | 金額 | 赤字.赤字 | 合計する | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日の残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 制限株式奨励は、従業員税で控除された株を差し引いた純額 | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 制限株式単位 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株購入計画 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 私募に関する普通株発行 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| サービスのために発行する普通株 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 買収で発行された普通株 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日の残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
付記はこのような監査されていない総合財務諸表の不可分の一部だ。
| 7 |
| カタログ表 |
VerifyMe社
株主権益合併報告書
(未監査)
(単位：千、共有データを除く)
| Aシリーズ | Bシリーズ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| オープンカー | オープンカー | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先して優先する | 優先して優先する | ごく普通である | 財務局 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在庫品 | 在庫品 | 在庫品 | その他の内容 | 在庫品 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 量 | 量 | 量 | 支払い済み | 量 | 積算 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 株 | 金額 | 赤字.赤字 | 合計する | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式オプションの公正価値 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 制限株式奨励は、従業員税で控除された株を差し引いた純額 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 制限株式単位 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| サービスのために発行する普通株 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 証券公開で発行された普通株 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株買い戻し | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日の残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Aシリーズ | Bシリーズ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| オープンカー | オープンカー | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先して優先する | 優先して優先する | ごく普通である | 財務局 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在庫品 | 在庫品 | 在庫品 | その他の内容 | 在庫品 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 量 | 量 | 量 | 支払い済み | 量 | 積算 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 株 | 金額 | 赤字.赤字 | 合計する | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日の残高 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 制限株式奨励は、従業員税で控除された株を差し引いた純額 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 制限株式単位 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株購入計画 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式調達計画に関する発行済み普通株 | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 私募に関する普通株発行 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| サービスのために発行する普通株 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 買収で発行された普通株 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日の残高 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
付記はこのような監査されていない総合財務諸表の不可分の一部だ。
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| カタログ表 |
VerifyMe社
連結財務諸表付記(監査を経ていない)
付記1--主要会計政策の概要
業務的性質
VerifyMe，Inc.(“VerifyMe”) は1999年11月10日にネバダ州で登録が成立した.VerifyMeとその完全子会社(“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)はニューヨークロチェスターに本部を置き、その普通株式額面各普通株と引受権証はナスダック資本市場(“ナスダック”)で取引され、取引コードはそれぞれ“VRME”と“VRMEW”である。
VerifyMeはブランドと消費者を連結する製品に特化した技術解決策プロバイダであり、我々の完全子会社PeriShip Global， LLC(“PeriShip Global”)を通じてブランドに高接触のエンドツーエンド物流管理を提供する。我々のビジネス はVerifyMeソリューションとPeriShipグローバルソリューションの2つに分けられる.我々のVerifyMeソリューション部門により，我々の技術 は消費者が使用前に製品の認証を行うことができ，ブランド所有者は彼らの消費者に接続してビジネス情報 を収集することができる.VerifyMe技術は，ブランド所有者が消費者と直接接触しながらビジネス情報を収集できるようにしている.VerifyMe技術はまた、偽造防止、認証、序列化、ラベル、包装、製品の追跡および追跡機能などのブランド保護およびサプライチェーン機能を提供する。当社のPeriShip Global Solutions部門により、専用データベース、パッケージおよびフライト追跡ソフトウェア、天気、交通、br}およびフライト状態監視システム、およびコールセンターによって管理される貨物中継および最後のマイルイベントをリアルタイムで見ることができる動的ダッシュボード を含む複雑なITプラットフォームを介して物流管理を提供します。同社の活動は重大なリスクと不確実性の影響を受けている。本報告の“リスク要因”と“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析” ，2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告、および米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された他の文書を参照されたい。
再分類する
2021年6月30日までの3カ月と6カ月のいくつかの列報金額は，我々の現在の報告期間に適合する列報のための再分類 を反映している
陳述の基礎
添付されている監査されていない中期総合財務諸表(“中間報告書”)は、VerifyMeおよびその完全子会社の勘定を含む。合併後、すべての重要なbr会社間残高と取引は解約されました。連結財務諸表は，表格10−Qの報告規則と条例に基づいて作成されている。したがって、米国公認会計原則(“GAAP”)が完全な財務諸表に対して要求するいくつかの情報および開示はここには含まれていない。中間報告書を読む際には、会社が2022年3月14日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した2021年12月31日までの最新年次報告書(Form 10−K)に含まれる財務諸表とその付記を結合しなければならない。添付された中間報告書は監査されていないが、管理層は、公報に記載されていると考えられるすべての調整(通常の経常的な計上項目からなる)が含まれていると考えている。2022年6月30日までの3カ月と6カ月の中間業績は、2022年12月31日までの年度または今後のいずれの中期の予想業績を代表するとは限らない。
細分化市場報告
運営部門は企業の構成要素として定義されており、そのbrは単独の財務情報が利用可能であり、首席運営意思決定者または意思決定グループが資源の割り当ておよび業績を評価する方法を決定する際に定期的に評価を行う。同社には(I)VerifyMeソリューション と(Ii)PeriShipグローバルソリューションの2つの報告可能な部門がある。それは.当社支部報告構造のさらなる検討については、付記13支部報告を参照されたい。
予算の使用
米国公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、財務諸表の日付または有資産および負債の報告金額、開示または資産および負債、ならびに報告期間内の収入および支出の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
最近の会計公告
2016年6月、FASBはASU 2016-13を発表した金融商品-信用損失(主題326)：金融商品の信用損失の計測(“CECL”)、これは、金融商品の信用損失を測定する方法を変更し、そのような損失を記録する時間を変更する。本ガイドラインは2022年12月15日以降の報告期間内に発効し、早期採用が許可されます。会社は2022年1月1日からASU 2016-13を事前に採用することを選択しており、その影響は合併貸借対照表で開示されている。同社の売掛金は現在新しいCECLモデルに制約されている唯一の金融ツールである。当社は再検討しましたLevant内部および/または外部 の過去のイベントに関する情報、例えば、同様の資産の歴史的損失経験、現在の状況、および合理的かつサポート可能な予測は、信用損失を決定する際に報告される金融資産金額の予想可能性に影響を与える。
金融商品の公正価値
当社の金融商品には、売掛金、売掛金、支払手形と売掛金、持分投資、長期派生負債が含まれています。売掛金、売掛金、売掛金の帳簿価値は、満期日が短いため公正価値に近づいています。当社はその支払手形の帳簿価値は、当社が債務ツールのような現在得られる金利やその他の条項によって公正価値に近いと考えています。
| 9 |
| カタログ表 |
会社は、FASB ASC 820“公正価値計量および開示”に従い、公正価値計量および報告されたすべての資産および負債に適用する。公正価値台帳の資産と負債は、以下の3つのカテゴリのうちの1つで分類され、開示されることが要求される
レベル1：同じ資産や負債の活発な市場オファー
レベル2：市場データによって確認された観察可能な市場への投入または観察不可能な投入
レベル3：市場データで確認されていない観察不可能な入力
公正価値計量が存在する公正価値レベルは全体の公正価値計量に対して重要な意義を持つ最低レベル投入に基づいている。
以下の表は、当社が公正価値に応じて恒常的に貸借対照表に計量·記録している金融商品と、公正価値システムにおける2021年12月31日と2022年6月30日までの水準を示している。
| 千単位の金額(‘000) | ||||||||||||
| 短期投資 | 株式投資 | 派生負債 | ||||||||||
| (レベル1) | (レベル3) | (レベル3) | ||||||||||
| 2021年12月31日現在の残高 | $ | ( | ) | |||||||||
| その他(費用)/収入で確認された公正価値は損失を達成した | - | ( | ) | - | ||||||||
| その他(費用)/収入で確認された公正価値は収益を実現していない | - | - | ||||||||||
| 株式報酬で確認された公正価値は収益を達成した | - | - | ||||||||||
| 2022年6月30日の残高 | $ | $ | - | $ | - | |||||||
可変利子実体
当社はすでにデラウェア州に位置する特殊な目的買収会社G 3 VRM Acquisition Corp.(ナスダック：GGGVU)(“SPAC”、付注2-株式投資参照)が可変権益実体(“VIE”)であることを確定し、当社はこの実体の中で可変権益を持っているが、主要な受益者ではない。VIEを合併すべきかどうかについて決定するには，会社が主要な受益者であるかどうかを評価する際に判断する必要がある。この決定を下すために，当社は，VIE経済表現に最も影響を与える活動を指導する能力と，VIEの損失を負担したり，SPACに大きな影響を与える可能性のあるVIE利益を獲得する権利を評価した。同社の結論は，VIEの主な受益者ではないため，SPACを合併していないことである。当社は、現在の事実とそのエンティティを取り巻く状況とに基づいて、あるエンティティがVIEであるかどうかの評価を継続的に再評価し、そのエンティティがVIEであり続ける場合、当社がVIEの主要な受益者であるかどうかを再評価する。SPACは初公募終了後12ヶ月以内に初歩的な業務合併を完了できず、当社は延期に資金を提供しないことを決定し、追加資金を信託口座に入金していない。そのため，SPACは解散し，その規約に基づいて清算された。SPACは100%の公開株式を現金で償還し、権利は満期になって何の価値もなく、SPACの解散準備後、創業者株式と私募証券は何の価値もないと予想される。
株式投資
もし当社がある実体に財務権益をコントロールしていないが、この実体の運営及び財務政策に影響を与えることができれば、この投資は(I)権益会計方法或いは(Ii)公正価値選択に従って適用される公認会計政策によって選択可能な公正価値オプションに従って入金される。当社はすでにアジア太平洋区の株式投資(付記 2-持分投資を参照)及び貸借対照表上の短期投資項目の下の持分証券について公正価値オプションを選択した。当社はすでに公正価値が株式投資の経済表現を最も反映できることを確定したからである。権益投資公正価値の未確認損益変動に付随する総合経営報告書の権益投資損失を計上する。
| 10 |
| カタログ表 |
収入確認
当社は会計基準編纂(“ASC”)テーマ606に基づいて収入を会計処理している 顧客との契約収入“これは，実体が顧客に商品やサービス契約による収入やキャッシュフローを提供する性質，金額，時間，不確実性に関する情報を報告する原則を確立している
会社は、各合意に規定された義務を履行する際に確認すべき適切な収入金額を決定するために、以下の5つのステップを採用する
| o | 顧客との契約を決定する |
| o | 契約の履行義務を確定する |
| o | 取引価格を決定する |
| o | 取引価格を契約に割り当てる履行義務；及び |
| o | 業績義務を履行する際に収入を確認する。 |
当社の収入は、2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の間、主に当社の子会社PeriShip Globalによる当社の運航物流サービスに関する収入で構成されています。
商誉
営業権とは、買収価格 が企業合併で獲得した純資産の公正価値を超えることである。ASC 350によれば、会社は、場合によっては年または2回の年間テストの間に営業権の減価をテストする。権威の指導の下で、会社はまず定性要素を評価して、商業権減価定量化テストを行う必要があるかどうかを確定する。エンティティが定性的評価に基づいてその公正価値がその帳簿価値よりも小さいと決定されない限り、報告単位の公正価値を計算する必要はない。減値審査を引き起こす可能性のあるイベントや環境変化 は、マクロ経済状況、業界と市場状況、コスト要素、全体財務表現、他の特定の実体イベント および株価の持続的な下落を含む。
企業合併
当社は業務買収の会計計算に会計基準編纂(“ASC”)テーマ805“企業合併”の規定を適用する。ASC 805は、買収日に買収した資産と負担した負債を商標権と分離して公正価値を確認することを当社に要求する。買収日までの営業権とは、買収日に移転した対価格控除買収日に資産と負担した負債を識別した後の公正価値を意味する。当社はその最適な推定と仮定を用いて初歩的な価値を買収日の買収資産や負担する負債に正確に適用しているが、これらの推定自体は不確定であり、改善が必要である。そのため、買収日から最長1年となる可能性のある試算期間内に、当社は前期の改訂ではなく今期の調整を記録した。計量期間が終了したり資産を買収したり、負債を負担する価値が最終的に確定した後(先着者を基準に)、その後の任意の調整は総合経営報告書に記入する。企業合併の会計処理には、経営陣が重大な見積もりと仮定を行う必要があり、特に買収の日には、無形資産の推定(適用される場合)が含まれる。会社が作成した仮説や推定は合理的かつ適切であると考えているにもかかわらず，これらの仮説や推定は，買収された会社の経営陣から得られた情報にある程度基づいており，本質的には不確実である.予期せぬイベントおよび状況が発生する可能性があり、そのような仮定、推定、または実際の結果の正確性または有効性に影響を与える。
1株当たり収益を報告する時、会社は財務会計基準(“FASB”)ASC 260“1株当たり収益”に従い、基本的な1株当たり収益と希釈後の1株当たり収益を報告する。当社は各期間に純損失を記録したため、普通株等価物は、優先株、株式オプション及び引受権証を含めて反償却性質である；そのため、基本損失は1株当たりの赤字の金額と同じである
2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月で、各 が将来の1株当たりの基本収益を希釈する株式は、1株当たりの利益を希釈する計算から除外される可能性があり、これらの株を含めると、上記期間における当社の損失を逆希釈することになるからである。3番と6番2022年6月30日までの月 約5，596，000株の逆希釈株があります未付与限定株 株式購入計画下の単位とオプション、337，000株が株式オプションを行使する際に発行可能な株、引受権証を行使する際に発行可能な株式、事前資本権証を行使する際に発行可能な675，000株、および優先株転換後に発行可能な株 2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月は株式オプションを行使して発行可能な465，000株の反希薄株、株式証発行後に発行可能な株式は、優先株転換後に発行可能な144，000株である。
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| カタログ表 |
我々は、FASB ASC 718“報酬-株式報酬”の規定に基づいて、付与日の推定公正価値に基づいて従業員および取締役に支給されるすべての株式報酬の報酬支出を計量し、確認することを要求する株式報酬を会計処理する。私たちはブラック·スコイルモデルを使って付与された日の株式報酬の公正価値を推定した。ブラック·スコアーズオプション定価モデルによって使用される仮説 は、無リスク金利、株式オプションの予想変動率、および予想寿命を含む。これらの仮定の変化は、株式の公正価値報酬の推定および将来の期間に記録された報酬支出に大きな影響を与える可能性がある。最終的に与えられる部分報酬の価値は直線法を用いて必要と確認された サービス期間内の費用であることが予想される.株価上昇目標を有する業績制限株式単位(注 7-株式オプション、制限株式および株式承認証参照)については、モンテカルロシミュレーションを組み合わせた格子方法を適用し、ここで はランダム反復を含み、適切な確率 分布(通常のBlack Scholes入力に基づく)に基づいてRSUの契約寿命内に異なる未来の価格経路をとる。公正価値は，モンテカルロシミュレーションごとの付与日公平価値の平均値をとることで決定される.我々は業績 期間の報酬支出を直線的に確認し、その期間の実績に応じて継続的に調整や打ち消しを行うことはない。
我々は、ASU番号2018-07、報酬-株式ベースの報酬(テーマ718)：非従業員の株式ベースの支払い会計(ASU 2018-07)の改善 に基づいて、非従業員に支給される株式ベースの報酬を会計計算し、非従業員に支給される株式ベースの報酬とテーマ718の既存指導下の従業員の報酬とを会計計算するが、いくつかの例外がある。今回の更新は、サブトピック505−50の代わりに“株式ベースの報酬を非従業員に支払う”における株式ベースの報酬を非従業員に支払うことに関する指導意見 である。
非従業員に株式 オプション或いはその他の権益ツールを発行して当社が受け取った商品或いはサービスの代価として、すべて発行済み権益ツールの公正価値に従って入金する。非従業員持分支払いはサービス期間中に費用 として記録され、私たちがサービスのために現金を支払ったように。各財務報告期間が終了すると、サービス帰属の前または完了する前に、資本ベースの支払いの公正価値が再計量され、br}中に確認された非現金費用がそれに応じて調整される。非従業員に付与された持分支払いの公正価値は将来的に変化する可能性があるので、将来的に支出される金額は、持分支払いが完全に帰属またはサービスが完了するまで、公正価値再計量を含むであろう
付記2--持分投資
2021年2月26日、当社はデラウェア州の会社であり、当社が共同で協賛する“SPAC”の創業者であるVMEA ホールディングス(“協賛エンティティ”)を設立した。SPAC設立の目的は、1つまたは複数の企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編などと同様の業務統合を実現することである。
2021年4月12日、保税人実体はデラウェア州有限責任会社に転換し、“G 3 VRM Holdings LLC”と改名し、共同保証人を保険者実体のメンバーとして追加し、会社は44.40%の持分を持っている。2021年7月6日、SPACが初公募株を完成単位(“単位”)は、部分的に引受業者の超過配給選択権を行使する626，000単位を含み、毛収入106，260，000ドルを生成する。各単位は、SPAC普通株式、額面0.0001ドル、および初期業務統合が完了した後に10分の1(1/10)SPAC普通株を得る権利を含む。また，IPOの終了にともない，SPACは対を完了した
2021年4月12日に保険者実体を持つ持株権を停止したため、当社は保険者実体を株式投資に入金し、公正価値オプションを選択した。
SPACは初公募終了後12ヶ月以内にその初歩的な業務合併を完了できず、当社は延期に資金を提供しないことを決定し、追加資金を信託口座に入金しなかった。したがって、SPACはその憲章に基づいて解散して清算した。SPACは2022年7月19日に100%の公開株式を現金で償還し、これらの権利は何の価値もなく、SPACの解散に備えた後、創業者株と私募証券は一文の価値もないと予想される。清算SPACの書類は2022年7月29日に提出されており，現在スポンサーへの分配は予定されておらず， は2022年第3四半期にスポンサーに最終分配を行う予定である(あれば).
2022年6月30日現在、株式投資の公正価値は0万ドル
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| カタログ表 |
次の表に主催者エンティティの財務要約情報を示す.このような要約資料は株式投資の当社の財務資料に対する個別の重要性に基づいて提供される。
| 千単位の金額(‘000) | ||||||||
六月三十日 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 総負債 | ||||||||
| 中間株式と株主損失 | ||||||||
| 千単位の金額(‘000) | ||||||||
| 6か月まで 六月三十日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 営業損失 | ||||||||
| 純損失 | ||||||||
2021年12月、会社は8，841 10%のDシリーズ累計転換可能優先株を買収し、価格は$顧客への未返済売掛金残高88，410ドルの支払いとして。
このツールは主題321の範囲内の持分証券とされており、発行エンティティは優先株を償還する選択権を持っているが契約義務がないため
社は優先株を普通株に変換することができる。2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の公正価値損失
NOTE 3 – 収入.収入
カテゴリー別の収入
以下の一連の表は，カテゴリ別(千ドル単位)で分類した収入を示している.
| 私を検証して | クルーズグローバル会社 | 統合された | ||||||||||||||||||||||
| 収入.収入 | 6月30日までの3ヶ月間 | 3か月まで 六月三十日 | 3か月まで 六月三十日 | |||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||
| 積極的なサービス | $ | - | $ | - | $ | $ | - | |||||||||||||||||
| 良質なサービス | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| ブランド保護サービス | - | |||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | - | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 私を検証して | クルーズグローバル会社 | 統合された | ||||||||||||||||||||||
| 収入.収入 | 6か月まで 六月三十日 | 6か月まで 六月三十日 | 6か月まで 六月三十日 | |||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||
| 積極的なサービス | $ | - | $ | - | $ | $ | - | |||||||||||||||||
| 良質なサービス | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| ブランド保護サービス | - | |||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | - | $ | $ | ||||||||||||||||||
契約残高
収入確認、開票、および現金徴収のスケジュールは、合併貸借対照表上の未公開収入(契約資産)および繰延収入(契約負債) をもたらす。私たちの顧客に受け取った金額は契約条項によって課金され、契約条項は通常納品完了とみなされます。 未課金金額は通常30日以内に請求書を発行して徴収しますが、通常60日を超えません。私たちが仕事を実行する前に顧客の請求書を前借りする場合、通常は30日以内にこのような金額を稼いで収入で確認します。これらの資産と負債は、各報告期間終了時に契約通り総合貸借対照表に報告されています。 2022年6月30日までの6ヶ月間の契約資産と負債残高の変化は、他の要因の大きな影響を受けません。
ASC主題(br}606における実際の便宜的な方法を適用して、私たちが本来確認していた資産の償却期間が1年以下である場合、発生時の費用として契約を取得する増分コスト(すなわち、販売手数料)を確認する。2022年6月30日まで、資本化された販売手数料は何もありません。
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| カタログ表 |
付記4-ビジネスグループ
PeriShip LLC
2022年4月22日、我々は完全子会社PeriShip Globalを通じてPeriShip，LLC(“PeriShip”)の業務およびいくつかの資産を買収し、PeriShipは付加価値時間および温度感知型小包管理サービスプロバイダである。PeriShip Globalは、独自の予測分析ソフトウェアとサポートされているコールセンターサービスを利用して運航物流サービスを提供しています。同社はその独自のITプラットフォームを使用してリアルタイム情報と分析を提供し、サプライチェーンの流れの中断を緩和し、腐敗しやすい医療保健と食品業界を含む重要な市場に最後の1マイルの解決策を提供する。購入価格は1050万ドルです$が含まれています
下表に今回買収した調達価格 割当(千ドル)をまとめた。
| 現金 | ||||||||
| 本票 | ||||||||
| 株式(発行305，473株普通株) (a) | ||||||||
| 購入総価格 | ||||||||
| 償却する | ||||||||
| 期間 | ||||||||
| 仕入価格配分： | ||||||||
| 売掛金純額 | ||||||||
| 前払い費用 | ||||||||
| 発達した技術 | 年.年 | |||||||
| 商品名/商標 | 年.年 | |||||||
| 取引先関係 | 年.年 | |||||||
| 競業禁止協定 | 年.年 | |||||||
| 財産と設備、純額 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 売掛金とその他の売掛金 | ( | ) | ||||||
(a)
監査されていない予想財務情報
以下、監査されていない形式の財務情報は、会社運営の総合的な結果を示し、上記で議論した買収を発効させ、2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月、まるで買収が第1の期間開始時に発生したbrであり、2022年4月22日ではない
予備試験財務情報は説明に供するだけであり、必ずしも買収が2021年1月1日に完了すれば実現される運営結果を示すとは限らず、合併後の会社の将来の運営結果を予測するつもりもない。財務情報は、列挙された期間内に被買収会社に関連するいかなる予想統合コストも発生しないと予想される。
次の表は、会社と買収したPeriShip業務の形式財務情報をまとめ、Perishipの買収日を2021年1月1日 (千ドル単位)とする
| 6月30日までの3ヶ月間 | 6か月まで 六月三十日 | |||||||||||||||
| 説明する | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 収入.収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
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| カタログ表 |
NOTE 5 – 無形資産と商業権
商誉
営業権とは、買収された企業の基礎純資産に割り当てられた価値をコスト が超えることである。購入した無形資産は見積公正価値で入金される。営業権は無期限寿命を有するとみなされ、償却されないが、毎年減値テストが行われ、イベントにおいて減値がより発生する可能性があることを示す任意の時間 が行われる。私たちは報告書の単位レベルで営業権をテストする。
ASCテーマ350無形資産 -営業権とその他(ASC主題350)は、エンティティが最初に定性的要因を評価して、定量的営業権減価テストを行う必要があるかどうかを決定するための基礎として、報告単位の公正価値がその帳簿価値を下回る可能性がないことよりも低い可能性があるかどうかを決定することを可能にする。ASC主題350によれば、報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも大きい可能性が高い場合、エンティティは、報告単位に対して数量化営業権減値テストを行う必要がない。米国公認会計原則の定義によると、報告書単位は運営部門であるか、または運営部門のレベルよりも低い。
報告単位の公正価値を決定することは性質的に判断され、重大な推定と仮定の使用に関連する。これらの推定と仮定には，将来のキャッシュフローを予測するための収入成長率と営業利益率，リスク調整された割引率 ，将来の経済と市場状況，および適切な市場比較可能性指標の決定が含まれる。私たちの公正価値推定は、私たちが合理的だと思うが予測できないと内在的に不確実な 仮説に基づいている。将来の実際の結果はこれらの 推定値とは異なる可能性がある.我々の営業権減価テストの時間および頻度は、イベントおよび状況の持続的な評価に基づいており、 は可能な減少を示すであろう。我々は引き続き我々の営業権と無形資産の減値状況を監視し、減値指標が出現した場合に正式な テストを行う。
私たちの2つの報告可能なbrセグメントの各々は、ASCトピック280の次の運営セグメントを表す細分化市場報告それは.私たちはASCテーマ350での報告単位 レベルまたは運営部門の以下のレベルで私たちの営業権をテストします無形資産-営業権とその他それは.我々は、以下に述べる2つの報告単位が営業権減値テストのための2つの報告単位を有することを確認した。
2022年6月30日までの6ヶ月間、業務部門の営業帳簿金額の変動状況を以下のように報告すべきです(千単位)
| 私を検証して | クルーズグローバル会社 | 合計する | ||||||||||
| 帳簿純価値は | ||||||||||||
| 2022年1月1日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2022年活動 | ||||||||||||
| 採掘する | ||||||||||||
| 帳簿純価値は | ||||||||||||
| June 30, 2022 | $ | $ | $ | |||||||||
償却すべき無形資産
我々の無形資産には，特許や商標，資本化ソフトウェアや買収に関する確認金額が含まれており，顧客関係，商号，開発されたbr技術，競業禁止協定が含まれている.無形資産はこのタイプの無形資産に適用される普遍的に受け入れられる推定方法を採用して、公正な市場価値によって初期評価を行う。償却は無形資産の予定耐用年数内で直線的に確認します。減値指標が発生した場合、確定年限を有する無形資産は、減値を計算するために検討される。営業権を除いて、当社には耐用年数不定の無形資産は何もありません。
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| カタログ表 |
寿命の限られた無形資産は、その予想耐用年数内に償却される。このカテゴリに含まれる主要資産とそれぞれの残高は以下のようになる (千で計算)
| June 30, 2022 | 総帳簿金額 | 積算 償却する | 純積載運 金額 | |||||||||
| 特許と商標 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 大文字ソフト | ( | ) | ||||||||||
| 取引先関係 | ( | ) | ||||||||||
| 発達した技術 | ( | ) | ||||||||||
| 競業禁止協定 | ( | ) | ||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||
| 特許と商標 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 大文字ソフト | ( | ) | ||||||||||
| 取引先関係 | - | - | - | |||||||||
| 発達した技術 | - | - | - | |||||||||
| 競業禁止協定 | - | - | - | |||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
無形資産の償却費用は19.7万ドル
特許と商標
2022年6月30日現在の特許と商標の組み合わせには、ライセンスされている米国特許12件と、4カ国(フランス、ドイツ、イギリス、イタリア)で検証されたライセンス欧州特許6件、出願中の米国および外国特許6件、登録されている米国商標15件(うち8つの商標は当社の完全子会社PeriShip Globalによって取得されている)、EU商標登録2件、コロンビア商標登録1件、オーストラリア商標登録1件、日本商標登録1件、メキシコ商標登録1件、シンガポール商標登録1件、英国商標登録2件、処理すべき米国と外国の商標出願は22件もある。
当社が今後5年以降に無形資産を記録する予定の償却費用 は以下の通り(単位：千)：
| 年.年 | June 30, 2022 | ||||
| 2022年(残り6ヶ月) | $ | ||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| その後… | |||||
合計する | $ | ||||
付記6--株主権益
その会社は34，000ドルかかりました
2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月、会社の制限株式単位に関する支出はそれぞれ27.4万ドルと47.7万ドルで、2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月で、制限株式単位に関する支出はそれぞれ14.9万ドルと27.7万ドルだった。
2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間に、会社は30，000株と5，426株のサービス関連普通株を発行し、株式ベースの報酬支出はそれぞれ96，000ドルと23，000ドルだった
2022年4月22日、PeriShip事業の買収について305，473株の普通株 が発行され、詳細は付記4-業務合併が参照される。
2022年4月22日、当社はPeriShip，LLC事業の買収の一部として、3名の 幹部と雇用協定を締結し、2022年4月22日から発効した。雇用協定によると、取締役会報酬委員会は各幹部に業績制限性株式単位(“業績制限株単位”)を授与することを許可し、授与日は2022年4月22日であり、価値は彼らそれぞれの基本給に相当し、授与日の公正価値は571 千ドルであり、計194，044 個の制限株式単位である。
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| カタログ表 |
業績買い戻し単位は、50%の買い戻し単位(“第1弾”)が授与日の2年周年日に帰属し、参加者が授与日まで自社に雇用されており、普通株の当該2年間の終値が20取引日連続で5.00ドル以上であることを前提としている。第1弾の普通株式が授与日の2年以内の終値が5.00ドル以上でなく、授与日の2年周年日に帰属していない場合、第1弾の普通株は授与日の3年記念日に帰属し、参加者が授与日まで当社に雇用され続けており、この3年間の終値が20取引日連続で5.00ドル以上であることを前提としている。参加者が付与された日またはそれ以前の任意の時間に参加者の死亡または障害によって雇用を終了した場合、第1の株式が終了日までに帰属していない場合、第1の株式は、参加者が雇用を終了した日から20取引日連続して5.00ドル以上に達して参加者が雇用された日 に達する。参加者が当社に継続的に雇用され、普通株がこの2年間の20取引日連続の市場価格が7.00ドル以上である場合、50%のRSU(“第2弾”)は授出日の2年周年日に帰属する。第2回の株が授与日の2年のbr周年に帰属しない場合、普通株のこの2年間の終値は7.00ドル以上ではないからである, 参加者が授与日の3年以内に引き続き当社に雇用され、普通株の当該3年間の終値が20取引日連続で7.00ドル以上である場合、br}第2弾の普通株は授与日の3年間の日に授与される。参加者が参加者の死亡または障害によって付与された日またはそれ以前の任意の時間に雇用を終了した場合、第2の株式が終了日前に帰属しておらず、普通株の終値 が参加者が雇用された日から20取引日連続して20取引日以内に7.00ドル以上である場合、第2の株式は参加者が雇用を終了した日に帰属する。
2021年4月15日から、私たちの元取締役会長ノーマン·ガードナーは取締役会を退職した。ガードナーさんは、制限株式69，284株を付与され、公正価値$
2022年4月15日、会社は750株の普通株を差し止めてログアウトし、私たちの首席財務官が持っている制限的な株式奨励のアメリカ賃金税の源泉徴収義務を履行した。
2022年4月12日、吾らは売却株主及びいくつかの取締役と証券購入協定(“証券購入協議”)を締結し、合計880，208株の自社普通株、予備資本金権証を規定して最大675，000株の自社普通株を購入し、及び株式証は最大1，555，208株自社普通株を購入し、吾などに約500万元の総収益 及び純収益460万元をもたらした。事前資金権証は直ちに を行使し、完全な行使時に終了することができ、行権価格は1株0.001ドルである。この等株式証の使用期間は5年であり、発行日から6ヶ月から計算し、行使価格は1株当たり3.215ドルである。事前融資権証と引受権証には価格調整条項が含まれており、場合によっては適用される行権価格を下げる可能性がある。取引 は2022年4月14日に完了する。
私たちの取締役4人は購入者として発売に参加し、合計93，312株の私たちの普通株と引受権証を購入して、合計93，312株の私たちの普通株を購入しました。
2022年4月7日から、会社は非従業員取締役に対する制限的な株式単位または制限株式奨励を許可し、付与日 の公正価値は92，000ドルに相当する。このボーナスは月平均9期に分けて支給されるが、非従業員取締役は引き続き取締役会に在任し、非従業員取締役が取締役としてのサービス分離時に支払われる。2022年4月、非従業員取締役に合計28，592株の制限株が発行された。
2022年4月7日、取締役会報酬委員会は2人の取締役会メンバーに1人当たり30，000個の業績RSUを発行することを許可し、2022年4月7日までの公正価値は178，000ドルであった
2022年3月29日、会社は8870株の普通株を抑留してログアウトし、最高経営者が保有する制限的な株式奨励の米国源泉徴収賃金税義務を履行した。
2022年2月16日、会社戦略の策定·実施の一環として、会社は最高経営責任者総裁と最高経営責任者総裁、執行副総裁と最高財務官、最高技術官と財務および投資家関係上級副総裁 と採用協定を締結し、それぞれ2022年2月15日に発効した。雇用協定によると、取締役会報酬委員会は各幹部に業績RSUを授与することを許可し、2022年2月16日まで、計178，282個の制限株式単位で、2022年2月16日まで、公正価値は525，000ドルであり、それぞれの基本賃金にそれぞれの年間持分奨励資格パーセンテージを乗じたことに相当し、範囲は50%から70%まで様々である。50%のパフォーマンス RSU。
2022年1月1日から、会社は各取締役非従業員のために制限性株式単位或いは制限性株式奨励を許可し、br日の公正価値が10万ドルに相当する奨励を授与した。非従業員取締役が取締役会委員会の議長または独立取締役を担当している場合、彼はまた追加の制限株式単位奨励または制限株式奨励を獲得し、付与日の公正価値は25，000ドルに相当する。これらの奨励は授与日の1周年の早い日に全額付与されるが、非従業員取締役は引き続き取締役会に在任し、非従業員取締役が取締役サービスとして分離したときに支払う。取締役は4名の非従業員取締役に157，232個の制限株式単位を発行し、公正価値は50万ドルであった；非従業員取締役1名に39，308株の制限株奨励を発行し、公正価値は125，000ドルであり、発行日から1年間であった。
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| カタログ表 |
2021年4月15日、取締役会は会社の首席財務官に5，000株の制限株を授与し、公正価値は#ドルに相当する
2021年4月、会社は従業員に5，000株の制限株を付与し、公正価値を$とした
不合格株購入計画
2021年6月10日、当社株主は不合格の株式購入計画(“2021計画”)を承認した。2021年計画では、当社の従業員、役員、コンサルタントを含む合格参加者に当社の普通株を購入する機会を提供し、当社の持続的な成功への興味を高めます。2021年計画によると、予約と発行可能な普通株の最高数は500，000株。オプションを行使して得られた普通株の購入価格は、(A)登録日と(B)行使日株式公平時価の85%以下となる。2021年計画は、改正された1986年の“国税法”(以下、“規則”と略す)第423節に規定された従業員株式購入計画の資格を満たすつもりはない。当社はFASB ASC 718“報酬-株報酬”を適用し、ブラック·スコイルモデルを用いて公正価値を推定する。この計画は補償的とされているからである。2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月間の非合格株式購入計画に関する支出はそれぞれ35，000ドルと67，000ドルであった。
国庫保有株
2022年6月30日と2021年12月31日までに、
会社は198，956の和を持っていますそれぞれ物置形式で保有している株式は、約75.6万ドルと
2022年2月28日，5人の参加者が会社の非限定株購入計画brに従ってオプションを行使した結果，国庫から25，000株が発行され，発行価格は$となった.
株式買い戻し計画
2020年11月、会社取締役会は2021年8月16日まで、最大150万ドルの会社普通株を買い戻す株式買い戻し計画を承認した。2021年8月12日、会社取締役会は株式買い戻し計画を2022年8月16日まで延長し、2022年7月1日から既存のbr株式買い戻し計画を終了し、代わりに新しい計画で、会社が今後12ヶ月以内に150万ドル以下の普通株 を購入することを許可し、1株当たりの普通株価格が5.00ドルを超えないことを前提としている(付記14-後続br事件参照)。2022年6月30日までの6ヶ月間、当社は本計画に基づいて普通株を買い戻すことはありません。
2013年、当社は2013年の総合株式報酬計画(“2013計画”)を採択した。2013年計画によると、当社は株式オプション、制限株、制限株式単位、その他の株式ベースの奨励権を付与する権利があり、最高400，000株の普通株に達することができる。2013計画は、2013計画に従って従業員に付与された特定の株式オプションを奨励的株式オプションにする資格があることを可能にすることを目的としています。2013年計画により付与されたすべての オプションは、奨励株式オプションの条件を満たしていなければ、非適格株 オプションとみなされる
2017年11月14日、当社取締役会実行委員会は“2017年度株式インセンティブ計画”(以下、“2017年度計画”) を採択し、260，000株の普通株式を発行しようとしている。2017年計画では、会社の役員、上級管理者、従業員、コンサルタントが2017年計画項下の株式インセンティブを獲得する資格があり、取締役会または取締役会報酬委員会によって決定されることが規定されている。
2020年8月10日、会社取締役会は株主の承認を待たなければならない2020年株式激励計画(“2020計画”)を採択した。許可は最大1，069，110株の普通株を発行する可能性がある。2020年9月30日、会社株主は2020年計画を承認し、2020年計画は発効し、2017年計画は終了した。2017計画の既存の奨励によると、普通株式 は場合によっては2020計画の条項に従って発行されることができる。当社又はその連合会社の従業員及び非従業員取締役、及び当社又はその任意の連合会社にサービスを提供する他の個人は、取締役会又は取締役会報酬委員会の適宜決定の下で2020計画の奨励を受ける資格がある。
2020計画は、計画の規定に基づいて、報酬が付与される人、報酬の数、および各報酬の具体的な条項を含む報酬委員会によって管理される。
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| カタログ表 |
奨励的株式オプションについては、各オプションの発行権価格は、付与された日の普通株式公正時価の100%を下回ってはならない(受授者が当社の発行済み株の10%以上を保有していれば、公正時価の110%を下回ってはならない)。いかなる個人も、任意のカレンダー年内(当社及びその関連会社のすべての計画により)初めて奨励的株式オプションを行使する株式の総公平時価(付与時に決定された)は10万ドルを超えてはならず、10万ドルを超えるオプションは、価格、期限、譲渡可能 および行使制限を含む非適格株式オプションとみなされる。株式オプション激励 により2020計画に基づいて発行される普通株の最高株式数の合計は超えてはならない.
会社は非従業員との契約協定に基づいて 件の非限定的株式オプションを発行した。プロトコルによって付与されたオプションは，関連サービスや製品を提供する際に を支出する.
株式の奨励に基づく適切な公正価値を決定するには主観的仮定を入力する必要がある。同社はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて株式オプション 奨励を評価した。公正価値を計算する際に用いる仮説は，管理層の最適な見積りを表し，固有の不確実性 と判断を扱う.
すべての株式発行の詳細な情報 は付記6-株主権益で検討される.
株式オプション
| 未完成オプション | |||||||||||||||||
| 重み付けの- | |||||||||||||||||
| 平均値 | |||||||||||||||||
| 残り | 骨材 | ||||||||||||||||
| 重み付けの- | 契約書 | 固有の | |||||||||||||||
| 量 | 平均値 | 用語.用語 | 価値がある | ||||||||||||||
| 株 | 行権価格 | (単位：年) | (単位：千)(1) | ||||||||||||||
| 2021年12月31日現在の残高 | $ | ||||||||||||||||
| 授与する | |||||||||||||||||
| 没収/取消/期限切れ | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年6月30日までの残高 | $ | ||||||||||||||||
| 2022年6月30日から行使可能 | $ | $ | |||||||||||||||
| (1) |
2022年6月30日現在、会社は帰属していない株式オプションを持っていない。
2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月間、会社の支出は0ドルと
2022年6月30日現在、未償還株式オプションに関する未確認補償コストは0ドルである。
限定株奨励および制限株 単位
次の表は、2022年6月30日までの制限株奨励金をまとめています
| 未付与限定株式賞 | |||||||||
| 重み付けの- | |||||||||
| 平均値 | |||||||||
| 量 | グラント | ||||||||
| 株 | 期日公正価値 | ||||||||
| 2021年12月31日に帰属していません | |||||||||
| 授与する | |||||||||
| 既得 | ( | ) | |||||||
| 残高2022年6月30日 | $ | ||||||||
2022年6月30日現在、非帰属制限株式報酬に関する未確認株式ベースの報酬コスト総額は67，000ドルであり、加重平均期間中に確認される予定である 年。
| 19 |
| カタログ表 |
次の表は、2022年6月30日現在の未帰属制限在庫単位をまとめたものである
| 未帰属限定株式単位 | ||||||||
| 重み付けの- | ||||||||
| 平均値 | ||||||||
| 量 | グラント | |||||||
| 株 | 期日公正価値 | |||||||
| 2021年12月31日に帰属していません | ||||||||
| 授与する | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 残高2022年6月30日 | $ | $ | ||||||
2022年6月30日現在、未帰属制限株式単位に関する未確認株式による総報酬コストは375，000ドルであり、加重平均 の間に確認される予定である何年もです。
株価上昇目標を有するRSU については、ランダム 反復を含むモンテカルロシミュレーションを組み合わせた格子方法を適用し、これらの反復は、適切な確率分布 (通常のBlack Scholes入力に基づく)に基づいて、RSUの契約寿命内に異なる未来の価格経路を採用する。各贈与の公正価値は，モンテカルロシミュレーションによる贈与日公正価値の平均値をとることで決定される.派生サービス 期間の報酬支出を直線的に確認し，期間の実績に応じた継続的な調整やヒットは行わない.
次の表は、2022年6月30日までの未帰属実績 制限株式単位をまとめたものである
| 未帰属業績制限株式単位 | ||||||||
| 重み付けの- | ||||||||
| 平均値 | ||||||||
| 量 | グラント | |||||||
| 株 | 期日公正価値 | |||||||
| 2021年12月31日に帰属していません | ||||||||
| 授与する | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 残高2022年6月31日 | $ | $ | ||||||
2022年6月30日現在、未帰属制限株式単位に関する未確認株式ベースの報酬総コストは1，160，000ドルであり、加重平均期間中に確認される予定である 何年もです。
株式承認証
次の表は、2022年6月30日までの6ヶ月間の会社株式証明書の活動をまとめています
手令の付表
| 未償還引受権証(あらかじめ出資した引受権証を除く) | ||||||||||||||||
| 量 株 | 重み付けの- 平均値 トレーニングをする 値段 | 重み付けの- 平均値 残り 契約書 用語.用語 年) | 骨材 固有の 価値がある (単位：千)(1) | |||||||||||||
| 2021年12月31日現在の残高 | $ | |||||||||||||||
| 授与する | ||||||||||||||||
| 期限が切れる | ( | ) | ||||||||||||||
| 2022年6月30日までの残高 | $ | |||||||||||||||
| 2022年6月30日から行使可能 | $ | $ | ||||||||||||||
| (1) |
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| カタログ表 |
2022年6月30日までの6ヶ月間、当社は逆償却条項に基づいて引受持分証所有者に39，942件の引受権証、1，555，208件の株式承認証と証券購入協定(付記6-株主権益参照)を付与した。すでに承認株式証の公正価値が株式に対する純影響はゼロである(追加実納資本の増加及び同じ金額の発売コストを増加させる)ため、当社は任意の資金集めに関連して付与された引受権証の単独推定値を細分化或いは完成していない
あらかじめ出資して株式証明書を発行する
2022年4月14日、我々の証券購入協定(付記6-株主権益参照)に基づいて、当社は675，000株の資本金権証を発行し、合計675，000株の普通株
を購入し、購入価格は1株当たりの資本金権証3.214ドルであり、普通株1株当たりの公開発行価格から1ドルを引いたことに相当する
あらかじめ出資した引受権証は期限が切れず、いつでもすぐに行使することができる。所有者が事前出資承認株式証を行使した後、当社の普通株に対する持株量が4.99%~9.99%を超える場合、所有者は任意の事前出資権証の任意の部分を行使する権利がないだろう。
いくつかの基本的なbr取引が発生した場合、事前資本金権証の所有者は、事前資本金権証の行使時に、保有者がその基本取引の直前に事前資本金権証を行使する際に得られた証券、現金または他の財産の種類および数量を取得する権利があり、予備金権証における行使のいかなる制限も考慮することなく、権利を行使することができる。ASC 480によれば、負債と資本とを区別し、将来的に条件付き償還があり、このようなイベントが必ず発生する場合、前払い助成権証の公正価値がbr負債となることを指摘する。このようなトリガーイベントは発生していない或いは必ず発生するため、事前資金権証は持分分類として確定された；そのため、株式承認証を発行して得られた金は追加実収資本内の株主権益構成要素 に計上される。権証を権益別に分類する決定は報告ごとに評価を行った。評価は2022年6月30日までの本報告期間中に行ったが，当社は株式承認証が適切に株式に分類されていると結論した。
2022年6月30日までの6ヶ月間、事前に出資した引受権証 は何も行使されていないため、2022年6月30日まで返済されていない。
付記8--債務
2022年4月22日、同社はPeriShip，LLC事業の一部として、子会社PeriShip Globalを通じて200万ドルの無担保本券を発行した。手形
の固定金利は
9--所得税を付記する
2022年6月30日または2021年12月31日まで、税金には対応していません。
いくつかの連邦税金繰越は2037年前の異なる日付で満期になるだろう。一般に，これらは将来の課税収入に繰り越すことができ，その際に適用された税率 で将来の課税収入に適用される.現在、純営業損失の繰越使用が予想される有効所得税税率は21%です。収益実現の不確実性のため、2022年6月30日までの3ヶ月間、税収割引は確認されていません。
IRC第382節 および類似の国の規定によると，将来起こりうる所有権変更により，繰り越しの純営業損失(NOL)の使用は重大な年次制限を受ける可能性がある。これらの所有権変更は、将来の課税所得額を相殺するために毎年使用できるNOL繰越金額を制限する可能性があります。一般的に、IRC第382条の定義によれば、“所有権変更”とは、3年以内に行われる1つまたは一連の取引を意味し、ある株主の発行済み株式に対する株主の所有権変更が50ポイントを超えることを意味する。
FASB ASC 740“所得税”によれば、利用可能な証拠の重みに基づいて、繰延税金資産の一部または全部が現金化されない可能性がある場合、繰延税金資産について推定値が差し引かれる。2022年6月30日までの3ヶ月間、会社はNOL減額を何も使用していない。
同社は2022年4月22日にPeriShip LLCのいくつかの資産と事業を買収した。特許と商標，顧客関係，開発された技術と競業禁止協定のために6，180，000ドルの無形資産が構築された。これらの資産は以下の時間に償却される納税目的のための年限は、帳簿目的の年限は異なる使用年数で償却され、1から4まで何年もです。また、409.2万ドルの商標権も設立された。営業権は帳簿上の償却はできませんが、15年以内に税額で償却することができます。このような時間差は今後数四半期に繰延税金資産を生成することにつながるだろう。2022年6月30日までの差は大きくない。付記5.無形資産と商業権を参照。
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| カタログ表 |
付記10--長期デリバティブ負債
2022年4月7日、当社はG 3 VRM買収会社の普通株についてそれぞれ2人の取締役11，250株制限株式単位(“SPAC RSU”)を付与し、1株当たり額面0.0001ドルである。SPAC RSUはSPACの初期業務合併(付記2-株式投資参照)に帰属する場合、 は自社サービスの帰属日まで継続しなければならない。各帰属のSPAC RSUはG 3 VRM Acquisition Corp.の株の価値を獲得する権利があり、このお金は帰属日の15ヶ月後に実行可能な場合にできるだけ早く取締役 に支払うべきである。
2021年9月17日、当社はG 3 VRM社の普通株の買収について2人の取締役SPAC RSUを付与し、1株当たり0.0001ドルである。SPAC RSUはSPACの初期業務合併時に帰属する(付記2-持分投資を参照)、継続して会社にサービスを帰属日まで提供しなければならない。各帰属のSPAC RSU代表は、G 3 VRM Acquisition Corp.の株式 の価値を得る権利があり、このお金は、帰属日 の15ヶ月後にできるだけ早く取締役に支払われる。取締役1人あたりのSPAC RSUの授与日公正価値は9.8万ドルであった。モンテカルロシミュレーションを用いて公正価値が変化するかどうかを決定するために，報告日ごとに評価を行った.評価に考慮した要因としては，経営陣との検討，業界内の他社のデータの表示，会社の状況を反映した調整などがあるがこれらに限定されない。株式権ツールの公正価値は公正価値レベルで第3級に分類され、計算はSPAC公開株に対する観察可能な取引価格の具体的な調整に依存するため、業務合併が発生しなければ、関連する没収リスク である。関連奨励は当社の株ではなく、関連のない上場実体株であるため、当社 はASC 815-派生ツールとヘッジ値に基づいて奨励金を会計処理し、帰属日までに、費用は一般 項の株式ベースの報酬と付随する総合経営報告書に含まれる行政費用を含み、帰属日後となるが、決算日前に添付された総合経営報告書には他の収入の公正 値が変動する。
2022年6月、当社はSPACがその初期業務合併を完了しなければならない間に延期に資金を提供しないことを決定した。したがって，SPACは
を解散し，その定款に基づいて清算を行い，ASC 815により派生ツールは終了する.その結果，SPAC RSU
は没収された。当社は、2022年6月30日までの6ヶ月間、公正価値の影響を減らすために契約を終了したことを記録し、その奨励に関する株式ベースの報酬支出(126)，000ドルを記録した。2022年6月30日現在、派生商品負債の公正価値は0ドル
である
付記11-借約
当社のリースは会計 標準コード(“ASC”)テーマ842レンタルで会計計算を行っています。当社は設立当初から資産使用の手配をテナントかどうかをコントロールさせることにしました。私たちはレンタル開始時にレンタル期間内の将来のレンタル支払いの現在価値に基づいて使用権(ROU)資産と賃貸負債を確認します。12ヶ月以下の賃貸契約については、ROU資産および賃貸負債を確認しないことを選択しました。私たちの現在の長期レンタルには、初期レンタル期間が終了する前にレンタル期間を延長するオプションが含まれています。選択権を行使するかどうかを合理的に確認することはできませんし、選択権の影響をレンタル期間に計上して、未来の総レンタル支払いを決定することもできません。私たちのレンタルプロトコルはレンタルに隠されている割引率を明確に規定していないため、私たちはこのチケットの借金金利を使って未来の支払いの現在値を計算します。
基本賃貸料を除いて、不動産賃貸 は通常、公共地域維持および他の類似サービスの準備金を含み、会計目的で、これらのサービスは非レンタル構成要素 とみなされる。私たちの不動産賃貸については、ROU資産と賃貸負債を計算する際にこれらの非賃貸成分を計上する実際の便宜的な方法を採用した。すべての他のタイプのレンタルについて、非レンタル部分は、当社のROU資産およびレンタル負債に含まれず、発生時に費用 を計上します。
オフィス施設の運営レンタルがあります。私たちは何の融資レンタルもありません。
リース費用は連結業務報告書の一般と行政費用 に計上される。レンタル料金の構成は以下の通り(千で計算)
| 6月30日までの3ヶ月間 | 6月30日までの6ヶ月間 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| リースコストを経営する | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期賃貸コスト | ||||||||||||||||
| 総賃貸コスト | $ | $ | ||||||||||||||
リースに関する補足情報 は以下のとおりである(千ドル単位)：
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 経営的リース使用権資産 | $ | $ | ||||||
| 賃貸負債の当期部分を経営する | $ | $ | ||||||
| 賃貸負債の非流動部分を経営する | ||||||||
| リース負債総額を経営する | $ | $ | ||||||
| レンタル負債の金額を計上するために支払った現金 | $ | $ | ||||||
| 経営性リース負債と引き換えに使用権資産 | $ | $ | ||||||
| 加重-経営リースの平均残余賃貸年限(年) | ||||||||
| 経営賃貸加重平均割引率 | % | |||||||
| 22 |
| カタログ表 |
以下は、2022年6月30日現在の総合貸借対照表上の将来の未割引キャッシュフローと経営リース負債の入金(単位：千)である
| 十二月三十一日までの年度 | ||||
| 2022年(2022年6月現在の6ヶ月を除く) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| その後… | ||||
| 将来のレンタル支払総額 | ||||
| 差し引く：推定利息 | ( | ) | ||
| 将来のレンタル支払いの現在価値 | ||||
| 差し引く：賃貸負債の当期分 | ( | ) | ||
| 長期賃貸負債 | $ | |||
付記12--濃度
2022年6月30日までの3カ月間、1人の顧客が収入の17%を占めた。2021年6月30日までの3ヶ月間、3人の顧客代表が
2022年6月30日現在、1人の顧客が売掛金の38%を占めている。2021年6月30日までに、2人の顧客代表が
2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月で、1つのサプライヤーが99%を占めた
付記13--分部報告
2022年6月30日現在、2つの報告可能なビジネス部門を通じて、 (I)VerifyMeソリューションと(Ii)PeriShipグローバルソリューションを運営しています。
VerifyMeソリューションです。この細分化市場は製品を通じてブランドと消費者を結びつける解決策を専門的に研究している。消費者は使用前にスマートフォンで製品の認証を行うことができ， 我々のソフトウェアはブランド所有者が消費者と直接インタラクションしながらビジネス情報を収集できるようにする.私たちのbr解決策はラベル、包装、製品にブランド保護とサプライチェーン機能、例えば偽造防止、身分検証、序列化と追跡と追跡機能を提供します。消費者参加機能を提供し、耐タンパー性ラベル をカスタマイズし、可視可変コードと不可視画像と、我々の独自インクを用いて印刷された可変コード(希土類鉱物からなる)を利用する。我々は2コード技術を開発し，特許を出願しており，この技術はデジタル代替不可能(“NFT”) を実体製品に接続できると信じている.
PeriShipグローバルソリューション：この細分化市場 は時間と温度感知型パッケージ管理に付加価値サービスプロバイダを提供する。私たちは、専用の予測分析ソフトウェアとサポートコールセンターサービスを使用して、輸送物流サービスを提供します。当社の独自のITプラットフォームを使用して、サプライチェーンの流れの中断を低減し、腐敗しやすい医療や食品業界を含む最後の1マイルの解像度を提供するために、リアルタイムの情報と分析を提供します
私たちは以下の項目をbr部門に分配しません：一般と行政費用、販売とマーケティング費用、再編費用、その他の費用、利息費用、br株投資収益と所得税費用。
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| カタログ表 |
次の表は、各報告可能部門の収入とbrによる経営結果を示し、部門収入と総合収入の入金とbr}経営結果と所得税支出前の総合損失の入金(千単位)を含む
| 6月30日までの3ヶ月間 | 6か月まで 六月三十日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 収入.収入 | ||||||||||||||||
| VerifyMeソリューション | $ | $ | ||||||||||||||
| PeriShipグローバル·ソリューション | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| VerifyMeソリューション | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| PeriShipグローバル·ソリューション | ||||||||||||||||
| 一般事務と行政事務(A) | ||||||||||||||||
| 研究開発 | ||||||||||||||||
| 販売と市場普及(A) | ||||||||||||||||
| その他の収入前の損失を差し引く | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の収入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
注14-後続イベント
2022年7月1日から、会社の取締役会は1.5ドルまでの費用を許可する新しい株式買い戻し計画を承認した100万 はその普通株式を買い戻し、価格が$を超えない限りそれは、2022年8月16日に満期になる会社の既存の株式買い戻し計画の代わりになる。
SPACは初公募終了後12ヶ月以内にその初歩的な業務組合を完成させることができず、当社は延期に資金を提供しないことを決定し、追加のbr資金を信託口座に入金しなかった。したがって、SPACはその規定に基づいて解散と清算をした。SPACは2022年7月19日に100% 公開された株式を現金に償還し、これらの権利は満期になり、SPACの解散に備えた後、方正株式と私募証券は一文の価値もないと予想される。清算SPACの文書作業は2022年7月29日に提出されており，現在スポンサーには何の分配も行われず，最終的にスポンサーに割り当てられるbr}は2022年第3四半期に行われる予定である。
2022年8月11日、私たちは行使通知を受けて、675，000件の事前資金権証を行使して、行権価格は$です一株ずつです。675ドルを受け取ると、同社は675，000株の普通株 を発行する。
項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析
本経営陣の検討及び分析における情報は、添付されている監査されていない総合財務諸表及び付記とともに読まなければならない。
前向き陳述に関する注意事項
本報告には、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)の第21 E節と1995年の“個人証券訴訟改革法”が指す前向きな陳述が含まれている。“信じる”、“可能”、“推定”、“継続”、“予想”、“予定”、“すべき”、“計画”、“可能”、“目標”、“潜在”、“可能”、“可能”、“会”、“予想”、“予想”および同様の表現は、前向き陳述を識別することを目的としている。 本報告に含まれる歴史的事実陳述以外のすべての陳述は、私たちの戦略、未来の行動、未来の財務状況、未来の収入、予想コスト、見通し、計画、管理目標と予想市場成長はすべて前向きな表現である。
私たちの実際の結果と財務状況は、このような前向きな陳述で明示的または暗示的な状況とは大きく異なるかもしれない。したがって、あなたはこのような前向き 陳述のいずれかに依存してはいけない。
将来の結果またはイベントが我々の前向きな陳述に明示または暗示される可能性のある結果またはイベントとは大きく異なる様々なリスク、関連要因および不確実性のさらなるリストおよび記述については、本報告の“リスク要因”および“経営層の財務状況および経営結果の議論および分析”の一部、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された2021年12月31日現在の財政年度Form 10−K年度報告および我々の他の文書を参照されたい。本報告のすべての前向き陳述は、本報告の発表日または本報告の発表日にのみ発表され、報告発表日までの私たちの観点を代表する。我々の実際の結果の異なる要因やイベント が時々出現する可能性があり，これらのすべての要因やイベントを予測することはできない.法律に別の要求がない限り、私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務を負いません。
概要
VerifyMe，Inc.(“VerifyMe”) とその完全子会社PeriShip Global，LLC(“PeriShip Global”)，(“会社”，“私たち”， “私たち”または“私たち”)は，ブランドと消費者を結びつける製品に特化した技術ソリューション提供者であり， はブランドに高接触のエンドツーエンド物流管理を提供する.私たちの業務は2つの部分に分けられている。我々のVerifyMeソリューションにより市場を細分化することにより，我々の技術は消費者が使用前に製品の認証を行うことができ，ブランド所有者は彼らの消費者と連携してビジネス情報を収集することができる.VerifyMe技術は，ブランド所有者に消費者と直接インタラクションしながらビジネス情報を収集する能力を提供している.VerifyMe技術はまた、ラベル、包装および製品の偽造防止、認証、序列化、追跡および追跡機能などのブランド保護およびサプライチェーン機能を提供する。当社のPeriShip Global Solutions部門により、当社は、専用のデータベース、小包、およびフライト追跡ソフトウェア、天気、交通、およびフライト状態監視システムを有し、貨物中継および最後の1マイルのイベントをリアルタイムで見ることができる動的ダッシュボード をコールセンターによって管理する複雑なITプラットフォームを介して物流管理を提供します。
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| カタログ表 |
以下では、私たちの業務部門に関するより多くの情報について議論します
VerifyMeソリューション： VerifyMeソリューション部門は，ブランドと消費者を結ぶ技術ソリューションに集中し，ブランド所有者が消費者と直接インタラクションしながらビジネス情報を収集できるようにする.私たちの解決策は、ラベル、包装と製品の偽造防止、認証、シリーズ化、追跡と追跡機能のようなブランド保護とサプライチェーン 機能を提供します。私たちはまた、消費者参加機能を提供し、耐タンパ性ラベルをカスタマイズして印刷し、可視かつ不可視の可変コード を使用して、私たちの専用インクを使用して印刷された画像を提供します。我々はすでに2コード技術を開発して特許を出願しており，この技術はデジタルNFTを実物製品に接続できると信じている.
VerifyMeはカスタマイズされた製品を持っており、顧客にブランド保護、偽造防止、製品移転防止、消費者参加と強力な序列化、追跡と追跡システムを提供する。これらの製品は、“ソフトウェアすなわちサービス”またはクラウドに格納され、インターネットを介してアクセスされる“ソフトウェアすなわちサービス”と組み合わされる。
| · | VerifyMe™は消費者と相互作用し、ブランド所有者がビジネス情報を収集し、顧客と相互作用することができるようにします |
| · | VerifyMe検証™製品の認証を行う |
| · | VerifyMe製品サプライチェーン制御の™の追跡と追跡 |
| · | VerifyMe Online™オンライン(ネットワーク)ブランド監視用 |
PeriShipグローバルソリューション：PeriShipグローバルソリューション部門は、時間と温度に敏感な腐敗しやすい製品の送達を最適化するために、予測分析に特化している。私たちは複雑な業界の特定の輸送物流の流れを管理して、これらの流れは肝心な時間、温度制御と処理を必要として、変質と極端な納品時間を防止します。気象、交通、主要オペレータフィード、および1日の時間データを含む複数のデータソースからの予測分析を使用して、私たちは、その最も重要なサービス配信需要を満たすために、エンド·ツー·エンドの垂直方法を私たちのクライアントに提供する。同社は、サプライチェーンの流れの中断を緩和し、腐敗しやすい医療や食品業界を含む重要な市場に最後の1マイルの解決策を提供するために、その独自のITプラットフォームを使用してリアルタイム情報と分析を提供する。
私たちの独自のPeriShip顧客ダッシュボードを通じて、私たちは、顧客が彼らの出荷活動を深く理解し、サプライチェーンの利害関係者の特定のニーズをサポートするために、重要なbr情報にアクセスすることを可能にする統合ツールを提供します。トレンド分析、システムパフォーマンスレポート、停電マップ、および他のカスタマイズレポートのためのカスタマイズされたレポートのような配信後サービスを提供します。
PeriShip Globalは3種類のビジネスサービスモデルで収入 を獲得している.
| · | アクティブサービス-PeriShip Globalお客様は、私たちにキャリアサービス費用を直接支払い、私たちのアクティブ物流協力と組み合わせています。 |
| · | 直接高級サービス-PeriShip Globalお客様は直接私たちにキャリアサービス費用 を支払い、私たちの完全な白い手袋託送監視と予測分析サービスと組み合わせた。このサービスには、クライアントポータルサイトアクセス、気象監視、温度制御、包括的コールセンターサポート、および最後の1マイルの解像度が含まれます。 |
| · | 間接高度サービス-私たちのオペレータパートナーはまた、私たちの高度なサービスの“白標”バージョン を顧客に提供し、固定された契約費用を支払ってくれます。 |
郵便船サービス製品：
我々独自のPeriTrack®クライアントダッシュボード は，我々の豊富な物流運営知識を利用して開発された.この統合されたポータルサイトツールは、私たちの顧客がリアルタイムデータから彼らの出荷活動を深く知ることができるようにしています。PeriTrack®ダッシュボードは、サプライチェーンの利害関係者の特定のニーズをサポートし、私たちの顧客ソリューションの専門家が輸送活動を全方位的に理解できるように重要な情報を提供することを目的としています。br}PeriTrack®は、搬送先のトラッカに含まれている腐敗しやすい貨物キャリアのためのカスタマイズツールを有しています。このツールは，唯一の出荷者の在途出荷に関する詳細な情報を提供し，単一出荷に関するデータを選択して分析することができる.
コールセンターサービス：PeriShip Globalは、アメリカで顧客解決専門家チームを結成しました。このサービスチームは私たちの顧客を代表して出荷問題を解決します。 コールセンターはヘルプデスクとして機能し、私たちの顧客のために出荷を監視します。
輸送前サービス：PeriShip Globalは、各種腐敗しやすい製品の包装要求について顧客にアドバイスを提供することで、顧客の出荷準備を支援する。各製品タイプは、輸送中に保護するために特定のパッケージを必要とし、私たちは私たちの豊富な知識と研究を利用して、彼らの独特な需要を満たすために、私たちの顧客にパッケージ提案を提供します。
配信後：PeriShip Globalは、傾向分析、システム性能報告、停電マップ、および多くの他の報告にカスタマイズされた報告を提供し、私たちの顧客が彼らのプロセスおよび顧客サービス結果を改善するのを支援します。
天気/交通サービス：PeriShip Global は常勤気象学者が天気を監視している。小包は始発地から目的地までの間に様々な天気条件を経験する可能性があり，我々のチームはこれらの条件を積極的に監視し，貨物のタイムリーな安全輸送の変化を最大限に向上させる。同様に、交通や工事も予測できない遅延をもたらし、私たちのチームはこの問題を緩和しようと努力している。遅延やその他の問題が発生した場合、PeriShipチームは顧客に通知し、彼らと協力して、このような出荷問題を能動的に解決します。
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| カタログ表 |
VerifyMe/PeriShipグローバル相乗効果：
VerifyMeとPeriShip Globalは製品を中心とした協同技術プラットフォームを持っていると信じている。VerifyMeは認証と序列化製品に集中し，製品 を用いて我々の顧客と接触して豊富なビジネス情報を収集している.PeriShip Globalは重要な時間と温度の物流 製品輸送を管理する。今回の買収はVerifyMeの製品とサービスのために食品と飲料、製薬と贅沢品市場のために新たな付加価値販売ルートを創出し、ブランド保護と消費者のサービス参加の恩恵を受ける既存と新たに獲得した顧客に向けている。
VerifyMeとPeriShip Globalの連携 はブランド所有者に全方位的かつ注目された技術製品を提供していると信じている。例えば、現在PeriShip Globalは主要な製薬会社にワクチンを輸送している。VerifyMe技術の加入に伴い、PeriShip Globalは製品認証と序列化 を増加させ、顧客のワクチンを製品移転と不合格偽造品から保護することができる。また，VerifyMeの消費者参加ソリューションはPeriShip Global食品や飲料顧客にも有利である。出荷前に製品にVerifyMeタグを貼り付けることで，ブランド所有者は豊富なビジネス情報を収集し，ビデオ，割引，コンテストなどのインタラクション機能 により顧客ロイヤルティを構築することができる.
仲間関係
私たちのブランド は安全技術を保護し、HP Indigoとの契約と、北米第3位のインクメーカーINXとの戦略的パートナー関係に加えて、ブランド所有者が偽造を安全に防止し、製品の移転とbr}認証ラベル、包装と製品を防止し、ブランド所有者が偽製品によって消費者に物理的なダメージを与える責任を軽減できると信じている。包装およびラベルに加えて、私たちのブランド保護安全印刷技術は、税章、運転免許証、プラスチック、金属、衣類、選挙票、出生証明書、移民書類、ゲーム、衣類、通貨、活動および交通チケット、パスポート、コンピュータソフトウェア、およびクレジットカードなどの重要な証明書を検証するために使用することもできる。独自のブランド保護ソフトウェアと組み合わせて使用する場合、生産から最終消費までの全過程を追跡して追跡することができます。
現在、PeriShip Globalはある大手グローバルキャリア会社と直接パートナー関係を構築している。この協力関係には両社が各パートナーのサービスに白いラベルを付けることができることが含まれている。さらに、PeriShip Globalは、キャリアからのデータを、キャリアによって提供される標準的な託送コードのみを検索するのではなく、キャリアによって提供される標準的な託送コードのみを検索するのではなく、キャリアからのデータを直接供給することができる。
商業化戦略
私たちの商業化と販売努力は6つの重要な成長分野に集中している：化粧品、食品と飲料、栄養食品、大麻、衣類、製薬。私たちはこのような分野が私たちの製品とサービスに特に魅力的な市場を提供すると信じている。例えば、米国の“医薬品サプライチェーン安全法案”はFDAに2023年11月までに偽、希釈または虚偽ラベルの薬品に打撃を与えるための全面的なシステムを実施することを要求し、 は系列化または電子スペクトル系(e-pedigree)と呼ばれる。私たちのブランド保護、序列化、追跡技術は、この市場の顧客解決策に階層的な安全基盤 を提供することができ、私たちの製品は、この法規と電子血統の要求を遵守する製薬会社に魅力的な代替案を提供することを求めると信じているので、VerifyMeに重要な機会を提供していると考えられる。
新冠肺炎
新冠肺炎疫病 は業務を中断し、多数の業界の生産と販売に影響を与え、そして金融市場の変動を招き、 それに顧客の販売増加のいくつかの時間遅延を加えて、私たちの2022年前の3ケ月の運営業績に負の影響を与えた。新冠肺炎疫病の著者らの顧客需要、販売と財務業績に対する全面的な影響程度はbr}のある事態の発展に依存し、その中に疫病の持続時間と蔓延、新しい変種に対するワクチンの有効性{br)、ワクチンの可用性と接種率及び私たちの顧客と従業員への影響を含み、これらのすべての は不確定で予測できない。新冠肺炎の大流行に関連するいくつかのリスクに関するより多くの情報は、2021年12月31日現在の米国証券取引委員会に提出された年度10-K表年次報告および他の文書の第1 A項目“リスク要因-新冠肺炎大流行に関連するリスク”を参照されたい。
我々は販売会議や対面会議に参加しているが，新冠肺炎例の変動や新変種の開発により，継続できる保証はない。私たちは引き続き私たちの販売代表と協力して、私たちの顧客や潜在顧客と効果的なコミュニケーションを行い、販売を促進する代替方法を探していきます。また、私たちは、新しい冠肺炎の流行が続いているため、私たちの顧客はまだ彼らの番組のキャンセル、延期、あるいは減少を要求するかもしれないと予想している。私たちは引き続き私たちのbr顧客と協力して、すべての潜在的な影響と機会を評価して、リスクを低減していきます。
業務合併
2022年4月22日、当社は完全子会社PeriShip Globalを通じてPeriShip，LLCの事業およびいくつかの資産を買収し、同社は付加価値時間および温度感知型小包管理サービスプロバイダ である。PeriShip Globalは，その独自の予測分析ソフトウェアを利用して運航物流サービスを提供し，コールセンターサービスをサポートしている.同社はその独自のITプラットフォームを使用してリアルタイム情報と分析を提供し、サプライチェーンの流れの中断を減少させ、腐敗しやすい医療や食品業界を含むキー市場に最後の1マイルの解決策を提供する。買収価格は1，050万ドルで、成約時に支払われた750万ドルの現金、200万ドルの約束手形1枚、固定年利6%の未償還元金残高、成約6、15、18カ月分の3期支払い、305，473株会社限定普通株が含まれ、株式対価格100万ドルに相当する。買収側業務と当社との合併による相乗効果が期待されることを確認した。財務諸表の目的で記録されたすべての営業権は税務面で控除されると予想しています。買収されたPeriShip事業はPeriShipグローバルソリューション部門に含まれ、その運営結果は2022年4月22日に開始された連結財務諸表に含まれている。
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SPAC投資
2021年7月6日、G 3 VRMホールディングス有限責任会社または“保人実体”に出資することにより、G 3 VRM買収会社の初公募株を共同で開始し、G 3 VRM買収会社は特殊目的買収会社、または“SPAC”である。引受業者部分の超過配給によって達成された10，626，000単位の初公開発売(626，000単位を含む)による総収益は106，260，000ドルであった。G 3 VRMはナスダックで取引を開始し、取引コードは“GGGVU”であり、目標顧客は科学技術と商業サービス業界の中で企業価値が約2.5億から5億ドルの企業である。VerifyMeは原資産保有間接実益によりSPACの約9.42%の普通株を持っている。
SPACは初公募終了後12ヶ月以内にその初歩的な業務合併を完了できず、当社は延期に資金を提供しないことを決定し、追加資金を信託口座に入金しなかった。したがって，SPACはその定款に従って解散して を清算しているSPACは100%の公開株式を現金に償還しており、権利は期限が切れており、SPACの解散に備えた後、創業者株と私募証券は一文の価値もないと予想される。
2022年6月30日まで、株式投資の公正価値は100万ドルであり、2021年12月31日現在、株式投資の公正価値は1100万ドルである。
2022年6月30日現在、減値損失10，964，000ドルを確認し、付随する総合経営報告書に株式投資損失を計上しています。
経営成果
2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月間の比較
以下では，2022年6月30日と2021年6月30日までの3カ月間の運営結果 を検討分析した。
| 収入.収入 | 6月30日までの3ヶ月間 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| VerifyMeソリューション | $ | 266 | 124 | |||||
| PeriShipグローバル·ソリューション | 4,231 | - | ||||||
| $ | 4,497 | $ | 124 | |||||
2022年6月30日までの3カ月の総合収入は449.7万ドルだったが、2021年6月30日までの3カ月の総合収入は12.4万ドルだった。収入の増加は主に2022年4月22日のPeriShip，LLCの買収に関連しており，2022年6月30日までの3カ月間で4，231 千ドルを貢献した。VerifyMeソリューション部門の収入が142，000ドル増加し，124，000ドルから266，000ドルに増加したのは，主に新規顧客が我々の認証序列化技術を使用しているためである
2022年6月30日までの3カ月間、1人の顧客が収入の17%を占めた。2021年6月30日までの3ヶ月間、3人の顧客が収入の97%を占めた。
| 毛利 | 3か月まで 六月三十日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 収入のパーセントを占める | 収入のパーセントを占める | |||||||||||||||
| VerifyMeソリューション | 176 | 66 | % | 98 | 79 | % | ||||||||||
| PeriShipグローバル·ソリューション | 1,509 | 36 | % | - | - | |||||||||||
| $ | 1,685 | 37 | % | $ | 98 | 79 | % | |||||||||
2022年6月30日までの3カ月の毛利益は168.5万ドルであったのに対し，2021年6月30日までの3カ月の毛利益は9.8万ドルであった。2022年6月30日までの3カ月の毛金利は37% であったのに対し，2021年6月30日までの3カ月の毛金利は79%であった。我々の毛利益の低下 はPeriShip LLCの事業を買収したためであり，この業務の利益率はVerifyMeソリューション部門より明らかに低く， および我々のセキュリティ追跡と追跡序列化技術の使用増加により，VerifyMeソリューション部門の製品組合せが変化した
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| カタログ表 |
一般と行政費用
2022年6月30日までの3カ月間で，一般·行政費は1，318，000ドル増加し，2021年6月30日までの3カ月の1，217，000ドルから2，535，000ドルに増加した。この増加はPeriShip事業の買収と関係があり、主にITと運営部門の約35人の従業員の賃金と関連費用を含む。
研究と開発
2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月間の研究開発費はそれぞれ25，000ドルと12，000ドルです。
販売とマーケティング
2022年6月30日までの3ヶ月間、販売とマーケティング費用は15万ドル 増加し、2021年6月30日までの3ヶ月の29.7万ドルから44.7万ドルに増加した。この成長はPeriShip事業の買収と関連があり、主に4人の従業員の賃金と関連費用が含まれている。
純損失
2022年6月30日までの3ヶ月間の総合純損失は11，197 千ドルから12，555，000ドル増加しましたが、2021年6月30日までの3ヶ月の純損失は1，358，000ドルでした。増加の原因はSPACに関する持分投資損失11，162，000ドルである。2022年6月30日までの3カ月と2021年6月30日までの3カ月の総合1株当たり損失はそれぞれ1.53ドルと0.18ドルだった。
2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間の比較
以下では，2022年6月30日と2021年6月30日までの6カ月間の運営結果 を検討分析した。
| 収入.収入 | 6月30日までの6ヶ月間 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| VerifyMeソリューション | $ | 427 | 312 | |||||
| PeriShipグローバル·ソリューション | 4,231 | - | ||||||
| $ | 4,658 | $ | 312 | |||||
2022年6月30日までの6カ月の総合収入は4，658，000ドルであったのに対し，2021年6月30日までの6カ月の総合収入は312，000ドルであった。収入増加は主に2022年4月22日のPeriShip事業の買収と関係がある。我々の認証シーケンス化技術を用いて，VerifyMeが新規クライアントから得た収入は115，000ドル増加した
2022年6月30日までの6カ月のうち、1人の顧客が収入の17%を占め、3人の顧客が2021年6月30日までの6カ月間の収入の84%を占めている。
| 毛利 | 6か月まで 六月三十日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 収入のパーセントを占める | 収入のパーセントを占める | |||||||||||||||
| VerifyMeソリューション | 299 | 70 | % | 243 | 78 | % | ||||||||||
| PeriShipグローバル·ソリューション | 1,509 | 36 | % | - | - | |||||||||||
| $ | 1,808 | 39 | % | $ | 243 | 78 | % | |||||||||
2022年6月30日までの6カ月の総合毛利は1，808，000ドルであったが，2021年6月30日までの6カ月の合併毛利は243，000ドルであった。2022年6月30日までの6カ月の毛金利は39% であったが，2021年6月30日までの6カ月の毛金利は78%であった。我々の毛利益の低下部分は利益率の低いPeriShip業務と製品組合せの転換を買収したためであり， はVerifyMeが我々の安全追跡と追跡序列化技術の使用を増加させたためである
一般と行政費用
2022年6月30日までの6カ月間で，一般·行政費は1，675，000ドルから4，000，000ドル増加したが，2021年6月30日までの6カ月は2，325，000ドルであった。Brの増加はPeriShip事業の買収に関係し、主にITと運営部門の約35人の従業員の給料と関連費用から構成されている。
研究と開発
2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間の研究開発費はそれぞれ3.4万ドルと1.7万ドルだった。
販売とマーケティング
2022年6月30日までの6ヶ月間、販売とマーケティング費用は20.2万ドル 増加し、2021年6月30日までの6ヶ月間の54.4万ドルから74.6万ドルに増加した。この成長はPeriShip事業の買収と関連があり、主に4人の従業員の賃金と関連費用が含まれている。
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| カタログ表 |
純損失
2022年6月30日までの6カ月間の総合純損失は11，376千ドルから13，949，000ドル増加したが、2021年6月30日までの6カ月間の純損失は2，573千ドルであった。増加の主な理由は特殊用途備蓄金の1096.4万ドルの減少だ。2022年6月30日までの6カ月と2021年6月30日までの6カ月の総合1株当たり損失はそれぞれ1.81ドルと0.37ドルだった。
流動性と資本資源
2022年6月30日までの6ヶ月間、私たちの業務は2，625，000ドルの現金を使用しましたが、2021年同期は1，668，000ドルです。運営に使用する現金が増加したのは、2022年6月30日までの6カ月間の大きな買収により運営資金残高が純減少したためである。
2022年6月30日までの6カ月間の投資活動用現金は7，63.1万ドルだったが、2021年6月30日までの6カ月間は3，125，000ドルだった。2022年6月30日までの6ヶ月間、PeriShip，LLCの事業買収に750万ドルが使用された。2021年の現金の使用は主にSPACの賛助単位2，713，000ドルの購入と関連があり、SPACの精算可能費用は208，000ドルである。
2022年6月30日までの6カ月間、融資活動が提供した現金は4，585，000ドルだったが、2021年6月30日までの6カ月間は8，216，000ドルだった。2022年4月14日、同社はある購入契約に基づいて普通株と引受権証をひそかに売却し、約500万ドルの毛収入と約460万ドルの純収益を生成し、販売代理手数料と費用を引いた。購入契約の条項によると、808，208株の普通株、最大675，000株の普通株を購入する事前融資(Br)権証、行権価格が0.001ドルの引受権証、および合計1，555，208株の普通株を購入する引受権証を売却し、行権価格は3.215ドルである。
2022年4月12日、吾らは売却株主及びいくつかの取締役と証券 購入協定(“証券購入協議”)を締結し、 の買い手への発行及び売却の合計880，208株式会社の普通株、最大675，000株の普通株を購入する事前資本金権証、及び最大1，555，208株の自社普通株を購入する承認証を規定し、吾等に約500万ドルの総収益及び460万ドルの純収益をもたらす。事前資金権証は直ちに行使することができ、 のすべての行使時に終了し、行権価格は1株0.001ドルである。この等株式証の使用期間は5年であり、発行日から6ヶ月から計算し、行使価格は1株当たり3.215ドルである。事前融資権証と引受権証には価格調整条項が含まれており、場合によっては適用される行権価格を下げる可能性がある。取引は2022年4月14日に完了した。
2022年6月には、2022年7月1日から会社普通株を買い戻す新たな150万ドルの株式買い戻し計画を発表し、買い戻し期間は12カ月とした。この新しい買い戻し計画は、私たちの既存の株式買い戻し計画の代わりになり、この計画は2022年8月に満期になる予定で、現在終了している。これまで、新たな株式買い戻し計画に基づいてどの株式も買い戻していない。
収入は増加すると予想されていますが、2022年のキャッシュフローは引き続き負になると予想されています。業務拡大に関連するコストが増加しているからです。私たちは、業務成長の加速に役立つ鍵となる買収を通じて、業務の有機的な成長を実現したい。私たちは、主に私たちの現在の財務資源と将来の収入を利用することで私たちの業務に資金を提供し、債務または追加の株式を発行する可能性があると予想しています。
表外手配
ない。
キー会計政策と試算
私たちの財務諸表 は、使用される会計政策および管理層が財務諸表作成過程で行った見積もりおよび仮定の影響を受ける。私たちは以下の会計政策を決定しました。これらの政策は私たちの財務状況、経営結果、キャッシュフローの列報に特に重要な意義を持っており、管理層が重大な判断を適用する必要があります。私たちは、これらの重要な会計政策に関連する推定および仮定がこのような場合に適切であると信じているが、未来のイベントやイベントが予期せぬbrの結果をもたらす場合、私たちの未来の財務状況、運営業績、またはキャッシュフローに大きな影響を与える可能性がある。
収入確認
私たちの収入取引は、私たちのインクカートリッジ、ソフトウェア、許可、事前印刷ラベル、統合ソリューション、デバイスレンタル、および時間および温度感知パッケージを販売する物流管理を含みます。我々は、ASCテーマ606“顧客との契約から得られた収入”から確立された元本に基づいて収入を確認する。収入確認は私たちの業績義務を履行する際に行われます。我々の条項は 我々が提供する解決策によって異なり，状況に応じて検査を行う.VerifyInkを許可するためにＴＭ私たちの技術は私たちの顧客報告書の完全性に依存する。
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| カタログ表 |
企業合併
企業合併に対して会計処理を行うには、買収日に買収した資産と負担する負債の公正価値を決定するために、経営陣が重大な推定と仮定を行う必要がある。PeriShip事業の買収についての仮定と推定は適切であると考えられるが，それらは歴史的経験と被買収会社の経営陣から得られた情報 にある程度基づいており，本質的には不確実である.いくつかの買収された無形資産を評価するための重要な推定は、製品販売、顧客契約、および買収技術の収入増加率仮定、技術に関連する無形資産を評価するための推定br}使用料率および割引率を含む、将来の予想されるキャッシュフローを含むが、これらに限定されない。将来のキャッシュフローを現在値に割引するための割引率は、通常、加重平均資本コスト(“WACC”)分析から来ており、固有リスクを反映するように調整されている。予期せぬイベントおよび状況が発生する可能性があり、そのような仮定、推定、または実際の結果の正確性または有効性に影響を与える。
我々は，買収日の推定公正価値に基づいて，買収価格の公正価値 を買収した有形資産，負担する負債，買収した無形資産に分配する。購入価格の公正価値は、買収されたこれらの有形及び無形純資産の公正価値の部分を超えて営業権に計上される。経営陣の公正価値の推定は合理的とされる仮定に基づいているが，我々の推定と仮定は本質的に不確実であり，改善が必要である。したがって，買収日から1年を超えない計量期間内に，吾らは買収資産や負債を担う調整を商誉に対応した 相殺に計上することができる.計量期間終了または買収価格の公正価値が最終的に決定された後(先行発生者を基準に)、後続のどの調整も我々の総合経営報告書に記録される。
買収に関連する費用は業務合併から個別に確認し、発生した費用を計上する。
商誉
我々はすでに営業権をPeriShip事業を買収する一部の として記録した。すなわち、買収価格が業務合併で買収された純資産公開価値の一部を超える。ASC 350によると、会社は第4四半期に年間営業権減値テストを行うか、場合によっては年間テスト間の営業権減値テストを行う。権威の指導の下で、会社はまず定性要素を評価して、商業権減価定量化テストを行う必要があるかどうかを決定する。評価考慮要因には，マクロ経済状況，表示業界他社のデータ，我々の株価が含まれているがこれらに限定されない.1つのエンティティは、定性的評価に基づいてその公正価値 がその帳簿価値よりも少ない可能性が高い場合がない限り、報告単位の公正価値を計算する必要はない。減値審査を引き起こす可能性のあるイベントや環境変化は、マクロ経済状況、業界と市場状況、コスト要素、全体財務表現、他の実体特定イベント、および株価の持続的な下落を含む。
株に基づく報酬
我々は、FASB ASC 718“報酬-株式報酬”の規定に基づいて、付与日の推定公正価値に基づいて従業員および取締役に支給されるすべての株式報酬の報酬支出を計量し、確認することを要求する株式報酬を会計処理する。私たちはブラック·スコイルモデルを使って付与された日の株式報酬の公正価値を推定した。ブラック·スコアーズオプション定価モデルによって使用される仮説 は、無リスク金利、株式オプションの予想変動率、および予想寿命を含む。これらの仮定の変化は、株式の公正価値報酬の推定および将来の期間に記録された報酬支出に大きな影響を与える可能性がある。最終的に与えられる部分報酬の価値は直線法を用いて必要と確認された サービス期間内の費用であることが予想される.
株価上昇目標を有するRSUについては、ランダム 反復を含むモンテカルロシミュレーションを組み合わせた格子方法を適用し、これらの反復は、適切な確率分布 (通常のBlack Scholes入力に基づく)に基づいて、RSUの契約寿命内に異なる未来の価格経路を採用する。公正価値は，モンテカルロシミュレーションごとに付与された日付公平 値の平均値をとることで決定される.業績期間の報酬支出 を直線的に確認し，期間の実績に応じて継続的に調整や打ち消しを行うことはない.
我々は、ASU番号2018-07、報酬-株式ベースの報酬(テーマ718)：非従業員の株式ベースの支払い会計(ASU 2018-07)の改善 に基づいて、非従業員に支給される株式ベースの報酬を会計計算し、非従業員に支給される株式ベースの報酬とテーマ718の既存指導下の従業員の報酬とを会計計算するが、いくつかの例外がある。今回の更新は、サブトピック505−50の代わりに“株式ベースの報酬を非従業員に支払う”における株式ベースの報酬を非従業員に支払うことに関する指導意見 である。
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| カタログ表 |
非従業員に株式 オプション或いはその他の権益ツールを発行して当社が受け取った商品或いはサービスの代価として、すべて発行済み権益ツールの公正価値に従って入金する。非従業員持分支払いはサービス期間中に費用 として記録され、私たちがサービスのために現金を支払ったように。各財務報告期間が終了すると、サービス帰属の前または完了する前に、資本ベースの支払いの公正価値が再計量され、br}中に確認された非現金費用がそれに応じて調整される。非従業員に付与された持分支払いの公正価値は将来的に変化する可能性があるので、将来的に支出される金額は、持分支払いが完全に帰属またはサービスが完了するまで、公正価値再計量を含むであろう
最近採用された会計公告
最近採用された会計声明 は、財務諸表付記における付記1である重要会計政策の概要で議論されている。
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| カタログ表 |
第3項市場リスクの定量的·定性的開示について
適用されません。
項目4.制御とプログラム
(A)開示制御及びプログラムの評価
我々の開示制御プログラム及びプログラムは、1934年に改正された証券取引法(“取引法”)に基づいて提出又は提出された報告書に開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則及び表に指定された期間内に記録、処理、集計及び報告されることを確実にすることを目的としている。会社の最高経営責任者、最高経営責任者、財務責任者は、2022年6月30日までの6ヶ月間、すなわち本四半期報告書10-Q表に含まれる財務四半期末、会社の開示制御とプログラムの設計と実行の有効性を評価した。我々の開示制御および手続きは無効であり、取引法に従って提出または提出された報告書 において開示されなければならない情報を保証することができない：(I)米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告、および(Ii)開示を要求する決定をタイムリーに行うために、我々の経営陣に蓄積されて伝達される情報。
私たち は役割分担が不足しているため、制御に重大な欠陥があります。これは私たちの会計部門の人員が限られているためです。管理層は、これらの制御を効率的に設計、実施、実行し、追加の人員 を招聘してその人員の需要を満たすために、材料欠陥をもたらす制御欠陥を修復するための措置 を実施してきた。経営陣は、それが上記の重大な欠陥を補うために行動していると信じています。私たちは引き続き私たちの内部制御の流れを改善し、私たちの財務報告の制御と手続きを引き続き検討、最適化、強化することに取り組んでいます。 しかし，適用された制御措置が十分に長時間実行され，管理層がテストによりこれらの制御措置が有効に動作していると結論するまで，実質的な欠陥が救済されたとは考えられない.会社 はこの重大な欠陥の救済作業を2022年度までに完了すると予想している。
(B)財務報告内部統制の変化
我々がこれまで2021年12月31日までの10-K表年次報告で開示してきた進行中の救済措置を除いて、2022年6月30日までの四半期内に、財務報告の内部統制に大きな影響を与えなかったり、合理的な可能性が大きな影響を与えたりしている。
発見された重大な弱点を解決するために、管理層は、本明細書に含まれる財務諸表がすべての重要な側面で、私たちが列挙した期間の財務状況、経営成果、およびキャッシュフローをよりよく反映することを確実にするために、追加的な分析および他の手続きを行った。したがって，本報告に含まれる財務諸表は，すべての重要な点で我々の財務状況，経営業績，キャッシュフローをよく反映していると考えられる.
(C) PeriShipの買収
2022年4月22日、私たちは完全子会社PeriShip Globalを通じてPeriShip、LLCのビジネスといくつかの資産を買収し、PeriShip、LLCは付加価値時間と温度感知型パッケージ管理サービスプロバイダーです。買収に関するより多くの情報は、本10-Q四半期報告書第1項の未監査総合財務諸表の付記4および本10-Q四半期報告における第2項の経営層の財務状況と経営業績の検討と分析を参照されたい。最近完了したこの買収に基づき、米国証券取引委員会の指導意見によると、最近の買収業務の評価は評価範囲から省略することができ、評価範囲は買収日を超えないため、2022年6月30日までの財務報告内部統制の有効性の評価 にはPeriShip Globalは含まれていない。我々は，PeriShip Global を米国証券取引委員会指導意見が設定した時間範囲に組み込む予定である
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| カタログ表 |
第2部-その他の資料
項目1.法的手続き
ない
第1 A項。リスク要因です
会社の潜在的リスクまたは不確定要因に関する議論は、会社が米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K年度報告書の“第1部分-第1 A項目-リスク要因”および“第2部-第7項--経営層の財務状況と経営業績の検討と分析” および“第1部分--第2項--経営層の財務状況および経営業績の検討および分析”を参照されたい。我々がこれまで2021年12月31日までの10−K表年次報告 で開示したリスク要因と比較して大きな変化はなかったが，本稿では別途説明した。
私たちは、将来的に買収または戦略的パートナーシップを行う可能性があり、これらの買収または戦略的パートナーシップは、私たちの資本要求を増加させ、私たちの株主を希釈し、私たちに債務または負債を発生させ、私たち を他のリスクに直面させる
相互補完製品、知的財産権、技術、または業務の許可または買収を含む様々な買収および戦略的パートナーシップを評価することができます。例えば、2022年4月、私たちは完全子会社PeriShip Globalを通じてPeriShip，LLC(“PeriShip”)の事業を買収した。PeriShip買収の期待収益を達成するために、私たちはPeriShipの業務を私たちの業務と統合することに成功しなければならない。PeriShipのビジネスと潜在的な買収や戦略的パートナーシップとの統合は、多くのリスクをもたらす
| · | 業務費と現金需要が増加した |
| · | 借金や負債を抱えています |
| · | PeriShip幹部に追加の株式証券を発行したため、私たちの株主を希釈した |
| · | 買収された会社の業務、知的財産権、製品を吸収し、新しい人員の統合に関する困難を含む |
| · | 私たちの経営陣の関心を既存の製品計画と計画からこのような戦略的合併や買収を求めることに移しました |
| · | 重要な従業員の保留、キーパーソンの流出、そして私たちがキー業務関係を維持する能力の不確実性 |
| · | 私たちは買収された技術および/または製品から十分な収入を得ることができず、私たちの買収目標 を達成することはできず、関連する買収と維持コストを相殺することさえできない。 |
また，我々が買収を行うと，希釈性証券を発行し，brを負担したり債務を発生させたりして巨額の一度の費用を発生させ，重大な将来の償却費用を招く可能性のある無形資産 を買収する可能性がある。また、適切な買収機会を見つけることができない可能性があり、これは、私たちがbrを発展させたり、私たちの業務発展に非常に重要かもしれない技術や製品を得る能力を弱める可能性があります。
私たちのPeriShipグローバルソリューション部門は、重要な戦略的パートナーに依存して、私たちの顧客に輸送サービスを提供し、顧客のソースとしています。これらの顧客は私たちの収入の大きな割合を占めています。
私たちの業務は依存しており、私たちはそれが私たちと戦略的パートナーとの関係に依存し続けると信じている。PeriShip Globalはある大手グローバル航空会社と協力し、その顧客のすべての運航需要 を満たしている。私たちは、この重要な戦略パートナーと密接に協力し、彼らが私たちの顧客に提供する輸送サービスをカバーする輸送サービスおよび価格設定プロトコルを制定していますが、このような合意は時々終了または修正される可能性があります。もし私たちの戦略的パートナーが受け入れ可能な条項で私たちにマーケティングおよび販売の輸送サービスを提供したくないか、または私たちとの業務関係を終了することを全く望んでいないか、または選択できない場合、私たちは許容可能な条項で、または他のbr}プロバイダから代替輸送サービスを得ることができないかもしれません。私たちの業務は実質的で不利な影響を受ける可能性があります。私たちは現在 の代替出荷サービスサプライヤーがいません。私たちの戦略パートナー から現在受け取っている出荷サービスを得ることができます。別の運航サービス提供者と必要な情報技術インフラおよびビジネス関係を確立することは高価で時間がかかり、最終的には成功しないか、または費用効果がある可能性がある。さらに、私たちの単一の戦略パートナーが受け取る任意の価格の任意の増加または私たちの戦略パートナーが履行できなかった任意の費用は、私たちのコストを増加させる可能性があり、または私たちの業務に依存する輸送サービスを短期的に利用できない可能性があります。
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| カタログ表 |
特に，我々の戦略パートナーの遅延や他の出荷中断は我々の業務に大きな負の影響を与えている .私たちの業務は時間と温度に敏感な貨物の輸送に関連しているので、私たちの顧客は遅延と他の輸送中断の深刻な負の影響を受けて、これらは製品の損失、変質と名声の損害を招きます。我々の戦略的パートナーの遅延や他の輸送中断の増加は、代替輸送サービスプロバイダを使用する競争相手から輸送解決策 を求める顧客を招く可能性がある。これらの事件が発生すれば、私たちの収益性を下げたり、br価格を上げたりする可能性があります。さらに、この戦略的パートナーは、輸送サービスにおけるいかなる重大な中断も、コストの大幅な増加をもたらし、売上を減少させる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果を損なう可能性があり、私たちの業務に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
この戦略パートナーに依存して輸送サービスを提供するほか，我々の収入 の大部分はサービスプロトコルによって生成され，このサービスプロトコルにより，この戦略パートナーは我々のサービスをそのクライアント に転売する.この手配によると、私たちは事前に協議した毎回の出荷サービス料と引き換えに、戦略パートナーのbr顧客に物流サービスを提供します。2021年12月31日までの年度と2022年6月30日までの6カ月間で，我々の戦略パートナーによる売上高は，それぞれPeriShip Global Solutions部門収入の約16%と17% を占めている。戦略的パートナーのサービスに関連するいくつかの最低サービスレベル要件を維持できない場合、戦略的パートナー は、そのようなサービスを提供するプロトコルを終了する可能性がある。もし私たちの戦略パートナーが私たちの合意を終了した場合、私たちは私たちの既存の合意の条項を再交渉することを要求したり、双方の同意した条項でこのような合意を更新することができなくなって、その顧客に私たちのサービスを提供することができなくなり、1つ以上の競争相手で私たちのサービスの代わりに、私たちのサービスを開発し、代わりに自分のサービスを提供することができないか、あるいはこの戦略的パートナーの業務が大幅に減少することに遭遇して、私たちの業務、財務状況、運営結果 は大きな悪影響を受けるだろう。
私たちの主要な戦略パートナーは、私たち自身のサービスと競争する可能性のあるサービスを開発しており、他の会社もそうするかもしれないと発表した。
2020年第2四半期に、私たちの主要な戦略パートナーは、最終的に私たちのサービス製品と競争する可能性がある多国籍ソフトウェア会社と協力して内部ソフトウェアソリューションを開発することを計画していることを発表した。2022年1月、我々の主要戦略パートナーは物流すなわちサービスソリューションの開発を発表したが、これが今回の協力の結果である。この製品の詳細や，この内部解決策が最終的に開発され，商業応用に成功するかどうかは不明である。これまで、私たちはこの製品が私たちの既存のbrお客様に採用されたり、私たちの業績に実質的な負の影響を与えたとは思いません。しかし，我々の主要な戦略パートナーがこの製品 を我々のサービス製品の代替製品や競合相手と位置づける措置をとると，このような措置が顧客にサービスを提供するコスト を増加させず，顧客へのサービス提供能力を阻害し，既存の顧客 を我々のサービスの使用を停止させたり，戦略的パートナーが我々に推薦してくれる顧客数を減らしたりすることは保証されない.さらに、アマゾンのような他の事業者や会社は、私たちと競争するサービスを開発することができるかもしれない。また、私たちの既存の顧客の一部は、私たちのサービスを必要としないように、自分の物流能力を開発するかもしれません。これらの事件のいずれも、私たちの業務、財務状況、および運営結果を損なう可能性があり、私たちの業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの業務は、情報技術システムの開発、実施、維持、アップグレード、強化、保護、統合に成功した私たちの能力に依存します。
私たちは私たちの情報技術システムの正常な動作と可用性に大きく依存して、私たちの運営と私たちの顧客に付加価値サービスを提供します。我々の情報システム は，我々の業務の効率的な運営に不可欠である.私たちは最善を尽くすために、私たちは市場傾向を正確に解釈して対応し、これらの傾向に対して私たちの技術プラットフォームの特性と機能を強化しなければならない。これらの傾向は、持続的なソフトウェア開発コストと情報技術インフラへの資本投資を招く可能性がある。私たちは顧客の需要を正確に決定し、私たちの主要な戦略パートナーと緊密に統合し、タイムリーかつ経済的に効率的な方法で輸送サービス業界の傾向を識別することができないかもしれない。これは私たちのサービスに対する需要を減少させ、それに応じて私たちの収入を減少させるかもしれない。マルウェア、安全でないコード、“天災”、データ漏洩と人為的エラーのようなテスト、外部と内部リスクが存在するにもかかわらず、これらのリスクは私たちの情報技術システムと運営に対して直接の脅威となっている。我々 はまた，ネットワークセキュリティ攻撃や他の故意ハッカー攻撃を受ける可能性がある.このような欠陥またはエラーを発見し、解決できなかった行為、またはネットワーク攻撃を防止できなかった行為は、サービス中断、運営困難、収入または市場シェアの損失、顧客または他の人への責任、資源移転を招く可能性がある, 私たちの名声を害し、サービスと維持費用を増加させた。このような 問題の解決は不可能であることが証明されるか、またはコストが非常に高いことが証明される可能性があり、それによって生じるクレームまたは責任に応答することは、同様に巨額の コストに関連する可能性がある。私たちは競争力を維持し、より多くの出荷量を効率的に処理するために、私たちの情報技術システムの信頼性と速度を維持し、向上させなければならない。業務が増加するにつれて、私たちの情報技術システムは追加の業務量を管理できない、あるいはこのようなシステムが私たちが提供する様々なサービスモデルや私たちが買収した業務を管理するのに適していない場合、私たちのサービスレベルと運営効率が低下する可能性があります。もし私たちが私たちの情報技術システムを実施、保護、維持するために合格者を雇用し、保留することができない場合、または顧客と戦略運営パートナーの要求を満たすために私たちのシステムをアップグレードすることができなければ、私たちの業務と運営結果は深刻な損害を受ける可能性があります。これは、顧客の流出や、私たちが顧客から受け取った出荷量 の低下を招く可能性があります。
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| カタログ表 |
我々の情報技術システムはまた、インターネット、第三者サービスプロバイダ、グローバル通信プロバイダ、衛星ベースの通信システム、電力ユーティリティ電力網、電力ユーティリティ提供者、および電気通信プロバイダ、およびそれらのそれぞれの供給者に依存する。サービスおよびサービスプロバイダは、過去のある時間に重大なシステム障害および停止を経験した。私たちは、これらのサービスの運営、品質、または保守の制御がわずかであるかどうか、またはサプライヤーが彼らのサービスを改善するかどうか、または私たちの業務に重要なサービスを提供し続けるかどうか。私たちの技術システムのアップグレードまたは強化の過渡的な挑戦による中断；私たちの情報技術 プラットフォームに依存するサービス障害は、悪天候条件または自然災害(例えば、洪水、ハリケーン、地震または竜巻)による中断、テロを含む不法行為、人為的エラーまたはシステム現代化計画、および/または他の中断は、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちのコストを増加させたり、顧客の流失を招き、それによって、私たちの運営結果や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの情報技術システムはネットワークや他のリスクの影響を受けており、その中のいくつかのリスクは私たちがコントロールできない。これらのサービスのセキュリティホール、障害、または中断は、私たちの業務、運営結果、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
我々の情報システムは，我々の業務の効率的な運営に不可欠である 敏感なクライアントや出荷データを処理する.これらのシステムによって処理されるデータは、通常、競合顧客情報、機密取引データ、従業員記録、および重要な財務および運営結果 および統計データを含むので、セキュリティを維持しなければならない。近年、ハッカー、外国政府、ネットワークテロリストおよびネットワーク犯罪者は単独または共同行動し、分散拒否サービス攻撃、恐喝ソフトウェアまたは他の協同攻撃を発動する複雑な努力は持続的に増加し、これらの攻撃はサービス中断、不適切な獲得、またはシステムまたは情報への合法的なアクセスを阻止するか、または他の業務中断を招く可能性がある。私たちは、私たちのシステムおよびいくつかの敏感なデータにアクセスできる第三者サービスプロバイダを使用して、特にプライバシーおよびデータ保護に関する複雑で変化する法律および法規を考慮した追加のセキュリティリスクに直面させます。我々と我々の第三者サービスプロバイダは，しばしばネットワーク攻撃や我々とその情報技術システムやネットワークの が侵入や類似のイベントを経験するが，このような イベントは我々にとって重要ではない.我々のシステム、情報および対策の安全性、利用可能性、信頼性、速度、正確性、または他の正常な機能に影響を与えるネットワークイベントは、停止、コンピュータウイルス、第三者または内部人員の盗難または乱用、侵入、および同様の中断を含み、私たちの運営に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
起こりうるすべての潜在的な状況において、起こりうる停電、電気通信障害、ネットワーク攻撃、恐喝ソフトウェア、および他のネットワークイベントを完全に防止することは困難である。システム障害、セキュリティホール、マルウェアまたは恐喝ソフトウェアの破壊または他の破損を含む重大なネットワークイベントは、私たちの運営を中断または遅延させる可能性があり、私たちの名声とブランドを損害し、顧客の流失を招き、私たちを損失または訴訟のリスクに直面させ、規制審査を招き、調査、行動、罰金または処罰、および/または私たちに大量の時間と費用を発生させて、このような事件を修復することができ、いずれも私たちの運営結果と財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、データプライバシー、生体認証プライバシー、データセキュリティ、または他の法律法規に違反するいかなる行為も、クレーム、法律または規制手続き、照会または調査をもたらす可能性がある。このような変化する環境に適応するためには、私たちのシステムと運営をさらに隔離し、brの追加制御を実施したり、新しいシステムを採用したりする必要があるかもしれません。これらは、私たちの運営のコストと複雑さを増加させる可能性があります。また，我々の保険 は，ネットワークイベント，ネットワーク障害，プライバシーに関する問題に関するコストを解決することを目指しており， が発生する可能性のあるすべてのタイプの損失やクレームを十分にカバーできない可能性がある.
私たちの業務は季節的な傾向の影響を受けている。
歴史的に見ると、PeriShipグローバルソリューション部門の運営業績は四半期ごとに測定した場合、季節的な傾向の影響を受ける。第3四半期と第4四半期と比較して、私たちの第1四半期と第2四半期は伝統的に最も疲弊している。この傾向は経済状況、顧客需要、天気を含む多くの要素に依存する。収入は運送業者の利用可能な平日と直接関連しているため、国慶節の休日や特定の時期の営業日数も私たちの経営業績に季節的な影響を与える可能性がある。冬の休みの後と残りの冬の月に、私たちの貨物輸送量は通常低いです。一部の顧客は出荷量を下げたからです。また、私たちの収入の大部分は、輸送モデルが消費者ニーズと密接に関連する業界の顧客から来ており、これらの業界は予測が困難な場合や定時生産計画に基づいている場合がある。したがって、私たちの収入は私たちがコントロールできない要素の影響を大きく受ける。我々 はその多くの要因に影響や予測ができないため，我々の歴史的運営モデルが今後一定期間継続することは保証されない.
悪い気候条件と他の悲劇的な事件は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの業務は時間と温度に敏感な貨物の輸送に関連しているので、私たちのbrお客様は遅延と他の輸送中断の深刻な負の影響を受けて、これらの問題は製品の損失、変質と名声の損害を招きます。災害、悪天候、公衆衛生問題、例えば流行病、地震、サイバー攻撃、強化された安全対策、実際のbr、または脅かされたテロ、ストライキ、内乱、または他の悲劇的な事件は出荷遅延または出荷不能を招く可能性があり、 は出荷量を阻止、遅延または減少させる可能性があり、消費者支出と信頼レベルに悪影響を及ぼす可能性があり、これらのすべての は収入低下を招く可能性がある。特に、氷雪のような天気に関連した場合、私たちの航空会社のパートナーの休日シーズンの運営を乱す可能性があり、これは私たちの業務や収入に比例しない大きなマイナス影響を与える可能性があります。
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| カタログ表 |
競争の激しい業界で運営していますが、潜在的な価格下振れ圧力や他の競争要因に十分に対応できなければ、私たちの業務は影響を受ける可能性があります。
輸送と物流産業は強い競争性と周期性を持っており、予測可能な未来にもそうなると予想される。私たちはすべての地理市場と私たちが運営しているすべての産業部門で競争に直面している。その中の多くの競争相手は明らかに多くの資源を持っており、積極的に買収機会を求め、競争優位を得るために新技術を開発している。主な競争要因は価格とサービス品質 である競争が激化したり、私たちが成功できない競争は、私たちの業務量の減少、収入の減少、利益率の低下、定価圧力の増加、または顧客関係を失う可能性があり、そのいずれも私たちの業務と財務業績に影響を与える可能性があります。多くの競争要素は、私たちが現在の収益性を維持する能力を弱めるかもしれない
| · | 私たちの競争相手は、業務を得るために定期的に値下げするかもしれません。特に経済状況が疲弊している時期には、価格を維持または向上させる能力を制限したり、顧客関係を維持または発展させる能力を制限したりするかもしれません |
| · | 私たちは期待された顧客の水準や販売増加目標を達成することができません |
| · | 私たちは、私たちよりも多くの資本資源またはより低いコストを持つ他の輸送および物流サービスプロバイダと競争している |
| · | 私たちは輸送および物流市場の新しい参入者と競争することができません。これらの新しい参入者は、より低いコストで同様のサービスを提供するか、またはより強い技術能力を持つかもしれません |
| · | 顧客は私たちが今提供しているサービスを自分で提供することができます |
| · | 多くの顧客は、定期的に複数の事業者がその輸送需要に対する提案を受け入れており、この過程は運賃を低くしたり、私たちの業務の一部を競争相手に奪われたりする可能性がある |
| · | 技術進歩は競争力を維持するために投資を増加させることを要求しているが、私たちの顧客はこれらの投資のコストを補うためにより高い価格を受け入れたくないかもしれない。 |
海運と物流業は急速に発展している。私たちは引き続き激しい競争に直面することが予想され、これは私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
海運と物流業は、より速い配送の需要と出荷可視性の向上を含む急速に発展している。私たちは地域、地域、国家、そして国際的な範囲で激しい競争に直面すると予想される。競争相手には、米国や他の国際郵便サービス、各種自動車事業者、宅配会社、貨物代理会社、航空宅配会社、大手輸送会社、電子商取引会社が含まれており、これらの会社はすでに自分の物流能力に大きな投資を続けており、一部の会社は現在私たちの顧客である。私たちはまた、スタートアップ企業と他の小さな会社からの競争に直面しており、これらの会社は技術とクラウドソーシングを組み合わせ、現地市場の需要に集中している。新技術の開発に伴い，将来の競争は他の源 から来る可能性もある。競争相手のコスト、運営、組織構造は私たちとは異なり、私たちが嫌または提供できないサービスや定価条項を提供するかもしれない。また、私たちが顧客に提供するサービスレベルと価値を維持するために、私たちは時々価格を上げるかもしれませんが、私たちの顧客はこれらのより高い価格を受け入れたくないかもしれません。損失の数を補うことや私たちの収益性を維持することを含む競争圧力にタイムリーかつ適切に対応しなければ、私たちは実質的な悪影響を受ける可能性がある。
私たちのブランドイメージと企業の名声を損なうことは私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの成功は私たちが一貫して優れた運営と強力な顧客サービスを提供する能力にかかっている。私たちは約束されたサービスや解決策を一貫して提供することができない、あるいは私たちの顧客がマイナス体験をしたり、不満になったりすることは、新しい顧客や既存の顧客との関係に悪影響を与え、私たちのブランドや名声に悪影響を与え、ひいては収入や収益の増加に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの従業員、請負業者、サプライヤー、代理店、または私たちの業務往来のある他の人の活動に関連する負の宣伝(合理的かどうかにかかわらず)、例えば顧客brサービス事故や法律を守らないと、私たちの名声を汚し、私たちのブランド価値を下げるかもしれません。Facebook、YouTube、Instagram、LinkedIn、Twitterなどのソーシャルメディアの利用が増えるにつれ、マイナスの宣伝が急速に広がり、効果的な対応が難しくなってきています。私たちの名声の損害とブランド資産の損失は私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの名声を再構築し、私たちのブランド価値を回復するために追加の資源が必要かもしれない。
当社は重大な営業権やその他の無形資産を有しており、これらの資産の将来の減価は当社の財務業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
2022年にPeriShip事業を買収したため、会社は貸借対照表に大量の営業権と他の識別可能な無形資産 を記録した。多くの要素は商業権と他の無形資産の減価を招く可能性があり、重大な負の業界或いは経済傾向、私たちの業務の中断、br}競争の激化及び資産使用の重大な変化を含む。減価費用は会社の財務状況 や確認期間の経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
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| カタログ表 |
私たちの顧客の業務は、不況、景気後退、世界的な不確実性と不安定さ、流行病の影響、アメリカ社会、政治、規制条件の変化、および/または金融市場の中断など、様々な経済および他の要因の負の影響を受ける可能性があり、これは、私たちのサービスの需要を減らしたり、コストを増加させたりする可能性があります。
アメリカと国際では、不利な経済および他の条件は、私たちの顧客の業務レベル、彼らが必要とする物流サービスの量、彼らが私たちのサービスを支払う能力、および全体の運賃レベルに悪影響を及ぼす可能性があり、いずれも私たちの収益性を損なう可能性がある。例えば、世界経済の不確実性と不安定性、および地政学的事件は輸送の貨物減少を招く可能性がある。私たちの顧客が出荷する多くの製品は贅沢品や非必需品 であり、不況時には、このような製品に対する需要が減少する可能性があります。また、不況時には、顧客は、より低いレートを提供する競争相手を選択するか、または物流サポートなしに出荷することを選択して、コストを低減しようとする可能性がある。これらの および他の経済的要因(例えば、景気後退)は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちはレートを下げたり、顧客を失ったりすることを余儀なくされる可能性があります。
貨物輸送量の低下の全体的な経済状況は我々の経営業績や成長を実現する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは顧客出荷量に影響を与える全体的な経済状況の変化に非常に敏感です。運輸と物流業界は従来、財務業績の周期的な変動を経験してきたが、原因は不況、顧客業務周期の低下、金利と為替レートの変動、インフレとその他の私たちがコントロールできない経済要素である。米国の貿易政策の変化は、貿易戦争が米国の経済活動数に影響を与える可能性があるため、輸送量が大幅に減少する可能性がある。このような値下げは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
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| カタログ表 |
第二項株式証券の私売及び募集資金の使用。
株式買い戻し計画
ない。
三番目の優先証券は約束を破った。
ない。
第四項鉱山安全情報開示
適用されません。
第5項その他資料
第II部の株式買い戻し計画タイトル下に掲げる資料プロジェクト2参照として、本明細書で参照される未登録株式証券販売および当テーブル10-Qによって得られる収益の使用。
第六項：展示品
| 証拠品番号： | 説明する | |
| 4.1 | 前払い資金株式証明書表(当社が2022年4月18日に提出した現在の8-K表報告書の添付ファイル4.1を参照) | |
| 4.2 | 一般権証表(ここでは、2022年4月18日に会社が提出した現在の8-K表報告書の添付ファイル4.2から参照) | |
| 10.1 | 証券購入契約表は、期日は2022年4月12日である(本稿は、当社が2022年4月18日に提出した8-K表現在報告書の添付ファイル10.1を参照) | |
| 10.2 | 登録権協定表は、期日は2022年4月12日である(本稿は、会社が2022年4月18日に提出した現在の8-K表報告書の添付ファイル10.2を参照) | |
| 10.3 | ロックプロトコル表は、期日は2022年4月12日である(本稿は、当社が2022年4月18日に提出した現在の8-K表報告書の添付ファイル10.3を参照) | |
| 10.4 | 資産購入契約は、期日は2022年4月22日である(本稿は、当社が2022年4月26日に提出した8-Kフォーム現在報告の添付ファイル10.1を参照) | |
| 10.5 | PeriShip Global，LLCによるPeriShip，LLCの対応本チケットは、2022年4月22日(当社が2022年4月26日に提出した8-Kフォームの添付ファイル10.2を参照して本明細書に組み込まれる) | |
| 10.6 | 保証、日付は2022年4月22日(当社が2022年4月26日に提出した8-K表現在の報告書の添付ファイル10.3を参照) | |
| 10.7 | 移行サービス協定は、期日は2022年4月22日である(本稿は、当社が2022年4月26日に提出した8-K表の添付ファイル10.4を参照) | |
| 10.8# | PeriShip Global，LLCとCurt Koleとの間の雇用協定は，2022年4月22日である(本稿では，2022年4月26日に会社が提出した現在の8−K表報告書の添付ファイル10.5を参照) | |
| 10.9# | PeriShip Global，LLCとFred Volk III間の雇用契約は，2022年4月22日である(本稿は，会社が2022年4月26日に提出した現在の8−K表報告書の添付ファイル10.6を参照) | |
| 10.10# | PeriShip Global，LLCとJack Wang間の雇用協定は，2022年4月22日である(本稿では，2022年4月26日に会社が提出した現在の8-K表報告書の添付ファイル10.7を参照) | |
| 10.11# | 限定株式単位報酬協議表(付属会社員)(2022年4月26日に当社が提出した現在の8-K表の添付ファイル10.8から引用) | |
| 10.12 | PeriShip GlobalとMordo，LLCの間のレンタル契約は、2022年4月22日(会社が2022年4月26日に提出した現在の8-Kレポートの添付ファイル10.9を参照) | |
| 10.13 | VerifyMe，Inc.とMordo，LLC間のリース保証は，2022年4月22日(当社が2022年4月26日に提出した8−Kフォームの添付ファイル10.10を参照) | |
| 10.14* | PeriShip Global(PeriShip，LLCの後継者として)とフェデックスサービス会社との間の専門サービス契約は、2019年6月1日となっています | |
| 10.15* | PeriShip Global(PeriShip，LLCの後継者として)とフェデックス社らとの間のフェデックス輸送サービス協定定価プロトコルのフォーマット | |
| 31.1* | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条による首席執行幹事の認証 | |
| 31.2* | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく首席財務官の認証 | |
| 32.1* | 2002年サバンズ·オキシリー法第906条によると首席執行幹事及び首席財務幹事を認証 | |
| 101.INS* | XBRLインスタンスドキュメント。インスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには表示されない。 | |
| 101.SCH* | インラインXBRL分類拡張アーキテクチャ文書. | |
| 101.CAL* | インラインXBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する. | |
| 101.LAB* | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する. | |
| 101.PRE* | XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメントを内部接続する. | |
| 101.DEF* | XBRLソート拡張を連結してLinkbase文書を定義する. | |
| 104* | 表紙対話データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)。 |
*手紙の提出または提供(適用されるものに応じて)
#は、管理職の報酬計画または契約を示します
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| カタログ表 |
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は正式に正式に許可された署名名人代表登録者に本報告書に署名することを正式に依頼した。
| VERIFYME社 | |
| 日付：2022年8月15日 | 作者：/s/パトリック·ホワイト |
| パトリック·ホワイト | |
|
最高経営責任者 (首席行政主任) | |
| 日付：2022年8月15日 | 作者：/s/マーガレット·グゼリス |
| マーガレット·グゼリス | |
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首席財務官 (首席財務官および首席会計 |
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