添付ファイル2.01

会員権益購入契約

どこにでも見られる

Pasithea治療会社、

Alpha-5インテグリン，LLC，

付表1.1に列挙した人は、

と

ポール·B·マンニング代表として

日付：6月21日, 2022

展示品とスケジュール

会員権益購入協定

本会員権益購入協定(“本合意”) は2022年6月21日にPasithea Treateutics Corp.，デラウェア州の会社(“買い手”)、Alpha-5インテグリン有限会社、デラウェア州の有限責任会社(“当社”)、付表1.1に列挙された人々(それぞれ“売り手”および総称して“売り手”と呼ぶ)、Paul B.Manning(個別ではなく売り手代表(“代表”)によって締結された。買い手，当社，売り手，代表は本契約では総称して“当事者”と呼び，単独では“当事者”と呼ぶ.特に説明がない限り，各売手は本契約項の下で個々の売手とすべての売手の責任と義務をそれぞれ負担すべきであり，連帯責任を負わない.

リサイタル

したがって、売り手は当社の全証券を合計して所有している

考慮すると、各売り手は、本プロトコルに規定された条項および条件に従って、各売り手が所有する(すべて以上)すべての会社証券を買い手に売却、譲渡および交付することを望んでおり、買い手は、添付表1.1の売り手名に対向する部分のように、各売り手からこれらの証券を購入、買収、および受け取ることを望んでいる

本協定の署名と交付と同時に、各主要幹部は招聘状を締結しなければならないことを考慮し、各招聘状は終了した日から発効する

買い手と当社のそれぞれの管理機関が本プロトコルと予定の取引を承認していることから，それぞれの場合，本プロトコルで述べた条項と条件 を満たしている.

契約書

そこで，現在，本プロトコルの前提と相互約束を考慮し，本プロトコルに記載されている陳述，保証，チェーノと他の価値のある対価を考慮すると，双方は以下のように同意する

第1条
売買会社証券

1.1基本 取引。本合意の条項と条件によると、成約時には、各売り手は買い手に売却、譲渡及び交付を行うべきであり、買い手は各売り手から売り手のすべての権利、所有権及び権益、及び売り手のすべての会社証券を購入、買収し、受け入れなければならず、すべての留置権の影響を受けない。

1.2購入 対価格。本条第1条の規定により調整された後、会社証券の購入対価格(“購入対価格”)は、以下を含むものとする

(A)買い手の3，260，870株の普通株式は、1株当たり額面0.0001ドルであり、添付表1.1に規定された各売り手の割合(“比例パーセント”)に従って売り手間に によって割り当てられる追加する

(B)株式承認証 は1株当たり1.88ドルの取引価格で合計1，000，000株の買い手普通株式を買収する(“株式承認証”) (現金なしで行使することができる)、5年間、代表 によって各売り手の割合に基づいて売り手間に分配される追加する

(C)1.5節により代表(売手の利益)に支払われる割増額.

1.3債務 および取引費用。(A)署名された証明書(“決済宣言”)を代表して、買い手に交付されたことを表し、成約日までの各場合の債務金額および取引費用金額を表す最適な推定値を列挙し、そのような推定に基づいて最終購入対価格を導出し、(B)証明書に列挙された情報を計算および確認するために必要なすべての記録および作業原稿を導出する。

1.4相対価格の引渡しを購入します。

(A)決済 支払い。成約した時、買い手はこう答えた

(I)代表が買い手に提出した任意の返済書簡に基づいて、債務金額を支払う(ある場合)；

(Ii)第1.9条による売り手ローン額の支払；及び

(Iii)代表の指示に従って取引費用金額を支払う.

(B)買い手 株.本条第1条に規定する調整によると、成約時には、買い手は買い手株式(最終購入対価格を反映するように調整された)と引受権証を発行すべきであり、いずれの場合も、各売り手に別表1.1の売り手名に対する引受証を発行し、譲渡エージェントにその合理的な証拠を提出するように促し、指示しなければならない。

(C)支払い。本協定に従って双方に支払われた任意のお金は、直ちに利用可能な資金を受信者によって指定された1つまたは複数の書面口座に電信為替で送金しなければならない。

1.5プレミアム 金額。

(A) の割増計算期間ごとに，売手が比例して計算した売手に支払うべき割増額は以下のとおりである

(I)任意のプレミアム測定期間内の純売上高が1億ドル以下の純売上について、売り手は、このような純売上高の2%の割増金額を得る権利がある。

(Ii)任意の利益試算期間内の純売上高が1億ドルを超えるが4億ドル以下の純売上については、売り手はこのような純売上高の3%の割増を得る権利がある。

(Iii)任意の割増測定期間内の純売上高が4億ドルを超える純売上高については、売り手はこのような純売上高の4%の割増金額を得る権利がある。

(B)適用プレミアム金額の支払い は、適用プレミアム報告が最終報告となるか、または対応するプレミアム計量中に会計士決定(場合によっては)を提出してから5営業日後に支払うべきである。

(C)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、医薬品の発売後に生成される医薬品のいかなる販売も、もはや特許保護または規制から排他的ではなく(米国の“生物製品価格競争および革新法”、または他の非米国市場の同様の法律を含むFDAによれば)、本プロトコルの下での純売上を計算する際には、そのような市場から除外されなければならない。

1.6オーバーフロー額の決定。適用されたプレミアム計量期間終了後120日以内に、買い手は、買い手役人認証された報告(“プレミアム報告”)を作成して提出し、買い手がそのプレミアム計量期間の純売上高とそれによる割増金額の計算を説明することを示す。そして、代表は、利益報告書交付後30(30)日以内に買い手に詳細な書面声明(“利益異議声明”)を提出し、その反対意見を説明する。合理的な事前書面通知の後、買い手は代表が合理的に 証明書を取得することを許可し、代表は割増期間中に発生した純売上高の書類と記録 を検査することを要求し、費用と費用は代表が負担する。代表がこの 30(30)日以内にプレミアム異議声明を提出できなかった場合、プレミアム報告に規定されている純売上高とそれによって生じる割増金額の計算は最終結果となり、各方面に拘束力がある。代表がこの30日の期間内に融資異議声明を提出した場合、代表と買い手は、このような論争を解決するために商業的に合理的な努力をするが、代表が融資異議声明を提出してから30(30)日以内に最終解決策が得られていない場合、論争が存在する任意の残りの事項は会計士によって解決されるであろう。会計士は準備して買い手と代表に書面報告書を提出し、このような未解決論争の解決策を迅速に提出する, しかしいずれにしても、論争が会計士に提出されてから30日以内に。会計士はこのような未解決論争に対する裁決は最終的であり、各方面に拘束力を持つことになるが、条件は、このような裁決は収益報告で提出された買い手よりも有利ではなく、収益異議声明に提出された代表よりも有利ではないことである。会計士のコスト、費用および費用は、割増金額の計算と、会計士が第1.5(C)条に基づいて決定した最終割増金額との差が最大となる方が負担すべきであり、そうでなければ、このようなコスト、費用および費用は、買い手および代表(売り手を表す)によって平均的に負担されなければならない。割増金額が1.5(C)条により最終的に決定され拘束力がある場合， 買手は第1.5条に従って代表に割増金額(売手の割合に応じて割り当てられる) を支払うべきである.

1.7計算。 本プロトコル項のすべての純売上高計算は、推定であっても他の計算であっても、一貫して適用される公認会計基準に基づいて決定されなければならない。

1.8終了. 本プロトコルが行う予定の取引の終了(“終了”)は本プロトコル締結日(“終了日”)に電子的に行い， は携帯ファイル形式(.PDF)署名を相互に交換する.本プロトコルは、締め切りに予想されるすべての取引が同時に発生するとみなされ、午前12：01に発効しなければならない。東部時間はこのような日付にあります。

1.9決済前の資金。当社の決済前の運営資金需要に対応するために、売り手またはその共同経営会社は、決済直前に157，331.82ドルの無利子融資を当社に提供し、買い手が承認した支出 (“売り手ローン金額”)を支払う。買い手は成約時に売り手を代表して代表に現金を支払い，売り手のローン金額を返済することを前提としており，代表が結審陳述書を提出するとともに，合理的で買い手が満足できる書類を発行し，これらの書類の合計が売り手のローン金額であることを前提としている.

1.10税金待遇。双方は、本合意に基づいて会社証券を売却することは、連邦(および、適用される場合、州および地方)所得税を納付するためにRev.Rul.規則に記載された取引とみなされるべきであることに同意した。99−6，1999−1 C.B.432(ケース2)。購入対価格は所得税の面で営業権、持続経営価値、その他の類似した無形資産に分配されなければならない。

第二条

取引に関する陳述と保証

2.1売り手の陳述 および保証。開示スケジュールの該当部分に規定されている内容を除いて，各売手はそれぞれ買手に宣言して買手に保証し，締め切りまでに，本2.1節に含まれる宣言は正しく完全である.

(A)取引許可。売り手には完全な権力と法的行為能力があり、本プロトコルと付属プロトコルに署名·交付し、本プロトコルおよび本プロトコルの下で売り手の義務を履行する。売り手が適切な許可を得て、本プロトコルおよび付属プロトコルに署名および交付すると仮定すると、本プロトコルおよび売り手が属する各付属プロトコルは、売り手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、売り手の条項に基づいて売り手に強制的に実行することができるが、このような強制執行は、破産、破産、再編、執行を見合わせ、債権者に影響を与える類似の法律および平衡法救済の制限を受ける可能性がある。開示スケジュール第2.1(A) 節で述べたことに加えて、売り手は、本プロトコルまたは売り手が参加する付属プロトコルによって予期される取引 を達成するために、任意の通知、任意の文書の提出、またはその同意を得て、任意の 政府機関または任意の他の人に通知する必要はない。

(B)違反しない。 本プロトコルの署名および交付および売り手が一方の付属プロトコルであるか、または本プロトコルで意図された取引を完了することは、(I)売り手が受けるいかなる法的または秩序に違反または抵抗することもなく、 (Ii)衝突、違反をもたらし、違約を構成し、加速をもたらし、いずれか一方で加速、終了、修正またはキャンセルを生じる権利を有さない。または、売り手が当事者であるか、売り手がその制約を受けているか、または売り手の任意の資産がその制約を受けている任意の契約に基づいて任意の通知を発行することを要求するか、または(Iii)会社証券に留置権を適用または生成することをもたらす。

(C)議事録料。この売り手には、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルによって想定される取引について、任意の仲介人、発見者、または代理人に任意の費用または手数料を支払う責任または義務がない。

(D)会社 証券。この売手は，表1.1のその売手名の横に列挙された数の会社証券を保有し実益を持っており，留置権は何もない.売り手は、売り手に任意の会社証券(本プロトコルを除く)を売却、譲渡、または他の方法で処置することを要求することができる任意のオプション、株式承認証、購入権、または他の契約のいずれかではなく、売り手の会社証券は、いかなるオプション、権利証、購入権、または他の契約によって制限されない。この売り手は、投票権のある信託、委託書、または任意の会社証券の投票に関連する他の契約の当事者ではない。

(E)訴訟。 売り手は、本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引の任意のクレーム、疑惑、訴訟、命令または他の論争または分岐を解決するためのプロセスまたは手続きに参加していないか、または売り手に知られており、クレーム、疑惑、訴訟、命令または他の手続きまたは手続きに関与していないか、またはそのようなクレーム、疑惑、訴訟のクレームまたは論争を引き起こす可能性のある口頭通知を受信していない。当社または本プロトコルで予想される取引に関連する論争または分岐 を解決するための命令または他のプログラムまたはプログラム。

(F)付属 プロトコル.この売り手はすでに付属プロトコルを検討し，付属プロトコルの条項，条件，規定について質問して回答を得る機会がある.売手は，売手が要求する買手に関する情報と材料を完全に得る権利がある.買い手は，売り手が買い手に提出したすべての問合せに回答しており，買い手の株式の発行に関する質問を含む.

(G)投資. このような売り手が買い手の株式を買収する目的は，証券法の意味 が指す任意の流通に関連する株式を売却するためではない.

(H)投資家を認める。この売り手は証券法が指す認可投資家であり，その決定が本プロトコルで予定されている取引の完了に関するすべての重大な事実について満足できる問合せ を行い，買い手の株式の買収を含む.

2.2買い手の陳述および保証。買手は宣言して売手に保証し，本2.2節に含まれる陳述は締め切りが正しい と完全であることを保証する.

(A)買い手組織 .買い手はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社である。

(B)取引許可。買手は完全な法人権力と権限を持ち，本プロトコルと付属プロトコルを買い手側の に実行·交付し，買手の本プロトコルと本プロトコルの下での義務を履行することができる.買手が本プロトコルに署名·交付することと，買手がその一方の付属プロトコルであること，および買手が本プロトコルが想定する取引を履行することは，買手のすべての必要な会社行動の正式な承認を得ている.本プロトコルおよび付属プロトコルがプロトコルの他の当事者の適切な許可、実行および交付を得たと仮定すると、本プロトコルおよび買い手は、その一方の各付属プロトコルのために、買い手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に従って買い手に強制実行することができるが、このような強制実行は、通常、債権者に影響を与える破産、資本不担保、再編、執行猶予および類似法律 および平衡法救済の可用性に制限される可能性があるからである。適用される連邦および州証券法を遵守する必要がない限り、買い手は、本プロトコルまたは買い手がその一方の付属プロトコルのために想定する取引を完了するために、任意の政府機関または他の人に任意の通知を発行し、任意の文書を提出するか、またはその同意を得る必要がない。

(C)違反しない。 本プロトコルの署名および交付であっても、買い手の一方である付属プロトコルの署名および交付であっても、本プロトコルが行う予定の取引の完了は、(I)買い手が遵守する任意の法律または秩序に違反または衝突することはなく、(Ii) は、買い手組織の文書の任意の規定に違反するか、または(Iii)衝突し、違反を招き、違約を構成し、 は、いずれか一方が加速、終了、修正、またはキャンセルする権利をもたらす。または、買い手が当事者側、買い手に拘束されているか、またはその任意の資産が拘束されている任意の契約に基づいて任意の通知を発行することを要求する。

(D)議事録料。買い手は、本プロトコルに規定された任意の売り手が責任または義務を負う可能性のある取引に関する任意の責任または義務を負わない、任意の仲介人、発見者、または代理人に任意の費用または手数料を支払う。

(E)投資. 買い手が会社証券を買収する目的は，証券法の意味 の範囲内の任意の流通に関する販売のために販売するためではない.

(F)資本化。 2022年3月23日現在、買い手の法定株式は495，000，000株の普通株を含み、1株当たり額面0.0001ドル(“買い手普通株”)を含み、そのうち22，858，371株は発行および発行されており、5，000，000株の優先株(“買い手 優先株”)はまだ発行されていない。買い手普通株のすべての発行済み株式と流通株はすでに正式に許可され、有効に発行され、すでに十分に入金され、しかも評価する必要がなく、発行時にいかなる優先購入権或いは他の 購入権に違反していない。取引完了後(購入対価格が調整されておらず、かつ株式証行使前と仮定する)は、買い手優先株を発行および発行することなく、直ちに26，119，241株の買い手普通株を発行および発行する。買い手は、他の株式または他の所有権権益を持っていないか、または交換可能または交換可能な未償還証券 を買い手の株式または他の所有権権益とする。

(G)訴訟。買い手は、クレーム、疑惑、訴訟手続き、命令または他の紛争または分岐を解決するためのプロセスまたはプロセスに参加していない、または買い手の知っている限り、買い手は、クレーム、疑惑、訴訟手続き、命令または他の手続きの脅威を受けておらず、買い手は、いずれの場合も、そのようなクレーム、疑惑、手続き、コマンドまたは他のプロセスまたはプロセスを合理的に引き起こす可能性のあるクレームまたは論争に関する書面または口頭通知を受信していない。不合理な予想は，買手が本プロトコルで想定している取引を完了する能力に実質的な悪影響を与えないことである.

(H)米国証券取引委員会(Br)の届出；財務諸表。

(I)買い手が知っている場合、買い手は、2021年6月1日から、証券法または取引法(状況に応じて)に基づいて、提出または提出しなければならないすべての登録声明、募集規約、最終委託書、付表 および報告 (総称して“買い手米国証券取引委員会届出書類”と総称する)をタイムリーに提出または提供する。各買い手が米国証券取引委員会に提出した出願は、その適用された提出日、又は本合意日の前に修正及び補充された日付(適用される場合)は、すべての実質的な態様において証券法又は取引法の要求 に適合し、状況に応じて決定される。買い手の知る限り、その適用された届出日に関する任意の重大な事実の非現実的な陳述 を含む買い手は誰もいない、またはその中で陳述されなければならない任意のまたはbr}の陳述を見落としているか、またはその中の陳述がその適用される 届出日が誤っていないように、その中で陳述されなければならない重大な事実を記載しなければならない。

(Ii)買い手米国証券取引委員会申告書類(以下、“買い手財務諸表”と略す)に記載されている各総合財務諸表(場合によっては、任意の付記を含む)は、その付記に適用される公認会計原則(別途説明のあるbrを除く)に基づいて作成され、監査されていない四半期財務諸表に属する場合は、“取引法”によって許可される10-Q表によって許可され、前記期間内に一致している。そして、各重大な方面で公平に買い手がそのそれぞれの日付及びその内に示す期間の総合財務状況、経営業績及び現金流量を報告する(もし審査財務諸表に属していなければ、(A)正常な年末調整及び(B)審査財務諸表に出現する脚注の規定を受けなければならない)。買い手の帳簿と記録は適用された法律と会計要求を厳格に遵守してきた。買い手の知る限り、いずれの場合も、米国証券取引委員会は、買い手の会計慣行に違反した行為について質問や調査を行っておらず、内部調査が行われているか、脅かされていることもない。

第三条

会社に関する陳述と保証

開示明細書に該当する 部分に述べられていることを除いて，売手単独かつ非共同買手 は，締め切りまでに，本条項3に含まれる陳述が正しく完全であることを保証する.

3.1組織、資格、および権力。

(A)開示別表第3.1(A)節では、当社が登録して設立又は設立した管轄区域と、当社が業務を許可又は業務を行う資格がある各州又は他の管轄区とを規定する。当社はその登録により司法管轄区の法律が成立し、有効に存在及び運営が良好である を設立する。当社は正式に業務を行うことを許可しており、各管轄区の法律により、当社の信用は良好である(関連資格を取得する必要がある)。当社は完全な有限責任会社の権力と権限を持ち、それが従事している業務およびその所有、レンタル、使用の財産を所有、使用するために必要なすべての許可を持っています。

(B)開示別表(Br)3.1(B)節には、当社の取締役会またはマネージャー、管理委員会および上級者(場合によっては)のメンバー毎 を列挙する。売り手は、すべてが正しくて完全である会社の組織ファイル、会議録、および在庫記録簿の正確かつ完全なコピーを買い手に渡した。当社はその組織書類の規定に違反したり違反したりしていません。

3.2取引許可 当社は完全な有限責任会社の権力、権限、法的行為能力を有しており、本協定及びその一方としての付属協定に署名·交付し、本協定及び本協定の下の義務を履行することができる。当社は、本契約及び当社の契約側としての付属協定の締結及び交付、及び当社が当社の合意を履行するために行う取引は、当社のすべての必要な有限責任会社の行動によって正式に承認されました。本協定及び付属協定が協定の他の各当事者の正式な許可、署名及び交付を経たと仮定すると、本協定及び当社が属する各付属協定は当社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項によって当社に対して強制的に実行することができるが、その実行可能性は破産、債務無力、再編、執行猶予及び債権者に影響を与える類似法律及び衡平法救済措置の制限を受ける可能性がある。添付表の第3.2節に記載されていることを除いて、当社は、いかなる政府機関または任意の他の者にも通知を出し、任意の文書を提出するか、またはその同意を取得して、本契約または当社が締約国の付属合意として予期する取引 を完了する必要はない。

3.3資本化brと子会社化。

(A)当社証券のすべての は売り手実益が所有して登録されている.当社証券は、当社の未償還会員権益又はその他の所有権又は持分の100%を占めています。当社のすべての証券は、正式な許可を得ており、有効に発行されており、全額支払いされており、評価できず、優先購入権または他の購入権に違反することなく発行されている。開示時間表の第 3.3(A)節には、当社のライセンス会員権益及び当該等の会員権益の記録及び実益所有者が記載されており、各所有者は、付表1.1中の当該br}所有者の氏名の横に記載されているすべての会員権益に対して良好かつ譲渡不可能な所有権を有しており、いかなる留置権もない。当社には、他の会員権益又は他の所有権又はbr持分がなく、又は当社会員権益又は他の所有権又はbr持分の未償還証券に変換又は交換することができ、株式購入権、引受権、購入権、引受権、転換権、両替権利、引納、引受、優先引受権又はその他の契約は、当社の発行、販売、又は他の方法でbrの未償還又は買収、買い戻し又は償還会員権益又は当社の他の所有権又は持分を要求する可能性がある。当社には、未償還又は許可された株式増額、影の株式、配当又は類似の権利はありません。当社には、議決権信託、代理人又は当社の株式又は他の所有権又は株式に関する他の投票契約はありません。成約後、会社証券は買い手に無料で交付され、いかなる留置権もなく(買い手がいかなる行動によって引き起こされる可能性のあるいかなる留置権も除く)、買い手は良好で販売可能な会社証券所有権を持つことになる。

(B)当社には付属会社はなく、いかなる者の持分又はその他の所有権権益も所有していない。

3.4違反しません。 本協定の署名および交付および当社の一方としての付属協定の署名および交付、および行われる取引の完了は、(I)当社がその制約を受けている任意の法律または秩序に違反または衝突することはなく、 (Ii)違反または当社組織文書の任意の規定と衝突するか、または(Iii)br}違反、違約を招き、いずれか一方の加速、終了、修正またはキャンセルを招く、 または当社が当事者であり、その制約を受けているか、またはその任意の 資産がその制約を受けている(またはその任意の資産に任意の留置権を適用することをもたらす)任意の契約またはライセンスに従って、任意の通知または任意のお金を支払うことを要求する。

3.5議事録料 。開示明細書3.5節で述べた以外に、当社には、本合意で予想される取引について任意の仲介人、発見者または代理人に任意の費用または手数料を支払う責任または義務がない。

3.6資産。

(A)当社は、その使用する物件及び資産(有形及び無形) に対して良好かつ販売可能な所有権を有し、又は有効な賃貸権益又は許可証を有し、当該等の物件及び資産がその物件内又は最も近い貸借対照表に表示され、又はその日後に購入される(正常業務過程で販売された在庫は除く)、かつすべての留置権を有しておらず、留置権を除外することを許可する。別表3.6(A)節 で述べたことを除き、当社が所有する資産、財産及び権利は、当社の業務を経営するために必要な全資産、財産及び権利であり、過去の慣行に適合している。

(B)当社が所有·レンタルしている機器、設備及びその他の有形資産には重大な欠陥(特許及び潜在)がなく、 は正常な業界慣行に従って維持されており、良好な運転状況及びメンテナンス状態(正常損失の影響を受ける) であり、現在使用されている用途に適している。

3.7財務ファクトシート；一時的なアクション。

(A)開示付表第3.7(A)節には、当社の以下の財務諸表(総称して“財務諸表”と呼ぶ)の正確な完全コピーが添付されている：(I)2021年12月31日までの財政年度(“最近の財政年度終了”)の監査されていない総合貸借対照表、損益表、株主権益及び現金流量。及び(二)2022年4月30日まで(“最近会計月末”)までの4ヶ月間の監査されていない総合貸借対照表、損益表、株主権益及びキャッシュフロー表(“最新財務諸表”)。 財務諸表は正確、完全であり、そして当社の帳簿及び記録と一致し、すでに一貫して適用されている公認会計原則に基づいて作成され、すべての重大な面で公平に財務状況、経営成果、当社のそれぞれの日付及び当該日までの期間の権益及びキャッシュフローの変動。しかし、最近の財務諸表は、正常で恒常的な年末調整と付記不足が必要であることが条件である(これらの付記はいずれも単独または全体の重大な事項ではない)。

(B)最近の財政年度が終了して以来、当社の業務は正常業務中に行われており、重大な不利な変化は何も発生しておらず、合理的な予想により重大な不利な変化を招く事件も発生していない。 は、前述の一般性を制限することなく、開示スケジュール第3.7(B)節で述べた場合を除いて、最近の財政年度が終了して以来、当社にはない

(I)1，000ドルを超える売却、リース、譲渡または譲渡価値を有する任意の資産または財産(有形または無形)であるが、通常の業務中に在庫を売却、リース、譲渡または譲渡することを除く

(Ii)その資産または財産(有形または無形)は、(保険によって保証されているか否かにかかわらず)$1，000を超える損傷、破壊または損失を受ける

(Iii)加速、終了、修正、または契約のキャンセルに関する誰かの通知を受信し、契約が本契約日 に存在する場合、開示スケジュールの3.13(A)節に列挙することが要求される

(4)1，000ドル以上の債務を発行、設定、招いたり、負担したりすること

(V)債務または任意の権利または要件を免除、キャンセル、妥協、免除または免除または免除；

(Vi)その任意の会員権益または他の所有権または持分権益を発行、販売、または他の方法で処分するか、または任意のオプション、承認持分または他の権利を付与して(変換、交換、行使または他の場合を含む)その任意の会員権益または他の所有権または持分権益を取得するために、またはその会員権益または他の所有権または持分または償還に関連する任意の配当金または割り当てを発表、無効化、発行または支払いするために、任意の会員権益または他の所有権または持分を購入または取得するか、またはその任意の組織ファイルを修正または変更するか、またはそのメンバー(またはそのようなメンバーの任意の付属会社)に任意の他のお金を支払うこと；

(Vii)任意の役員、役員、従業員、コンサルタント、コンサルタント代理への給与またはボーナスの任意の増加または他の方法で増加した報酬または福祉の支払いまたは提供を許可するが、既存の契約要件の開示スケジュール第3.7(B)(Vii)節に規定される賃金または賃金の増加を除く

(Viii)任意の販売促進または販売活動に従事すること

(Ix) 通常の業務プロセス以外に、または決済後に支払われる資本支出総額が10，000ドルを超える任意の約束 を超えるか、またはその資本支出予算に従って資本支出を生成することができなかった

(X)そのビジネス挙動を任意の重大な変更、またはその会計慣行または方法、現金管理アプローチまたは購入、販売、レンタル、管理、マーケティングまたは経営方法について任意の重大な変更；

(Xi)合理的に予想される重大な悪影響を及ぼす行動をとるか、または行わないか

(Xii)締め切りまでの任意の課税期間について、任意の税務選択を行い、変更または撤回し、任意の税務会計方法を採択または変更し、任意の税務責任を清算または妥協し、任意の申告表を修正するか、または当社の税務負債を大幅に増加させるか、または当社の任意の税務資産を大幅に減少させる行動をとる

(Xiii)売掛金を受け取るか、または任意の支払負債または売掛金または前払い任意の費用または他の項目を支払うか、いずれの場合も通常の業務中ではない(br}；

(Xiv)任意の関連会社との任意の取引；または

(Xv)上記のいずれかの条項に同意または約束します。

(C)最近の財務諸表に反映された当社の売掛金は、正常な業務過程における善意の取引 に生成され、当該等の売掛金は、正常な業務過程で支払われており、期限が切れておらず、対応されているか、又は当社が誠実に抗弁している。

3.8開示されていない負債当社にはいかなる負債もなく(既知または未知にかかわらず、断言または非断言にかかわらず、絶対またはbrにかかわらず)、計算すべきまたは未計上にかかわらず、清算または未清算にかかわらず、満期または満了するか否かにかかわらず)、負債 を除く：(A)最近の財務諸表において計算または準備された負債、(B)通常業務中に最も近い財政br月終了後に発生した負債、(C)当社が本契約又は付属合意に基づいて負う義務 又は(D)開示明細書第3.13(A)節に記載された任意の契約に基づいて負う責任及び義務、又は開示明細書第3.13(A)節に記載された条項により が開示明細書第3.13(A)節に記載された責任及び義務を要求しない場合、br}はいずれも正常業務過程で生じたものであり、いかなる違約、侵害、違約又は保証違反によるものではない。

3.9合法 コンプライアンス。

(A)会社及びそのそれぞれの前身及び関連会社は、すべての適用された法律及び命令を遵守し、遵守しており、いかなる訴訟手続も提起又は開始されておらず、会社の知る限り、遵守しない行為があるとの脅威もない。2021年1月1日以来、当社は上記の規定違反に関する通知や通信を何も受けていません。

(B)当社は、通常業務中にその業務又は経営を行ういかなるライセンスも保有していないし、保有する必要もない。

(C)当社およびその任意の高級職員、マネージャー、メンバー、取締役、代理人、従業員、または当社を代表して行動する任意の他の者は、(I) は、任意の政府機関の任意の高級職員または従業員、または当社の任意の従業員、顧客またはサプライヤーに、任意の不法な支払いまたは任意の不正な補償またはプレゼントを提供するか、または(Ii)任意の不法な供給、支払い、支出またはプレゼントを受け入れまたは受信し、そのような支払い、供出またはプレゼントについていかなる訴訟を提起または展開することはない。

3.10税金 が重要です。

(A)会社は、提出すべきすべての納税申告書を適切な税務機関に提出した。このすべての申告書は正しく、すべての重要な側面で完全だ。当社のすべての対応及び対応する税項(どの申告表に表示されているか否かにかかわらず)はすでに納付されているか、又は最近の財務諸表に準備金として反映されています。当社は現在、いかなる申告書の提出又は任意の税金の納付時間を延長する受益者ではありません。当社の証券又は当社のいかなる資産にも税金(未満期及び未払いの税金を除く)の留置権はありません。

(B)会社に関連するすべての期限が切れておらず、支払われるべき税金を支払うために、十分な準備金および課税項目が確立されている。

(C)いかなる税務機関も、当社に対して、未払い、決済、または他の方法で解決された税金不足または提案調整を提出、主張または評価していない。現在、いかなる税収項目についても当社または当社にとって脅威となっている手続きや監査保留、提案、または(当社の知る限り)はありません。当社はいかなる税務機関からもいかなる申告表についても問題の通知を受けていません。過去5(5)個のカレンダー 年内には、当社が提出した納税申告書を審査または書面で審査することが可能な税務機関審査や書面通知はありません。

(D)当社は、外国人または当社の従業員、代理人、請負業者または株主にbr(または割り当て可能な金額)を支払うことによって生じる税金を含むが、適切に控除され、適用された法律の要求に応じて適切に支払われ、または入金されたすべての税金を源泉徴収または徴収しなければならない。

(E)当社が納税申告書を提出していない管轄区域内では、いかなる税務機関も、当該管轄区が当該管轄区に課税されているか、又は課税される可能性があると主張していない。

(F)会社は、いかなる税収分配、分担、賠償または補償協定または手配の一方でもなく、他の人が譲受人または相続人として支払うbrが契約または他の方法で納められる税金も負担しない。

(G)会社は、(I)締め切りまたは前の課税期間に会計方法を変更するか、または会計方法を不適切に使用するか、(Ii)規則第7121条(または国、現地または外国の法律の任意の対応する規定)に記載された任意の“決済協定”、“Iii)任意の分割払い販売または公開取引処置、または(Iv)任意の前払い収入または繰延収入を受けることなく、当社を必要としないであろう。締め切り後の任意の課税期間 (またはその一部)に含まれる任意の収入項目または任意の項目を排除し、そうでなければ、含まれないか、または除外されることはない(場合に応じて)。

(H)同社は規則第897(C)(2)節で示した“米国不動産持ち株会社”ではない。

(I)開示付表第3.10(I)節には、当社が2021年1月1日以降の期間までに提出した全ての納税表について、審査された納税表を説明し、現在審査中の納税表を説明する。当社はいかなる税務訴訟時効を放棄したわけではありません。あるいはいかなる税金またはいかなる 評価税または未税の納税時間を延長することに同意していません。

(J)当社はいかなる契約も締結していないが、当該契約は、個別または集団により、規則280 G条(第280 G(B)(4)条を考慮せずに決定される)、162または404条によって差し引かれない任意の金を支払うことになる。

(K)会社は設立以来、米国連邦(および適用される州および地方)の所得税を納付するための共同企業に分類されてきた。

(L)会社は、(I)CARE法案第2302条に基づいて“適用される就業税”のいずれも繰延していない、又は(Ii)2020年8月8日の“新冠肺炎”災害又は2020−22年度通知に基づいて、それに関連する“br}賃金税義務の延期に関する覚書”に基づいて任意の賃金税 義務(この規則第3101(A)及び3201条に規定する義務を含む)を繰延する。

(M)会社は、2015年両党予算法案の一部として公布されたパートナー関係監査規則を2021年1月1日までのいずれの納税年度に適用するかを選択していない。

3.11実物 財産。

(A) 社は所有財産を何も持っていない.

(B)開示スケジュール第3.11節(B)節では、各賃貸不動産の住所と、各賃貸不動産のすべての賃貸の真かつ完全なリストとを規定する。売り手は、各レンタルの真で完全なコピーを買い手に提供し、任意の口頭賃貸の場合、そのようなレンタルの実質的な条項の書面要約を提供する。

(C)賃貸条項及び条件に関する規定の下で、当社は賃貸不動産の賃貸権益の唯一の合法及び衡平法所有者であり、良好かつ売却可能、譲渡不可能な所有権を有し、かついかなる留置権もない(留置権を除く)。

3.12知的財産権 。

(A)別表3.12(A)節に記載した を開示するほか、当社が現在行っている業務(総称して“当社知的財産権”と総称する)を所有、許可又はその他の方法で使用するために必要な知的財産権材料は、いかなる留置権の影響も受けないが、留置権を許可するものを除く。開示スケジュール3.12(A)節 は、登録の有無にかかわらず、会社の知的財産権リストをリストしています。会社は、すべての必要な出願を提出し、任意の会社の知的財産権のすべての登録又は処理すべき出願を維持するために必要なすべての費用を支払った。開示スケジュール第3.12(A) 節に記載されていることを除いて、任意の会社の知的財産権の登録又は出願については、締め切り後6(6)ヶ月以内に満了していない締め切りがない。

(B)成約日直前に当社が所有または使用する会社の知的財産権は、成約日の直後に、成約日直前に当社が所有または使用するのと実質的に同じ条項および条件で買い手が所有または使用する。

(C)“開示スケジュール”第3.12(C)節には、ライセンス契約を含むが、これらに限定されない会社の知的財産権に関連する、または会社の知的財産権に影響を与えるすべてのプロトコルのリストが記載されている。

(D)開示スケジュール第3.12(D)節に規定されるbr}を除いて、(I)当社(または当社に知られているように、その従業員、代理、販売業者、サプライヤーまたはサプライヤー)に対して、当社が所有する当社の知的財産権の使用または所有権について提起された係属中のクレームがないか、または当社(またはその従業員、代理、販売業者、サプライヤーまたはサプライヤー、状況に応じて適用される)が現在、侵害、流用、または他の方法で任意の他の人の知的財産権を侵害していると主張する。および(Ii)当社は現在、いかなる人に対してもいかなる侵害、流用、または他の方法で任意の会社の知的財産権を侵害する未解決クレームを提出していない。

(E)別表3.12(E)節で述べた を開示するほか、当社の知る限り、(I)当社が現在行っている業務 及び当該等の業務の継続的な経営は従来の慣例に適合しており、侵害されていない、br}流用又は他の方法で誰の知的財産権を侵害しているか、及び(Ii)現在誰も侵害、流用、又は他の方法で会社の知的財産権を侵害していない。

(F)開示スケジュール第3.12(F)節に規定されるbr}を除いて、当社が所有または開発し、および/または当社が開発したすべての会社の知的財産権は、(I)当社従業員がその雇用範囲内で制定されるか、または(Ii)当社と書面協定を締結した独立契約業者が、当社が開発した任意の知的財産権のすべての権利、所有権および権益を譲渡する。

(G)添付表3.12(G)節に記載された を開示することに加えて、当社は、任意の和解合意または同意合意、不起訴の承諾、非アサート保証、免除または合理的に予想される他の類似協定の一方または制限を受けているわけではない。 個別または全体的に、当社は、当社が所有、使用、作成、譲渡、差し押さえ、譲渡、許可、配布、譲渡、販売、または他の方法で任意の会社の知的財産権を利用する権利に重大な悪影響を与えない。

(H)会社は、会社の商業秘密、ノウハウ、機密情報、発明および発見、アイデア、処方、方法、独自情報、技術情報、知られていないことによって経済的価値を生成する情報、および“統合商業秘密法”および対応する外国成文法および一般法に従って定義される任意の他の商業秘密を構成する情報、およびすべての用途を保護および維持する合理的なステップをとっている。いかなる第三者による開示又は当該等の第三者と当社との間の書面合意の条項をいかなる第三者に流用するか。当社は秘密または秘密の契約や合意に違反していません。

3.13件の契約。

(A)開示明細書第3.13(A)節には、当社が参加する以下の契約が記載されている

(I)任意の12ヶ月間に総コストが10，000ドルを超える各契約を支払うか、または支払うこと

(Ii)任意の不動産または非土地財産の所有権、賃貸、所有権、使用または任意の賃貸または他の権益に影響を与える諸契約、賃貸または占有プロトコル、許可証、分割払いおよび条件付き販売プロトコル、ならびに任意の不動産または動産の所有権、賃貸権、使用権または任意の賃貸権または他の権益に影響を与える他の契約(個人財産リースおよび分割払いおよび条件付き販売プロトコルの支払い総額が10，000ドル未満であり、1年未満の契約を除く)；

(3)利益、損失、コストまたは債務を他の人と共有することに関する各合弁企業、共同企業または契約

(Iv)当社の任意の重大資産または財産の買収、売却、譲渡または処分に関連する各契約、または過去3年以内に完了するか、またはbr}に従って当社に任意の存続負債(賠償義務、または支払いまたは購入価格調整を含む)を有するbr}業務または任意の他の他人の株式または他の持分の買収、売却、譲渡または処分に関する各契約；

(V)会社のビジネス活動を制限すること、または会社が任意の業界に従事することを制限すること、任意の地理的領域でビジネスを展開すること、または誰と競合するかを制限するための任意の自由を含む各契約；

(Vi)は、特許使用料または当社の収入または収入、または当社が提供する任意の製品またはサービスに関連する収入または収入から計算された他の金額を支払う各契約に関する

(Vii)各授権書；

(Viii)当社とその任意の関連会社との間の各関連者契約；

(Ix)各債務契約、または債務に関連する契約、または債務を証明または保証する契約；

(X)本プロトコルで予想される取引が完了したときに、任意の現金または他の補償または福祉の各契約を支払うことを規定する

(Xi)当社が契約ごとに他の誰にも立て替えたり融資したりする総金額は10，000ドルを超えています

(Xii)任意の売り手または当社の任意の関連会社または任意の売り手と締結された各契約；

(十三)任意の 和解合意；

(Xiv)会社の任意の上級管理者、マネージャー、パートナー、取締役、コンサルタントまたは従業員と締結された各雇用またはコンサルティング契約または他の契約；

(Xv)各知的財産権ライセンス；

(Xvi)当社は、“最恵国”に基づいて任意の人に商品またはサービスを購入または販売する各契約に同意します

(17)まだ有効な各秘密協定および秘密協定

(Xviii)当社関連会社に拘束力のある各契約を主張し、

(Xix)当社にとって大きな意味を持つ他のいかなる合意も、正常な業務過程で締結されているか否かにかかわらず。

(B)会社は、各書面契約の正確かつ完全なコピーと、契約のすべての修正、付録、修正、br}展示品、添付ファイル、免除、または他の変更を買い手に渡しました。開示スケジュールの第3.13(B)節は、すべての口頭材料契約(ある場合)のすべての重要条項の正確かつ完全な記述を含む。

(C)当社の知る限り、各重要契約は、合法、有効、拘束力、強制執行可能、十分な効力および効力を有し、締め切り後も引き続き法的効力、効力、拘束力、および同じ条項で強制的に実行可能である。当社の知る限り、別表第3.13(C)節に具体的に開示及び記載されている場合を除き、(I)当社又は他の任意の当事者がいかなる重大な契約を違反又はキャンセルしていない場合、(Ii)当社が当該等の重大な契約項目の下で当社に履行を要求するすべての義務を履行した場合、(Iii)通知を発した後又は一定の時間が経過した後、又は両者が併存している場合には、当該等の重大な契約項を構成する違約又は違約又は当該等の重大な契約の終了、修正又は加速を許可する事件は存在しない。および(br}(Iv)当社は、任意の重大な契約の下にある任意の権利、所有権、または権益を任意の者に譲渡、転任、または他の方法で譲渡していない。

3.14訴訟。 当社の知る限り、添付表3.14節に記載されていることを除いて、当社に関連しているか、または当社のクレーム、疑惑、法的手続き、命令または調査保留、または脅威または予想 に関連しているか、または影響を受けていない。当社には未完成の注文はありません。当社はスケジュール3.14節で述べた諸事項について全額保険を加入していることを開示しました。

3.15人の従業員。

(A)開示明細書第3.15節には、(1)名前、(2)採用日、(3)現在の職名、(4)2021年に支払われた実際の基本給、ボーナス、手数料またはその他の報酬、(5)2022年の基本給水準および2022年目標ボーナス、および(6)給与、ボーナス、奨励、またはサービス報酬または任意の解散費または解雇料の任意の付与、または任意の他の福祉の増加、または2021年1月1日以来の任意の約束 である。

(B)当社の各上級社員、取締役マネージャー、従業員又はコンサルタントの雇用手配は、従業員の誤った解雇に関する適用法律の規定を受けなければならず、当社が勝手に終了することができる(場合に応じて)、いずれかの高級職員、取締役、マネージャー、従業員又はコンサルタントが解雇された場合、当社は責任を解散することはない。

(C) 会社には実質的な不公平な労働行為は何もない。当社はすべての従業員に当該等の従業員に支払うすべての賃金、賃金、手数料、ボーナス、福祉及びその他の補償を全額支払いしました。

(D)すべての適用法によれば、“規則”および“従業員補償基準”を含むが、これらに限定されず、当社にサービスを提供するか、または他の方法で当社に請求するすべての個人は、従業員または独立請負業者として適切に分類されている。

3.16従業員の福祉。

(A)開示明細書第3.16(A)節には、当社が維持している、当社がその納付又は納付義務を有する、又は当社がそれに対して任意の責任を有する従業員福祉計画を記載している。

(B) 当社またはどのERISA関連会社も参加せず、いかなる義務も負わず、従業員年金福祉計画の下またはそれに関連する重大な責任も負いません。この計画は“固定福祉計画”(ERISA第3(35)節参照)または多雇用主計画 である。

(C)開示スケジュール第3.16(C)節に規定されたbr以外に、本プロトコルの署名、交付または履行、または本プロトコルが予期する取引の完了は、単独でまたは任意の他のイベントと共に完了しても、(I) の現職または前任幹部、会社マネージャー、従業員または独立請負業者(またはその任意の受益者または譲渡許可者)が得るべき任意の支払または福祉(解散費、留任、失業補償またはその他を含む)、(Ii)は、任意の従業員福祉計画に従って支払われるべき任意の福祉を増加させる。(Iii)支払または帰属の時間の加速、または任意のそのような利益または補償の資金または没収を任意の程度にもたらすか、または(Iv)規則280 G節の理由によって個別または集団が差し引くことができない支払いを生成(または誘導した)または任意の他の利益(加速帰属を含む)を提供する。当社または任意の売り手は、本規則第4999または409 A条に基づいて徴収された任意の税金について、任意の個人に“総価格”、補償、補償、“補償”、“br}または他の方法で賠償する義務がない。

3.17債務。 添付表3.17節で述べたことを開示する以外に、当社にはいかなる債務もなく、他のいかなる者のいかなる債務に対しても責任を負わない。当社は、小企業管理局によって新冠肺炎疫病に対応するために管理されている給与小切手保護計画またはその他の項目の援助を含むいかなる政府援助も申請または獲得していない。

3.18会社とのいくつかのビジネス関係。開示スケジュール3.18節に記載されていることに加えて、売り手、当社の任意の上級管理者、マネージャー、パートナーまたは取締役、または前述の任意の関連会社(当社を除く)：

(A)当社の競合他社、サプライヤー、顧客、レンタル者またはテナントとしての任意の個人の任意の株式または他の所有権または投資を直接または間接的に所有するが、上記の陳述は、証券取引法第13節または第15節に登録された証券のいずれも、5%以下の株式の所有権を有していないとみなされるべきである

(B)会社に対する任意の申索があるか、または会社に任意の金額が不足しているか、または会社によって任意の金額が不足している

(C)会社の業務の経営において任意の資産、財産または権利を所有するか、またはそのような資産、財産または権利を所有するか

(D)会社は、任意の契約の当事側、又は他の面で会社の業務を利益とする契約の当事側である

(E)最近の財政年度が終了して以来、当社から任意の貨物またはサービスを受信したり、当社に任意の業務関係を提供したりするかどうか。

3.19ビジネスの制限 当社、売り手、または当社の現職または前任の上級管理者、マネージャーまたは取締役は、任意の契約、注文または他の文書制限、または当社が任意の他の人と競合することを禁止し、br}が任意の業務に従事するか、または任意の地理的領域で活動することを禁止するか、または当社の業務を制限または禁止することを禁止する。

3.20臨床試験 。当社は、当該薬剤または当社が生産、創造、製造または研究している任意の他の薬剤、製品、プログラム、または他の方法で開発、創造、製造または研究したすべての業務が臨床前段階にあり、当社は上記のいずれの事項についても臨床試験を行っていない。

第四条

閉鎖後のチノ

双方は 終了後の期間について次のように合意した.

4.1一般的である。 終了後の任意の時間に、本協定の目的を達成するために任意のさらなる行動が必要である場合、締結当事者は、任意の他の当事者の合理的な要求のさらなる行動(これらのさらなる文書、合意、証明書、および文書の署名および交付を含む) をとり、すべての費用および費用は、請求側が負担する(請求側が以下の第6条から賠償を受ける権利がない限り)。売り手は成約の日からおよび成約した後、買い手は会社に関連するすべての書類、帳簿、記録(税務記録を含む)、合意、および任意のタイプの財務データを得る権利があることを認め、同意する。

4.2訴訟 サポート。買い手または会社が、会社に関連する任意の事実、状況、状況、行動、行動または取引が締め切り当日または前に任意の訴訟に対して抗弁または抗弁を提出している場合、各売り手は、抗弁または抗弁中に買い手およびその弁護士と協力し、抗弁または抗弁に関連する必要な証言を提供し、売り手の帳簿および記録を調べ、すべての費用を買い手および会社が負担する(買い手または会社が以下6条に従って賠償を受ける権利がない限り)。

4.3引継ぎ。売り手は、会社の任意のレンタル者、ライセンシー、顧客、サプライヤー、または他のビジネスパートナーが、取引終了後に、会社と取引終了前と同じビジネス関係を維持することを意図しているか、または阻止することを意図したいかなる行為を行ってはならない。

4.4守秘。各売り手は、売り手の関連会社(本プロトコルに規定された取引を完了するためにのみ、または本プロトコルの下での売り手義務を履行するためにのみ)または売り手またはその関連会社の弁護士、会計士または税務コンサルタント(本プロトコルで予想される取引を完了するためにのみ、または本プロトコルの下での売り手義務を履行するためにのみ)に開示しないことに同意し、本プロトコルおよび本プロトコルと予想される取引以外の秘密情報も使用しない。 は，売手が本文に基づいて秘匿情報の開示を許可している誰でも，開示前に本プロトコルが規定する守秘義務を遵守することに同意すべきであることを前提としている.任意の手続き、尋問、伝票、民事調査要件または同様の手続きにおいて、任意の機密情報を開示するために、またはbrの書面または口頭質問または要求に従って情報または文書を提供することが要求された場合、売り手は、買い手が4.4節の規定に適合する保護令を求めるか、または4.4節の規定に従うことを放棄することができるように、要求または要求 を直ちに買い手に通知しなければならない。保護命令または本プロトコルの免除を受けることなく、任意の売り手が弁護士の提案の下で任意の法廷に任意の機密情報を開示することを余儀なくされた場合、または法廷を軽視する責任が問われた場合、売り手は法廷に機密情報を開示することができるが、条件は、情報を開示する売り手は、買い手の要求に応じて得るために最善を尽くさなければならないということである, 買い手が指定した開示を要求する秘匿情報部分は，秘匿処理の命令や他の保証を受ける.上記の規定は、 売手が4.4節の行為に違反したことによって取得されない限り、開示時間の直前に公衆に公開されるいかなる秘密情報にも適用されない。

4.5条約 は競争に参加しない。制限期間内に、各売り手(およびエンティティである売り手、売り手の所有者またはその売り手の制御者について)は、適用地域のどこでも(その本人の名義で、または所有者、経営者、マネージャー、コンサルタント、上級管理者、取締役、従業員、投資家、代表、代理または他のアイデンティティとして)、br}が制限された業務または制限された業務と競合する任意の業務に従事してはならない。管理、制御、参加(所有者、経営者、マネージャー、コンサルタント、上級管理者、取締役、取締役として問わず)。従業員、代理人、代表者、または他の者)、または制限されたトラフィックに従事する、または制限されたトラフィックと競合する任意の活動に従事する任意の人と相談またはサービスを提供する；売り手の一社に対する受動投資が5%以下である場合は、本第4.5条に違反しない。

4.6聖約 は請求してはならない。制限期間内に、各売り手(およびエンティティである売り手について、売り手のbr所有者または売り手を制御する者)は、任意の方法で直接または間接的に肯定的なステップ(その本人の名義であっても、または所有者、オペレータ、マネージャー、コンサルタント、上級管理者、取締役、従業員、投資家、代表、代理または他のアイデンティティとしても)、(A)雇用または採用、募集、勧誘、または他の方法で現在相談サービスを提供するために雇用または提供されている任意の人を雇用または採用しようとしているか、またはそれと任意の業務関係を構築しようとしてはならない。(B)当社または買い手とそのいずれかの当事者との間の関係を任意の方法で妨害する(当社、買い手またはその任意の業務、運営、管理者、取締役または投資家の声明または通信を含むが、これらに限定されない)。

4.7強制執行。管轄権のある裁判所最終判決第4.5または4.6節の任意の条項または条項が無効または実行不可能である場合、双方は、無効または強制執行不能決定を下した裁判所が、条項または条項の範囲、持続時間または面積を縮小し、特定の言葉またはフレーズを削除する権利がある場合、または無効または実行不可能な条項または条項を有効かつ実行可能な条項または条項の代わりに使用することに同意し、これは、無効または実行不可能な条項または条項を表現する意図に近い。判決が上訴可能な期間が満了した後、本プロトコルは修正された後、強制的に実行することができる。訴訟が4.4、4.5、または4.6節に関連する場合、非勝訴者は、任意の控訴を含む合理的な弁護士費および費用を含む、勝訴側の任意のそのような訴訟に関連するすべての費用および支出を賠償しなければならない。任意の売り手が買い手、当社またはその任意の関連会社に対して提出した任意のクレームまたは訴訟理由の存在は、本合意に基づくか否かにかかわらず、買い手が第4.4条、4.5または4.6条に規定する抗弁理由を実行することを構成せず、買い手または会社にいかなる違約行為が存在するか否かにかかわらず、第4.4条、第4.5条または第4.6条に規定された抗弁理由を強制的に実行することができる。上記の規定にもかかわらず，売手は買い手や会社に対してこのようなクレームや訴訟を起こしてはならない.

4.8解放されます。 各売り手、その本人、そのまたはその関連会社、相続人、遺産代理人、相続人および譲受人(総称して“解除者”と呼ばれる)から、(A)買い手、会社、それらのそれぞれの関連会社およびそのそれぞれの前任者、相続人、直接または間接子会社、ならびに過去および現在の株主、メンバー、マネージャー、取締役、高級管理者、従業員、代理人および他の代表(総称して“解除側”と総称する)の任意のおよびすべての行為、訴訟、クレーム、クレーム、請求、債務、合意、義務、承諾、判決または任意の種類の責任 は、法律または平衡法、ならびに様々なタイプおよび性質の訴訟原因、または他の(損害賠償、費用、費用および弁護士のクレーム、仲介人および会計士の費用および支出を含む)、または締め切り前に存在または発生した事件、事実、条件または状況に起因する、またはそれに関連して、解除者は、解放された方(既知または未知、疑いまたは疑われていないか、またはあるか、または成熟している、予期されていない、および予想される)の発生または予想される要件、債務、合意、義務、承諾、判決または責任、または他(損害賠償、費用、費用および弁護士を含む)の発生または予想される可能性のある要件、債務、合意、義務、承諾、判決または責任、または他(損害賠償、費用、費用および弁護士を含む)を生成または予想することができる。免除されたクレーム)、 および(B)任意のクレームまたは要求を直接的または間接的に主張しないことに撤回することができないこと、または任意の免除されたクレームに基づいて任意の免除された当事者に対して提起された任意の訴訟を開始(または開始)することに同意することができる。4.8節の前の言葉があるにもかかわらず、“解除されたクレーム”は含まれておらず、本4.8節の規定は、本プロトコルまたは付属プロトコルの任意の条項において規定または生成された義務のいずれかを免除または減少させるべきではない。

4.9ポーズ 任意の売り手が買い手の普通株式の少なくとも5%の株式を所有している限り、その売り手は、買い手取締役会の事前に書面で同意されていない限り、任意の追加の買い手普通株または買い手の任意の他の投票権を有する証券を買収することができないか、または買い手普通株または他の投票権を有する買い手証券に変換することができる。

4.10 宣言を登録します。本協定調印後、本4.10節の条項に該当する場合には、売り手と買い手は、実際に実行可能な場合には、買い手株式が証券法による登録に関する登録説明書(本プロトコルの構成要素を構成する目論見書及びその修正案、すなわち“登録説明書”とともに)をできるだけ早く共同で作成し、買い手は米国証券取引委員会に提出しなければならない。売り手と買い手は、他方が合理的に要求する可能性のあるそのような行動および登録宣言に関するすべての情報を提供しなければならない。双方は、(A)米国証券取引委員会に登録声明を提出する際に、登録声明をすべての重要な面で当該登録声明に適用されるすべての法律要件に適合させること、(B)合理的で実行可能な場合には、米国証券取引委員会から受信したすべての登録声明に関する意見に迅速に応答して解決すること、および(C)実行可能な場合には、できるだけ早く登録声明が有効であることを宣言するために、その合理的な最大の努力を尽くすべきである。前述の規定を推進するために、双方はそれぞれの高級管理者、取締役、マネージャー、従業員、代表と代理人(状況に応じて)に合理的に他の各方面及びそれぞれの弁護士と連絡して登録声明を起草させ、そして適時にアメリカ証券取引委員会がこれに対して提出した意見に応答しなければならない。

第五条

納期が終わる

5.1売り手納品終了 取引が終了する前に、代表は、売り手と会社を代表して買い手に渡すべきである

(A)会社秘書の証明書は、締め切りであり、(I)会社の組織文書、(Ii)会社の許可決議および(Iii)本協定に署名した者の在任状況および署名 会社が一方の他の付属協定であることを添付して証明する

(B)各そのような個人が組織した司法管轄区及び会社が業務を行う資格がある各司法管轄区から発行される良好な会社常設証明書

(C)各主要幹部によって署名された招聘状の対応する署名ページ；

(D)会社の取締役会またはマネージャー、管理委員会、および上級管理者(場合に応じて)の各メンバーの辞表 は、開示スケジュール第3.1(B)節に記載される

(E)開示スケジュール3.13(A)(Viii)節で星番号(*)が落札された関連者契約のそれぞれの終了プロトコル；

(F)外国身分でない宣誓書は、各売り手が偽証処罰によって証明し、“財政条例”1.1445-2(B)(2)節の要求に適合すること；および

(G)本プロトコルは，会社，売手または代表が買手に渡すすべての他の文書および文書，および買手またはその弁護士が本合意で想定される取引を達成するために合理的に要求する他の文書および文書を規定する.

このようなすべてのプロトコル、文書、および他の物品の形態、および実質は買い手を満足させなければならない。

5.2買い手納品が完了します。成約時または成約前に、買い手は代表に交付しなければならない

(A)買い手当局者が発行した証明書であって、締め切りであり、(I)買い手の組織ファイル、(Ii)買い手の許可決議、および(Iii)本契約に署名した者の在任状況および署名、ならびに買い手が一方である他の付属プロトコルを添付して証明する証明書

(B)買い手が署名した“招聘状”の署名ページのコピー；

(C)第1.4(B)節に従って買い手株式及び引受権証を発行する合理的な証拠；

(D)本プロトコルは、買い手が会社、売り手、または代表のすべての の他の文書および文書、および代表またはその弁護士が合理的に要求する可能性のある他の文書および文書を渡して、本プロトコルで行われる取引 を完了することを要求する。

このようなすべての合意、文書、および他の物品の形態および実質は満足されなければならない。

第六条

本プロトコル違反の救済措置

6.1売手は を賠償する.

(A)本条第6条の条項及び条件を満たすことを前提として、売り手は、その割合に基づいて、買い手、会社、そのそれぞれの子会社、関連会社、相続人および譲受人(“買い手被賠償者”)にそれぞれ比例して、買い手、会社、そのそれぞれの子会社、付属会社、相続人および譲受人(“買い手被賠償者”)を賠償、保護、保護し、保護し、買い手被賠償者が任意の適用された生存期間終了後に受けるまたは招く可能性のあるいかなる不利な結果(彼らが受ける可能性または招いた任意の不利な結果を含む)の影響から免れるようにする。しかし、任意の適用される生存期間が終了する前に、(I)違反または不正確第3条で行われた任意の陳述または保証、または(Ii)会社または本協定に代表される任意の契約または合意に違反するか、または(Ii)会社または本協定に代表される任意の契約または合意に違反するために、本条項第6条に基づいて、このような不利な結果について賠償要求を提出しなければならない。

(B)売り手、brはそれぞれ、共通ではなく、彼らの割合に応じて、彼らが支払うことに同意し、他の方法ですべての指定された免責責任を完全に清算し、解除し、すべての買い手の被保険者が損害を受けないように賠償、弁護し、すべての買い手の被保険者が任意の指定された免責責任によって受けられるか、または招く可能性のあるすべての不利な結果を補償しなければならない。

(C)本条第6条の条項及び条件を満たす場合、各売り手は、共通ではなく、その割合で買い手に賠償を行い、弁護し、買い手が以下の理由により受ける可能性があるまたは招く可能性のあるすべての不利な結果から保護する(彼らが任意の適用された生存期間の終了後に受ける可能性があるまたは招く可能性のあるいかなる不利な結果を含む)損害、弁護、および損害を受けないようにするが、条件は、任意の適用される生存期間が終了する前に本条第6条に基づいて賠償要求を提出しなければならないことである。その性質は、(I)売り手が2.1節で行った任意の陳述または保証の任意の違反または不正確、または(Ii)当該売り手の本プロトコルにおける任意の契約またはプロトコルの任意の違反によって引き起こされる。

6.2買い手の賠償 本条第6条の条項及び条件に適合する場合には、買い手は、売り手を賠償、保護及び保護し、それぞれの関連会社及びそのそれぞれの相続人及び譲受人(“売り手が賠償を受ける者”)を、いかなる不利な結果から又は招くことができるか(いかなる適用された生存期間の終了後に受けるか又は招く可能性のあるいかなる不利な結果も含む。)は、任意の適用された生存期間が終了する前に本条第6条に基づいて賠償請求を行うことを前提としている)。 または(A)2.2節で買い手が行った任意の陳述または保証の任意の違反または不正確、または(B)本プロトコルにおける買い手の任意の約束またはプロトコルの任意の違反によるものである。

6.3生存率と時間制限。各当事者が本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の他の証明書または文書中のすべての陳述、保証、チノおよび合意は、本条第6条のこのような陳述、保証、契約および合意について規定された期間内に依然として有効である。このような陳述、保証、契約および義務に基づいて賠償を獲得し、任意の損失または他の救済を支払う権利 は、このような陳述、保証、契約または義務の正確性または不正確性または遵守状況に対するいかなる調査によっても影響を受けず、本協定の署名および交付の前または後に、そのような陳述、保証、契約または義務の正確性または不正確性についてのいかなる調査、または任意の時点で得られる(または得ることができる)任意の知識を受けることはない。上記の規定にもかかわらず、(A)第3.9条(法律コンプライアンス)および第3.10条(税務)による任意の陳述または担保に関する任意のクレームは、関連する陳述または担保の標的について政府機関または他の人が提出した任意のクレームの時効が満了するまで随時提出することができる。(B)第2.1(A)条(取引許可)、第2.1(C)条(議事録)による任意の陳述または担保に関連する任意のクレーム； 2.1(D)(会社証券)、3.2(取引許可)、3.3(資本化および子会社)、および3.5 (議事録料)は、成約後2年以内のいつでも支払うことができる。しかし、3.12(知的財産権)内の任意の陳述または保証に関連する任意のクレームは、成約後3年以内の任意の時間に提出することができる(要約すると、第(A)および(B)項に記載された陳述および保証は、“基本的陳述”と呼ばれる), (C)第2条または第3条で行われた任意の陳述または保証(基本的な陳述を除く)に関連する任意のクレーム は、成約後12ヶ月以内の任意の時間に提出することができ、(D)故意または詐欺的な違反陳述または保証に関連する任意のクレームは、任意の時間に提出することができるが、これに限定されない。本プロトコルにおける任意の陳述または保証された任意の違反または不正確なクレームについては、買い手は、成約後12ヶ月以内に買い手にそのようなクレームを通知しない限り、いかなる責任も負わないであろうが、条件は、第2.2(B)条(取引許可)および第2.2(D)条(仲介人費用)のいずれかの陳述に関連する任意のクレームは、いかなる時間制限もなくいつでも提出することができることである。本プロトコルには何らかの逆の規定 があるにもかかわらず，買い手または代表(場合によっては)が上記適用期間内に本プロトコル条項に基づいてクレーム通知を行う場合，そのクレームの責任はクレームが完全に解決されるまで続く.

6.4売り手賠償の制限

(A)第6.1(A)(I)条および第6.1(C)(I)条に記載されている事項については、売り手は、そのようなすべての違反により、買い手の弁済者がこのような違反によって$175，000 (“しきい値”)を超える合計不利な結果を受けるまで、その事項に対していかなる責任も負わず、その後、売り手は、買い手が賠償を受けた第1ドルによって生じたすべての不利な結果を賠償する義務がある。しかしながら、上記の制限は、(I)基本的陳述違反または(Ii)故意または詐欺的違反陳述または保証に関連するいかなる不利な結果にも適用されない。

(B)第6.1(A)(I)および6.1(C)(I)条に記載されている事項については、すべての売り手の合計最高責任は$350，000であるが、上記の制限は、(I)基本申出または(Ii)任意の故意または詐欺的違反申し立てまたは保証に関連するいかなる不利な 結果にも適用されない。

(C)(I)第6.1(A)(I)及び6.1(C)(I)節で述べた任意の基本的な陳述違反に関する事項については、 (Ii)第6.1(A)(Ii)、6.1(B)及び6.1(C)(Ii)節に記載されている事項、又は(Iii)故意又は詐欺的陳述又は保証に違反する任意の事項については、全ての売り手の最高責任総額は、400万ドルに相当する現金金額でなければならない。

6.5買い手賠償制限

(A)6.2(A)節で述べた事項については、買い手は、売り手が賠償を受ける側がこのようなすべての違反がしきい値を超えて不利な結果を受けるまで、そのような事項に対していかなる責任も負わないであろう。その後、買い手は、売り手が賠償を受けた方が第1ドルから生じたすべての不利な結果を賠償する義務がある。しかし、上記の制限 は、(A)違反第2.2(B)条(取引許可)および第2.2(D)条(議事録)で行われた任意の陳述または(B)任意の故意または詐欺的違反陳述または保証に関連するいかなる不良結果にも適用されない。

(B)6.2(B)節で述べた事項については、買い手の総最高責任は上限でなければならず、(A)第2.2(B)条(取引許可)および第2.2(D)条(議事料)違反のいかなる不利な結果にも適用されないこと、または(B)意図的または詐欺的な違反または保証されたいかなる不利な結果にも適用されないことを前提とする。

(C)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、買い手が本条第6条に記載した事項について負う最高責任総額は、400万ドルに相当する現金金額でなければならない。

6.6第三者 クレーム。

(A) 第三者が補償された方が本条第6条に従っていずれか一方(“補償者”)に賠償要求を提出する可能性のある任意の事項が誰(“被補償者”)にクレーム、要求、論争、訴訟又は仲裁(“第三者クレーム”)を提出する可能性がある場合(“第三者クレーム”)、被補償者は速やかに 当該第三者クレームの存在を書面で被補償者に通知し、第三者クレームに関連する任意の書類のコピーを提出しなければならない。しかし、補償を受ける側は補償者のいかなる行為もこのように通知しておらず、このような訴訟に対する抗弁に重大な損害を与えない限り、補償者が本第6条の下でのいかなる義務も制限してはならない。

(B)第6.6(A)節に述べた通知を受けた後、補償側は、第三者のクレームについて被補償者に弁護する権利があり、補償された方が合理的に満足している弁護士に弁護してもらう権利がある。条件は、(I)補償側は、補償された第三者のクレーム通知から15(15)日以内に被補償者に書面で通知し、補償側が補償された側が被補償者によって受けた可能性のある、それに関連するすべての不利な結果を賠償することを示す。第三者クレームの性質又は第三者クレームによる場合、(Ii)補償方向被補償者は、補償者が合理的に受け入れられる証拠を提供し、補償者が第三者クレームに対抗して本契約項の賠償義務を履行するための財政資源を有することを証明し、(Iii)第三者クレームは金銭損害のみに関連し、強制令又は他の平衡法救済を求めず、(Iv)被補償者の善意判断に基づいて、第三者クレームについて和解又は不利な判決を下す。賠償者側の継続的な経営利益や名声に不利な前例 の風習ややり方の確立，および(V)賠償側 が積極的に勤勉に第三者クレームを弁護する可能性がある。賠償側は和解要約を含む第三者クレームに関するすべての実質的な進展を被賠償側に通報し、賠償を受ける側が第三者クレームの弁護に参加することを許可する。賠償者側が第6.6(B)節の規定に基づいて第三者クレームに対して抗弁する限り, 補償者は、補償された第三者のクレームを弁護することによって生じたいかなる弁護士費又は他の費用に対しても責任を負わない。

(C)第6.6(B)項のいずれかの条件が満たされていないか、または満たされていない場合、(I)補償された者は、合理的に適切と考えられる任意の方法で第三者クレームに対して抗弁することができ、第三者クレームについていかなる判決を下すか、またはそれについて任意の和解を達成することに同意することができ、(Br)補償者は、第三者クレームに対する抗弁費用(合理的な弁護士費および費用を含む)を補償者に迅速かつ定期的に返済する。そして(Iii)賠償者は、補償された者が本条第6条に規定する第三者のクレーム、それに関連する、それに関連する、性質、又は生じる可能性のあるいかなる不利な結果に対しても責任を負い続けるであろう。

(D)第6.6(C)項に記載されている場合を除き、他方の事前書面による同意を得ていない場合には、補償を受けた者及び補償者は、第三者のクレームについていかなる判決又はいかなる和解を行うことにも同意することができず、同意は無理に拒絶又は遅延されることはない。

6.7その他 賠償事項。本条第6条に基づいて支払われたすべての賠償金は、購入対価格の調整 とみなされる。虚偽の陳述または陳述または保証に違反する行為があるかどうか、およびそれによって生じる不利な結果を決定するための額を決定するために、任意の陳述または保証において用語“実質的”、“重要性”、“すべての実質的な側面”、“実質的な悪影響”、または任意の同様の用語またはフレーズのすべての制限または例外は考慮されないべきであり、双方の理解は、本条第6条下の責任を決定するためである。本プロトコルに含まれる各当事者の陳述や保証を読む際には，このような条項やフレーズが含まれていないと見なすべきである.各売り手は同意する：(A)売り手は、売り手または売り手の持分所有者、取締役、マネージャー、パートナー、役員、従業員、代表または他の関連会社が当社の持分所有者、パートナー、受託者、取締役、マネージャー、役員、従業員または代理人または任意の個人の持分所有者、パートナー、受託者、取締役、マネージャー、役員、従業員または代理人であるため、クレームの不利な結果の性質にかかわらず、買い手被弁済者に任意のクレーム要求を提出しない。任意の買い手が任意の売り手に対して提起した任意の訴訟、または任意の買い手が本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引について任意の売り手に請求する任意のクレーム、および(B)その売り手が本条項第6条に従って任意の売り手に対して支払う任意の金額 は、会社に分担または賠償を要求する権利を有さない。

6.8相殺。 任意の買い手が賠償を受けた場合、本条第6条に基づいて賠償要求を提出し、これについて法的手続きを提起した場合、買い手は、売り手から本プロトコル項で対応する任意の金額を取り戻す権利があり、その金額 を任意のオーバーフロー計算期間に対応するオーバーフロー金額の任意の部分または買い手が第6条に基づいて借りた任意の他の支払いに相殺する方法である。買い手はその相殺権を行使し、最終的に合理的であるか否かにかかわらず、本合意に対する違反を構成しない。この相殺権を行使または行使しないことは、選択的救済措置を構成しないか、または任意の方法で買い手が任意の他の入手可能な救済措置を実行することを制限する。

6.9クレームが発生した時間 6.3節で述べた制限に適合する場合、“デラウェア州規則”第10章8106節によれば、双方は、本合意が少なくとも100，000ドルに及ぶことに同意し、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟は、基礎訴訟が発生した日から20(20)年以内に提起することができる。双方の意図は，第6.3節 に明確に規定された比較的短い期限があることを除いて，双方はデラウェア州法律で許可された最長時間内に本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引または本プロトコルまたは本プロトコルが予期する取引に関する訴訟を提起すべきである.第6.3条に明確に規定されている短い期限を除いて、各当事者は、このような訴訟主張が20(20)年未満である訴訟時効の権利を放棄する。ただし、この放棄は、本第6.9条に規定する20(20)年以内に開始されていないいかなる訴訟の弁護を阻止すべきではない。

第七条

税務の件

以下の条項は，締め切り後に買手と売手の間のある税務事項における責任配分 を規定する

7.1税金 賠償。第6条の賠償条項を除いて、売り手は、以下の損害を受けないように責任を負い、賠償すべきである。(A)売り手のすべての税金、(B)会社が締め切りまたはそれまでに締切されたすべての納税期間について徴収または発生したすべての税金、(C)締め切り前から締め切り後に終了する任意の納税期間、会社が締め切り期限までの当該納税期間に関連するすべての税金、および(D) 任意の人が譲受人または相続人として契約または他の方法によって当社の任意の人に徴収する取引終了前に発生したイベントまたは取引に関するすべての税金 とする。

7.2納税 締め切りまたは前の期間。買い手は、準備または準備を行い、締め切り後から締め切りまたは締め切りまでのすべての納税申告書を提出または手配しなければならない。買い手は、合理的な審査およびコメントのために、代表に任意のこのような納税申告書のコピーを提供すべきであり、所得税申告書である場合、少なくとも締め切りの30(30) 日前に、他のすべての納税申告書である場合は、できるだけ早く でなければならない。代表は売手を代表して7.1節の規定に従って，その納税申告書に関するすべての課税税金を支払う.

7.3課税 が締め切りの前および後に終了する期間。買い手は、準備または準備を行い、会社が締め切りまでに締め切りまで終了したすべての納税申告書(“期限を越えた納税申告書”)を保存または保存しなければならない。所得税申告書の場合、買い手は、締め切り前に少なくとも30(30)日前に代表に任意の多期間申告書のコピー(任意の延期を有効にする)を提供し、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く代表に他のすべての納税申告書を提供し、期限が終了したこの税期部分(“会計前税額”)に関する税金を合理的に詳細に列挙して計算する声明(“満期越し申告書”)を添付しなければならない。br}代表が満期申告書および期限越え申告書に同意する場合、代表は買い手に支払うべきである。この期限を越えた申告書の納税期限の5(5)個の営業日 より遅くなく、金額は満期報告書に示す会計前税額に等しい。期限を越えた申告書と期限を越えた報告書を受け取ってから20(20)日以内に、代表(A)が期限越し申告書の準備方式またはクロスレポートで計算された成約前税額に異議を提出したことを買い手に通知し、(B)その成約前税額の計算および提案された期間経過申告書および多期間報告書の形式を合理的に詳細に説明する声明を買い手に提供した場合、買い手とbrは、代表が買い手に通知した後5(5)日以内に彼らの分岐を解決しなければならない。もし買い手と代表が食い違いを解決できなければ, 論争は会計士に提出されなければならない。会計士は約束の日から三十(30)日以内に意見の相違を解決し、あるいは約束の日の後にできるだけ早く解決しなければならない。会計係の決定は双方に拘束力がある。会計士のサービス費用 は，論争事項の計算と会計士が最終的に決定した計算との差が最大となる方が負担する.一方の計算結果と会計士が最終的に決定した計算結果との差が大きくなければ，そのような費用は代表と買手が半分ずつ負担する.本7.3節では、締め切りを含む納税期間内に定期的に徴収され、納付すべき任意の税金が含まれている場合、締め切りが終了した納税期間部分(すなわち、決済前税金)に関する当該税金のbr}部分は、(A) が収入、領収書または賃金総額に関連する税収以外の任意の税金に基づく場合、課税期間全体に等しいこのような税額にスコアが乗じられているとみなされるべきであり、そのスコアの分子は、締め切りまでの納税期間の日数であり、その分母は、納税期間全体の日数であり、(B)収入、領収書または給料に基づくか、または給料に関連する任意の税項に基づく場合、関連する納税期間の締め切り終了時に納付すべき金額に等しいとみなされるべきである。

7.4税務協力 買い手と代表は，他方の合理的な要求の範囲内で，本条項第7条に基づいて納税申告書の提出と準備，それに関連する任意のプロセスについて連携する.このような協力 は、そのような任意のプログラムに合理的に関連する記録および情報を保持し、(他方の要求に応じて)提供し、双方の便利さに基づいて、本プロトコルの下で提供される任意の材料に関する追加情報および解釈を従業員に提供することを含むであろう。買い手と代表は、会社に関する税務事項のすべての帳簿と記録を保持し、これらの税務事項は締め切り前から、法規またはそれぞれの税期の訴訟時効が満了してから30(30)日までとなる。

7.5特定のbr税。本プロトコルまたは行われる取引に関連するすべての譲渡(不動産譲渡を含む)、伝票、販売、使用、印紙、登録およびその他の税費(任意の罰金および利息を含む)は、買い手によって支払いされ、 が満了したとき、買い手は、すべてのこのような譲渡、伝票、販売、使用、印鑑、登録および他の税費についてすべての必要な納税申告書および他の文書を提出し、法的要求が適用される場合、代表は、このような任意の納税申告書および他の文書の実行に参加するであろう。

第八条

定義する

“会計士”とは、双方が共同で認めた国が認めた独立公認会計士事務所をいう。

“不利な結果”とは、すべての訴訟、命令、費用、罰金、罰金、費用、和解金額、債務、義務、税金、留置権、損失、損害賠償、欠陥、調査費用、裁判所費用およびその他の費用(利息、罰金および合理的な弁護士費および支出を含み、第三者のクレームに関連するものであっても、本合意条項を実行することに関連する各当事者のクレームに関連するものであっても)。

関係者“とは、(A)1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、制御され、またはbrと共同で制御される人、(B)その人の任意の役員、取締役または株主、(C)その人または(A)および(B)項に記載のいずれかの親、兄弟姉妹、子孫または配偶者、ならびに(D)任意の会社、有限責任会社、一般または有限共同企業、信託、を意味する。協会または他の業務または投資エンティティは、1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御され、上述した任意の個人によって制御されるか、または上記のいずれかの個人と共同で制御される。この定義に関して、“br}”制御“という用語は、議決権を有する証券、契約または他の方法によって、直接または間接的に管理または政策を指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。

“プロトコル”の意味は上記のように で述べた.

“付属プロトコル”とは、本プロトコル に従って署名および交付されるすべてのプロトコルを意味する。

“適用区域”とは、(A)世界のどこでも、 ただし、司法訴訟がその地域が広すぎると認定された場合、(B)北アメリカを意味するが、司法訴訟がその地域が広すぎると判定した場合、(C)当社が締め切り前に任意の業務に従事している任意の国/地域を指し、(br}ただし、その地域が司法訴訟によって広すぎると判定された場合、(D)当社が締め切り前に米国内で任意の業務に従事しているいずれかの州を指す。

営業日“とは、土曜日、日曜日、または法律の要件または許可がニューヨークで銀行を閉鎖する任意の日以外の任意の日を意味する。

“買い手”の意味は上記のように で述べた.

“買い手普通株”の意味は，上記2.2(F)節で述べたとおりである.

“買い手財務諸表”は，上記2.2(H)(Ii)節で規定した意味を持つ.

“買手が代償を受ける”の意味は，上記の6.1節で述べたとおりである.

“買い手優先株”の意味は，上記2.2(F)節で述べたとおりである.

“買い手米国証券取引委員会届出文書”は、上記2.2(H)(I)節で述べた意味を有する。

“買い手株式”の意味は，上記(Br)1.2(A)節で述べたとおりである.

“上限”は，上記の6.4(B)節 で規定された意味を持つ.

CERCLA“は、改正された”1980年補償および責任法“およびそれに基づいて公布された任意の適用可能な規則、条例、命令、命令およびガイドライン、ならびにこれらの法規、規則、規則、命令、命令またはガイドラインの任意の後続法規、規則、規則、命令、コマンドまたはガイドラインを意味する。

“終了”の意味は上記のように 1.8節で述べた.

“締め切り”の意味は，上記(Br)1.8節で述べたとおりである.

“結案陳詞”の意味は上記1.3節で述べたとおりである.

コブラ系とは、ERISAタイトルI第B副題第6部と法典§4980 Bおよび任意の類似州法律の要求を意味する。

“法規”とは、改正された1986年の“国内税法”、その下で適用される任意の規則及び条例、並びにこれらの法規、規則又は条例のいかなる継承者をいう。

“会社”の意味は上記のように で述べた.

“会社知的財産権”は 第3.12(A)節に規定されている意味を持つ.

“会社証券”は、表1.1に掲げる会社のすべての発行済み株式を指す。

“機密情報”とは、まだ公衆に公開されていない会社の業務や事務に関する情報を意味する。

同意“とは、任意の人に対する任意の 同意、承認、許可、許可または放棄、または登録、宣言または他の行動、またはその人に提出するか、またはそれによって提出される免除を意味する。

契約“とは、任意の口頭または書面契約、義務、了解、承諾、レンタル、許可、調達注文、入札、または他の合意を意味する。

“顧客”とは、(A)締め切り前3年以内に当社(又はその前身)から製品又はサービスを購入すること、(B)当該3年以内に当社(又はその前身)に訪問又は招待されること、又は(C)当該3年以内に当社の流通業者、販売代表、代理店又は仲介人を担当する者をいう。

“債務”とは、任意の(A)借入金に関連する債務、(B)債券、手形、債権証又は類似手形証明の債務、(C)資本化借約の債務(公認会計原則に従って計算される)、(D)銀行引受為替手形、担保債券、履行債券又は信用証の元金又は額面(抽出の有無にかかわらず)、(E)財産又はサービスの購入延期価格の債務を含むが、これらに限定されず、プレミアムについて支払われる最高潜在額を含む。調達価格調整または買収に関連する他の支払い (仕入先に支払われる経常口座および通常の業務中に発生する同様の計算すべき負債を除いて、業界慣例に適合した方法で支払い、最近の貸借対照表に流動負債として反映される)、 (F)会社が閉鎖前に締結した任意の既存の金利、商品または他のスワップ、ヘッジまたは金融派生協定項の下の債務、(G)閉鎖直前に存在する企業の表外融資、(H)他の長期または非正常プロセス負債、(I)任意の保有権を担保とする任意の他の者が、当社の任意の資産の(A)~(Br)(H)に記載されているタイプの債務または義務を有していなくても、当社がそのような債務または責任を負うか、または他の方法で負担していなくても、(J)上記(A)から (H)のような債務に対する任意の他の者の保証性質の債務は、それぞれの場合、そのすべての課税利息および任意の適用される事前支払い、償還、破損、 の全数または他の保険料、費用または罰金である。疑問を生じないために、“債務”には売り手のローン金額が含まれてはならない。

“債務金額”とは、締め切りまでの会社のすべての債務(連結ベースで計算)を意味する追加する重複することなく、そのようなすべての債務を全額支払いまたは他の方法で返済するために必要な任意の金額(前払保険料または罰金、損壊費用、計上利息、およびコストおよび費用を含むがこれらに限定されない)は、売り手ローン金額は含まれていない。

“指定裁判所”の意味は以下9.19節を参照。

指定除外負債“とは、(A)成約日までに会社の最終購入対価格を減少させていない債務(売り手ローン金額を除く)、(br}(B)最終購入対価格を減少させていないすべての取引費用、(C)成約前に発生した任意のおよびすべての負債または損失、および(D)当社の取締役の現職または前任者または上級管理者に、成約前の期間に関連するクレームを賠償または無害化する義務があることを意味する。各場合(I) は、買い手またはその関連会社への開示または他の方法で本プロトコルで言及された事項によって生じる任意の前述の事項を含むが、(Ii)これらの事項が既知または未知であるかどうか、br}またはあるか、または満了していないか、または計算すべきか、清算、満了、または未満了にかかわらず、これらに限定されない。

開示スケジュール“とは、売り手が本契約日に買い手に提出する開示スケジュールを意味する。

“薬物”とは，当社が現在開発しているα5β1インテグリンに対するモノクロナル抗体である。

“割増金額”とは，割増 算定期間ごとに，上記1.5節により決定された金額である.

利益計算期間“とは、市場にとって、(A)特許保護および(B)1.5節に記載された規制されたbr}排他性を同時に失った(A)特許保護および(B)1.5節に記載された規制されたbrの排他性を、会社または買い手(状況に応じて適用される)が初めて薬品を生産、販売および流通した日から12ヶ月間の連続する期間を意味する。ただし，最後の利得計量期間がその収益計量期間の丸12カ月前に終了した場合には，年率ではなく，1.5節の規定により，その収益計量期間が終了する直前に実際に受信した純売上高からその収益計量期のいずれの販売純額を計算すべきである.

“利益異議声明”は、上記1.5(C)節で規定した意味を有する。

“利益報告”は、上記(Br)節(1.5)(C)節で規定された意味を有する。

“従業員福祉計画”とは、(A)合格または不合格の従業員年金福祉計画または繰延補償または退職計画、基金、計画または手配、(B)従業員福祉計画、(C)“従業員福祉計画”(ERISA第3(3)項の定義により)、(D)持分計画、計画または手配(任意の株式オプション、株式購入、株式所有権、株式増価、影株または制限株式計画を含む) または(E)その他の退職、解散費、ボーナス、利益共有、インセンティブ、インセンティブ、健康、医療、外科、病院、賠償、福祉、疾患、障害、死亡、見習い、訓練、デイサービス、奨学金、授業料精算、教育、養子縁組援助、前払い法律サービス、解雇、失業、休暇または他の有給休暇、コントロール権変更または他の同様の計画、基金、計画またはbr}が手配され、会社または任意のERISA付属会社が任意の現職または前任の高級職員、従業員、代理人、取締役、コンサルタント、 または当社の独立請負業者またはERISA付属会社。

“従業員退職金福祉計画”の意味は、“従業員退職保障条例”第3条(2)に規定されている意味と同じである。

“従業員福祉計画”は、ERISA第3条第1項に規定する意味を有する。

“招聘状”とは、買い手と各主要幹部との間の採用通知書であり、締め切りは招聘状日であり、基本的に添付ファイル形式で添付ファイル Aとする。

“企業価値”とは、3，750，000ドルのことです。

“環境、健康および安全要件”とは、任意の有害物質、材料または廃棄物、化学物質または混合物、農薬、汚染物質、汚染物質、有毒化学品、石油製品または副産物の存在、使用、生産、生成、処理、輸送、処理、処理、分配、ラベル、テスト、加工、排出、放出、脅威放出、制御または整理に関連するすべての法律および命令を含む、公衆の健康および安全、労働者および職業健康と安全、自然資源および汚染または環境保護に関連するすべての法律および命令を意味する。燃料油製品と副産物、金型、アスベスト、ポリ塩化ビフェニル、騒音または放射線。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

“ERISA関連会社”とは、規則第414節又はERISA第4001節及びその下の規定に基づいて、会社と共に単一雇用主とみなされる誰かを意味する。

FDAとは食品医薬品局を意味する。

“受託”は、ERISA第3条第21項に規定する意味を有する。

“最終購入対価格”とは，成約時に売手に発行される買手の株式の数であり，企業価値，(A)を計算する減号債務金額の和 追加する結審陳述書に掲げる場合ごとの取引費用金額、(B)四分五裂する by $1.15.

“基本陳述”の意味は，上記6.3節で規定した意味と同じである.

“財務諸表”は、上記3.7(A)節で述べた意味を有する。

“公認会計原則”とは、財務会計基準委員会(及びその前身)及び米国公認会計士協会の声明で規定されている米国で時々発効する公認会計原則をいう。

政府機関“とは、任意の海外または国内の連邦、州または地方政府または準政府機関、または上記の任意の機関の任意の部門、機関、支店、裁判所または他の法廷を意味する。

危険物質“とは、(A)石油または石油製品、可燃性材料、爆発物、放射性物質、ガス、鉛系塗料、任意の形態のアスベスト、尿素、発泡絶縁材料、ポリ塩化ビフェニル(PCB)、変圧器またはポリ塩化ビフェニルおよび有毒カビを含む他の媒体液を含む装置を意味し、(B)”危険物質“、”危険廃棄物“、”危険材料“、”有毒物質“の定義に含まれる任意の化学品または他の材料または物質として定義または含まれる。“ ”有毒汚染物質“、”汚染物質“、”汚染物質“または任意の適用可能な環境、健康および安全要件の下での同様の言葉、および(C)任意の適用可能な環境、健康および安全要件に従って接触を禁止、制限または規制する任意の他の化学物質、材料または物質。

改善“とは、不動産内に含まれるすべての建物、構築物、固定装置、建築システムおよび設備、およびそれらのすべてのコンポーネント(屋根、基礎および構造部材を含む)を意味する。

“保障される側”は，上記6.6(A)節で述べた意味を持つ.

“賠償側”は，上記6.6(A)節で述べた意味を持つ.

“知的財産権”とは、世界各地の任意の司法管轄区域内の以下のすべての ：(A)すべての発明(特許を出願可能であるか否かにかかわらず、実行されているか否かにかかわらず)、 がそれを行ったすべての改善、およびすべての特許、特許出願および特許開示、ならびにすべての再発行、継続、部分的継続、部分的延長、延長および再審査、およびそれに基づく特許期間延長および補充保護証明書、(B)すべての商標、サービスマーク、商業外観、ロゴ、スローガン、商号、会社および商業名、 インターネットドメイン名、電話番号およびそのすべての翻訳、改編、派生および組み合わせの権利は、それに関連するすべての商標、およびこれに関連するすべてのアプリケーション、登録および更新、(C)すべての著作権保護可能な作品、すべての著作権、およびこれに関連するすべての出願、登録および更新、(D)すべてのマスク作品およびすべてのアプリケーション、 登録およびこれに関連する更新、(E)すべての商業秘密および機密商業情報(アイデア、研究および開発、技術ノウハウ、配合、成分、製造および生産プロセスおよび技術、技術データおよび情報を含む、 設計、図面、仕様、顧客およびサプライヤーリスト、定価およびコスト情報、ならびにビジネスおよびマーケティング計画および提案)、 (F)すべてのソフトウェア、(G)すべての材料広告および販売促進材料、(H)すべての他の固有権、および(I)すべてのコピーおよび有形の が具体的に実施される(任意の形態または媒体で)。

“知的財産権ライセンス”とは、当該契約に基づいて、当社が当社の所有していない知的財産権を使用し、又は当該契約に基づいて、当社が所有する任意の知的財産権を使用する権利を付与する任意の契約を意味する。

“キーパーソン”とは、Graeme Currie、Michael Leviten、Lisa Rynerのこと。

“知識”とは、(A)個人にとって、 その個人の合理的な照会時の実際または推定知識、(B)当社にとって、各売り手および各主要幹部の合理的な照会時の実際の知識、および(C)買い手にとって、それぞれの場合において合理的に照会されたときのTiago Reis MarqueおよびMathew Lazarusの実際の知識である。

法律は、任意の政府機関の任意の外国または国内連邦、州または地方の法律、法規、法規、条例、規則、同意協定、憲法または条約を意味し、一般法を含む。

賃貸不動産“とは、会社が所有するすべての賃貸権または賃貸権、ならびに任意の土地、建物、構築物、内装、固定装置、または他の不動産権益を使用または占有する他の権利を意味する。

賃貸“とは、すべての書面または口頭賃貸、転貸、許可証、特許権、およびその他の合意を意味し、これに関連するすべての修正、延期、更新、保証、および他の合意を含み、これらの合意に基づいて、会社は任意の賃貸不動産を所有する。

“留置権”とは、任意の留置権(家主、運送人、倉庫管理者、労働者、修理工、機械師、物料工と類似の留置権を含み、正常な業務過程で生じるか否かにかかわらず、借金に関連しているか否かにかかわらず)、住宅ローン、質権、財産権負担、押記、担保権益、不利な債権、責任、利子、押記、優先権、譲渡制限(証券法と州証券法の制限を除く)、横領、税収、秩序、コミュニティ財産権益、衡平法、オプション、優先購入権、優先購入権、代理権、譲渡制限(証券法と州証券法の制限)、コミュニティ財産権益、税収、独占秩序、共同体権利、優先購入権、優先権、代理権、譲渡制限(証券法と州証券法の制限を除く)、証券権利、コミュニティ財産権益、バランス法、権利、優先購入権、優先購入権、優先権、譲渡制限(証券法と州証券法の制限を除く)、証券権、財産権、共同体証券法、財産権、優先権、財産権の権利、優先権、財産権、優先権、権利、優先権、権利、優先権、財産権、優先権、財産権の制限、優先権、優先権、権利、優先権、財産権、財産権、優先権、財産地役権、利益、許可証、地役権、通行権、契約または区画制限。

“重大な悪影響”または“重大な悪影響”とは、任意のイベント、変化、発展または影響を意味し、個別であっても全体的であっても、(A)会社の業務、運営、資産(無形資産を含む)、負債、見通し、br}経営結果、価値、従業員、顧客またはサプライヤー関係または財務状況に重大な悪影響を及ぼすか、または(B)会社または売り手が本プロトコルで予想される取引をタイムリーに完了する能力を意味する。

“材料契約”とは、開示明細書の第3.13(A)節に記載された契約、リース及び知的財産権ライセンスを要求することを意味する。

“最近の貸借対照表”とは、最近の財務諸表に含まれる貸借対照表を意味する。

“最新財務諸表”は，上記3.7(A)節で規定した意味 を持つ.

“直近の財政月末”の意味は，上記3.7(A)節で規定した意味と同じである.

“直近の財政年度終了”の意味は，上記3.7(A)節で規定した意味と同じである.

“多雇用主計画”は、ERISA第3(37)条に規定する意味を有する。

純売上高“は、買い手 またはその任意の関連会社および分被許可者が公平な取引において非関連 第三者から取得した医薬品商業使用または商業販売の金額を意味する減号買い手は、このような控除または補助金を記録することができる範囲内で： (I)輸送コスト(送料、送料、手数料および標準輸送費、例えば保険、包装、流通費用を含む)、(Ii)実際に許可されている返品、拒否または薬品のリコールによる補助金またはポイント、(Iii)通常および習慣数量割引、現金割引(即時支払い割引を含む)のポイントおよび手当、ならびにbr}慣行の貿易促進手当およびポイント(共通減給計画による調整を含む)を含む他の割引、卸売業者または他の流通業者、購入グループ、医療保険会社、共同購入組織、管理医療組織、卸売業者、卸売業者、薬局福祉管理または同様の組織、連邦、州/省、地方および他の政府機関、それらの貿易顧客または他の機関を含む)の価格調整、請求書ミス、破損商品、返金、返金、費用、払い戻しまたは同様の支払い、ならびに法律規定または法律規定に従って与えられた割引。(br}任意の政府補助金計画(連邦医療保険および医療補助リベートを含むが、これらに限定されない)と、(Iv)輸入税、輸出税、使用税、消費税および販売税、関税および関税(関税を含む)を含む税収、および輸入、使用または販売薬品に対して徴収される他の政府費用(付加価値税および源泉徴収税を含むが、これらに限定されない)を含む任意の政府機関または第三者支払者、管理人または契約者に支払うか、またはクレジットの割引またはリベートをたどる。疑問を免れるために、純売上高は、(A)任意の保険または和解の収益から徴収される任意の収益または損失、(B)任意または準備金のある任意の回復収入 を除外すべきである, 任意の利益計量期間の計上すべき収入によって準備された準備金に加えて、(C)この期間が、(I)公認会計原則による任意の会計変更によって生じる任意の収入または損益、または(Ii)買い手またはその連属会社(当社を含む)の任意の休業経営またはその処分br、および(D)債務の償還または償還または買収または処分によって生じる任意の収益または損失。

“表外融資”とは、(A)当社の任意の販売およびレンタル取引下の任意の負債を意味し、この負債は、当社の総合貸借対照表上に負債 を生成しないこと、および(B)任意の合成賃貸、税収保留経営リース、表外融資、または同様の表外融資製品の下での当社の任意の負債を意味し、この取引は、連邦所得税の観点から資金を借入する負債とみなされるが、財務報告においては、公認会計原則に従って経営リースに分類される。

命令“とは、任意の政府機関または仲裁人によって入力され、発行され、発行され、または下された任意の命令、裁決、決定、禁止、判決、裁決、法令、告発、令状、伝票または裁決を意味する。

“通常のビジネスフロー”とは、過去の習慣および慣行(数および頻度を含む)に適合した正常なビジネスフローを意味する。

“組織文書”とは、(A)任意の証明書又は定款、定款、証明書又は定款、経営協定、株主合意、有限責任会社協定、投票権協定、共同販売権及び優先購入権協定又は共同契約、(B)任意の法律に従って適用可能な(A)項に記載されたものと同様の任意の文書、及び(C)上記のいずれかの条項の任意の改正又は修正を意味する。

“自有不動産”とは、当社が簡単な所有権を持っているすべての不動産のことです。

“党”の意味は上記のように で述べた.

ライセンス“とは、誰でも発行された任意のライセンス、輸入許可証、輸出許可証、特許経営権、同意書、ライセンス、証明書、占有証明書または注文を意味する。

“許容留置権”とは、(A)まだ期限が切れていない、または支払うべき税金留置権、または(Ii)会社が適切な訴訟手続きによって直ちに誠実に異議を唱え、そのために十分な準備金が確立され、最近の貸借対照表に表示されていること、(B)制限、地役権、契約、保留、通行権または他の同様の所有権事項、および(C)区画条例、制限、禁止、および任意の政府機関によって適用される他の要求を意味する。これらすべては当社の業務展開に実質的な妨害を与えません。

“個人”とは、任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社、商号、合弁企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、政府機関、またはその他の実体を意味する。

“会計前税金”には、上記7.3節で述べた意味がある。

訴訟手続き“ は、任意の政府機関または仲裁人によって提出または提出された任意の訴訟、監査、訴訟、聴聞、告発、訴え、クレーム、要求、訴訟、訴訟、調査または仲裁(各事件において、民事、刑事または行政事件にかかわらず)を意味する。

禁止された取引“は、ERISA第406条および第4975条に規定されている意味を有する。

“割合に百分率を割り当てる”の意味は，上記1.2(A)節で述べたとおりである.

“購入対価格”は，上記1.2節で与えた意味を持つ.

“不動産”とは、賃貸不動産と自社不動産のことです。

“登録宣言”は，上記の4.10節で与えられた意味を持つ.

“発行されたクレーム”は、上記の 4.8節で規定された意味を有する。

“被解放側”は，上記4.8節で規定した意味を持つ.

“包包人”は，上記の 4.8節で規定した意味を持つ.

“代表”の意味は上記の 序文で述べたとおりである.

制限されたトラフィック“とは、中枢神経系疾患のα5β1インテグリンに対するモノクロナル抗体を主に関与、関与、または他の方法で使用する任意のトラフィックおよびトラフィック(研究、発見、開発、生産、流通、および販売治療を含む)を意味する。

“制限期”とは，結審後5年 のことである.

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“証券法”とは，改正された1933年の証券法及びその適用された任意の規則及び条例，並びにそのような法規，規則又は条例のいずれかの継承者をいう。

“証券取引法”に係る改正された1934年証券取引法及びその下の任意の適用規則及び条例、並びに当該等の法規、規則又は条例のいずれかの継承者をいう。

“売り手”または“売り手”は，以上のはじめに述べた の意味を持つ.

“売手が賠償を受ける側”は，上記6.2節で規定した意味を持つ.

“売り手ローン金額”の意味は，上記の1.9節で述べたとおりである.

“期を越えた返却”は，上記の7.3節で与えられた意味を持つ.

“クロストーク宣言”の意味は、上記7.3節で述べたとおりである。

ソフトウェア“は、ソフトウェアコンパイル、ソフトウェアツールセット、コンパイラ、より高度または”独自“言語、およびすべての関連するプログラミングおよびユーザ文書を含むコンピュータソフトウェアプログラム(およびそれらのすべての拡張、バージョン、リリースおよび更新)を意味し、ソースコード、ターゲットコード、または人間可読形態、またはその元の識別情報を実質的に保持する任意の翻訳または修正を含む。

“付属会社”とは、任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他の商業エンティティを意味し、(A)ある会社が、その取締役、マネージャーまたは受託者選挙で投票する権利がある(任意の事故が発生したか否かにかかわらず)その取締役、マネージャーまたは受託者選挙で投票された株式総投票権の多数の が、その人またはその人の1つまたは複数の他の子会社またはその組み合わせによって直接または間接的に所有または制御されている場合、または(B)有限責任会社、共同企業、協会またはそれらの組み合わせである場合または他の企業エンティティ(会社を除く)、共同企業の多数の持分または他の同様の所有権または持分は、 のときに、その個人またはその個人の1つまたは複数の子会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御され、したがって、1つまたは複数の個人が、企業エンティティ(会社以外)の多数の持分または持分 を所有している場合、個人またはそのような個人が、企業エンティティの収益の大部分または損失を分配されるべきである場合、または任意のマネージャ、br}管理委員会によって、または制御されなければならない。管理役員又は当該商業実体(法人を除く)の一般パートナー。用語“子会社” は、その子会社のすべての子会社を含むべきである。

“税”または“税”とは、任意の連邦、州、地方および海外の純収入、代替性または付加性が最も低く、推定、毛収入、毛収入、販売、使用、従価、付加価値、譲渡、特許経営、資本利益、レンタル、サービス、許可証、控除、賃金、雇用、消費税、解散費、印紙税、職業、保険料、財産、廃棄財産または詐欺、環境または暴利税、関税またはその他の税を意味する。政府費用または他の同様の評価または課金(ならびに国庫法規第1.1502-6条(または任意の類似または対応する州、地方または外国の法律規定)の適用によって生成または負担される任意の責任は、譲受人または相続人として、契約または他の方法によって)、およびこれに関連するすべての利息、罰金、税金追加料金および追加金額である。

納税申告書“とは、任意の明細書または添付ファイルを含み、それに対する任意の修正も含む納税に関連する任意の申告書、申告書、報告書、返金申告書、資料申告書または報告書を意味する。

第三者クレーム“は、上記6.6(A)節で述べた意味を有する。

“閾値”の意味は、上記(Br)6.4(A)節で述べたとおりである。

“取引費用”とは、(A)法律、会計、税務、財務相談、環境コンサルタントおよび他の専門または取引に関連するコスト、費用および支出のいずれかおよびすべての(A)法律、会計、税務、財務相談、環境コンサルタントおよび他の専門または取引に関連するコスト、費用および支出を意味し、(B)支払いは、(B)支払いを行う。(Br)制御権または他の同様の条項の変更または変更によって満了するか、または他の方法で支払う必要があるボーナスまたは解散料、ならびに(C)買い手(当社を代表する)または当社が本プロトコルに従って支払うべき金額、(A) および(B)項に記載された金額、または本契約に予期される取引のために売り手または会社従業員が借りた任意のローンまたは他の義務について支払われる賃金、雇用または他の税金(例えば、ある)を免除する。“取引費用金額”とは、当社または売り手がそのような費用を受け取ったか否かにかかわらず、締め切りまでに支払われていないすべての取引費用に相当する金額を意味する。

“譲渡エージェント”は，VSTOCK譲渡有限責任会社を指す.

“株式承認証”の意味は、上記(Br)1.2(B)節で述べたとおりである。

第9条

他にも

9.1ニュースリリースと公告。買い手が事前に書面で承認されていない場合、代表または任意の売り手は、本プロトコルの標的に関連する任意のプレスリリースまたは公告を発行することができない。しかし、いずれの当事者も、法律が適用されると考えられる善意の任意の開示を行うことができる(この場合、開示者は、開示前にその合理的な最善を尽くして他の当事者に通知するであろう)。

9.2第三者の受益者がいない。双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人を除いて、本協定は、いかなる者にも権利又は救済を与えてはならない。

9.3完全な プロトコル。本プロトコル(本プロトコルで言及された文書を含む)は、当事者間の完全な合意を構成し、それらが任意の方法で本合意の主題に関連する限り、双方間または双方間の任意の以前の了解、合意、または陳述の代わりに、書面でも口頭でも構成される。

9.4後任と割り当て。本協定は、本プロトコルで言及した当事者及びそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。買い手及び代表が事前に書面で承認されていない場合は、いずれか一方は、本プロトコル又は本プロトコルの下での任意の権利、利益又は義務を譲渡することができない。しかしながら、買い手は、(A)本プロトコルの下の任意のまたは全ての権利および利益をその1つまたは複数の関連会社に譲渡し、その1つまたは複数の関連会社が本プロトコルの下での義務 を履行するように指定することができる(任意のまたはすべての場合、買い手は、本プロトコルの下でのすべての義務の履行に責任を負うことに対応する)、(B) は、本プロトコル項の下での権利を買い手またはその任意の子会社または関連会社に融資を提供する任意の貸金人に譲渡するか、または(C)本プロトコルの下でその権利を自社またはその資産を買収する任意の人に譲渡することができる。

9.5コピー。 本プロトコルは、(電子メールによる方法を含む)1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。

9.6タイトル. 本プロトコルに含まれる章タイトルは、便宜上、本プロトコルの意味に影響を与えたり、 を解釈したりすることはできません。

9.7通知。 本プロトコルの下のすべての通知、要求、要求、クレーム、および他の通信は書面で行われます。本プロトコル項の任意の通知、要求、要求、クレームまたは の他の通信は、(A)直接受信者に直接送信されたものとみなされ、(B)電子brメールで受信者に送信された日付、(C)信頼性の良い隔夜宅配サービス(前払い費用)を介して受信者に送信される1営業日、または(D)書留または書留で受信者に郵送される4営業日、brが要求する返送および前払い金は、以下のように予想される受信者に送信される

いずれも本プロトコルの下の通知，要求，要求，クレーム，その他の通信の配達先を変更することができ，方法は本プロトコルで規定された方式で他の各方面に通知する.

9.8 法律を管理します。本プロトコルおよび本プロトコルによって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、係争または係争、いかなる取引、双方の関係および/または当事者の権利および義務の解釈および実行は、契約、侵害、平衡法または他の態様であっても、デラウェア州国内法律の管轄および解釈(任意のこのようなクレーム、論争または論争に適用される訴訟時効または他の訴訟時効を含む)を受けなければならない。デラウェア州以外の任意の司法管轄区域の法律の選択または衝突をもたらす可能性のある法律規定または規則(デラウェア州でも他の任意の管轄区でも) は実行されない。

9.9修正案 と免除。本協定の任意の条項の修正は、書面で行われ、買い手と代表が署名しない限り、無効である。本プロトコルの任意の条項の放棄または本プロトコル項目の任意の違約、不実陳述または保証または約束違反の任意の違反、不実陳述または違反は、故意であるか否かにかかわらず、無効であり、書面で放棄され、そのような放棄を行う側によって署名されなければならず、その放棄は、以前またはその後に発生した任意の違約、不実陳述、または本プロトコル下での保証または約束の違反、または任意の方法で、任意の以前またはその後に発生したそのような事件によって生じる任意の権利に影響を与えるものとみなされてはならない。

9.10強制的にbrを救済します。売り手と代表者は、本プロトコルに違反する場合、本プロトコルの具体的な条項に従って履行されない場合、または他の方法で本プロトコルに違反する任意の条項を履行しなければ、補完不可能な損害が発生するかどうかを決定することは困難であり(不可能でなければ)、4.5節の売り手活動の制限の性質、期限および地理的領域、ならびに範囲が、買い手およびその付属会社(当社を含む)を公平かつ合理的に保護するために必要である。したがって、双方は、買い手が所有する可能性のある任意の他の救済措置または権利を制限することなく、任意の管轄権のある裁判所で強制令または他の平衡法救済を得る権利があり、損害賠償または任意の要求を証明することなく保証書または他の保証を掲示することなく、そのような違約(第 4.5および4.9節違反を含む)を禁止し、条項および規定を具体的に実行することに同意する。売り手と代表は、裁判所がそのような禁止または他の公平なbr救済を付与する権限を有していないため、彼らが所有する可能性のある任意およびすべての抗弁理由を放棄する。

9.11分割可能性。 本プロトコルの任意の条項または条項は、任意の司法管轄区域の任意の場合に無効または実行不可能であり、本プロトコルの残りの条項および条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない、または任意の他の場合または任意の他の司法管轄区域における違反条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。

9.12費用。 本プロトコルには他に明文の規定があるほか、各当事者は、本プロトコルおよび本プロトコルの項の下で行われる取引との交渉、起草、実行および履行に関連するコストおよび支出(法律費用および支出を含む) を自ら負担する。

9.13工事です。双方は共同で本合意の交渉と起草に参加しました。曖昧性や意図の問題や解釈が生じた場合、本プロトコルは双方が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、どちらか一方の推定または立証に不利な責任を生じてはならない。文意に別の言及がある以外に、任意の法律へのいかなる言及も、この法律に基づいて公布されたすべての規則および条例を指すものとみなされるべきである。“含む”という言葉は“含むが限定されない”を意味し、“または”という言葉は“および/または”を指すべきである

9.14展示品と開示スケジュールが含まれています。本プロトコルで決定された展示品，開示明細書，その他の明細書は，引用により本プロトコルに組み込まれ，本プロトコルの一部となる.

9.15秘密。代表および各売り手は、購入対価格およびその様々な構成要素を含む本プロトコルおよび他の付属プロトコルによって想定される取引のすべての条項および条件を機密と見なし、秘密としなければならないが、代表または任意の売り手は、そのような人が守秘義務の制約を受けている限り、その法律顧問、会計士、財務プランナー、および/または他のコンサルタントにこれらの情報を開示する必要があることを前提としている。

9.16代表です。

(A)各 売り手は、ここで売り手代表を指定し、売り手を代表して、本プロトコルおよび本プロトコルで意図された取引に関する通知および通信を発行し、受信し、本プロトコル第1条および本プロトコルの他の適用条項に従って購入対価格および報酬金額を調整し、購入対価格(報酬金額を含む)の分配を許可し、本プロトコルと売り手が参加する任意の付属プロトコルに従って売り手がすべての行動をとることに同意する。そして、代表の判断に基づいて、上記目標を達成するために、すべての必要又は適切な行動をとる。より具体的には、各そのような売り手を代表してすべての決定および決定を行う権利があり、本プロトコルまたはそれが属する任意の付属プロトコルの任意の修正案をとる権利があるか、または本プロトコルまたはその終了するすべての行動(本プロトコルまたは任意の付属プロトコルの任意の修正に同意または同意するか、または本プロトコルまたは付属プロトコルを終了または終了することを含む)、任意のそのような行動、決定または決定は、各そのような売り手の行動、決定または決定、ならびに任意の通知、通信、文書、およびすべてのそのような売り手の行動、決定または決定とみなされるべきである。本プロトコルに従って、または任意の付属プロトコルに従って任意の売り手に提供される証明書または情報(法律または会社組織ファイルによって規定される任意の通知を除く) が代表に提供される場合、提供されたとみなされるべきである。前述の一般性を制限することなく、代表者が結審時にすべての証明書に署名することを許可しなければならない, 決済および関連取引所を完了するために必要な代表売手であり，売手の名義で署名された文書とプロトコル.ライセンス代表brは、売り手が、本合意第6条または第7条に従って提起された任意のクレームに関連するすべての行動をとり、そのようなクレームを正当化または和解し、売り手を代表してそのようなクレームについてお金を支払うことを表す。売り手は10(10)個以上の仕事日前に買い手に書面通知を出し、取引終了直前に会社証券の多数の持分を持つ所有者が投票して代表を罷免または交換することができる。代表は保証金を必要とせず、代表的なサービスも何の補償も受けないだろう。販売代表または販売代表からの通知または通信は、各販売者への通知または各販売者からの通知を構成する。

(B) 代表として誠実に行動し、重大な不注意、犯罪、詐欺、または意図的な不正行為を構成する方法で行動しない場合、本プロトコル項目のいかなる行為に対しても責任を負わず、br弁護士の提案に基づいて行われるまたは行わないいかなる行為も、このような誠実な確実な証拠となる。売り手はそれぞれ代表を賠償し、代表に本プロトコルの下の職責を受け入れ或いは管理することによって発生したいかなる不良な結果から、代表に重大な不注意、犯罪行為、詐欺或いは故意の不当行為がないことを表す。

(C)代表の決定、行動、同意または指示は、すべての売り手の決定を構成し、各売り手に対して最終的な拘束力および決定性を有し、買い手は、代表の任意の決定、行動、同意または指示を、各売り手の決定、行動、同意または指示と見なすことができる。買い手が賠償を受ける側は、代表の決定、行為、同意または指示に基づいて行われたいかなる行為も、誰にも不利な結果を与えない。

(D)買い手 は、本プロトコルに関連するすべての事項について代表と独占的に付き合う権利があり、売り手を代表して署名または代表として署名されたと言われている任意の文書上、および売り手の代表が取ると言われている任意の他の行動において、決定的な方法で依存する権利があり(いかなる種類のさらなる証拠も必要ない)、売り手がとる他の行動に完全な拘束力があり、売り手に反対、反対する権利がない。売り手は、その代表またはその付属会社または代表に対していかなる訴訟を起こしてはならず、その代表が売り手を代表して行動する権利がないと告発してはならず、買い手は、いかなる方法でも代表のいかなる行為にも責任を負うべきではない。

(E)本9.16節の条項は，ここで付与された授権書を含み，独立した不可分，取消不能であり，利息とともに付与され，部分的には，本協定当事者に対する本協定締結の誘因として，いかなる売手のいかなる行為や法律の実施によっても終了してはならない。死亡でも他のイベントでも終了してはならない。

9.17譲譲表。 本譲与表の任意の内容は、本宣言または保証された例外状況を開示するのに十分ではなく、 減算表が合理的な特殊性で例外状況を決定し、関連する事実を合理的に詳細に説明しない限り、例外状況を決定する。上述した一般性を限定することなく、1つの文書または他の項目のみを列挙(またはコピーを含む)することは、本明細書で行われた陳述または保証を開示するのに十分な例外とみなされるべきではない(陳述または保証が文書または他の物品自体の存在に関連していない限り)。双方は，本プロトコルに含まれるすべての陳述，保証，契約が独立した法的効力を有することを望んでいる.いずれかの態様で本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、または約束に違反した場合、同じ主題に関連する別の陳述、保証または約束の事実(具体的な程度にかかわらず)が存在し、締約国が第1の陳述、保証、または約束に違反する事実を減損または軽減してはならない。

9.18陪審員裁判を放棄します。任意の他の当事者または任意の他の当事者の任意の付属会社に対して提起された任意の訴訟、法的手続き、または任意のタイプの他の訴訟において、いずれの当事者も、契約クレーム、侵害クレーム、または他のクレームに基づくか、または本合意に関連する任意のクレーム または訴訟原因に基づくか、または引き起こされるか、または本合意に関連する任意のクレーム または訴訟理由を陪審員によって審理することができない。双方は、このようなクレームまたは訴因は、陪審員なしで法廷で裁判されなければならないということに同意する。前述の規定を制限することなく、双方は、本合意または本合意の任意の条項の有効性または実行可能性を問う任意の訴訟、反訴または他の手続きの全部または一部を求めることについて、双方とも、それぞれの陪審裁判権利を放棄することに同意することにさらに同意する。本免除は、本 プロトコルの任意の後続の修正、更新、追加、または修正に適用される。

9.19スクープ会場。双方は、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連するすべての論争、法的行動、訴訟および手続きは、デラウェア州に位置する州または連邦地域裁判所(総称して指定裁判所と呼ばれる)でのみ提起されなければならないことに同意する。各当事者は同意し、指定裁判所の排他的管轄権を受け入れる。本協定に関連する法的訴訟、訴訟、または訴訟は、他の任意の裁判所で提起されてはならない。各当事者は、すべての管轄権免除要件を撤回することができず、指定された裁判所で提起された任意の論争、訴訟、訴訟、または手続きが不適切または不便な法廷または場所で提起されたことによって反対する任意の権利を含む、現在または今後、任意の指定された裁判所で提起される可能性のある任意の訴訟、訴訟、または手続きに対して提起される可能性のある任意の異議を放棄することができない。各当事者はまた，本プロトコル第9.7節の規定に従って，本プロトコル一方に任意の手続文書，伝票，通知又は文書を交付すること，すなわち，指定裁判所において双方が上記の規定に従って司法管轄権の任意の事項を提出した任意の訴訟，訴訟又は訴訟手続が手続文書に効果的に送達されることに同意する。

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本協定は双方が上記で初めて明記した日に署名したことを証明した。

付表1.1

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