Pasithea治療会社(“Pasithea”または“会社”)は2020年5月12日にデラウェア州に登録設立された。同社はバイオテクノロジー会社であり，精神や神経疾患を治療する新たな有効な治療法の発見，研究，開発に専念している。同社の主な業務は，対症治療ではなくこのような疾患に対する病理生理基盤の開発に集中しており，有効性と耐性の面で従来療法よりも有意に優れた新しい薬理製剤の開発を目指している。

2021年9月17日、会社が販売4,800,000 初公開(“初公開”)中の単位，価格は$5.00単位ごとに合計$24,000,000. 同社による発売コストは$3,445,200$でできています2,137,800引受料と費用とドル1,307,400初公募株に関するコスト

同社の第2の業務は、イギリスと米国の抗うつ診療所に業務支援サービスを提供することに重点を置いている。イギリスでの業務には、登録された医療提供者のための業務支援サービスが含まれており、これらの提供者は患者を評価し、適切な場合にケタミンの静脈内投与を行う。米国での業務は、患者に類似のサービスを提供するエンティティにビジネス支援サービスを提供することを含み、これらの患者は自らこれらのサービスのためにお金を支払うことを含む。手術は最初に医療会社との協力により米国とイギリスで行われる予定である。

本報告において、用語“私たち”、“私たち”、“私たち”および“会社”とは、Pasithea Treateutics Corp.とその子会社、すなわちPasithea Treateutics Limited(イギリス)、Pasithea Treateuticsポルトガル、Social Unipessoal LDA、Pasithea Clinics Corp、Alpha 5 Integrin、LLC 、Pasithea Treateutics Limited(イギリス)を意味する。個人有限会社で、イギリスに登録しています。Pasithea Treateuticsポルトガル、Sociedade Unipessoal LDAは個人有限会社で、ポルトガルに登録しています。パシシア診療所会社brはデラウェア州に設立された。Alpha 5 Integrin，LLCはデラウェア州の有限責任会社である。

陳述の基礎

当社が添付している未審査簡明総合財務諸表はアメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)に基づいて作成され、審査を受けていない。経営陣は、当該等財務 資料には、同社の当該等日の財務状況及び当該等期間の経営業績及びキャッシュフローのために必要なすべての調整(正常経常的調整のみを含む)が含まれていると考えている。米国公認会計原則に基づいて作成された連結財務諸表には、通常含まれているいくつかの情報およびbrが簡素化または漏れている。2021年12月31日までの縮小総合貸借対照表は、私たちが監査した財務諸表から来ているが、br}米国公認会計原則要求のすべての開示は含まれていない。したがって、これらの監査されていない簡明な総合財務諸表は、会社が監査した総合財務諸表と、2022年3月30日に米国証券取引委員会に提出された10-K表年次報告書に含まれる関連付記と一緒に読まなければならない。2022年6月30日までの3カ月と6カ月の経営業績は、2022年12月31日までの年度または今後のどの時期の業績を代表するとは限らない。

新興成長型会社

当社は、証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)により改正された。 当社は、他の上場企業に適用される各種報告要求に適した何らかの免除を利用することができるが、これらに限定されるものではなく、2002年Sarbanes-Oxley法案404節の監査人認証要求を遵守し、その定期報告や委託書における役員報酬に関する開示義務を削減することが求められる。役員報酬に対する拘束力のない諮問投票の要求を免除し、これまで承認されていなかった金パラシュート支払いを承認する。また、雇用法第102条(B)(1)条は、非上場企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていない証券法登録声明又は取引法に基づいて登録されていない証券種別) が新たまたは改正された財務会計基準を遵守しなければならないまで、新興成長型企業 の要件を免除する。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択 脱退も撤回できない。当社は延長からの移行期間を選択しないことを選択しており、これは、標準 が発表または改訂されたときに、上場企業または非上場企業が異なる申請日があれば、当社を新興成長型会社とすることを意味する, 民間会社が新しい基準または改訂された基準を採用する場合、 は新しい基準または改正された基準を採用することができる。これにより、当社の簡明な連結財務諸表を別の上場企業と比較することが可能であり、同社は新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を使用しないことを選択することは困難または不可能である。

新冠肺炎が大流行する

2020年3月、世界保健機関(WHO)は新冠肺炎という新型コロナウイルス株の爆発を世界的な大流行と同定した。これは各国政府が緊急措置を制定してウイルスの伝播を抑制することを招いた。これらの措置には、旅行禁止令の実施、隔離期間と社会的距離の自己実施が含まれ、業務に実質的な妨害をもたらし、世界経済の減速を招いている。株式市場は激しい変動と疲弊を経験し、各国政府と中央銀行は経済状況を安定させるための重大な通貨と財政介入措置を講じた。

現在挑戦に満ちた経済環境は キャッシュフロー、運営資金レベルおよび/または債務残高の不利な変化を招く可能性があり、これも会社の未来の経営業績と財務状況に直接影響を与える可能性がある。政府介入経済の最終持続時間と規模及び政府介入が会社の財務影響に与える効果はまだ不明である。この影響の程度は、出現する可能性のある新冠肺炎またはその任意の変異体の伝播および重症度に関する新しい情報、およびその影響に対応するための行動など、高度に不確定かつ会社の制御範囲内でない将来の発展に依存するであろう。この健康危機の影響 は，会社の業務，財務状況，流動性，運営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

同社は，新冠肺炎への対応として，その運営，従業員，顧客への潜在的な影響に対応し，将来的には必要に応じてさらなる措置をとるための業務実践を実施している。現在，これが当社に明らかな影響を与えており，特に新冠肺炎に関与しているとは考えられない。

初公募によると、当社は2021年9月17日に売却します4,800,000単位，価格は$5.00単位ごとに合計$24,000,000それは.同社による発売コスト は$3,445,200$でできています2,137,800引受料と費用とドル1,307,400初公募に関連するコスト。

各単位は普通株式と公共株式証明書を含む。1部の公共株式証明書を償還することができ、所有者は1株6.25ドルの価格で普通株を購入する権利があり、発行時に行使することができ、発行後5年で満期となる.

当社は公正価値によって各公共株式証明書を負債 に分類し、発行単位で得られた金の一部に従って公共株式権証を分配し、この部分の収益はBlack-Scholesモデルによって決定された公正価値 に等しい。

医療オフィスレンタル-カリフォルニア州西ハリウッド

2022年3月11日、当社はカリフォルニア州西ハリウッドにある医療オフィスをレンタルする契約を締結した。賃貸契約は2022年4月1日に開始されるレンタル期間は60カ月であり，br社は当時の市場価格でレンタル期間を1回延長する権利があり，契約期間は5年であり，大家はその後テナントからbrビルの比定空間の契約期間を得る。レンタル前12ヶ月の基本月レンタル料は月8，336ドルであり，基本月レンタル料はレンタル開始日1周年で4%増加し，その後12カ月ごとに増加した。当社は、賃貸開始日から1周年を基準とした基本月極のほか、所有者が当該建物のメンテナンスによる若干の直接運営費用と税費のうち、そのシェアを占めるべきであることを支払う。

このレンタルは、ASC 842リース項目に入金され、これは、使用権資産(“ROU資産”)および負債#ドルを確認することをもたらす431,000最初に。ROU資産 は非流動資産の構成要素として、負債は流動および非流動負債の構成要素として会社の簡明総合貸借対照表に記録されている。当社は、創業期に対する当社の信用状況とレンタル開始以来の期限 に基づいて当社を延長する現行の担保ローン金利を用いて当社の将来の賃貸支払いを割引します。上記の公正価値を計算するための金利は7.8%

コンサルティング契約-Yassine Bendiabdallah

2021年11月1日から、会社はYassine BendiabdallahとイギリスのPasithea治療の責任者を務め、Pasitheaイギリスのすべての診療所を管理し、EUの拡張に協力する諮問協定を締結した。コンサルティング契約で規定されている年収は#ドルです120,000月ごとに支払い、毎年3週間の休暇を含み、提供されたサービスに関するすべての合理的な自己負担費用の精算 を提供する。相談協議は、どちらか一方が契約を終了することが決定するまで無期限に続く。

協力協定−Zen Baker Street 診療所(イギリス)

2021年8月4日、当社はポートマン健康株式会社(“ポートマン”)と改訂されたbrを締結し、協力協定に再署名し、この合意に基づき、ポートマンがロンドンにある診療所でケタミン輸液療法と双方が時々同意する任意の他の療法(“治療”) を提供することに同意した。当社は、法律で許可されている範囲で治療をマーケティングし、診療室の内装費用を手配し、支払いすること、治療に必要な設備の提供、治療の予約サイトの開発、運営、維持、予約と支払い、および顧客サービスコンサルタントを雇用または採用して臨床スタッフに連絡し、一定の従業員費用を支払うことに同意した。ポートマンは、CQC登録を申請し、維持し、免許および合格したスタッフを雇用または採用し、患者を評価し、適切な場合に治療、設備を管理し、維持し、治療に必要なすべてのケタミンおよび他の薬剤を提供することに同意した。このような治療のすべての収入(ある従業員コストを差し引く) は分配されなければならない30会社に%で、そして70ポートマンまで。

コラボレーション·プロトコル-Zen Knight sbridgeクリニック(イギリス)

2021年8月4日，当社はPurecare Limited(“Purecare”)と改訂された協力協定(“Purecare”)を締結し，Purecareがロンドンにある診療所で治療を提供することで協力することに同意した。その他の事項を除いて、当社は法律で許可されている範囲で治療brを販売し、診療室の内装費用の手配と支払い、治療に必要な設備の提供、治療の予約サイトの開発、運営、維持、予約と支払いを行うこと、顧客サービスコンサルタントを雇用または採用して臨床スタッフに連絡し、一定の従業員費用を支払うことに同意した。Purecareは、CQC登録を申請および維持し、免許および合格した従業員を雇用または採用し、患者を評価し、適切な場合に治療、設備を管理し、装置を維持し、治療に必要なすべてのケタミンおよび他の薬剤を提供することに同意する。このようなbr治療のすべての収入(特定の従業員コストを差し引く)を割り当てなければならない30会社に%で、そして70Purecareまで%です

業務支援サービス下請け− IV文書

2021年4月9日、会社の付属会社Pasithea Clinicsは、IV Docと業務支援サービス下請け契約(“下請け契約”)を締結し、IV Docは、この下請け契約に基づいて、ニューヨーク州の1つまたは複数の専門医療機関にいくつかの非臨床行政、バックグラウンド、および他の業務支援サービスを提供する。下請け契約期間内で、下請け契約の有効期限は15発効日から数年間、Pasithea診療所はIV Docが提供する下請けサービスによってIV Docの下請け料を月ごとに支払います。 パケット代は$に相当します22,500毎月，下請けサービスの公平な市場価値を代表し，提供されるパケットサービスに応じて，いかなる適用法にも違反する不正料金分割や許可されない利益共有スケジュール を構成しない.Pasithea診療所は、下請け費用に加えて、出張、食事、宿泊費用を含むIV Docの下請けサービスの提供に関連するすべての合理的な費用をIV Docに精算し、これらの費用が商業的に合理的で必要であることを条件とする。2022年1月19日、Pasithea診療所は、IV Docと修正されたbr}業務支援サービス下請け契約(“改訂された下請け契約”)を締結し、この契約に基づいて、IV Docはニューヨーク州の1つまたは複数の専門医療機関にbrのいくつかの非臨床行政、バックグラウンド、および他の業務支援サービスを提供する。修正された下請け契約は2022年1月1日から発効する。前の2ヶ月のサービス料が免除されたので、支払いは免除されました45,0002022年6月30日までの6ヶ月間の審査を経ずに簡明総合経営報告書及び全面赤字を計上した。

当社は共同発行を許可しています 500,000,000株式です。法定配当金は以下のように分けられる(I)1株当たり額面0.0001ドルの495，000，000株の普通株、および(Ii)1株当たり0.0001ドルの5，000，000株の優先株。

2021年4月8日から、会社はその会社登録証明書を修正し、私たちの普通株流通株に対して20株1株の逆株式分割を行った。逆株式分割により断片的な株式 は発行されていない.逆株式分割で発生したどの断片的な株式も現金で支払われる。株式の逆分割は私たちの普通株式保有者が現在享受しなければならないいかなる権利にも影響を与えないだろう。これらの財務諸表に記載されているすべての株式情報は、発行された普通株式数の減少を反映するように遡及調整されている。

2021年以内に、当社は私募に関する引受契約で最大$の調達を求めています1販売することで625,000普通株， ，価格は$1.601株当たり、引受の締め切りは2021年1月31日です。その会社は共同発行した395,625 普通株、受け取った総収益は約$633,000このような私募と関係がある。

2021年以内に、当社は2回目の私募について複数の引受契約を締結し、最大$の調達を求めています5販売することで2,083,333普通株 ，価格は$2.401株当たり、引受の締め切りは2021年6月30日。当社は共に を発行しました239,969普通株式、受け取った総収益は約$576,000このような二回目の私募と関連がある。

2021年11月私募

当社は2021年11月24日に機関投資家と購入協定(“2021年11月購入協定”)を締結した8,680,000普通株 株式(“パイプ株”)と引受権証は最大購入可能8,680,000私募普通株(“管路株式承認証”) (“2021年11月私募”)。1つのパイプ株式と1つのパイプの合併買収価格は$です。 3.50それは.パイプ承認証は直ちに行使でき，有効期限が満了する5年発行日から実行され，行権価格は$となる3.50各株は、配管権証に記載されている調整の影響を受ける。

もしパイプ株式証の普通株式が当時有効な登録声明に基づいて登録されていなければ、投資家はキャッシュレスに基づいてパイプ承認株式証 を行使することができる。投資家は、投資家およびその任意の関連会社が引受証を行使した後に保有する普通株式数がいずれも一方を超えないように、契約同意に基づいて管状株式承認証を行使する能力を制限している4.99%または9.99会社は当時発行された株式と発行された普通株の割合は、投資家が選択した。

2021年11月の購入協定について、当社は投資家と登録権協定(“2021年11月登録権協定”)を締結した。 は、2021年11月の登録権協定に基づいて、当社は、転売株式と引受権証株式を登録するために、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に転売登録声明を提出し、購入合意日後60日以内に当該登録声明の発効を宣言しなければならない。登録声明が米国証券取引委員会の“全面審査”を受けた場合、購入協定調印日の90日間となる。当社は投資家に一定の現金違約金を支払う義務があり、当社が要求通りに転売登録書を提出していない場合、当社は要求通りに米国証券取引委員会にこの登録書の発効を促していない、あるいは当社は登録書の効力を維持できなかった。登録声明は2021年12月16日に米国証券取引委員会によって発効が発表された。

当社とBenchmark Investmentsによると、LLC支部EF Huttonが2021年11月24日に締結した配給エージェントプロトコル(“配給エージェントプロトコル”)(“EF Hutton”)によると、当社はEF Huttonを2021年11月の私募に関する独占配給エージェントに招聘しています。配給エージェントプロトコルにより、当社はEF Huttonに現金費用を支払います9.02021年11月方向性増発で調達された総収益の%と、それに相当する1.02021年11月に私募募集した総収益の%を非問責支出に使用し、EF Hutton$も返済しました70,000ロードショー、勤勉、合理的な弁護士費とEF Hutton弁護士の費用を含む費用を担当します。また、当社は2021年11月に私募完了後にEF Hutton優先引受権を付与することにより、EF Huttonは2022年11月29日までに撤回不可能な優先引受権(“優先引受権”)を有し、EF Huttonが独占投資銀行、独占帳簿管理人及び/又は独占販売代理を担当することを適宜決定することができ、将来のすべての公開及び私募株式及び債券発行に参加し、すべての株式にリンクした融資を含むことができる。

2021年11月29日、当社は2021年11月の指向性増発を完了し、これにより発行されました8,680,000管道株と管権証は最大で購入できます8,680,000普通株 を機関投資家に売却する.1株当たりのパイプ株とセットパイプ承認株式証の発行価格は1ドルである3.50これにより合計 毛収入は$となる30,380,000純収益は，引受業者割引と費用を差し引いて約$である27百万ドルです。2022年6月30日まで、いかなるパイプ株式承認証も行使しなかった。

合計する8,680,0002022年6月30日まで、パイプ株式証は依然として有効である。これらの株式承認証は負債会計計算や推定を行う必要がない。

株式オプション

2022年6月30日までの6カ月間の株式オプション活動状況は以下の通り

これらのオプションの加重平均残存寿命は9.5年、合計内面価値は#ドルです02022年6月30日まで。同社は$を確認した0.1百万ドルとドル0.22022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の株式オプション報酬支出0.32021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月はいずれも百万ドルだった。2022年6月30日現在、残りの未償却株式オプション補償費用は$0.7百万ドルです。

同社はブラック·スコアーズオプション定価モデル を用いて従業員株式オプションを推定している。2022年の間に付与されたこれらのオプションの加重平均付与日公正価値は#ドルである0.45. これらの値を計算するための仮定の重み付き平均値は以下のとおりである：波動性40.4%、無リスク金利3.2%、保有期間は 6.5何年もです。

限定株単位

マグワイス博士の“2021年雇用協定”の条項によると、マグワイス博士は授与された200,0002021年12月20日のRSU、付与日公允価値は$1.44一株ずつです。同社には他に授与されていないRSU賞はない。同社は$を確認した24,000そして$48,0002022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月のRSUの株式ベースの報酬支出、および償却されていないRSUの報酬残高は$240,0002022年6月30日まで。2021年にはRSU は何も発行されていません。

制限株

2022年6月の間、当社はいくつかのサプライヤーに限定販売株式 を発行し、提供されたサービスへの支払いとして合算した429,447普通株は、2022年6月30日に発行·発行される制限された普通株式総数は429，4477株 である。同社は$を確認した0.4100万株報酬(Br)2022年6月30日までの3ヶ月間の制限株式奨励費用、および0.52022年6月30日までの6ヶ月間に未償却制限株補償は残っていない。2021年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月間の制限株式奨励に関する費用は$15,000.

株式承認証

2022年6月30日までの3ヶ月間、会社は株式承認証を発行して購入した1,000,000Alpha-5インテグリン有限責任会社(“Alpha 5”)の買収についてある販売者に普通株を売却する。これらの株式承認証の行使価格は$である1.881株ずつ行使することができる5年. 取引時，これらの権利証の公正価値は$である0.35総価値は$0.4百万ドルは、2022年6月30日までの四半期で追加実収資本の増加を記録している。これは1ドルです0.35各株式承認証の価値はブラック-スコアモデル 推定値に基づいている。計算に用いた仮定は以下のとおりである：波動率55.7%；持続時間5年リスクのない金利3.38%.

この金額は買収Alpha 5が支払った対価格の一部として計上され、それに応じて買収価格配分が計上される。

当社は新株承認株式証の具体的な条項及びASC 480“負債と権益を区別する”(“ASC 480”)及びASC 815“派生ツール”(“ASC 815”)に適用される権威指針の評価に基づいて、IPO株式権証を 権益分類或いは負債分類ツールと評価した。評価は新株承認株式証がASC 480が指す独立金融商品 に符合するかどうか、ASC 480が指す負債定義に符合するかどうか、及びIPO株式証がASC 815中の株式分類に関するすべての要求に符合するかどうかを考慮し、IPO株式証明書が自社自身の普通株と連結しているかどうか、及び他の株式分類条件を含む。同等の評価に基づき、当社はさらにASC 815-40項下での初公開株式公開承認証を評価する， 派生ツールとヘッジ−エンティティ自身の権益の契約IPO株式承認証は株主権益に分類される基準 を満たしていないと結論した。

2021年11月には1,120,000公共株式証明書は#ドルで行使される6.251株当たりの収益総額は$7,000,000それは.2022年6月30日と2021年12月31日まで3,680,000公共株式証明書と240,000代表逮捕状は未解決のままです。

2022年6月30日現在、公開株式証の公正価値は約$である0.065各株式証はナスダック資本市場における権利証の市価を基礎とする。代表権証の公正価値は約#ドルである0.031公共株式証の相対公正価値に基づく各代表権証。

2021年12月31日現在，公開株式証の公正価値は約$である0.37各公共株式証明書は、Black-Scholesオプション定価モデルを使用して、以下の仮定の下で決定される：行権価格は$である6.25配当率は0%、任期5年、変動率61.1%、リスクなし1.22%です。代表権証の公正価値は約#ドルである0.38各代表株式証は、Black-Scholesオプション定価モデルを使用して、以下の仮定の下で決定される：行権価格は$である6.00配当率は0%、任期5年、変動率61.1%、 および無リスク金利1.22%.

2022年6月21日、会社はAlpha 5と会員購入契約(以下、“協定”と略す)を締結し、購入した100アルファ5会員権益の%を返済していません。Alpha 5の売り手の一人であるLawrence Steinmanは会社の執行議長と共同創業者であるため，会社の関連先と考えられている.Alpha 5は臨床前段階の会社であり、筋萎縮性側索硬化症や他の神経炎症性疾患(例えば多発性硬化症)を治療するためのモノクロナル抗体(MAbbs)を開発した。Alpha 5インテグリンの本部はバージニア州のシャーロッツビルにある。この取引について、同社はAlpha 5売り手に提供した3,260,870普通株の株は時価#ドルだ1.01取引日 ，および1,000,000株式権証を認めて同値株を買収し，行使価格は$とする1.881株当たり、持続時間は 5年買収の日から，その公正価値の合計は#ドルである0.4買収の日の百万ドルです。また， は買収に関連しており，会社は売り手に対する売掛金#ドルを記録している46,595他の流動資産の構成要素である は簡明総合貸借対照表に計上されており，これは会社がAlpha 5売り手を代表して支払ういくつかの費用に関係している.

また，このプロトコルは，売手に支払うべき部分対価格として割増 の支払いを許可する.将来のどの販売もFDAの承認に依存するため、FDA承認なしに販売者は何の金額も受け取ることはないだろう。FDAの承認を得た場合、プレミアム支払いの金額は、いくつかの財務目標の達成状況に依存する。奨励条項には3つの業績目標閾値が含まれており、3つの目標のいずれが実現されたかに応じて、3つの の異なる支出金額をトリガすることができる。薬物がいかなる特許保護または規制によって排他的に制限されなくなった後に生じる売上は、割増計算に含まれない。割増は、買収支払いの対価格の一部または対価格の形態であるとみなされる。しかし、この金額は2022年6月30日までまだ確定されていない。

ASC 805によれば、ビジネスグループ、買収Alpha 5がビジネスグループに計上される。買収日までの買収資産と負債の初歩的な公正価値は：

予備買付価格配分は、買収された有形および無形資産および負担された負債の公正価値の推定に基づく。同社はAlpha 5買収の最終推定値の一部として公認された推定技術を使用する。上記の買収価格配分は初歩的であり、会社が1年間の計量期間内にある資産の確定をさらに改善する可能性があるため、変化する可能性がある。

認められた商標は主にインテグリン分野におけるbr}α5の科学専門知識の潜在的利用によるものである。同社はAlpha 5の買収は治療の努力を推進し、ALS 疾患治療に積極的な影響を与える潜在力を増加させることに役立つと信じている。この営業権は所得税の面で控除されると予想される。今回の買収に関する費用の合計は 至$である311,065.

監査されていない予想財務情報

以下の備考財務情報は、まるで2022年1月1日に発生したかのように、当社の総合経営結果を示し、上記で検討した業務合併を発効させる。予備試験財務情報は説明に供するだけであり、必ずしも業務合併が2022年1月1日に完成した時に実現すべき運営結果を代表するものではなく、合併後の会社の将来の運営結果を予測することも目的ではない。財務情報は、買収された会社に関連するいかなる予想統合コストにも影響を与えないと予想される。

2022年6月20日Alpha 5期末貸借対照表の調整はわずかであり、取引は2022年6月30日の簡素化合併貸借対照表に反映されているため、貸借対照表は今回の開示には含まれていないと予想される。

当社は2022年6月30日以降の事件と取引を評価しており、これらの簡素化合併財務諸表が本四半期報告10-Q表に含まれ、米国証券取引委員会に提出される日まで行われています。このような簡素化された連結財務諸表に開示されなければならない後続事件は発見されなかった