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添付ファイル10.1

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株式出資協定

本株式出資協定(“本協定”)は2022年5月11日(“発効日”)に米国デラウェア州のAvenue Treateutics社(“買収側”)と米国デラウェア州の砦バイオテクノロジー会社(“貢献側”)によって締結された。

リサイタル

A.出資者はデラウェア州の会社Baeric Bio，Inc.(“Target”とf/k/a Genexion Oncology，Inc.)の250，000株のA類優先株，1株当たり額面0.0001ドル(“A類株”)と8，617，653株の普通株の所有者と株主であり，1株当たり額面0.0001ドル(このような株はA類株とともに，“株”)であり，目標完全希釈後の資本の60.96%を占めている。

B.出資者は、買収者に出資することを希望し、かつ、買収者は、本契約に記載されている条項と条件を満たすことを前提として、仮定契約(以下の定義)下の株式と出資者の権利を出資者に買収することを希望する。

C.買収側及び貢献側の取締役会は、本合意が行う予定の出資及びその他の取引(“取引”)が適切であり、かつそれぞれの会社の株主の最適な利益に適合することを決定したため、本合意及びすべての取引が適切であることを承認し、発表した。

契約書

上記の状況および以下の相互承諾と契約を考慮すると，双方は以下のように同意する

1.定義します。本プロトコルでは，次のような大文字は以下のような意味を持つ

“買付人A類優先株”とは、1株当たり額面0.0001ドルの購入者A類優先株の株式をいう。

“買い取り人普通株”とは、買い取り人普通株のことである。

“買い取り人普通株”とは、購入者の1株当たり額面0.0001ドルの普通株を意味する。

“買収側出資者協定”とは、出資者と買収側との間で2016年9月13日に署名されたいくつかの改訂及び再署名された出資者協定をいう。

“取得者の了解”とは，David金のいずれかが標的に関する実際に知っており，合理的な正当な問合せを経ていることを意味する.

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“買収者の重大な悪影響”とは、(A)買収者の業務、経営結果、財務状況または資産、または(B)買収者が取引を完了する能力が、(A)業務、経営結果、財務状況または資産に重大な悪影響を及ぼすことがすでにまたは合理的に予想されている任意の事件、イベント、事実、状況または変化を意味する。しかし、“買収者の実質的な悪影響”は、直接または間接的に引き起こされるか、またはそれに起因することができる任意の事件、事件、事実、状況または変化を単独または合併してはならない：(1)一般的に資本、信用または金融市場の一般的な経済または政治状況に影響を与えること、(2)一般的に買収者が経営する業界または市場の状況に影響を与えること、(3)戦争行為(宣言されているか否かにかかわらず)、武装敵対行動またはテロ、またはそのアップグレードまたは悪化；(Iv)地震、ハリケーン、竜巻、洪水、津波、大流行病(新冠肺炎を含む)または他の自然災害を含む天災、(V)本合意が要求または許可された任意の行動、または出資者の書面による同意または出資者の要求に応じた(または取られていない)任意の行動、(Vi)適用された法律または会計規則または原則(公認会計基準を含む)の任意の変更またはそれに対する任意の解釈、または(Vii)本合意、係属中または完了取引の宣言または署名；しかし、上記(I)~(Iv)または(Vi)項のいずれかに記載の事項による任意の影響は、買収側がすでに発生しているか否か、または合理的に重大な悪影響が発生する可能性があるか否かを判断する際に、買収側が存在する業界で経営している他のエンティティに対して買収側全体に比例しない悪影響を与える限り、考慮することができる。

“買収側”とは、買収側と買収側の関連企業及びそのそれぞれの子会社(出資者及び出資者を含まない)及び持分所有者、取締役、高級管理者、従業員、請負業者、代理人及び買収側の代表をいう。

“買収側優先株”とは、買収側優先株の株式を指す。

“買い取り人優先株”とは、1株当たり額面0.0001ドルの買い取り人優先株を意味する。

訴訟“とは、法律または平衡法のいずれかの性質を適用する任意の政府当局によって提起され、またはその前に提起された任意の訴え、訴訟、クレーム、監査、評価、行動、訴訟、仲裁、照会、訴訟または調査を意味する。

“付属会社”とは、他人をコントロールし、他人にコントロールされたり、他人と共同でコントロールされたりする人のこと。誰もが、(I)直接または間接的に、投票権を有する証券の所有権、契約または他の方法によって、または(Ii)取締役交代選挙で投票する権利を有する他の人の株式の少なくとも50%を直接または間接的に所有するか、またはその人の管理および政策方向を指導または促進する権限を有する場合には、“制御”とみなされる。上述したにもかかわらず、本合意については、買収側の関連会社には貢献者及びその他の子会社は含まれておらず、貢献側の関連企業には買収側は含まれていないことを認め、同意する。

“適用法律”とは、本協定、取引、集団取引、出資者、買収者、標的又は株式に適用される法律をいう。

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“譲渡と負担協定”とは，出資者と購入者の間で成約時に締結される譲渡と負担協定であり，主に添付ファイルAの形式を採用する.

“仮定契約”は，創設者プロトコルと管理サービスプロトコルを意味する.

“百利達許可協定”とは、Targetと児童病院医療センター、シンシナティ児童病院医療センターの間で2019年12月17日に締結された独占許可協定、およびTargetとアスリコンABが2019年12月17日に締結した独占許可協定を意味する。

営業日“とは、土曜日または日曜日以外の日、またはニューヨークにある銀行が要求または閉鎖を許可された他の任意の日を意味する。

“集団取引”は総称して(I)取引，(Ii)償還プロトコルが行う予定の取引および(Iii)買収側融資と呼ぶ.

“貢献者の知識”とは，リンゼイ·ローゼンウォルド，サム·ベレー，ロビン·ハントのいずれかが合理的に適切な調査を行った後，関連するテーマを実際に知ることを意味する。

“出資者当事者”とは、出資者及び出資者の関連会社及びそのそれぞれの子会社(ただし、買収者及び買収者を含まない)及び出資者及び出資者関連会社の持分所有者、取締役、高級管理者、従業員、請負業者、代理人及び代表をいう。

“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。

“砦生物科学技術専門委員会”は取締役会が2022年4月7日に設立した貢献者独立取締役専門委員会を指す。

“出資者合意”とは、貢献者と目標との間の出資者合意であり、2017年3月9日から発効する。

“基本陳述”とは，第4(B)と4(C)節で述べた陳述と保証である

“公認会計原則”とは、米国で有効な公認会計原則を意味する。

“政府当局”とは、米国の任意の政府機関、機関、委員会、部門、取締役会、委員会または機関、アメリカ合衆国の任意の州またはその行政区、および管轄権を有する任意の法廷、裁判所または仲裁人を含む、政府の行政、立法、司法、規制または行政機能を行使する、または政府に関連する任意のエンティティを意味する。

負債“とは、(A)借金の負債、(B)財産またはサービスの延期購入価格の債務、(C)手形、債券、債券、他の債務証券、または他の同様の方法で証明された長期または短期債務を意味する

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(D)任意の派生ツール、金利、通貨交換、外国為替、または他のヘッジ契約または手配に従って負担される義務；

(A)公認会計原則に従って負担される資本リース義務。(F)任意の信用状、銀行保証、銀行引受為替手形又は同様の信用取引項の償還義務及びその他の義務(いずれの場合も抽出された範囲を限度とする)。(G)任意の第三者が上記(A)~(F)項でいう義務に関する保証を代表する者；及び。(H)上記(A)~(G)項に示される任意の義務の前払いにより生じた又は満期の任意の未払い利息、前払い、罰金、保険料、費用及び費用。しかし、その債務には貿易債権者への支払い金が含まれてはいけない。

知的財産権“とは、(A)特許、特許出願、特許開示、発明(特許出願の有無にかかわらず)および外観設計を含むが、これらに限定されないが、継続、部分的継続、支部、一時的条項、非仮条項、再命名、回復、延期、更新および再発行、ならびに他のすべての発明所有権マーカー、(B)著作権(登録済みおよび未登録)、著作権出願、著作権対象およびライセンス作品、および(B)著作権(登録済みおよび未登録)、著作権出願、著作権およびライセンス作品を含む、世界のどこでも生成される、または以下の任意の事項に関連する任意およびすべての権利を意味する

(B)商標、サービスマーク、商業外観、商業名、商号、および他のソースのマークは、登録されているか、登録されていないか、または一般法に存在するかにかかわらず、それに関連するすべての商業権を含む

(C)ドメイン名、ウェブサイトおよびウェブページおよびそれら上のすべてのコンテンツおよびデータ、(E)ノウハウ、商業秘密および機密または固有情報は、プロセス、技術、改善、アイデア、発見、開発、データ、結果、方法、テストおよび他の独自技術および情報を含むが、これらに限定されないが、(F)ソフトウェア、(G)任意の形態またはメディアのすべての他の固有情報および知的財産、およびそれに関連するすべての商業権。

“エヴァン発電プロトコル”とは、本契約添付ファイルCに列挙されたプロトコルを意味する。

法律は、法律、法規、規則、命令、許可、政策、許可証、証明書、法令、基準、指導、または任意の政府当局によって課せられた解釈を意味する。

負債“とは、弁護士、専門家、コンサルタント、会計士および他の専門家代表を含む任意およびすべてのクレーム、訴訟理由、支払い、料金、判決、和解、評価、負債、損失、損害賠償、留置権、罰金、罰金または費用、およびこれに関連する法律または他の費用、およびこれに関連する法律または他の費用を意味し、適用される法律、契約、侵害行為、自発的和解、または他の方法によって引き起こされるものである。

“管理サービス協定”とは、貢献者と目標との間の管理サービス協定であり、2017年3月9日から発効する。

“命令”とは、任意の政府当局からの任意の命令、禁止、判決、法令、裁決、令状、評価、裁決、伝票、裁決、和解又は裁決をいう。

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誰に対しても、“正常プロセス”とは、(A)その行動が正常な業務過程で行われ、その人の過去のやり方と一致するか、または(B)大流行(SARS−CoV−2ウイルスおよび新冠肺炎を含む)に対して行われる行動であり、商業的に合理的であり、かつ、その大流行に対応するための業界の他の会社の行動と実質的に一致することを意味する。

外部日付“とは、次の日付のうちの遅いものを意味する：2022年12月31日、または双方が合意する可能性のある他の日。

“当事者”とは出資者または取得者を指し、“当事者”とは出資者と取得者を指す。

個人“とは、任意の会社、有限責任会社、合弁企業、信託会社、法人(どこにあっても)、非法人団体、共同企業、または他のエンティティを含む個人またはエンティティを意味する。

製品“とは、Baer-101を含むが、これらに限定されないが、発効日からターゲット側が開発している任意の製品を意味する。

“規制承認”は、第4(I)(I)節に規定された意味を有する。

規制法は、第4条(1)第2項に規定する意味を有する。

代表とは、一人の役員、上級職員、パートナー、メンバー、マネージャー、従業員、代理人または顧問(弁護士、会計士、コンサルタント、銀行家および財務顧問を含む)、およびこれらのコンサルタントの任意の代表を意味する。

予約プロトコル“とは、2022年5月11日に出資者を受益者として発行されたいくつかの改正および再予約された将来のプリペイド元票をTarget(FBIO Acquisition Corp.IIIの利益相続人として)によって発行することを意味する。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す。

“証券取引所”とは“ナスダック”の世界市場を指す。

“宛先IP”は第4(J)(I)節で規定する意味を持つ.

“目標の重大な悪影響”とは、(A)目標の業務、経営結果、財務状態または資産が目標の業務、経営結果、財務状態または資産に重大な悪影響を及ぼすか、または重大な悪影響を与えることができる任意のイベント、イベント、事実、状況または変化を単独または組み合わせて含むべきではないが、“目標の重大な悪影響”は、直接的または間接的に引き起こされるか、またはそれに起因することができる任意のイベント、イベント、事実、状況または変化を含むべきではない：(1)一般的な影響、クレジットまたは金融市場の一般的な経済または政治状況または状況；(Ii)一般に、目標が存在する産業または市場に影響を与える場合；(Iii)戦争行為(宣言されているか否かにかかわらず)、武装敵対行動またはテロ

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(4)地震、ハリケーン、竜巻、洪水、津波、大流行(新冠肺炎を含む)または他の自然災害を含む天災、(5)本合意が取ることを要求または許可する任意の行動、または買収者によって書面で同意または要求された(または取られていない)任意の行動、(6)公認会計原則の任意の変更またはそれに対する任意の解釈を含む法律または会計規則または原則の適用の任意の変更、または(7)本合意、懸案または完了取引の宣言または実行；しかしながら、上記(I)~(Iv)または(Vi)項のいずれかに記載の事項によって生じる任意の影響は、目標が重大な悪影響が発生したか否かを決定し、または合理的に発生する可能性がある場合に考慮することができ、その影響が目標経営の業界において経営されている他のエンティティと比較して、目標全体に対して比例しない悪影響を有する限り、考慮することができる。

“目標証券”は第4(H)(Iii)節で規定された意味を持つ.

“第三者”とは、一方(またはその関連側)以外の誰かを指す。

“取引ファイル”は，本プロトコルと譲渡と仮想プロトコルを指す.

“採決目標債務”は第4(H)(3)節で規定した意味を持つ.

2.株式会社出資。

(A)成約時(定義は後述)において、出資者は、本協定に規定する条項及び条件に従って購入者に株式を譲渡、譲渡及び交付し、かつ、買収者はここで株式の受け入れと受け入れに同意し、いかなる留置権、担保権益、衡平法権益、押記、債権、担保、優先購入権、信託契約、質権、引受権証、オプション、購入権、リース又はその他の財産権負担(“財産権負担”)を有しない。

(B)本合意が第9条に基づいて早期に終了しない限り、本プロトコルが行う取引の終了(“終了”)は、すべての株式の出資を含み、第7条に記載の条件を満たし又は放棄してから3営業日以内に、文書及び署名を交換することにより遠隔完了(“終了”)、又は買収側と出資者の双方が書面で同意した他の場所、時間又は日付(終了の日付、終了日)で行われなければならない。

3.義務の譲渡及び負担。

(A)義務を負う。成約時には、“譲渡及び仮定合意”に基づいて、本合意に規定する条項及び条件に基づいて、出資者は購入者に譲渡し、購入者はすべての義務、義務、契約及び責任を負うべきであり、これらの義務、義務、契約及び責任が既知であるか不明であるか、予見可能又は予見可能であるかにかかわらず、これらの義務、契約、契約及び責任は、株式、株式、それに関連する、又はそれに関連する、出資者が負担する契約下の義務又は出資者の目標に対する所有権に起因するものであり、これらの義務、義務、契約及び責任にかかわらず、これらの義務、契約及び責任にかかわらず、成約する際には、“譲渡及び仮定合意”に基づいて、本合意に規定する条項及び条件に基づいて、出資者が目標に対する所有権を譲渡すべきである

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当該等義務又は負債が発効日前、当日又は後に発生することにかかわらず(総称して“負担済み義務”と呼ぶ)。

(B)契約の譲渡；帳簿と記録の譲渡。成約時には、譲渡及び負担協定に基づいて、本合意に規定する条項及び条件に基づいて、(I)貢献者は、それに対するすべての権利及び義務を含むすべての負担した契約を撤回することなく、購入者が負担する契約、承諾契約及び仮説契約項の下のすべての権利及び義務を取り消すことができないようにしなければならない。上記譲渡については、取引終了後、出資者は、直ちに、その所有又は制御された、株式、目標及び/又は負担する契約にのみ関連するすべての帳簿及び記録を取得者に譲渡しなければならない。

4.貢献者の陳述と保証。出資者は、発効日と締め切りに基づいて、買収者に次のような声明と保証を行う

(一)組織が厳格で、信用が良い。出資者は、出資者の知る限り、ターゲット会社はデラウェア州法律に基づいて有効に存在し、信用の良い会社であり、出資者は株式を所有するために必要な権力と権力を持っている。

(B)許可。貢献者は、取引文書に署名·交付し、取引文書の下での義務を履行し、本協定で想定される取引を完了する権利が完全にある。出資者が取引書類の署名と交付および出資者の取引完了はすべて出資者が必要なすべての行動を取って正式に許可した。各取引文書は出資者によって正式に署名と交付され、取得者が適切に実行と交付されると仮定して、出資者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて出資者に対して強制的に実行することができるが、破産、破産、再編、執行猶予およびその他の影響、または一般債権者の権利に関連する類似の適用法律および平衡法原則の影響を受けなければならない(このような実行可能性が平衡法手続き中であるか、法律上考慮されているにもかかわらず)。

(C)株式所有権。出資者は実益的に株式を所有して保有し、いかなる財産権負担もなく、完全に所有株式を譲渡及び処分する権利があり、しかもいかなる財産権負担もない。本協定の規定によれば、株式の支払及び交付後、買収側は、財産権負担がなく、良好かつ有効な株式所有権を得ることができる。株式を除いて、出資者はいかなる目標証券も所有していない、または保有していない。

(D)訴訟。訴訟または命令保留、または貢献者に知られている脅威は、(I)貢献者に向けて、取引の完了性、合法性または有効性に制限、禁止または他の方法で挑戦しようと試みている、(Ii)本プロトコル第7条の条件を満たす場合、株式の所有権について貢献者を対象としているか、または(Iii)貢献者に知られている限り、目標、その運営、または任意の製品に影響を与えている。

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(E)同意と承認。

(I)貢献者が、本プロトコルおよび他の取引文書に署名、交付および履行し、本プロトコルによって意図された取引を完了するので、(A)貢献者または目標の組織または憲法文書の違反を引き起こさない、(B)貢献者または目標の任意の契約項の下での違約(または通知または時間の経過時に違約となるイベント)との衝突または違約を構成するか、または他人に任意の終了、修正、加速またはキャンセルを与える権利、または(C)貢献者、目標が適用される法律に違反することをもたらす、または貢献者または目標の任意の財産または資産は、その制約または影響を受ける。

(Ii)出資者または目標は、取引文書の署名および交付、またはその項目の下で行われる取引を完了する上で、いかなる政府当局の同意、承認、命令または許可を必要としないか、または任意の政府当局に登録、声明またはアーカイブを必要とせず、いかなる第三者の同意、承認または許可を必要としないか、または出資者または目標のいずれかの当事者のための任意の契約に基づいて、取引文書の署名および交付またはその項目の下で行われる取引を完了するために、任意の同意、承認または許可を放棄する。

(六)譲渡資産の範囲。株式は，仮説契約及びすべての関連帳簿及び記録とともに，貢献者が所有又は制御する目標に関するすべての資産を代表して，有形又は無形にかかわらず，留保契約を除く。

(G)負う義務；目標負債及び負債。

(I)契約決済後及び終了後に正常過程で発生した債務を負担する以外に、債務を負担する重大な代償はない。

(2)出資者の知る限り、別表4(G)(2)は、有効日までに存在し、返済されていない各目標負債の完全かつ正確なリストを示しており、これらの負債はそれぞれ25，000ドルを超える。貢献者によると，発効日までにターゲット会社の負債総額は100，000ドル以下であり，Baericライセンスプロトコルで発生した負債は含まれていない。

(Iii)出資者の知る限り、留保プロトコルを除いて、目標には何の債務も発生していない。2022年3月31日現在、留保合意により、未返済元金総額は4，429，706ドルであり、計算すべきだが未払いの利息を加えている。

(H)大文字.

(I)目標が250，000株のA類株および50，000，000株の普通株を有する法定株式。

(2)発効日までに，(1)250，000株のA類株を発行した，(2)14，297，173株の普通株を発行した，(3)その他はなかった

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対象会社の株式又はその他の持分は、発行され、予約され、発行されたか、又は発行された。目標会社のすべての発行済み株はすでに正式な許可と有効な発行、すでに十分な配当金及び評価できないことを獲得し、そしてすでにすべての適用法律及び目標会社の組織文書に従って発行した。

(3)表4(H)(Ii)に記載されている者を除いて、オプション、株式承認証、権利、変換可能または交換可能な証券、“影”株式、株式付加権、制限株式単位、制限株式、株式ベースの表現単位、承諾、契約、手配または任意の種類の承諾、契約、手配または承諾(I)目標には、発行、交付または販売または手配、発行または売却、または手配、発行、交付または販売、または発行、交付または売却、義務がある。または任意の転換可能または行使可能または交換可能な任意の株式または他の持分の証券、または任意の投票目標債務(以下に定義する)、(Ii)目標に、任意のこのようなオプション、承認株式証、催促、権利、保証、約束、契約、手配または約束の発行、付与、延長または締結を義務化させるか、または(Iii)任意の経済的利益または権利を受け取るために任意の人に権利を与え、これらの経済的利益または権利は、目標株式または他の持分の所有者が計算すべき経済的利益または権利と類似または派生し、標的(標的A類株及び標的発行済及び発行済み普通株とともに、“標的証券”)。本契約には別途規定がある以外に、対象会社は対象会社の任意の株式株式を購入、償還、またはその他の方法で買収する未償還契約責任はない。当社は、委託書、議決権信託又は他の合意又は了解を有していないが、当該等の合意又は了解は、対象会社の株式又は他の持分の投票又は同意の付与に関連しているか、又は当該等の合意又は了解に関連している。対象会社は、対象会社の任意の種類または系列証券を保有する任意の所有者に優先購入権または同様の権利を付与していない。対象会社には未償還債券、債権証、手形またはその他の債務がない, その所有者は、任意の事項(“投票対象債務”)について目標株主と投票する権利がある(または投票権を行使可能な証券に変換または交換可能または行使可能である)。

(Iv)ターゲット企業はありませんし、いかなる人も付属会社または株式を所有していません。

(I)規制事項。

(I)貢献者によれば、目標は、発効日および締め切り直前に目標の業務を経営するために必要なすべての必要および適用される承認、許可および登録(総称して“規制承認”)を取得しているが、その薬物開発活動に限定されない。貢献者によれば、係属中または脅威のない訴訟は、終了、撤回、一時停止、または任意のそのような規制承認または他の承認に制限を加えること、または任意のそのような規制承認または他の承認に違反する行為に罰金、処罰、または他の制裁を加えることをもたらす。

(Ii)貢献者の知る限り、過去3(3)年間、製品の開発および製造は、非臨床試験、臨床研究、機関登録、薬品発売、良好な製造方法、記録保存、有害事象報告、および報告の是正および除去に関する要求を含む任意の適用法律下のすべての適用要件に実質的に適合している

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(総称して“規制法”と呼ぶ)、目標は、過去3(3)年間にすべての実質的な側面で適用された範囲ですべての規制法を遵守している。

(Iii)出資者の知る限り、過去3(3)年間、目標は、適用された規制法の要求に基づいて提出されたすべての重要な文書、声明、リスト、登録、報告、声明、改訂、補充または提出材料を直ちに適用された政府当局に提出しており、これらに限定されないが、そのような文書は、提出時に適用される規制法に実質的に適合しており、目標は、そのような文書が主張するいかなる重大な欠陥についてもいかなる適用された政府当局からも通知を受けていない。提出者によれば、(A)提出された日まで、各そのような出願は、すべての重要な点で真実で正しいか、またはその後の出願において訂正または補足され、(B)そのような出願の任意の実質的かつ法的に必要なまたは要求された更新、変更、修正、修正、補足または修正は、適用された政府当局に提出された。

(Iv)出資者の知る限り、過去3(3)年以内に、ターゲット会社は、任意の未解決または脅威に関する訴訟、訴訟、クレーム、調査、手続きまたは命令に関する書面通知を受けておらず、これらの訴訟、訴訟、クレーム、調査、手続き、または命令は、いかなる規制法にも準拠していない可能性があると主張しているか、または実際にはいかなる規制法にも準拠していない。

(V)貢献者の知る限り、目標は、過去3(3)年間、いかなる政府当局の行動、通知、警告、行政訴訟、審査または調査を受けていないことも、(A)目標が適用可能な規制法に違反していることを告発または断言するか、または(B)規制承認または開発、テスト、製造、包装、ラベル、流通、普及、貯蔵、販売、販売、マーケティング、輸入、輸出、販売、輸入、輸出、または命令を撤回、中止、終了または修正するためのいかなる行動、クレーム、調査、手続きまたは命令を受けてもいないことを示している。どんな製品も提供しています

(J)知的財産権。

(I)貢献者によれば、Targetは完全に独占的または独占的使用権を所有しており(それぞれの場合、権利条項が保持されており、Baericライセンスプロトコルに規定されている許可領域および許可領域内にのみ存在する)、すべての知的財産権(A)は現在、製品開発のためにTargetによって使用されており、および/または(B)Targetは現在、開発、製造および/または商業化製品(総称して“Target IP”と呼ばれる)のために使用されることが予想されており、財産権負担はない。

(Ii)貢献者の知る限り、目標知的財産権を侵害、流用または侵害する者はいない、または現在、目標知的財産権を侵害、流用または侵害している人はいない。

(Iii)貢献者の知る限り、製品の開発は、第三者の知的財産権を侵害、流用、または侵害することもない。貢献者も貢献者も知っているように、目標は何の書面請求も受けていない

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第三者からは、任意の製品の開発、製造または商業化が世界のどこでも侵害、流用、または他の方法で第三者の知的財産権を侵害していると主張している。

(K)契約を仮定する.

(I)各仮定された契約は、貢献者の有効かつ拘束力のある合意であり、貢献者によれば、貢献者は目標であり、すべての実質的な側面で完全に有効である。

(2)貢献者は，すべての実質的な面で仮定した契約を遵守し，遵守してきた.

(L)目標のコンプライアンス。

(I)出資者の知る限り、対象会社は、すべての実質的な側面において、その業務、財産又は資産に関するすべての適用法律を遵守し、遵守しており、対象会社は、適用法律に違反する書面通知を受けていない。

(Ii)出資者によれば、目標は、すべての重大な点において、目標および/またはその任意の資産によって拘束されたすべての契約および合意に準拠し、目標は、そのような契約または合意に違反するいかなる書面通知も受信しておらず、いかなる契約または合意の取引相手も、そのような契約または合意に違反していない。

(Iii)ターゲットは、Baericライセンスプロトコルに違反する書面通知を受信しておらず、貢献者に知られており、任意のBaericライセンスプロトコルのいずれか一方が他方が実質的に合意に違反していると主張することを合理的にもたらすことができる事実または状況はない。貢献者の知る限り、ターゲット会社はすべての重大な面でベルライセンス契約を遵守し、遵守しており、どのベルライセンス契約の取引相手もそれなどの合意に重大な違反はない。

(M)他の申出はない.本第4節の明確な規定に加えて、出資者または他の誰も、出資者、目標、株式または他の態様、または購入者に提供されるいかなる情報についても、法律または平衡法上で任意の明示的または暗示的な陳述または保証を行っているか、または書面または口頭で任意の陳述または保証を行っている。貢献者たちはここですべての他の陳述や保証を拒否する。

5.買収側の陳述および保証。発効日と締め切り日に、購入者は出資者に次のような声明と保証をします

(一)組織が厳格で、信用が良い。買収側はデラウェア州の法律に基づいて有効に存在し、信用が良好な会社であり、現在所有、経営或いはレンタルしている財産と資産を所有、経営或いはレンタルし、現在展開している業務に従って業務を展開している。

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(B)許可。買収側は、取引文書に署名·交付し、取引文書に規定された義務を履行し、本協定で想定する取引を完了する権利が完全にある。買収者が取引書類に署名·交付し、購入者が取引を完了することは、購入者が必要な行動をとるすべての適切な許可を得ている。各取引書類は購入者が正式に署名と交付し、出資者が適切に実行と交付すると仮定すると、購入者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて買収者に対して強制的に実行することができるが、破産、破産、再編、執行の見合わせとその他の影響或いは一般債権者の権利に関連する類似の適用法律及び平衡法の原則の影響を受けなければならない(このような実行可能性が平衡法の手続き中であるか、法律上考慮されているかにかかわらず)。

(C)証券取引所への上場。買収側普通株は、取引法第12条(B)条に基づいて登録され、証券取引所に看板取引される。契約所、アメリカ証券取引委員会または金融業監督局は、買収側に対していかなる行動や命令も取っておらず、買収側の普通株の合併所への上場を禁止、一時停止、または終了するために、いかなる行動も命令もない。買収側は買収側の普通株登録を終了するための行動をとっていない。

(D)大文字。

(I)買収側は、2，000，000株の買収側優先株(うち、250，000株が買収側A類優先株に指定されており、残りの株式は指定されていない)と、50，000，000株の買収側普通株の法定株式とを有する。

(Ii)発効日に、(I)250，000株の発行及び発行された買収側A類優先株及び16，793，693株の買収側普通株、(Ii)買収側2015年インセンティブ計画に基づいてそれぞれ1，014，256株の既発行引受権及び限定販売株式単位の買収側普通株を発行し、(Iii)買収側が既承認株式証関連株式14，951株を発行し、及び(Iv)他の買収側株式又は他の持分が発行され、予約発行又は発行されていない。買収側株式のすべての流通株はすでに正式な許可と有効な発行を得ており、すでに全額支払いし、しかも評価できず、すべての適用法律と買収側の組織文書に符合している。

(3)発効日前に米国証券取引委員会に提出または提供された買収側米国証券取引委員会文書に別途開示されていない限り、購入者が当事者またはそれに対して拘束力のある任意のタイプのオプション、承認株式証、権利、変換可能または交換可能な証券、“影”株式、株式付加価値権、制限株式単位、制限株式、株式ベースの履行単位、承諾、契約、手配または承諾を有さない場合：(1)買収側の発行、交付または売却または手配、発行、交付または追加株式の売却または以下の各項目の他の持分を担当する：転換可能または行使可能な任意の証券、または買収側の任意の株式、または買収側の他の株式、または任意の投票権買収側債務(以下に定義する)の証券に交換することができ、(Ii)買収側に、任意のこのようなオプション、承認証、促進、権利、保証、契約、契約、手配または約束の発行、付与、拡大または締結を義務化すること、または(Iii)任意の人に任意の経済的利益または権利、株式または他の持分に由来するか、または計算すべき経済的利益または権利を得る権利を与えることができる

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買付人(買付人普通株と買付人A類優先株と併せて、“買付人証券”)本プロトコルには他に規定がある以外(InvaGen償還プロトコルを含む)があり、買収側はまだ履行されていない契約責任がなく、買い戻し、償還或いは他の方法で買収側の任意の株を買収する。委託書、議決権信託または他の合意または了解は、買収者が参加しているか、または買収者の株式または他の持分の投票または同意に関する制約を与えていない。購入者は、購入者の任意の証券種別または系列のいずれの所有者にも優先購入権または同様の権利を付与しない。未償還債券、債権証、手形または他の買収側債務の所有者は、任意の事項(“投票権買収側債務”)を買収側株主と採決する権利がある(または議決権のある証券に変換または交換可能または行使可能である)。

(Iv)買収者はいないし、誰の付属会社や株式も所有していない。

(E)仲買。買収側はいかなる仲買人、発見者又は投資銀行がそれを代表して行動することはなく、当該等のブローカー、発見者又は投資銀行会社は、買収側が買収側又はその代表による手配に基づいて取引を完了したときに、買収側から任意の費用又は手数料を徴収する権利がある。

(F)米国証券取引委員会届出書類。

(I)買収者は、米国証券取引委員会に提出又は提出しなければならないすべての報告、付表、表、入札規約及び登録、委託書及びその他の声明(総称して“買収側米国証券取引委員会文書”と総称され、すべての証拠物及び引用により組み込まれた文書を含む)を各重要な面で直ちに提出した。それぞれの発効日(証券法の要求に基づいて提出された登録声明に対する買収側米国証券取引委員会文書)と、米国証券取引委員会が提出した最後の修正案の日(他のすべての買収側米国証券取引委員会文書について)であり、買収側米国証券取引委員会文書は、実質的にすべての面で取引法および証券法(場合によって決まる)の要求に適合し、それに基づいて公布された米国証券取引委員会規則および条例は、上記適用日に適用され、当該買収側米国証券取引委員会文書に適用される。また、このような日付までの買収側米国証券取引委員会文書には、重大な事実に対するいかなる偽りの陳述も含まれていないし、その中で要求された陳述を陳述したり、その状況を陳述するために必要な重要な事実を述べたりしていないが、これらの陳述には誤解性はない。

(2)買収側米国証券取引委員会文書には、2021年12月31日までの監査された貸借対照表、2021年12月31日現在の買収側経営表、キャッシュフロー表、株主権益(損失)表及び監査役に関する報告(以下、“買収側財務諸表”と略す)が含まれている。買収側米国証券取引委員会文書の開示者を除く、買収側財務諸表(I)は、買収側の関連日の財務状況及び当該日までの各期間の運営実績及びキャッシュフローを各重大な面で公平に示し、(Ii)関連期間内に一致して採用された公認会計原則作成(その中又は付記が明記されている可能性があるものを除く)、及び(Iii)すべての重大な面で適用される会計規定及び関連日に有効な米国証券取引委員会、取引法及び証券法の規則及び規定に適合する。買い取り人の帳簿と記録は

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すべての重要な点で公認会計原則と任意の他の適用される法律及び会計要求に従って維持されている。

(Iii)買収側は、開示制御及び手続を確立及び維持しており(取引所法第13 a-15条の定義を参照)、この等開示制御及び手続は、買収側の主要行政官及びその主要財務者が買収側に関する重要な資料を知っていることを確保することを目的としており、特に取引法で規定されている定期的な報告の作成期間中である。

(Iv)買収側には、固定負債、またはその他の負債にかかわらず、負債はないが、以下の負債を除く：(I)買収側が2021年12月31日までに年次提出された10‘Kフォームに記載されている貸借対照表に開示および準備された負債、(Ii)2021年12月31日以来通常の過程で生成された負債、(Iii)取引によって生じた負債、または(Iv)個別的に買収側にとって重大な負債ではない。“証券法”の下でS-K条例第303項で定義された買収者に関する“表外手配”はない。

(5)過去3(3)年間、(1)買収側は、買収側が問題のある会計または監査行為に従事していることを含む、買収側の会計または監査慣行、プログラム、方法または方法またはその内部会計制御に関するいかなる苦情、告発、主張またはクレームを受けていない、(2)買収側を代表する弁護士の報告には、買収側またはその高級管理者が証券法に重大な違反、受託責任または同様の重大な違反行為を行っていることを示す証拠がない。2002年サバンズ·オキシリー法第307条で可決された取締役規則に基づいて、買収側取締役会又はその任意の委員会又は任意の米国証券取引委員会のマネージャー又は従業員に情報を提供する。

(G)訴訟.決定を命令する行動や命令はなく、または(1)購入者に向けて、取引の完了性、合法性または有効性に制限または禁止または挑戦しようとしているか、または(2)個別または全体が購入者が取引を完了する能力に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができる。

(H)法律を守る。買収側は、その業務、財産又は資産に関するすべての適用法律を遵守するが、いずれの場合も、このような規定に適合していないか、又は合理的に買収側に重大な悪影響を与えないことが予想される法律を除く。買収側は適用法違反の書面通知を受けていない。

(I)同意と承認。

(I)購入者が本契約および他の取引文書に署名、交付および履行し、本プロトコルによって意図された取引を完了すると、(A)購入者の組織または定款文書に違反することはない、(B)次のいずれかの契約と衝突するか、または違約(通知または時間経過後に違約を構成するイベント)、または他人に任意の契約の終了、修正、加速またはキャンセルを与える権利を与える

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購入者が一方の当事者であるか，または(C)購入者が任意の適用法律に違反することを招くか，または購入者の任意の財産または資産を制約または影響を受けるようにする.

(Ii)購入者は、いかなる政府当局の同意、承認、命令または許可を必要としないか、または取引文書の署名および交付または取引文書に従って行われる取引の完了について、任意の政府当局に登録、申告または届出を行う；取引文書の署名および交付または取引文書の完了に関しては、いかなる第三者の同意、承認または許可、または購入者が当事者である契約のいずれかの放棄を必要としない。

(J)投資申告。買収側は自己の口座のために株式を買収し，投資目的のみに用い，割当てを行うためではない(証券法第2(A)(11)節でこの語を用いた).買収側は、株式は“証券法”に基づいて登録されておらず、青空またはどの州の証券法にも基づいて資格を取得していないことを理解し、認め、その後、証券法に基づいて登録またはそのような登録免除を取得しない限り、販売することができない。

(K)実質的な悪影響はない.2021年12月31日以来、買収側に実質的な悪影響をもたらすことがすでにまたは合理的に予想されている事件はない。

(L)税務意見。目標、貢献者又はそのそれぞれの高級管理者、取締役、株主、代理人、代表又は関連会社は、本合意で行われる取引の所得税の結果について買収側に声明、担保又は陳述を行っていないが、第12(N)条の納税予定処理に関する規定は除く。買収側は自分の税務顧問と一緒に本協定で考慮した取引の連邦、州、地方、外国の税収結果を審査した。買収側は、本合意が予期する取引がそれにもたらす可能性のある連邦、州、地方、および外国の税収結果を負担するために、目標側、貢献者、またはそのそれぞれの代理人の任意の陳述または陳述に依存することなく、このようなコンサルタントに完全に依存する。

(M)取締役会承認；株主投票。買収側取締役会または他の管理機関(任意の必要な委員会または取締役会グループまたはそのような者毎の他の管理機関を含む)は、(I)本合意および他の取引文書および取引の完了を承認し、発表し、(Ii)取引の完了が買収者およびその株主の最適な利益に適合すると判断する。

(N)独立調査.本合意を締結する際には、買収側は、本プロトコルにおける貢献者の明示的保証、陳述、契約及び合意、目標株式及び資産及び活動に対する独立した調査及び判断、及びそれ自体の代表(貢献者及びいかなる貢献者も含まない)の意見に完全に依存する。買収側は目標の将来の業務活動に対する出資側のいかなる予測にも依存しない。

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6.締約国のいくつかの契約。

(A)過渡期.本合意日から締め切り(“過渡期”)までの間、出資者は株式に対する所有権を一任及び合理的に適宜決定し、出資者の制御範囲内でサービスを提供し、出資者の制御範囲内で目標を運営すべきであり、その方式は発効日前に採用されたものとほぼ同じである。前述の一般性を制限することなく、本プロトコルが明確に要求されることを除いて、過渡期内に、本プロトコルまたは法律が想定する取引を適用する

(I)出資者は、事前に書面で同意を得ていない者は、

(一)任意の方法で株式を売却、譲渡、譲渡、株式を取得する

(2)対象企業の清算または清算提案または同様の任意の手続きに賛成票を投じる

(3)対象会社の定款又は定款のいずれかの重大な変更、又は対象会社の業務、資産又は負債のいずれかの重大な変更を議決すること

(4)任意の仮定の契約を修正、修正、または終了する

(2)出資者対応：

(1)負担されたすべての契約に基づいて負担される義務を履行し、遵守を継続すること

(2)その制御の範囲内で，目標を促す：

A.すべての実質的な態様において、すべての仮定された契約および目標またはその任意の資産によって制約されたすべての他の契約および合意(ベリッジ許可プロトコルを含むがこれらに限定されない)を遵守し続け、そのような任意の契約および合意の修正、修正または終了を回避すること

B.適用される場合、有効日前と実質的に同じ方法で目標業務を運営するために、すべての規制承認を保存、維持、更新する

C.商業上の合理的な努力を使用して、目標知的財産権を起訴、弁護、実行する

D.対象資産をすべての実質的な側面で維持および保存することは、対象資産を売却、譲渡、譲渡、許可、レンタル、差し押さえ、または他の方法で処理してはならないが、通常のプロセスでは除外される

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E.すべての適用法律を遵守する。

(B)買収側業務の展開。過渡期内に、本協定又は適用法律に別途明確な要求がある場合、又は出資者の事前書面の同意を得ない限り、購入者は(I)正常な手順に従って業務を展開し、(Ii)その合理的な努力を尽くしてその業務組織を無傷で維持しなければならない。前述の一般性を制限することなく、本プロトコルの明確な要求を除いて、過渡期間内に、適用法律または正常過程において、購入者は、貢献者が事前に書面で同意せずに本プロトコルで意図された取引を行うことができず、同意が無理に拒否または遅延されてはならない

(I)会社登録証明書(任意の指定証明書を含む)または添付例の改訂または推奨；

(Ii)買収側株主に任意の配当または分配を行うか、または買収側の任意の株式について任意の他の分配を行うこと；(Ii)買収側の任意の株式または一連の株式を分割、合併、再分類、または他の方法で修正する任意の条項、または(Iii)購入、買い戻し、償還または他の方法で買収者の任意の発行および発行された株式、制限株式単位、引受権証または他の持分を買収するが、集団取引所が予想するものを除く

(Iii)他の人の任意の債務または他の人の任意の債務を招くか、または保証し、任意の債務証券または株式証明書または他の権利を承認して購入者の任意の債務証券を取得するか、または他の人の任意の債務証券を保証するが、集団取引がしようとする取引を完了するために購入者の唯一および合理的な決定権の規定に従って規定されている場合は例外である

(4)(A)買収側証券の任意の株式または行使可能または株式に変換可能な任意の証券、または(B)買収側が本契約日に発行されていない証券について、任意の追加のオプション、株式承認証または制限株式単位を付与し、それぞれの場合、通常のプロセス中または買収側2015年インセンティブ計画に従って予想されることを除いて、

(V)他の人に任意の融資、下敷き、または出資を行うか、または他の人に投資すること

(6)取得者の任意の財産又は資産(有形であっても無形であっても)に、任意の重大な財産権負担を付与する

(Vii)公認会計原則の変更に加えて、任意の方法で任意の会計方法を変更する

(Viii)任意の財産または資産を購入または特許する(合併または他の方法にかかわらず)、任意の財産または資産を購入または特許すること；

(Ix)第三者と任意の共同経営企業を締結する；または

(X)任意の合意を締結するか、または他の方法で本条第6条(B)で禁止された任意の行動をとる義務がある。

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(C)各締約国は、それぞれの関連機関に、それぞれ次の行動をとるように促すべきである

(I)本協定または取引に関連する任意の政府当局間の任意の通信(または他の通信またはメモ)および任意の提案された了解または合意を他方に迅速に通知する(他方の合理的な要求に応じて、他方に提供する)。

(2)いずれかの締約国または任意の締約国を代表して、本協定または取引に関連するすべての会議、行動、議論および手順について政府当局と開催されたすべての会議、行動、議論および手続きについて行われた、または提出された任意の分析、陳述、陳述、メモ、ブリーフィング、論点および意見について、適用法律に適合する場合に、他方が任意の政府当局との間で提案された任意の書面を事前に審査することを含む、他方と協議および協力を行う。

(3)合理的で実行可能な場合には、締約国またはその任意の関連当事者が任意の適用法律に従って受信した取引に関連する情報、文書、または他の材料に関する任意の要求をできるだけ早く満たす。

(4)一方またはその付属会社が、取引または取引に関連する任意の届出、調査または問い合わせについて任意の政府当局と開催される任意の会議または議論に参加することを意図している場合には、適用される法律に適合する場合には、そのような会議または議論に合理的な事前通知および参加の機会を他方に与えなければならない。

(D)登録及び上場について。買収側は，買収側普通株が取引所法案第12(B)または12(G)条に基づいて1種類の証券として登録を継続するために合理的な努力をすべきであり，すべての重要な面で取引所法案の下での報告および届出義務を遵守しなければならず，いかなる行動またはいかなる文書(証券法が許可されているか否かにかかわらず)を提出してこのような登録を終了または一時停止してはならず，または取引所法案または証券法による報告および届出義務を終了または一時停止してはならない。買収側は合理的な努力を尽くして、買収側の普通株が引き続き連結所での上場と取引を継続させ、そしてそれに基づいて合理的な努力を取って、買収側が連結所の附例或いは規則(適用に準ずる)による申告、届出及びその他の義務を全面的に履行すべきである。

(E)InvaGenはプロトコルを償還する.買収側は商業上の合理的な努力を尽くしてInvaGen PharmPharmticals Inc.(“InvaGen”)と株式償還協定を締結すべきであり、この合意の条項と形式は買収側と砦生物技術特別委員会(“InvaGen償還協定”)の双方で受け入れられ、この合意によると、(I)買収側はInvaGenが保有または実益が所有するすべての買収側証券(“INV”)、(Ii)InvaGenプロトコルは終了し、いかなる場合も出資者にいかなる責任も加えず、(Iii)InvaGenの買収側に対する負の制御権は終了すべきである。しかし、要塞生物技術特別委員会はその外部弁護士Cooley LLPを通じて書面コミュニケーションを行い、InvaGen償還協定を承認し、買収側はこのようなコミュニケーションに依存する権利があることを表明すべきである。

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(F)買収側融資。買収側は商業上の合理的な努力を尽くし、買収側の株式或いは債務証券の売却を通じて融資(“買収側融資”)を獲得し、融資金額は(I)InvaGen償還協定が行う予定の取引を完成させるのに十分であり、(Ii)目標側が行っている製品開発作業を支持し、その条項と形式は買収側と要塞生物技術特別委員会のために共同で受け入れるべきである；しかし前提は、要塞生物技術特別委員会はその外部弁護士Cooley LLPを通じて書面による買収側融資を承認する条項と形式を表明し、そして買収側はこのようなコミュニケーションに依存する権利があることである。買収者が会社が引受を承諾した公開発行買付人普通株により買収者融資を実行することを選択した場合，S-3表I.B.6における表S-3登録声明で要約と売却可能な総要約金額に関する制限を受ける.S-1表(第333-261520号)が2021年12月10日に発効すると発表してから30日以内に、買収側はS-1表または当時利用可能な任意の類似長表登録声明(“S-1表”)を作成して米国証券取引委員会に提出し、買収側融資で売却される買収側普通株株式を登録し、その合理的な努力を尽くしてS-1表を提出した日から120日以内に証券法によりS-1表の発効を宣言しなければならない。

(G)開示。双方は、取引文書を発行または作成する前に相互に協議し、審査、コメント、同意のために、相手に合理的な事前機会を提供することに同意し、本合意または合意によって行われる取引に関連する任意のプレスリリース、公開声明または開示について合意し、さらに、他の当事者の事前書面の同意を得ずに、このようなプレスリリース、公開声明、または公開開示を発表しないことに同意する。

(H)協力と連携.

(I)成約前に、本協定に規定されている条項及び条件に基づいて、各当事者は、すべての合理的な努力を尽くして、すべての行動を促し、又はすべての行動を促すことに同意し、他方が本協定で意図された取引を最も迅速かつ実行可能な方法で完了させ、第7項に記載の前提条件を満たすために必要な合理的な行動をとることを含む、すべての必要な合理的な行動をとることを協力し、協力する。

(Ii)成約前、成約後、および成約後、各当事者は、本プロトコルの規定および目的をより効果的に履行するために、または本プロトコルの下でのその権利および修復をよりよく保証し、確認するために、本プロトコルの規定および目的をより効果的に履行するために、または他の当事者に本プロトコルの下での権利および救済を保証および確認するために、本プロトコルに関連する行為および事柄をより効率的に履行するために、または他の当事者に署名および交付を促すべきである。

(Iii)終了後および終了後，いずれか一方が，(A)貢献者が終了前にターゲットに提供するファイル記録のないサービス，および/または(B)貢献者が持つターゲットに関するファイル，記録または他の情報を発見した場合，

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この締約国は速やかに相手に通知し、双方は誠実に協力し、目標者が取引終了直前とほぼ同じ方法で動作できるようにする。

(Iv)回帰.本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、締め切り後12(12)ヶ月以内の任意の時間に、連結所が当該12(12)ヶ月の期間内に有効な購入者の普通株が連合取引所に上場することを終了した場合、法律の適用が許容される最大範囲内で、出資者が書面通知を出して上場を終了した後、購入者は、当該書面通知の発行後15(15)日以内に、すべての株式と負担する契約を、“そのまま”で出資者に譲渡しなければならない。買収側はこのような譲渡を証明する任意及びすべての要求の譲渡文書に署名しなければならず、買収側はこのような譲渡及び譲渡を実現するために誠実に協力するであろう。

(I)保留プロトコル；管理サービスプロトコル.買収側は過渡期間内に同意して確認することができ，(I)出資者は留保合意に基づいて目標に応じた追加資金の提供を一任することができ，(Ii)管理サービスプロトコルに基づいて出資者に対応する費用は引き続きその条項に基づいて計算される.

7.起案の前例条件。

(A)当事者義務の前提条件。当事者それぞれが取引を完了する義務は、取引終了日または前に以下の条件を履行しなければならない(当事者は、適用法律によってこれらの条件を全部または部分的に放棄することができるが、いずれか一方が一方的に放棄してはならない)

(I)“エヴァン発電償還協定”。買収側と砲台生物科学技術特別委員会(第6(E)条に従って伝達された)の双方が受け入れ可能な条項と形式でInvaGen償還合意を完成し、貢献者が取引完了時或いは直前にInva GenのすべてのINV株式を償還し、すべてのInvaGen合意を終了することを含む。

(2)買収側融資。取引終了時又は取引完了直前に、買収側融資は、買収側と砲台生物科学技術特別委員会(第6(F)条に伝達された)の双方が受け入れることができる条項及び形式で完了し、買収側が会社が保証した公開発行買収側普通株により買収側融資を実行し、第6(F)条に従ってS-1表を提出することを選択した場合、S-1表は米国証券取引委員会が証券法に基づいて発効することを宣言しなければならない。

(三)取引伝票。出資者と買収者はそれぞれ譲渡と負担協定に署名して交付しなければならない。

(Iv)禁止令や禁止令はない.どんな適用された法律や命令も、取引の完了を制限、禁止、または禁止しないだろう。

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(V)貢献者が許可し、承認する。貢献者たちは取引を完了するために必要なすべての許可と承認を受けなければならない。

(B)出資者の義務前の条件。貢献者が取引を完了する義務は、成約日の前または成約日に以下の各条件を履行しなければならない(貢献者は、適用される法律に従って、以下のいずれかまたは全ての条件を完全にまたは部分的に完全にまたは部分的に免除することができる)

(I)申出および保証.本プロトコルにおける買収側の各陳述と保証は、締め切りと締め切りがすべての重要な面で真実と正確であるべきであるが、重大な程度或いは買収側の重大な不利な影響によって制限されたいかなる陳述と保証を除外し、このような陳述と保証はすべての方面で真実と正確でなければならない。

(Ii)チノ。買収者は、すべての実質的な側面で履行または遵守しなければならない。買収者は、本合意に基づいて、成約時または前に履行または遵守しなければならない各合意、義務、条件、および契約を遵守しなければならない。

(Iii)連結所に上場する。買い取り人の普通株は連結所で取引しなければならない.連結所、アメリカ証券取引委員会又は金融業監督管理局は、買収側の普通株の合併所での上場を禁止、一時停止、または終了するために、いかなる行動を取っても、または買収者に対するいかなる行動または脅威の命令を出してはならない。

(4)買収側融資。買収側の融資金額は7500，000ドルを下回ってはならない。

(5)米国証券取引委員会はコンプライアンス。成約直前に，買収側はすべての重要な面で“取引法”の適用に関する報告要求を遵守しなければならない。

(Vi)ベルギッチに通知する.締め切り時には，出資者は購入者からBaericに提供された書面通知の証拠を受け取っており，購入者が仮定契約項の出資者の義務を負うことに同意していることを示している。

(C)人の義務を取得する事前条件.買収側が株式を購入し、本協定に規定する条項及び条件を遵守する義務は、成約日前に次の前提条件を満たすか又は放棄するかを条件としなければならない

(I)申出および保証.本合意に含まれる貢献者の各陳述および保証は、成約時および締切り時にすべての重要な態様で真実で正しくなければならないが、重大または重大な悪影響を受けて制限された任意の陳述および保証は除外され、その陳述および保証はすべての態様で真実で正しくなければならない。

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(Ii)チノ。貢献者は、すべての態様で貢献者が本合意の下で履行または遵守しなければならない各合意、義務、条件、および契約を履行または遵守しなければならない。

(三)株式及び株式証。出資者は，購入者に株式を代表する株式証明書を交付し，株式を取得者に譲渡する署名株式授権書を添付し，その形式は基本的に本文書添付ファイル中の添付ファイルBと同じである.

(4)買収側融資。買収側の融資金額は7500，000ドルを下回ってはならない。

(5)ターゲット材料の悪影響。閉鎖される前にどんな標的材料の悪影響も発生してはいけない。

8.制限；開示、免除、および確認。

(A)陳述と保証の制限。

(I)本協定で明確に規定されている出資者の陳述及び保証を除き、出資者は、出資者、出資者の株式又は出資者の業務、資産又は負債又は目標について、任意の他の書面又は口頭、法定、明示又は黙示の陳述又は保証を行ってはならない。買収側は、第4条の明文で規定されている以外に、出資者側は、本契約または取引について任意の出資者およびその代表に提供される任意の情報、データまたは他の材料(書面または口頭)の正確性、完全性または他の材料(書面または口頭)の正確性、完全性または重要性に関連する任意の権利、クレームおよび訴訟理由を明確に放棄し、放棄し、任意の出資者またはその代表が本合意またはその代表について提供する任意の情報、データまたは他の材料(書面または口頭)の正確性、完全性または重要性に関連する任意の権利、クレームおよび訴訟理由を明確に放棄し、放棄することを認める。それにもかかわらず、本プロトコルのいかなる内容も、一方によるいかなる詐欺行為の解放とみなされてはならない。

(Ii)本合意で明確に規定されている買収側の陳述及び担保以外に、買収側は、買収側又はその業務、資産又は負債について、任意の他の書面又は口頭、法定、明示又は黙示の陳述又は担保を行ってはならない。出資者は、第5条の明文規定を除いて、購入者が下されておらず、かつ購入者が明確に拒否し、否認し、出資者はいかなる明示、黙示、一般法、成文法又はその他の出資者に関する陳述又は保証を明確に放棄することを認める

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任意の買収者またはその代表が、本プロトコルまたは取引について任意の提供者およびその代表に提供される任意の情報、データまたは他の材料(書面または口頭)の正確性、完全性または重要性について提起された任意およびすべての権利、クレームおよび訴訟理由を明確に放棄する。それにもかかわらず、本プロトコルのいかなる内容も、一方によるいかなる詐欺行為の解放とみなされてはならない。

(B)そのまま，すべて原状.4節で明確に規定したほか，買収側は当時の“そのまま，そのまま，そのまま”条件とすべての誤りの場合に株式を買収することを認めて同意し，本プロトコルに含まれる免責声明を明確に受け入れて理解する.

(C)信頼しない.各当事者は、第8(A)条の免責声明を認め、認め、確認し、本プロトコルで明確に規定されている他方の陳述および保証を除いて、締結または取引を行う際に、いかなる陳述、保証、陳述、意見または情報に依存していないかを認め、確認し、各当事者は、第8(A)条がなければ、このような陳述、保証、付属契約、声明、保証、意見または情報が得られる可能性のあるすべての権利および救済を放棄する。

9.停止性。

(A)本プロトコルを終了する.取引終了前のいつでも、いずれか一方は、以下のように本プロトコルを終了することができ、終了すると、取引は終了する

(I)閉鎖が発生しなかった場合、閉鎖が外部日の前または外部日に発生しなかった場合、閉鎖に責任を負わない締約国。

(Ii)各当事者の明示的な同意を得る.

(Iii)他方が本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約または合意を違反または履行できない場合、違反または履行できない場合：(I)第7(A)、7(B)または7(C)条(場合により適用される)における条件が満たされないこと、および(Ii)違約または履行されていない書面が違約一方または外部日付に通知されて20日目までに治癒できないか、または(Ii)治癒できないか、または(治癒可能であれば)20日前に治癒できない場合；しかしながら、終了側がその時点で本プロトコルに実質的に違反していない限り、第7(A)、7(B)または7(C)条(場合に応じて)の任意の条件を満たすことを阻止または阻止する。

(B)終了の効力.一方が第9(A)項に基づいて本合意を終了した場合、双方が本合意項の下での他のすべての義務及び責任は終了して失効し、双方は本合意項におけるそれぞれの義務を解除されるが、第9(B)項及び第12条の義務は、本合意の終了後も有効である。

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10.回復した福祉。

契約側はInvaGenプロトコルが終了したため、出資者は買収側創設者合意および買収側第3部の改訂および再改訂された会社登録証明書(改訂された)下のいくつかの権利および利益に基づいて、それぞれ買収側創設者合意の第1.2(D)および(E)節の条項によって回復し、株式費用および制御権変更費用を含むがこれらに限定されないことを確認し、同意する。買収側創設者協議第1.2(D)節で発生した持分費用は、買収側融資完了により満期となり、買収方向出資者が支払うことを確認し、同意した。上述したように、双方は、集団取引の完了により、買収側創設者合意第1.2(E)節による制御権変更費用をトリガするつもりはないため、出資者は、集団取引(他のイベントとの合併を含むが、買収側取締役会メンバーが以前に辞任したことを含むが、買収側取締役会メンバーが以前に辞任したことを含む)による当該等の制御権変更費用を撤回することはできない。

11.賠償；生存。

(A)支払人が返済する。成約の日から以後、第11(C)条に規定する上限を満たした場合、出資者は、購入者及びその高級職員、取締役、持分所有者、代理人及びその他の代表(総称して“購入者被弁済者”と総称する)を賠償し、それぞれ損害を受けないようにし、以下の理由により発生又は発生したすべての責任についてそれぞれ返済する

(I)貢献者が第4条に規定するいかなる陳述又は保証を違反するか

(Ii)貢献者は、本合意における貢献者が締結したチェーノまたは合意に違反する

(Iii)貢献者またはその任意の上級者、取締役、持分所有者、代理人、または他の代表が取引に関連する任意の詐欺または深刻な不注意

(B)人の代償を得る.成約の日から以後、第11(C)条に規定する規定に適合する場合、購入者は、出資者及びその高級職員、取締役、持分所有者、代理人及びその他の代表(総称して出資者被弁済者と呼ぶ)を賠償し、それぞれ損害を受けないようにし、以下の理由による又はそれによるすべての責任についてそれぞれ返済する

(I)買付人が第5条に規定するいかなる陳述又は保証を違反したか

(Ii)買付人は、本契約において買付人が締結した契約又は契約に違反する

(Iii)買収者またはその任意の上級者、取締役、持分所有者、代理人、または他の代表が、取引に関連する場合の任意の詐欺または深刻な不注意。

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(C)限度額。いずれの場合も、貢献者または購入者による本契約下の任意の賠償要求(第11(A)条または第11(B)条の賠償要求を含む)の責任は、それぞれ50，000ドル(“上限”)を超えてはならず、このような賠償要求が詐欺および/または第11(A)(I)条に基づいて基本的な陳述に違反しない限り提出される。

(D)賠償手続き.

(I)書面で通知する。任意の出資者または購入者(いずれかの場合には“被弁済者”)が第11条に基づいて賠償要求を提出することを希望する場合、被補償者は、契約の他方(“被補償者”)に書面通知(“賠償要求通知”)を提出しなければならない：(I)当該賠償者が支払い、発生、受けまたは持続したことを説明し、またはその支払いの可能性、招く、受ける、または責任を負うことを合理的に予想し、(Ii)そのような責任を合理的に(利用可能な範囲内で)説明し、その項目に関連する不実陳述、保証違反、または契約の性質を説明する。損害を受けた人は時々賠償要求通知書を更新して、その日付後の状況のいかなる変化を反映することができます。

(2)賠償義務の履行を拒否する。賠償者が“賠償要求通知書”に規定されているいずれか1つ以上のクレームについて被賠償者に反対する場合、又は被賠償者がその中に規定されている賠償責任金額の推定に反対する場合は、“賠償要求通知書”を受け取ってから30(30)日以内に被賠償者にその旨を示す書面通知(“反対請求通知書”)を提出しなければならない。賠償者と被賠償者は，被賠償者が賠償要求反対通知書を受け取った日から30(30)日以内に，賠償者が反対すべき各クレーム(及び/又はその推定金額)についてそれぞれの権利について合意しようと誠実に努力しなければならない。被賠償者と賠償者が当該等の事項について合意した場合は，直ちに覚書を作成して署名し，その合意を明記しなければならない。補償者と補償者が関連する30(30)日以内にこのような事項について合意できなかった場合は，いずれもこのような事項の最終裁決を開始することができる。

(E)生存。本協定に規定されているすべての当事者の陳述、保証、契約、および合意は、締め切り12(12)ヶ月の日に終了および失効し、締め切り12(12)ヶ月後にはもはやいかなる効力または効力を有しておらず、いずれの当事者も、本プロトコルに規定されているこのような陳述、保証、チノおよび/または義務に違反するいかなる責任または責任を負わない。しかし、本協定または本協定に基づいて交付された任意の他の協定に記載されている契約及び合意は、その条項によって終了後に全部又は部分的に履行されなければならず(総称して“まだ存在する契約”と呼ばれる)、基本的には、適用される訴訟の時効が満了するまで有効であることを基本的に宣言する。いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本第11(C)条のいずれの規定も、本プロトコル側が任意の他の人に詐欺または故意の非現実的な陳述を提起する訴訟を提起するか、またはそれに関連する任意の救済または追跡を得る能力を制限しない。

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12.総則。

(A)秘密にする.双方は、本プロトコルで意図された取引を評価する過程で、当事者およびその代表は、目標、貢献者、および買収者およびそれらのそれぞれの関連会社の独自または機密情報および文書(“機密情報”)を知り、そのような機密情報を開示するか、またはそのような機密情報を第三者に伝達することが他方または目標に不利になる可能性があることを認めている。各当事者(各“受け手”)は、取引終了前に、受信者またはその代表が本プロトコルまたは意図された取引審査に関する他方(目標を含む、貢献者の場合、各当事者が“開示者”である)に関するすべての機密情報および文書を秘密にすべきであり、開示されていない、受信者またはその代表は、そのような機密情報(I)が過去、現在、または公開されていない限り、開示または使用されないことを約束する(受信者またはその代表開示を除く)。(Ii)任意の適用法に従って開示されなければならない、(Iii)開示側にいかなる守秘責任を負わない第三者によって開示される必要があり、(Iv)任意の一方が時々上場する可能性のある証券取引所または米国証券取引委員会の規則に従って開示されなければならないか、または(V)取引を完了するために開示されなければならない。受信者またはその任意の代表が、適用法に従って、または本プロトコルで想定される任意の取引を完了するために、本第12条(A)項に示す任意のそのようなセキュリティ情報の開示を要求される場合, その受信者は、合理的で実行可能な範囲内で、開示前に直ちに開示側に書面通知を発行し、開示側が保護令または別の適切な救済措置を求めることができ、そのような開示を軽減、防止または禁止するか、または本第12条(A)項の規定の遵守を放棄するか、またはその両方を兼有することができるようにしなければならない。シャットダウンが発生しない場合、受信者は、適用される法律に従ってそのようなセキュリティ情報を開示しない限り、そのようなセキュリティ情報を使用してはならない提供この場合、受信者は、開示前に直ちに開示者に書面通知を発行し、開示側が保護令または別の適切な救済措置を求めることを可能にするのに十分であり、そのような開示を軽減、防止または禁止するか、または本第12条(A)項の規定の遵守を放棄するか、またはその両方を兼有しなければならない。

(B)譲渡；拘束力がある.本協定に規定されている制限により、本協定は、本協定当事者の遺言執行人、管理人、相続人、法定代表者、相続人に対して拘束力を有し、彼らの利益に有利となる。

(三)法により国を治める。本プロトコルは、本プロトコルに基づいて、または本プロトコルに関連する、または本プロトコルとの交渉、署名または履行に関連する可能性のあるすべてのクレームまたは訴訟が、(契約、侵害行為または法規にかかわらず)、または本プロトコルの交渉、署名または履行(本プロトコルに基づく、引き起こされるか、または本プロトコルに関連する任意の陳述または保証、または本プロトコルを締結する誘因として提示される任意のクレームまたは訴訟要因を含む)に基づいて、以下の条件によって管轄および強制されるべきである。また、デラウェア州国内法で規定されている救済方法(デラウェア州以外の司法管轄区法律の適用を要求する法律選択原則を含まない)を遵守しなければならず、その訴訟時効を含む。

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(D)司法管轄権。本プロトコル、本プロトコル当事者の権利および義務、および本プロトコル、本プロトコルまたは本プロトコルに関連することによって引き起こされる任意の論争(契約、侵害行為、または法規にかかわらず)は、デラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州法律に基づいて解釈および実行されるが、このような原則または規則の要件または他の司法管轄区域の法律の適用が許可されている場合には、その法律衝突原則または規則は適用されない。双方は、米国デラウェア州地域裁判所の排他的管轄権を撤回かつ無条件に受け入れることができず、もし当該裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州ウィルミントンに位置するデラウェア州裁判所の本合意による、または本合意に関連する任意の訴訟に対する排他的管轄権を受け入れることができる。双方は撤回できないように同意し、このようなすべてのクレームはデラウェア州連邦または州裁判所で聴聞と裁決を行わなければならず、このような裁判所はこれに対して排他的な管轄権を持っている。すべての当事者が放棄し、本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟または手続において、それが司法管轄権によって管轄されていないと主張していないこと、またはそのような訴訟、訴訟または手続がそのような裁判所で提起または行われてはならないこと、またはそのような訴訟、訴訟または手続の場所が適切でない可能性があり、またはそのような裁判所でまたはそのような裁判所で実行されてはならないことに同意する。双方は、当事者本人および任意のそのような論争主題に対する任意の裁判所の管轄権を同意し、付与し、第12(E)条に規定される方法で、または任意のそのような訴訟、訴訟または訴訟に関連する手続文書または他の文書を法律で許可された方法で郵送すること、すなわち有効かつ十分な送達であることに同意する。

(E)通知.本プロトコルの下のすべての通知と他の通信は書面で行われます。書面で双方に逆通知を出さない限り、すべての通知、通信、書類は、非専門者が配達した場合、以下の住所で郵送されます。通知および通信は、ファーストメール、前払い郵便、隔夜宅配または電子メールの返送を要求する方法で郵送され、書類は書留メール、要求証明書、前払い郵便または電子メールの返送を要求する方法で郵送される。本プロトコルに関連するすべてのメールや配送は，実際に受信した場合にのみ受信されたと見なす.

宛先が投稿者である場合、宛先：

とりでバイオテクノロジー会社

1111ケイン広場

301軒の部屋

フロリダ州湾港島、郵便番号：33154

差出人：サム·ベイリー

メール：sberry@fortressBiotech.com

コピーとともに(通知を構成しない)：

コーリーLLP

ボイルストン通り50番地

マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02116

差出人：ミゲル·ヴィガ；クラウディア·トーレス

メール：mVEGA@Cooley.com；ctorres@Cooley.com

購入者であれば、以下のように送ってください

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大通り治療会社

アメリカン大通り一一四零号九階

ニューヨーク市、郵便番号：10036

連絡先：CEO

コピーとともに(通知を構成しない)：

DLA Piper LLP(アメリカ)

マブリビル

スミス通り6225号

メリーランド州ボルチモア、郵便番号：21209-3600

差出人：ハワード·シュワルツ

メール：howard.schwartz@us.dlapiper.com

(F)対応先.本プロトコルは、すべてのコピーが正本であるが、すべてのコピーと共に1つの文書を構成する任意の数のコピーに署名することができる。

(G)タイトル.本プロトコルに含まれるタイトルは便宜上のみであり、本プロトコルの意味や解釈に影響を与えない。

(H)プロトコル全体.本プロトコルは，本プロトコルに対する双方のすべての理解を述べ，本プロトコルの主題に関する以前の書面または口頭プロトコルと了解の代わりになった.

(一)修正案。本協定の任意の条項は、双方が署名した本協定に具体的に言及された書面による修正、補充、または変更のみである。

(J)あきらめる。本協定のいずれかの条項を享受する権利を有する者が、書面で、本協定のいずれかの条項を享受する権利のある者によって署名された場合、本協定を遵守する任意の条項(一般的に、または特定の場合、および遡及または予想される)を放棄することができる。

(K)支出。本プロトコルには別の規定がある以外に、本プロトコル当事者は、本プロトコルの署名および交付、および予期される取引の完了によって発生または発生するそれぞれの費用を負担しなければならない。

(L)分割可能性.本プロトコルに含まれる任意のまたは複数の条項が任意の理由で任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定されている場合、そのような無効、不法または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項に影響を与えるべきではなく、法律によって許容される最大の有効、合法、および実行可能であるように、そのような無効、不法または実行不可能な条項を改革および解釈しなければならない。

(M)具体的な履行状況.双方は、本合意の目的は、その条項に基づいて法的拘束力と具体的な実行可能性を有することであり、本合意のいかなる条項もその特定の条項に従って履行されていなければ、貢献者と購入者は補うことのできない損害を受け、金銭的損害はないことに同意する

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このような状況で十分な救済措置が提供される。そのため、非違約側が法に基づいて獲得する権利がある任意の他の救済措置以外に、非違約者は強制令救済を得る権利があり、本合意に違反し、本合意の条項と規定を具体的に実行することを防止すべきである。いずれの当事者も、具体的な履行を得る前に、保証金または他の保証の提出を要求されてはならない。すべての当事者は、金銭的損害を含めて、具体的な履行に対するいかなる訴訟でも十分な抗弁を放棄するだろう。

(N)所期の税収待遇。出資は出資者が改正された1986年の国内税法第118条(“守則”)に基づいて株式及び仮定した契約(以下の定義を参照)を買収者の資本に貢献し、出資者及び買収に対して一人当たり免税(“課税待遇”)を行う予定である。購入者は、“基準”第1313(A)節で示された決定が別途要求されない限り、購入者、貢献者、貢献者が予想される税収待遇と一致しないいかなる税収立場をとることもできない、または許可してはならない。

[署名ページは以下のとおりです]

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上記で初めて規定された日から、双方は本“株式出資協定”に署名した。

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[株式出資契約の署名ページ]

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添付ファイルA

譲渡および仮定プロトコルのフォーマット

本譲渡と仮定プロトコルの日付は[                     ][         ]2022(本“合意”)は、デラウェア州の砦バイオテクノロジー会社(“依頼者”)とデラウェア州のAvenue Treateutics，Inc.(“譲り受け人”)との間で締結された。

リサイタル

出資者および引受人はいずれも、2022年5月11日に発効するいくつかの株式出資協定(“株式出資協定”)の契約者である。本プロトコルで用いる，別途定義されていない大文字用語は，“株式出資プロトコル”に与えられた意味を持つべきである.

本契約の双方は法的制約を受け、良好かつ価値のある対価格を犠牲にして、その領収書と十分性を確認し、以下のように同意する

義務

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本プロトコルで予想される譲渡、譲渡、および譲渡を完全にまたはより効率的に帰属および完了する。

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上記で初めて規定された日から、双方は本“株式出資協定”に署名した。

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[株式出資契約の署名ページ]

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添付ファイルB

株式力

(株譲渡と株分離)

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砦生物技術会社ここではAvenue Treateutics，Inc.に完全かつ撤回不可能に提供，譲渡，譲渡する.250，000株のA類優先株及び8，617，653株の普通株、BAERGIC BIO，Inc.はデラウェア州の会社(“当社”)であり、同社の帳簿上にA類優先株と8，617，653株の普通株とを保有し、以下に示すように、ここで撤回不可能に構成され、当社の秘書をその受権者に任命し、当社の帳簿上の当該株等を譲渡し、当該不動産内での全面代替権を有する。

Dated: , 2022

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添付ファイルC

Invagenプロトコル

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