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1.1作成。2018年4月13日、取締役会はロクウェル医療会社の2018年長期インセンティブ計画を初歩的に採択し、同社の2018年年度株主総会での株主承認を待たなければならない。この計画は2020年5月18日から初めて改訂·再記述され、2021年11月10日からさらに改訂·再記述され、2022年5月9日からさらに改訂·再記述される。

1.2目的。この計画の目的は(A)株に基づく奨励を付与することによって、会社及びその子会社の従業員、取締役と顧問が会社の所有権権益を獲得することを奨励し、それによって彼らの経済利益と会社株主の経済利益を一致させ、それによって会社及びその株主の最適な利益を促進し、及び(B)会社及びその子会社の合格従業員、取締役及び顧問の能力を吸引、激励及び維持することである。

1.4定義と説明。“含む”“含む”または“含む”という言葉を使う場合は、“含む”“含む”という言葉を使う場合は、“ただし限定されない”と捉えるべきです。別の説明がない限り、本計画の条項および章は、本計画の条項および章を指すべきである。本計画では，以下の用語の意味は以下のとおりである

(D)“因因”とは、(I)参加者が会社又はその付属会社と締結された書面雇用契約の一方である場合、その協定によって定義された時々有効な“根拠”を意味し、(Ii)他のすべての場合、(A)参加者が会社が参加者に書面通知を行ってから10日以内に、会社又はその子会社に対する参加者の責任(障害による)を確実に履行していないこと、(B)参加者の職務を履行する際に誠実でないこと、(C)参加者が有罪判決を受けたことを意味する。(X)米国またはその任意の州の法律に従って重罪を構成するか、または(Y)汚職、窃盗、不誠実または道徳的退廃罪に関連する軽罪、(D)参加者が故意に汚職または故意不正行為、または会社またはその子会社の財務状態または商業的名声を損なう任意の行為または不作為、または(E)参加者が会社またはその子会社の任意の競争禁止、秘密または知的財産権義務に違反する。

(Ii)会社が会社によって統制されていないか、または会社によって共同制御されていない任意の他の法人または他のエンティティが、会社と合併または合併して会社に合併または合併することを許可するように、会社は、継続的または存続しているエンティティであるが、この合併または合併の場合、その取引の直前に、会社の株主は、取引直後の会社の未償還および議決権証券の少なくとも50%の合併投票権を有していないか、または普通株が、任意の他の法団または他のエンティティの株式または他の証券、または現金または任意の他の資産に変更される

(4)会社が以下のように株式交換、資本再編または再分類取引を行う場合、(A)普通株保有者は、普通株に関連する株式、証券、現金または他の資産を取得する権利があり、(B)(X)普通株およびそのような取引で受信された対価格は、取引法第12条に基づいて登録された株式証券カテゴリではないか、または(Y)取締役会の多くのメンバーがそのような取引によって更迭された場合、

(Vi)取締役会の過半数のメンバーが任意の12ヶ月の間に取締役によって置換されているように、取締役の委任または選挙は、委任または選挙日前に過半数の取締役会メンバーに認められていない(ただし、この段落では、“会社”という言葉は、規則第409 A条およびその下の規則によって定義された“関連”法団のみを意味し、他の法団がその大株主であることはない)

(Vii)会社の大部分の資産の所有権に変動があるように、その変動は誰でも発生した日に発生しなければならない。1人以上の者(取引所法令第13(D)及び14(D)条に基づく)が自社から資産を買収(又は当該等の者が最近の買収日までの12ヶ月以内に買収した)資産であり、当該等資産の総公平市価は、当該等買収又は買収直前の当社の全資産の総公平市価の40%(40%)以上であり、取締役会により決定される。この目的について言えば、公平市価総生産とは、取締役会が決定した自社の資産価値や売却資産の価値を指し、当該等の資産に関連するいかなる負債も考慮しない。

上述したにもかかわらず、(A)規則第409 A条に規定する繰延補償の裁決に適合するとみなされた場合、又は(B)会社が選挙の延期を許可した場合、“制御変更”の定義は、規則第409 A条の要求に適合するように修正されたものとみなされ、このような奨励及び延期選挙が規則第409 A条の要求に適合するようにする。

(G)“制御権変更終了”とは、会社が“原因”なしに1人の従業員参加者の雇用を終了すること、または、当該従業員が会社と締結した書面雇用契約の一方であれば、従業員が“十分な理由”(当該合意が時々有効に定義されているように)で終了し、その終了が会社が一方の合意として実行された後、その合意に基づいて制御権変更が発生したか、または発生する(当該合意が想定される取引完了後)であるが、制御権変更が当該合意に基づいて発生した場合には、制御権変更後2年を超えないことを意味する。制御権変更がプロトコルに従って発生していない場合、そのプロトコルは依然として有効な期間である。

(I)“委員会”とは、取締役会報酬委員会又は取締役会が随時指定する任意の他の委員会又はグループ委員会を指し、2名以上の“非従業員取締役”(取引所法令第16 B-3条参照)及び連結所規則及び規則にいう“独立取締役”からなる。しかし、委員会のメンバーが上記のいずれの要求にも適合しない事実は、この判決が本計画に従って他の方法で効率的に下されない限り、委員会が下したいかなる裁決も無効にしてはならない。委員会のメンバーは取締役会が委任しなければならず、随時及び時々取締役会が適宜変更を決定することができる。

(K)“コンサルタント”とは、自社又はその付属会社のコンサルタント又はコンサルタント(従業員又は取締役を除く)を指すが、これらの者は、(1)集資取引において自社の証券発売及び売却に関係のない誠実なサービスを提供すること、及び(2)自社の証券市場を促進又は維持しないことを意味する。

(Q)“公平市価”とは、授与日普通株の価値を特定するために、日普通株の連結所での1株当たり市価を授与することを指す。この日聯交所で普通株取引が報告されていない場合、公平市価は交交所が報告した普通株取引の前日から決定すべきである。本計画に別の規定があることを除いて、行使または帰属日を決定する普通株式価値については、“公平市価”とは、行使または帰属日前の最終日に普通株が連結所での1株当たり市価を指し、その日に普通株取引が報告されている。普通株が関連日に連結所に上場していない場合、公平な市価は取締役会が誠実原則に基づいて、規則第409 A節及びその下の規定に基づいて決定しなければならない。

(X)“参加者”とは、取締役会が計画に参加するか、または他の方法で報酬を得る従業員、取締役またはコンサルタントを指定することを意味するが、2018年4月13日現在、私たちのCEOおよび取締役は、計画の参加者とはみなされず、2019年の株主総会の直前に、計画の下で任意の報酬を得る資格がない(計画に応じて取締役に付与されたまたはオプションの奨励を除く)。

(Kk)“代替報酬”とは、自社又はその任意の付属会社によって買収された会社又はそれと合併した会社が付与又は発行した報酬、又は以前に付与された報酬としての代替又は交換、又は以前に付与された報酬の代替又は交換として、又は将来の報酬を行う権利又は義務としての報酬又は義務を意味する。

(Ll)“付与された”または“帰属”とは、本計画およびその報酬を付与または発行する任意の対応する合意の条項に従って、本契約の下で付与または発行される報酬を行使することができる程度、または任意の適用可能な制限期間が終了または失効したとき、または奨励の付与または発行のそれぞれの合意に規定された業績目標を満たすために全部または部分的に支払われることを意味する。

(B)取締役会は、“計画”及びその下のすべての合意を適宜解釈し、“計画”及びその下のすべての合意に関連する規則及び条例を規定、改正及び廃止し、その管理に必要又は適切な他のすべての決定を下さなければならない。取締役会(又は正式に許可された委員会、グループ委員会又は執行取締役会が第1.5節に基づいて付与された権限を有する役員)は、本計画及びその下でのすべての合意に関する解釈又は本計画に従って付与された任意の報酬の管理に関する任意の問題に関する決定を最終決定とし、すべての参加者に拘束力を有する。取締役会メンバー(又は正式に許可された委員会、グループ委員会又は執行取締役会が第1.5条に従って付与された権限を有する役員)は、本計画又は本契約項のいずれかの裁決について誠実に取られたいかなる行動又は下したいかなる決定にも責任を負わない。“計画”に規定されている他のいかなる権力を除いて、“規範”第409 a条と“計画”の規定に適合する場合、取締役会は完全かつ最終的な権力と権力を有し、適宜決定することができる

(C)取締役会は、計画の一部または全部を1つまたは複数の委員会に許可することができる。計画の管理を委員会に権限を付与する場合、委員会は、委員会が行使を許可された任意の行政権限を委員会のグループ委員会に譲渡する権限を含む委員会にこれまで付与されてきた委員会の権力を有することになる(本計画における取締役会への言及はその後、委員会またはグループ委員会に譲渡される)。いかなる行政権力の委譲は、取締役会や委員会(場合によっては)が時々採択する決議に反映されるが、本計画の規定に抵触してはならない。委員会はいつでもそのグループ委員会を撤回することができ、および/または委員会内で任意のグループ委員会に付与された権力を撤回することができる。取締役会に別途規定がない限り、取締役会が第1.5(D)節に基づいて委員会又は上級職員又は従業員に転任する権限は、取締役会の権力を制限するものではなく、取締役会は、このように転任された任意の権力を継続して行使することができ、委員会と同時に計画を管理することができ、以前に転任した権力の一部又は全部を随時取締役会内で再行使することができる。取締役会は、この計画の管理を報酬委員会に許可しており、同委員会は取締役会が指定した期間内に勤務し、取締役会はいつでも免職することができる。

(D)取締役会は、法律の適用が許容される最大範囲内で、1(1)名又は複数の高級職員に、(I)奨励者及び当該等の奨励者として非高級職員を指定する条項、及び(Ii)当該等従業員に付与される普通株式数を決定することができる。ただし、当該等に付与された取締役会決議案は、当該高級職員が奨励する普通株式総数を具体的に記載しなければならず、かつ、当該高級職員は、その本人に報酬を付与してはならない。そのような報酬の付与形態は、承認された決議が別に規定されていない限り、委員会または取締役会によって承認されたそのような報酬に関連する合意形態と実質的に同じである。

1.6参加者。この計画の参加者は、取締役会が適宜選択可能な会社及びその付属会社の従業員、取締役及びコンサルタントでなければならない。ただし、2018年4月13日現在、我々のCEO及び取締役は、当該計画の参加者とみなされてはならず、2019年度株主総会の直前に、当該計画の下でいかなる報酬も得る資格がない(当該計画に基づいて取締役又はオプション報酬を付与する資格はない)。取締役会は、個人が会社又は子会社の従業員、取締役又は顧問となる条件で当該個人に賞を授与することができ、条件は、賞を授与する日が、当該個人が合法的に従業員、取締役又は顧問とみなされる日である。

(A)当社は、株式に基づく奨励発行のために、1，018，181株の自社普通株を予約している。この計画によると、最大627，272株の予約株式をインセンティブ株式オプションとして付与することができる。1.7節のすべての金額は10.1節に従って適切に調整すべきである.第1節の他の規定に加えて、第1節(A)項に保持されている普通株式総株式数から、付与日に決定された奨励項の下で支払うことができる普通株式最高株式数(ある場合)を減算しなければならない。ただし、普通株の総株式数は、1株当たりの付帯購入持分又は株式付加価値権(株式で決済)の株式から1株を減算し、1株1.32株の普通株式で減持しなければならないが、引受権又は株式付加権以外の普通株式を奨励としなければならない。本計画に基づいて発行のために予約された普通株式の総数を決定するためには、どの断片株式も次の最高の全額株式に四捨五入しなければならない。

(B)奨励された任意の部分に規定された普通株式は、当該株式を発行していない場合に没収、ログアウト、満期、または他の方法で終了するか、または現金決済または他の方法で奨励金に制限された株式の全部または一部の発行を起こさない場合は、没収、ログアウト、満期、終了、現金決済または発行しない範囲内で、計画された備蓄(第1.7(A)条に従って計画された備蓄の同じ比率)を再計上し、計画に応じた奨励を再発行することができる。

(C)ただし、疑問を免れるために、以下の普通株式は、このような決済を行うために実際に使用されている株式数にかかわらず、本計画下での奨励発行として再び使用されてはならない：(I)未清算オプション、株式付加権または制限株式単位の純決済により、そのような決済を行うために実際に使用されている株式の数にかかわらず、(Ii)使用価格または任意の奨励決済のための株式、(Iii)任意の報酬の帰属、行使または決済に関連する源泉徴収税を支払うための株式、(Iv)会社が株式を公開市場で買い戻した株式を行権価格で取得する.

(D)代替報酬は、本計画に従って発行保留株式又はライセンス付与参加者に付与された任意の財政年度の株式を減少させてはならない。また、当社又は任意の付属会社又は当社又は任意の付属会社と合併した会社が、買収会社の株主によって承認された既存の計画により売却可能な株式に基づいて、当該計画がこの買収又は合併を考慮する際に採用されていない場合は、当該計画された条項(適切に調整され、当該買収又は合併に使用される交換比率又は他の調整又は推定比率又は式を用いて、買収会社の普通株式所有者に支払うべき対価を決定することができる)に基づいて、当該計画に基づいて発行される奨励に使用することができ、当該計画に従って発行される株式を減少させてはならない。しかし、買収又は合併がない場合には、当該等の利用可能な株式を使用する奨励は、以前に計画された条項に基づいて報酬又は付与を行うことができなくなった日後に行うことができず、この買収又は合併前に当社又はその付属会社ではない従業員、取締役又はその付属会社の個人にのみ行うことができる。

1.8再価格です。第10.1節に別の規定がない限り、会社の株主会議において、すべての発行済み株式の法定人数を代表する大多数の普通株式を代表する株主に直接または委任されていない株主が賛成票を投じ、取締役会および委員会は、(A)未償還のオプションおよび/または株式付加価値を廃止し、元の付与日関連普通株の公平な市場価値よりも低い任意の新しいオプションおよび/または株式付加価値を使用することを承認することができない。(B)購入権及び/又は株式付加価値を行使しておらず、その行権価格を、関連する普通株が最初の授出日よりも低い公平な市価に減少させるため、又は(C)当該等のように、購入権又は株式付加価値を行使していない1株当たりの行使価格が交換日の1株当たり公平市価よりも高い場合、当該等の未行使の株式購入権又は株式付加価値を現金又は他の報酬で交換する。本節では、コード第424条に示される“第424(A)条に適用される取引において株式オプションを発行または負担する”と解釈されてはならない。

2.1オプションの付与。取締役会は随時及び時々計画条項及び条件を満たす場合に、その指定された参加者及び指定された数の普通株に購入権を付与し、参加者合意に記載されている一般条項及び条件を決定することができる。任意の参加者は、本計画及び会社又は子会社の任意の他の計画の下で1つ以上の選択権を保有することができる。付与日10周年後には，本協定により付与されたいかなる選択権も行使してはならない。取締役会は、付与された任意のオプションを奨励株式オプションまたは非限定株式オプションとして指定するか、またはオプションの一部をインセンティブ株式オプションまたは非限定株式オプションとして指定することができる。

2.2インセンティブ株式オプション。奨励的株式オプションを構成しようとするオプションはいずれも本2.2節の要求に適合すべきである.奨励株式オプションは従業員にしか与えられない。奨励株式オプションを付与する行権価格は、授与日の普通株の公平市価を下回ってはならず、発行期間は授与日から10年を超えてはならない。奨励株式オプションは、(規則424(D)条の定義により)当社の株式又は当社又は付属会社のすべての種類の株式の総投票権が10%を超える任意の付属会社を有する任意の参加者に付与してはならない。授出日を除いて、購入株式の行使価格は、購入持分の規定により制限された株式公平市価の少なくとも110%であり、かつ、授出日及びその条項に基づいて、株式購入は授出日後5年以内に行使されない。本計画に基づいて付与された奨励株式オプション(子会社の計画を含む)は、参加者がいずれの例年にも最初に行使することができる基本普通株の公平な市場総生産(授与日に決定される)が100，000ドルを超えてはならない。奨励株式オプションを構成しようとするオプションが上記100，000ドル制限(または規則422節に規定する任意の他の制限)に違反する場合、100，000ドル制限(または任意の他の規則422節制限に違反する)を超えるオプション部分は、非限定株式オプションを構成するものとみなされる。

(A)本合意に従って付与されたオプションを行使する際に得られる普通株の行使価格は、現金または個人小切手、銀行為替手形または為替手形で行使時に全額支払わなければならないが、会社がオプションを行使する際に会社の承認を得、適用協定に規定された範囲内で支払うことができる場合は、(1)会社に普通株を提供し、これらの普通株が“純行権”取引において抑留されているか、または任意の制限または担保を受けることなく、参加者によって自由に所有および保有されている場合、(Ii)会社とブローカーとの間の書面合意に基づいて、適切に署名され、会社のために受け入れられた行使通知を会社に交付し、参加者のブローカーに発行された取消不能指示と共に、使用価格および任意の適用可能な所得税および源泉徴収税を支払うために十分な現金を会社に交付することを要求する；(Iii)行使日の公平な市価が本店価格に相当する取締役会の承認の他の対価を交付すること、(Iv)取締役会が決定する他の方法、または(V)上記の任意の組み合わせ。

(B)本計画で用いる“純行使”という言葉は，オプションを行使することであり，これにより，会社にオプションを行使する書面通知を出した後，そのオプションを行使することで受け取った対価格は，そのオプションを取り消す一部であり，会社は次式で決定される“純数量”普通株の発行を義務付けている

上記の式が整数ではない発行すべき株式数を生成する場合、そのようなスコアはいずれも切り捨てるべきであり、考慮されない。上記の式で発行されていない引受権が行使された部分の株式は、引受権の該当部分とともに、解約されたとみなされ、もはや行使されない。

(C)上記規定にもかかわらず、以下の場合、会社は、普通株式株式を会社に交付または抑留することによって選択権を行使することができない：(I)このような交付または抑留は、任意の法律または法規(2002年の“サバンズ-オキシリー法案”を含む)に違反する規定を構成する；(Ii)このような支払い形態を使用すると、会社が公認会計原則の下で不利な会計処理を受ける可能性が高い、または(Iii)会社の承認を受けずに適用協定に反映される可能性が高い。参加者が1枚以上のこのように購入した普通株の証明書(またはその株式を代表する帳簿項目を取得し、適切な登録帳簿係に入金した)を取得するまで、彼または彼女は、そのような株の記録保持者の権利を有してはならない。

3.1株式付加価値権の付与。株式付加価値権は取締役会が決定した形式及び一般条項及び条件に従って付与、保有及び行使することができる。参加者は株式付加価値権を付与することができ、株式付加価値権の数は取締役会が決定する。株式付加価値権の行使期間は付与された日から10年を超えてはならない。

3.2基価。取締役会は、本計画に基づいて付与された1株当たりの株式付加価値権の1株当たりの基本価格を決定すべきであるが、株式付加価値権の基本価格は、株式付加価値権がカバーする普通株の付与日における公平な時価の100%を下回ってはならないことが条件である。

3.4株式付加価値権支払い。株式付加価値権を行使する際には、参加者は、(A)指定された数の普通株を行使する行使日公平市価総額と(B)指定数普通株を行使する指定数普通株の総基価との差額に相当する金額を、当社が現金、株式又は一部(参加者合意のいずれかの適用条項に基づいて取締役会により決定)で支払う権利を得る権利がある。

4.2受賞条項。制限された株式または制限された株式単位の報酬は、制限期間、奨励された普通株式または単位の株式数、制限された株式の行使用価格(ある場合)、制限された株式の使用価格を支払うために使用可能な対価形態(第2.4節で述べた対価を含む)、および制限された株式が業績目標に適合しなければならないかどうかを含む取締役会が決定した他の一般的な条項および条件を含む制限に関する条項を示す契約によって証明されなければならない。

4.3譲渡可能性。本細則第IV条及び本計画第11.3節に別途規定がある以外は、本細則により付与された制限株又は制限株単位が付与した普通株株式は、譲渡、質権、譲渡又はその他の方法で譲渡又は質権を譲渡してはならず、適用される制限期間が終了又は取締役会が設立され、適用協定に規定されている期間が終了するまで、又は取締役会の全権適宜決定及び適用合意に記載されている他の条件が比較的早く満たされた後に譲渡、質権、譲渡又はその他の方法で譲渡又は質権を譲渡することができる。

4.4その他の制限。取締役会は、第11.3(B)節に基づいて、適用される連邦又は州証券法による制限、及び第11.3(B)節に基づいて当該株式を代表する図示普通株式証明書を発行して、当該等制限について適切な通知を行うことを含む他の制限を適用する(又は帳簿分割法の形式で発行された場合、当該株式を代表する帳簿分録について類似の制限効力を有する記号を発行する)ことを含む。

4.5投票権。限定期間内に、法律で禁止されていない範囲内で、参加者合意は、参加者に、当社の各行政総裁および/または会社秘書を代表として委任することを要求しなければならない。彼らは、それぞれの代表参加者を代表する制限された株を委任する権利があり、株主投票のすべての事項について取締役会に提出された提案投票(この委任は撤回できず、権益を付随し、制限期間の満了まで延期することができる)。

4.6制限株式単位報酬の決済。限定的な株式単位報酬が普通株で支払われる場合、会社は、制限された株式単位の帰属の日または取締役会が適宜決定した他の日に、第10.1節に記載された調整に従って、その日に帰属または他の方法で決済された制限株式単位の帰属または他の財産を参加者に発行しなければならない。これらの株式および/または任意の他の新しい、代替または追加の証券または他の財産は、第10.1節に記載された調整に従って、その日に帰属するか、または他の方法で決済されるが、適用される税金を源泉徴収しなければならない。本計画に任意の他の逆の規定があっても、いかなる制限株式単位で奨励しても、普通株、現金又はその他の財産で決済しても、奨励が属する財政年度又はカレンダー年度終了後2ヶ月半以内に支払わなければならない。

(A)パフォーマンス報酬には、指定されたパフォーマンス目標が達成された場合、現金、普通株式、他の財産、またはそれらの組み合わせを取得する権利が含まれなければなりません。参加者の演技賞の条項は参加者合意で規定されなければならない.各プロトコルは、特定の参加者または参加者群に適用される業績目標、目標業績目標を達成する期限、業績目標を達成する場合の支払いスケジュール、取締役会が決定すべき任意の他の条項、および個人業績賞に適用される条件を規定しなければならない。

(I)契約株式に属する場合は、参加者の名義で図例普通株式証明書を発行し、指定された履行目標及び制限に達するまで譲渡してはならない(又は株式は、取締役会決定及び参加者合意に規定された帳簿帳簿形式で発行することができ、その記号は当該等の株式を代表する帳簿項に対して類似した制限効力を有する)。指定された業績目標及び制限を達成する前に、法律で禁止されていない範囲内で、参加者合意は、参加者に当社の各CEO及び/又は会社秘書を代理人として任命することを要求し、それぞれ代替者を任命し、1人当たりの代表参加者の業績シェアを付与する権利があり、取締役会に基づいて株主投票のすべての事項について提案投票を提出しなければならない(その任命は撤回できず、利益が付随し、業績目標及び業績シェアの他の制限が達成されるまで延長される)。

(Ii)業績単位の場合、参加者は、会社が支払いを発行する前に満たさなければならない業績目標および制限条件を規定する合意を取締役会から受領しなければならない。支払いは、現金、指定された数の普通株式、他の財産、またはそれらの組み合わせであってもよい。普通株式またはX条に記載されている任意の他のイベントで配当金または割り当てを支払う場合、参加者の業績単位賞は、決済時に業績単位賞決済時に発行可能な普通株式を取得する権利がある任意およびすべての新しい、代替または追加の証券または他の財産(通常現金配当を除く)を取得する権利があるために適切に調整されなければならず、これらのすべての新しい、代替または追加の証券または他の財産は、業績単位賞に適用される同じ制限を直ちに受けなければならない。

(A)取締役会は、時々指定された参加者にインセンティブ賞を授与することを適宜決定することができる。参加者報酬の条項は、参加者合意および/または取締役会によって許可された任意の個別計画に規定されなければならない。各合意および/または個々の計画は、取締役会が決定した他の条項および条件を具体的に説明しなければならない。

(C)取締役会は、(1)報酬を得る資格のある参加者を選択し、(2)業績期限を決定し、(3)業績目標の目標レベル(最低レベルおよび最高レベルを含む)、および(4)各業績目標を達成する際に選択された各参加者に支払わなければならない報酬レベルを決定しなければならない。

(B)現金配当金または奨励付与の前に普通株式について支払われた他の分配を得るために、規定に従って“配当等価物”または任意の同様の権利を支払うことができない計画に従って報酬を付与してはならず、“全額”奨励に加えて、オプション、株式付加価値権、または任意の報酬について配当等価物または同様の権利を付与してはならない。

(B)オプションまたは株式付加価値権が最初に帰属した日または後に、参加者が、会社または付属会社の雇用またはサービスが死亡または障害以外の任意の理由で終了した場合、参加者は、(I)オプションまたは株式付加価値権の満了および(Ii)雇用またはサービスの終了(場合によって決まる)の3(3)ヶ月以内に、参加者が雇用またはサービスを終了した日を限度として、そのオプションまたは株式付加価値権を行使する権利がある。行使日に発効するオプションまたは株式付加価値権行使の他のいかなる制限を受ける。

(C)オプションまたは株式付加価値権が最初に帰属した日または後に、参加者が参加者の死亡によって会社または付属会社の雇用またはサービスを終了し、オプションまたは株式付加価値権が依然として行使可能である場合、遺言または相続法および分配法に従ってオプションまたは株式付加価値権を取得する者は、参加者合意に規定された行使期間内にオプションまたは株式付加権を行使する権利があるが、参加者が亡くなった日にオプションまたは株式付加権が行使可能であり、使者が制限されていない。しかし、行使の日から施行される他の行使制限を受けなければならない。インセンティブ株式オプションが参加者の死亡日の1年以上後に行使された場合、そのオプションの受益税待遇は没収される可能性がある。

(D)株式購入権または株式付加価値権が最初に帰属した日または後に、参加者が障害のために自社または付属会社に雇用された仕事またはサービスを終了した場合、参加者は、参加者合意によって指定された行使期間内に、購入株式または株式付加価値権を行使する権利があるが、当該参加者が障害のため雇用またはサービスを終了した日に行使することができ、使者を使用することができるが、当日有効な購入株権または株式付加権を行使する他の制限によって制限されなければならない。参加者が雇用またはサービス終了後に死亡し、オプションまたは株式付加価値権が依然として行使可能である場合、オプションまたは株式付加価値権は、第9.1(C)節の条項に従って行使されなければならない。

(B)制限株式報酬または制限株式単位報酬の場合、終了参加者は、その奨励規定によって制限された任意の制限株に対して購入価格を支払わなければならないが、サービスを履行することを除く場合、当社は、参加者によって買収されたが、依然として参加者によって支払われる購入価格制限期間によって制限されている任意の制限株を買い戻す権利がある。

9.3その他の規定。本計画の場合、従業員は、会社及びその任意の子会社の間で1つの会社から別の会社に移転するか、又は会社又はその任意の子会社の休暇政策又は適用される州又は連邦法律休暇に基づいて、当該計画に基づいて発表された従業員合意において取締役会が逆の規定を明確に規定しない限り、雇用を終了するものとみなされてはならない。取締役会は、その要求可能な任意の追加条件の規定の下で、参加者が死亡、障害、資格に適合する退職(取締役会によって決定される)または理由なく終了した場合に奨励を継続することを規定することができ、または取締役会は、第1.5(C)条に従って参加者の死亡または障害の付与を加速することができる。

10.1調整。合併、法定株式交換、再編、合併、資本再編、配当または分配(現金、株式または他の財産を問わず)、株式分割、逆株式分割、分割または類似取引または同様の取引またはその価値に影響を与える他の会社構造変化に対応する場合、計画および報酬に対応して、計画および報酬に応じて、計画に従って交付可能な証券の総数、カテゴリおよび種類の調整、ならびに総数、カテゴリ、および総数、カテゴリ、およびその他の代替を含む、公平または適切な調整および他の代替を行う。この計画に従って付与された未償還報酬によって規定された証券の種類およびオプションまたは使用価格(取締役会が適切と考えるように、現金の代替、他の会社または他の財産の株式を購入する類似オプションまたは他の奨励を含む。取締役会は、適切かどうかを一任することができる)。上記のいずれの調整も、任意の断片的な株式をキャンセルすることを規定することができ、そうでなければ、任意の奨励を受ける可能性がある。

(A)支配権変更時に、会社の相続人又は存続している会社(又はその親会社)が同意した場合、支配権変更取引において、相続人又は存続している会社(又はその親会社)は、いかなる参加者(又は任意の報酬において権利を有する他の者)の同意なしに、相続人又は存続している会社(又はその親会社)が支配権変更取引において未解決の報酬の一部又は全部を負担するか、又は同様の条項及び条件を有する同じタイプの報酬に置き換えることができる。適用される場合には、後継者又は既存の会社(又はその親会社)が負担する各報酬は、制御権変更後直ちに適切に調整され、制御権変更完了後に参加者に発行すべき証券の数及び種別に適用され、奨励が制御権変更の直前に行使、帰属又は稼いだ場合には、報酬の条項及び条件に応じて他の適切な調整が行われる。制御変更終了後に変更制御終了後に参加者が終了した場合、終了日までに有効なすべての参加者報酬(任意の代替報酬を含む)は、全て帰属または全額稼ぎとみなされるべきである(適用される場合は、制御変更終了日直前に達成されたパフォーマンス目標の達成度に基づいて、または(B)制御変更終了時にパフォーマンス目標が目標に達したと仮定するが、制御変更終了日までのパフォーマンス期間の過去部分に比例して割り当てられる)。額の大きい者を基準として)，この制御変更が終了した日から発効する.

(B)制御権変更取引において、会社の買い手、相続人又は存続エンティティ(又はその親会社)は、第(I)項の規定に従って報酬又は置換報酬の発行を担当していない(参加者が制御権変更前又は同時に発生した制御権変更終了を含む)、制御権変更日又は参加者制御権変更終了日の直前(先行発生者を基準)：

(I)当社または付属会社または当社または付属会社にサービスを提供するために雇用された参加者が保有する各購入持分または株式付加価値権は、取締役会が別途決定されていない限り、すべての株式購入権および株式付加権は、廃止されたオプションまたは株式付加権に含まれる普通株に相当する制御価格変化が奨励下でその株式の行使または付与価格を超える現金支払いを交換するために、制御権変更の日にログアウトしなければならない。しかし、すべてのオプションおよび株式付加価値権の行使または付与価格が制御価格の変化よりも大きい場合には、価格はキャンセルされない

(3)稼いだが支払われていないすべての業績報酬及び全てのインセンティブ報酬を支払い、そのような報酬に応じて支払うべき金額に相当する現金払いと交換するために、全ての業績奨励金を廃止しなければならず、その価値は、(A)制御権変更日前日に達成された業績目標の達成度に基づいて、または(B)制御権変更時に業績目標が目標通りに達成されたと仮定する。ただし，制御変更日までの履行期間が経過した部分を比例して計算し，額の大きいものを基準とする.

(C)取締役会は、(I)現金、(Ii)普通株式、(Iii)制御権変更に参加する会社または他の商業エンティティの普通株式、または(Iv)そのいずれかの場合に、制御権変更が発生した直前に完了していない各項目または任意の既得オプションまたは既得株式付加価値権を無効にすべきであることを一任することができる。その金額は公平な市価でなければならず、価格変動を制御することは、当該等の株式購入権或いは株式付加価値権に基づいて実行権或いは付与された1株当たり価格(“価格差”)を超えることに等しい。取締役会がこのような決定を下した場合、差額(適用される源泉徴収項(ある場合)を差し引く)は、制御権変更日当日またはその後、実行可能な範囲内で、参加者に解約されたオプションおよび株式付加価値権をできるだけ早く支払わなければならない。

11.1部分的な株式の行使/断片化。取締役会は、本計画に基づいて付与されたオプションと株式付加価値権の一部の行使を許可することができ、プログラムを作成しなければならない。株式購入権或いは株式付加価値権の行使或いは業績奨励、制限的な株式奨励、制限的な株式単位の奨励或いは激励奨励のために断片的な株式を発行してはならない；逆に、断片的な株式の公平な時価は現金で支払うべきであり、或いは取締役会は株式数を最も近い整数株に四捨五入することを適宜決定し、いかなる断片的な株式も計上してはならない。

11.2株式発行前の権利。受賞株式の株式発行又は電子振込(又は当該株式を代表する帳簿に記帳し、当該株式が適切な登録帳簿係に入金されている)前に、参加者は、当該報酬に含まれる株式に対して株主としていかなる権利を有してはならない。証明書発行日よりも早く記録された日付または参加者のブローカーアカウント(または課金)に電子的に株式を渡すそのような株式については、配当または他の権利を調整してはならない。

(A)以下に述べるまたは取締役会が参加者合意において別の決定を有する場合を除き、参加者は、遺言または相続法および分配法に基づいて、引受権または株式付加価値権が、参加者が生きている間にのみ行使することができる限り、いかなる報酬も譲渡してはならない。上記の規定があるにもかかわらず、参加者は取締役会(そのすべての譲渡者が“譲渡許可者”である)の同意を経て、非奨励株式オプションの譲渡または譲渡の奨励が可能であるが、この許可された譲渡者は、本計画および譲渡奨励に関連する任意の合意のすべての条項および条件によって制約されなければならず、当社を満足させる協定に署名して、これらの義務を証明しなければならない。また、当該参加者は、本計画の条項および条件制約を継続しなければならない。

本証明書に代表される株を売却または譲渡するには、自発的、非自発的、法的実施にかかわらず、ロクウェル医療会社2018年長期インセンティブ計画(“計画”)、その計画に基づいて採択された規則および行政ガイドライン、およびその計画に基づいて発表された合意における譲渡のいくつかの制限を遵守しなければならない。“計画”、“規則”、“合意”のコピーは、ロクウェル医療会社の事務局から入手することができる。株が簿記形式で発行されている場合は、譲渡代理人の帳簿に上記説明と同様の制限的注釈を明記しなければならない。

(C)適用される連邦および州証券法に適合する場合、適用されるすべての制限、制限、業績要件またはその他の条件の終了、満期、失効、または満たされた後、奨励された普通株発行済み株式は、参加者によって自由に譲渡されることができる。このような普通株式発行済み株式がこのような制限、制限、性能要求、または他の条件によって制限されなくなると、参加者は、適用された普通株式証明書から11.3節で要求された図例を削除する権利がある(またはその帳簿分録から記号を削除する)。

(A)本協定には、オプションまたは株式付加価値権の行使による普通株の売却および交付の義務、または制限された株式奨励、制限された株式単位報酬、業績奨励またはインセンティブ奨励に基づいて普通株を交付する当社の反対規定があるにもかかわらず、証券許可、発行または販売に必要であると考えられる連邦および州の法律、規則および法規に適合しなければならない。会社が満足できる保証を受けない限り、すなわち普通株の発行又は譲渡が証券法又は取引法のいかなる規定にも違反しないか、又はそれに基づいて公布された証券取引委員会の規則及び規定、又は普通株が上場する可能性のある証券取引所又は任意の証券取引所の規則及び規定、証券販売に適用される他の法律の規定、又はその等の行為、規則、法規及び法律の規定が遵守されない限り、会社に普通株の売却及び交付又は発行を要求してはならない。

(B)取締役会は、(I)適用される連邦証券法、(Ii)連結所の規定、および(Iii)任意の青空または他の適用可能な州証券法を含む、本計画に従って株式購入権または株式付加価値権を行使するか、または制限株式または制限株式単位を付与するか、または表現賞または奨励賞を支払うことによって発行される任意の普通株式に適切とみなされる制限を適用することができる。

(A)会社は、参加者の補償を差し引く権利があるか、またはオプションまたは株式付加権の行使または任意の報酬の付与または支払いまたは任意の奨励によって得られた普通株を処分する際に適用される所得税および就業税を満たすために、参加者に十分な資金を送金する権利がある。代替的に、会社がこのように承認し、参加者合意によって規定された範囲内で、参加者は、源泉徴収義務を履行するために、入札または源泉徴収された株式の公平な総時価が適用された源泉徴収税を完全にまたは部分的に満たすのに十分であることを前提として、報酬の行使または帰属部分から普通株式または株式を源泉徴収することができる。2.4節に規定する他の支払方法は、会社がそのような支払い形態を承認し、参加者合意に規定された範囲内であることを前提として、任意の適用可能な源泉徴収要件を満たすためにも使用することができる。当社が差し押さえた株式は、参加者が負債した源泉徴収義務を履行するために必要な株式を超えてはなりません。

(B)上記の規定にもかかわらず、以下の場合、参加者は、控除要件を満たすために普通株式を使用してはならない：(I)このような支払い形態またはこのような支払い形態を使用する時間は、参加者に取引法第16条に規定された重大な責任リスクを負わせる可能性が高い；(Ii)このような抑留は、任意の法律または法規に違反する規定(2002年の“サバンズ-オックススリー法案”)を構成し、(Iii)このような支払い形態を使用することは、公認会計原則の下で企業が不利な会計待遇を受ける可能性が高い。または(Iv)会社はこのような支払い形態を承認せず、参加者合意でこのような支払いオプションを提供しない。

(B)取締役会は、“計画”を随時かつ随時修正または修正することができ、係属中の合意の条項を随時かつ随時修正または修正することができるが、会社の株主の承認を得ず、いかなる修正または修正も、(I)参加者の“計画”に応じた当然の利益を大幅に増加させることができない

(Ii)本計画に従って報酬を与えることができる普通株式額を増加させるが、第1節および第10.1節で許可されたものを除く、または(Iii)本計画に従って報酬を与えることができる個人の資格に関する規定を変更する。また、当社の普通株が連結所に上場しているように、株主の承認を受けていない場合、取締役会は当社の株主が交交所規則に基づいて承認しなければならない方式で本計画を改訂してはならない。

(C)報酬を保有していない参加者の同意を得ず、計画または未完了プロトコルの任意の修正、修正または終了に対して、計画下の任意の未完了報酬に実質的な悪影響を与えてはならないが、第10.2または11.9節に記載された報酬に関連する任意の合意に規定されているものを除いて、または計画および/または報酬を規則第409 a条の要件に適合させるか、または規則第409 a条に従って免除を受ける資格がある。

11.7仕様第409 A節。その目的は，本計画により付与された奨励は，規範第409 a条に免除または適合し，それに基づいて本計画とすべての合意の規定を解釈しなければならないことである。取締役会は、計画条項を修正する権利を保持し、必要に応じて、そのような授標遵守規則409 a条の制約を免除するため、または規則409 a条の要件を遵守するために、必要に応じて未完了合意を修正する権利がある。ただし、本契約又は参加者合意に別段の規定がない限り、いずれの場合も、当社又はその子会社は、参加者又は受益者がボーナス支払いにおいて規則第409 a条に基づいて借りたいかなる税金又は罰金にも責任を負わない。本計画には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、離職時に“特定従業員”と判定された参加者にボーナスの全部または一部を支払い(規則409 a条およびその規定で規定されているように)、規則第409 a条の規定に従って支払いを遅延させ(その際必要であれば)、参加者が退職した日から6ヶ月後または参加者が亡くなった日(早い場合)後の最初の営業日に一度に支払わなければならない。任意の残りは、その定期的に手配された支払い日に支払わなければならない。本計画および任意の合意については、用語“退職”または“雇用終了”(またはその変異体)は、法典409 a節およびその下の条例で定義されている“退職”という言葉の意味と同義でなければならない。

11.9分割可能性。本計画または本計画に従って発行された任意のプロトコルの任意の1つまたは複数の規定(またはその任意の部分)が任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定された場合、その規定(参加者の同意を必要としない)は、その有効性、合法性、および実行可能性を修正しなければならず、計画または任意のプロトコルの残りの規定(またはその任意の部分)の有効性、合法性および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けてはならない。取締役会は、任意の参加者の同意なしに、取締役会が完全に適宜決定するために必要な方法で、計画およびすべての報酬がすべての面で有効、合法的、または強制的に実行可能であることを保証するために、計画および任意の未完了の合意を修正することができる。

11.10受益者指定。参加者合意に別の指定があり、現地の法律および手続きに適合しない限り、各参加者は、参加者が任意のまたは全ての計画福祉を受ける前に、その参加者が死亡した場合に、その計画または参加者が獲得する権利がある任意の合意に従って、誰が任意の福祉を得るかを示す書面受益者指定を会社に提出することができる。各指定は，同一参加者以前のすべての指定を撤回し，会社の規定の形式を採用し，参加者が生きている間に書面で会社に提出した場合にのみ発効しなければならない。参加者が亡くなったときに有効な受益者指定がない場合は、会社は、参加者の法定代表者に任意の残りの未払い弔慰金を支払わなければならない。

11.11資金源の債務がない。参加者は会社の一般的な無担保債権者の地位を持たなければならない。“計画”または任意の協定に基づいて参加者に支払われるべき任意の金は、すべての目的において無資金および無担保債務でなければならない。会社は、任意の資金をその一般基金から分離したり、任意の信託を設立したり、そのような義務に関連する任意の特別口座を設立することを要求されてはならない。会社は、信託投資を含む、本契約項の下での支払い義務を履行するために会社が行う任意の投資の実益所有権を常に保持しなければならない。任意の投資または任意の信託または任意の参加者アカウントを設立または維持し、取締役会、委員会または会社と任意の参加者との間で信託または受託関係を確立または構成してはならない、または他の方法で任意の参加者または参加者の債権者において、会社の任意の資産に対して任意の既得または実益権益を生じてはならない。保険加入者は、本計画において当社が投資または再投資可能ないかなる資産の価値変化について当社にクレームをつけてはなりません。

11.12計画の承認。本計画は、取締役会が本計画を通過してから12ヶ月以内に開催される当社の株主総会で、本計画を承認する提案について少なくとも過半数の票保持者の承認を得る必要があります。この計画に基づいて付与された奨励は、当該計画が本合意の規定に従って株主の承認を得ない限り、全部または部分的に行使または支払いしてはならない。この12ヶ月の期間内に株主の承認を受けていない場合は、本計画及び本計画により付与されたいかなる報酬も無効であり、さらなる効力又は効力はない。

11.13法律が適用される；行動の制限。適用される連邦法律に規定されている範囲を除いて、本計画と本計画の下での合意の有効性、解釈、解釈、履行は、同州の法律衝突規則とは関係なく、デラウェア州法律によって管轄されるべきである。本計画、任意の裁決または任意の合意(会社の任意の株主、任意の参加者、または本計画、任意の合意または任意の裁決に利害関係がある任意の他の人からのクレームを含むがこれらに限定されない)に関連する任意の法的訴訟または手続きは、苦情を引き起こす事件を最初に知っているか、または知るべき日から1年(365日)以内に提起されなければならず、デラウェア州または連邦裁判所でしか提起されず、裁決されなければならない。