雇用協定
本雇用協定(“本協定”)は2022年6月21日(“発効日”)にデラウェア州のロクウェル医療会社(以下“当社”と略す)とMark Strobeck博士(以下“幹部”と略す)が署名し、本協定に規定されている条項と条件の制約を受ける。
当社及び行政人員はいずれも当社の総裁及び行政総裁を当社の行政人員として採用することを希望しているが、本協定に記載されている条項及び条件の規定を受けなければならない。幹部の採用はまた、会社が時々実施し、幹部に提供する可能性のある政策と手順を遵守しなければならない
そこで，現在，本プロトコルに含まれる契約を考慮し，他の価値のある代償として，当社と行政者は以下のような合意に達している
1.いくつかの定義。ここで使用されるいくつかの定義は、添付ファイルAに示された意味を有するべきである。
2.行政員の職責と義務。
(A)関税；開始日。総裁及び行政総裁は、2022年7月1日又は他の双方が同意した日(この日付を本稿では“発効日”と呼ぶ)に当社の総裁及び行政総裁を担当する。執行者は会社の取締役会(“取締役会”)に報告しなければならない。役員は、通常、会社の規模と性質が同じ上場企業の最高経営責任者職に関連する職責と、取締役会が幹部の幹部職と一致する他の追加的な職責と責任に時々分配される可能性がある。執行役員が引き続き当社に雇われさえすれば、執行役員は引き続き当社の取締役会メンバーに指名されるべきである
(B)勝手に雇う。行政人員の採用は勝手でなければならず、これはいずれの側も理由もなく本採用手配を終了できることを意味する。本協定によると、執行者の採用期間は、発効日から適用終了日まで(以下、“期限”と呼ぶ)とする。採用を終了した日に、執行役員はそれが直ちに当社におけるすべての雇用及び関連する仕事の職責及び責任を辞任したとみなされるべきであることを確認し、いかなる取締役会の職及び当社又は任意の連合会社の任意の委員会又は取締役会の任意及びすべての職に限定されないことを含むが、これらに限定されない。経営陣は、前述の内容を証明するすべての合理的な書類に署名し、管理職に提出し、会社が署名することに同意する
(C)機密情報及び発明事項。本契約に含まれる契約を考慮すると、役員は、添付ファイルBの形態で本協定に添付されている当社の従業員の秘密保持、発明譲渡、相互干渉、および競合禁止協定(“秘密協定”)の制約を受けて同意している。幹部は、すべての重要な面で機密協定の条項および条件、および当社がその秘密および独自情報を管理する他のすべての合理的な政策を常に遵守しなければならない。役員が本契約または秘密協定のいずれかの規定に違反した場合、当社が所有する可能性のある任意の他の権利に加えて、保証書または他の保証を掲示することなく、その中に含まれる制限を実行するための強制命令救済を求める権利がある。衡平法で実際の訴訟を起こして次の規定を強制的に執行する場合
本協定又は守秘協定によれば、執行者は法的に十分な救済措置を抗弁理由としてはならず、会社が他に利用可能な救済措置を求めることを阻止することもできない。
3.会社の業務に時間を節約します。
(D)専任努力。役員が会社に雇われている間、幹部は幹部のすべての営業時間、注意力、努力を本契約項の下での幹部の職責と義務を正確に履行することに投入しなければならない。
(E)他に仕事はない.役員在任中、本合意に別段の規定がない限り、役員は、取締役会の事前書面による同意なしに、補償を受けるか否かにかかわらず、任意の他の個人または組織に任意の商業または専門的なサービスを直接または間接的に提供することができない；ただし、以下の行為は、(I)報酬金と交換するために講演や講演活動を受けること、(Ii)慈善組織取締役会のメンバーを務めること、または慈善、教育、宗教または市民活動に参加すること、(Iii)本人および家族の個人事務を処理すること、および(Iii)本合意に違反または違反してはならない。または(Iv)全国証券取引所に上場するその株式を有する会社の流通株証券は3%(3%)を超えず、このような活動が会社の利益に反することがない限り、本協定項の下の職責の実行に実質的な妨害を与えない。
4.補償と福祉。
(六)基本補償。任期中、会社は役員に550，000ドル(毎月45，833.33ドル)の基本給(“基本給”)を支払い、会社の通常の給与慣行に応じて支払い、本節4節で述べたすべての必要な控除給付を減算しなければならない。幹部基本給は毎年審査され、役員業績、会社業績、インフレ、当時のポストの現行の給与レベルやその他の関連要因の評価に応じて増加することができるが、基本給のいかなる増加も会社取締役会の報酬委員会が適宜決定しなければならない。役員基本給は上記の水準を下回ってはならず、会社雇用契約幹部に適用される減給計画に基づいていない限り、役員の書面の同意を得ない限り、役員基本給の減少幅は、会社の他の雇用契約幹部に適用される減給率よりも大きくてはならない。
(G)年末の花紅。任期中及び2022年から、行政者は現金で支払う年末ボーナス(いずれも当該等のボーナスを“年間ボーナス”)を受け取る資格があり、目標金額は当時有効な行政者基本賃金の60%(“目標ボーナス”)であり、取締役会報酬委員会が適宜承認した任意の年度行政者ボーナス計画及び関連会社の目標に応じて支給される。このような年間ボーナスには、通常、会社の他の契約管理者に与えられる権利と特徴が含まれなければならない。年間ボーナスを得る資格があるためには、役員はボーナス支払いの日に会社に雇われなければならない。役員年度ボーナスは、役員の発効日に比例して2022年に分配される。
(H)長期奨励補助金。施行日から、行政員は当社の2018年長期インセンティブ計画(“計画”)に参加する資格があります。このような奨励は各方面で本計画の条項と条件および取締役会がこの計画に基づいて採用した入札プロトコルフォーマットの制約を受けている
(I)初期オプション付与.発効日には，行政者にオプションが付与され，適用されたナスダック規則が許可された場合には，当社株主が承認した持分インセンティブ計画以外に最大400，000株の普通株を購入し，行政者が雇用を開始する重要な誘因(“初期オプション”)とする。初期株式購入は、付与契約の条項および条件に制限され、その行使価格は、当社の普通株の発効日の市場価格に等しく、帰属および行使可能なのは、初期購入持分は、役員の発効日の最初の4周年日の1日ごとに25%に帰属するが、役員に継続的に雇用されなければならない
(I)毎年の持分補助金。任期内に、行政人員は当社の上層管理者の類似したやり方に適合する年間長期奨励手当を得る資格があり、このような手当は現金または株式或いは両者が同時に支払うことができ(いかなる当該等の奨励手当は“長期奨励手当”である)、取締役会の報酬委員会が適宜決定することができる。ただし、報酬委員会は当該等の適宜長期奨励手当を付与する義務はない。幹部に交付される任意の長期インセンティブ補助金は，当社が当時適用していた長期インセンティブ計画と，当時適用された長期インセンティブ計画に基づいて発行された任意の長期インセンティブ贈与協定によって管轄されなければならない
(I)福祉。任期中、役員は、これらの上級管理者にそのような福祉を提供する基礎と実質的に同じであり、会社の高級管理者またはその従業員に一般的に提供されるすべての従業員福祉計画、計画、および手配に参加する権利があるが、本協定の任意の内容は、会社に任意の特定の計画、計画、または手配を確立または維持することを要求するものと解釈されてはならない
(J)休暇。任期中、幹部は20日間の有給休暇(“PTO”)日を享受する権利があり、仕事を開始した日からの年間を比例して収入を計算する。会社のPTO政策により、PTO日数は1年から次の年にしか延長できない。
(K)業務費用の精算。当社は行政者が本協定項の行政者の職責と責任を履行する際に合理的な費用が発生することを許可し、会社は会社が適用する政策と手続きに基づいて、すべての合理的な費用を行政者に返済しなければならない
5.雇用関係を終了する。
(L)会社は、正当な理由、死亡または障害がないため、会社によって終了または役員によって終了する
(I)会社が何らかの理由で行政者の採用を終了し、行政者が正当な理由なく雇用を終了した場合、または本協定が行政者の死亡または障害により終了した場合、行政者は、行政者が雇用された最後の日までのいかなる未払い補償を得る権利があり、行政者に対応しているがまだ支払われていない任意の他の金を支払い、行政者が会社に借りている任意の金を差し引く権利がある(“課税額”)。当社の行政官は当社から任意の他の補償又は利益を受け取る権利がありません(以下の規定及び法律の規定はいくつかの利益を継続しなければならない者を除く)。
(Iii)死亡又は障害により終了した場合、自社と役員との間の任意の株式オプション、制限株式又は他の持分奨励協定に逆の規定があっても、(X)役員が時間に基づく流通株奨励の全株式。実行者が保有する会社の株を買収するすべての時間ベースの報酬(業績ベースの報酬ではなく)のオプションは加速され、終了日に完全に帰属となり、すべての行使可能な時間ベースのオプションは、(I)死亡または障害によって終了した日から(1)年または(Ii)の期限が満了するまで完全に行使可能である。
(M)会社の無断終了または行政人員には十分な理由がある。(X)幹部が非原因、死亡または障害(すなわち、理由なし)または(Y)幹部が十分な理由で雇用を終了した場合、幹部は計算すべき金額を受け取り、役員が離職協定に署名した条件下で、この退職協定は本契約添付ファイルCに添付された形(法律の要求を適用する任意の変更の制約)で最終的な拘束力があり、撤回できない解除となり、幹部は会社から次の内容を得る権利があるべきである
(I)当時有効であった役員年化基本給(十分な理由を構成する基本給のいかなる減少も考慮しない)に相当する額は、会社の正常賃金計画に基づいて、終了日から終了日後12ヶ月までの日(“七期”)を均等額分割払いで支払う。しかし、免除が最終的で、拘束力があり、取り消すことができない前に、各支払いの分割払いは、その免除が最終的、拘束力があり、撤回できないまで執行機関に支払うことができない(その時、本条(1)項で述べた遅延のためでなければ、支払うべきすべての金額は支払われなければならない)、しかし、免除の実行と撤回不可能になった期限が2つの例年を越えた場合、免除が最終的で拘束力があり、撤回できないものになると、次の例年の1月1日より早く分割払いを支払うべきではない
(I)終了年度の比例ボーナスは、全業績期間の実績をもとに、終了前に採用された業績期間実行者の部分に基づいて比例して計算され(十分な理由を構成する基本給のいかなる減少も考慮せず)、全業績期間終了後、報酬委員会及び取締役会による会社予定業績目標の実績の承認に基づいて、一度に支払う
(Ii)退職期間中、例えば行政人員は1985年の総合総括予算調節法(“COBRA”)を通じて会社の医療福祉を継続することを選択し、会社は会社の在職従業員に当該などの福祉を提供する同じ条項と条件に従って、持続医療福祉の自己負担費用を行政人員に精算し、最長12ヶ月に達する。本項第5(B)(3)項に基づく会社が負う義務は、後続雇用主が実質的に同様の保険を提供する範囲内で終了しなければならない
(Iii)免除が最終的で拘束力があり、撤回できない場合、自社と行政者との間の任意の株式オプションまたは制限株式または他の持分奨励協定に逆の規定があっても、初期購入持分は終了中に帰属を継続すべきであり、会社株を買収するためのすべての帰属株式および役員が終了日に保有する他のすべての同様の既存持分報酬は、終了日に帰属を継続する初期オプションを含み、終了日から1年以内に行使可能でなければならない、または早い場合は、当該奨励の最終期限まで；
(Iv)上記の規定にもかかわらず、行政者がサービス期間(または当該義務に適用される期間、より短いまたは長い場合)内に本契約または守秘協定のいずれかの規定に重大に違反し、当該違反行為が当社の通知を受けてから5営業日以内に是正されない場合、当社の第5(B)条の下の継続義務は、規定違反の日から停止され、行政者は、本契約項下のさらなる支払いまたは福祉を得る権利がない。
(A)制御権変更に関する終了.支配権が変更された場合、会社が有効期限内に不正な理由や正当な理由で役員への採用を終了した場合、役員は会社から以下の情報を得る権利がある
(V)累算すべき額；
(6)契約終了日から10日間、現金を一度に支払い、金額は(A)当時有効であった役員年度基本給に相当し、(B)役員目標ボーナスの100%を加える(いずれの場合も、十分な理由を構成するこのような基本給の減少を考慮せずに決定)。ただし、管理職が支配権変更が完了する前に解雇された場合、制御権変更完了日よりも制御権変更日が早い可能性がある場合には、このような金額は福祉期間(以下のように定義する)に会社の定期賃金計画などに応じて支払われ、残りのすべての分割払いは支配権変更完了日に一度に支払われる
(Vii)行政者が終了日(“福祉期間”)後24ヶ月以内にCOBRAにより当社の医療福祉の提供を継続することを選択した場合、当社は、当社の在職従業員に当該等の福祉を提供する同じ条項及び条件に基づいて、当該期間内に継続的な医療福祉の自己負担費用を行政者に返済しなければならない。第5(C)(Iii)条の下での会社の義務は、その後の雇用主が実質的に類似した保険または役員を提供するまで、COBRAに参加する資格がなくなるまで終了しなければならない
(Viii)当社と役員との間の任意の株式購入、制限株式、または他の持分奨励協定には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、役員の時間ベース流通株奨励に関連するすべての株式は、役員が保有する会社株の時間ベース報酬(業績ベースではなく)を買収するすべてのオプションを含み、加速され、終了日に完全に帰属するべきであり、そのすべての制限は取り消され、これらの行使可能な時間ベース株式オプションは、その規定された残り期間内に行使可能でなければならない
(Ix)上記の規定にもかかわらず、行政者がサービス期間内に本契約又は行政者守秘協定のいずれかの規定に深刻に違反し、当該等の違反行為が当社が通知を受けてから5営業日以内に是正されない場合、当社の第5(C)条の下の継続責任は、違反事項が発生した日から停止され、行政者は本契約項の下でさらなる支払い又は利益を得る権利がない。
6.終了通知。
(N)会社又は行政者が正当な理由で行政者の雇用を終了する場合は、第10条に従って契約の他方に終了通知を出さなければならない。本合意については、“終了通知”とは、(I)終了日の少なくとも10日前に発行される(行政者に終了通知が十分な理由がある場合は、少なくとも30日、十分な理由の定義に規定された通知及び救済期限の後)、(Ii)本協定に基づく具体的な終了条項を示す。(Iii)規定に基づいて役員の雇用を終了するために、適用範囲内で、主張されている事実および状況を合理的に詳細に列挙し、(Iv)雇用終了日を指定する
(O)行政者が当社が良好な理由を構成していることを実際に知っているものとして、またはしない後30日以内に本協定に規定された終了通知を発行し、行政者が会社に30日間の治療期間を与えて十分な理由となる状況や事件を是正し、行政者が会社が解決できなかった最終期限が満了した日から30日以内に最終終了通知を発行しない限り、雇用終了には十分な理由があるとはみなされず、最終終了通知は終了日が最終終了通知から30日遅れないことを示さなければならない。
7.損害賠償の軽減。幹部は、他の仕事または他の方法を探すことによって、損害または本プロトコルに規定される任意の支払いまたは福祉の金額を軽減することを要求されないだろう。第5条(B)(Iii)条及び第5(C)(Iii)条に別段の規定があることを除き、本協定で規定される任意の支払又は福祉額は、他の雇用主の自己雇用又は雇用又はその他の理由により役員が獲得した任意の補償又は福祉によって減少してはならない。
8.追加のパラシュート消費税。
(P)本プロトコルには逆の規定があるが、会社または完了規則第280 G(B)(2)(A)(I)節に記載された取引の任意のエンティティが役員に支払う任意の金、報酬、利益または分配(任意の加速を含む)または役員の利益のための支払い、報酬、利益または分配(任意の加速を含む)が決定された場合、(本合意の条項によるか否かにかかわらず、しかし、本第8条に規定するいかなる追加支払いも考慮せずに決定される(“支払い”)は、規則499条に規定する消費税、または役員がその消費税に起因する任意の利息または罰金(このような任意の利息および罰金とともに、以下、総称して“消費税”と呼ぶ)を徴収し、会社は、その等の支払いの程度を自動的に減少させるが、残りの支払いのいずれの部分も消費税の制約を受けないように必要な程度に限定される。このような減免を実施していない州および地方所得税は、このような減免を実施した後、行政が適用されるすべての連邦、州、地方税を支払った後に保留されるこのような金額を超える。執行機関が規範第409 a条の許容範囲内で別途選択しない限り、
会社は、まず、任意の現金解散費福祉を減少またはキャンセルし(将来支払う金額を最初に減少させる)、その後、任意の株式オプションまたは同様の報酬の加速帰属を減少またはキャンセルすることによって、その後、任意の制限的な株式または同様の報酬の加速帰属を減少またはキャンセルすることによって、その後、任意の他の残りの支払いを減少またはキャンセルすることによって、これらのような減少またはキャンセルは、守則第409 A節の意味に適合しない不合格繰延補償金額には適用されず、このような減少またはキャンセルが規則409 A節に該当しない方法でそのような支払いの時間を加速または延期することによって、支払いを減少またはキャンセルしなければならない。
(Q)本第8条の規定により作成しなければならないすべての査定には、特定するための仮定が含まれており、当社の独立監査師又は当社が行政者として合理的に受け入れなければならない他の公認会計士事務所(“会計士事務所”)が作成しなければならない。当該等の会計士事務所は、行政者の支払済みの通知を受けてから15営業日以内、又は当社が要求した比較的早い時間内に、当社及び行政人員に詳細な支援計算を提供しなければならない。会計士事務所のすべての費用と支出は当社が独自に負担します。会計士事務所のどんな決定も会社と役員に拘束力があります。
9.法的費用。この協定に関連するいかなるクレームや論争も、すべての当事者は自分の法律費用と支出に責任を負わなければならない
10.通知。本プロトコル項の下のすべての通知、要求、要求および他の通信は書面で送信されなければなりません。もし自分の手で配信された場合、ファックスまたは電子メールの送信を確認した後、またはアメリカ大陸内でファーストクラス書留郵便、要求証明書、前払い郵便、住所は以下の通りです
会社にそうすれば
ロクウェル医療会社は
30142 S.Wixom路。
ミシシッピ州48393、Wixom
受取人：総法律顧問
実行するなら：
会社が記録している住所
アドレスを変更したい場合は，他方に書面通知を行い，その他方に最後に記録されたアドレスを通知することができる.
11.持っている。当社は本契約の下で満期になった任意の連邦、州、地方源泉徴収又はその他の税金を源泉徴収する権利があります。
12.最終プロトコル。本プロトコルは、添付ファイルAおよびセキュリティプロトコルと共に、本プロトコルの対象に関する双方間の完全なプロトコルを含み、他のすべての以前の書面または口頭プロトコルの代わりになる。
13.仲裁。
(R)双方が本合意に関連する任意の論争またはクレームを直接または間接的に解決できない場合、または役員と会社またはその上級管理者、取締役、代理人または従業員との間の任意の論争またはクレーム(“論争”)を解決することができない場合、いずれの当事者も、最終的かつ拘束力のある仲裁によってこの問題を解決することを要求することができ、方法は、他方に書面通知を送信し、“仲裁要求”を明確に表示することである。このような争議は、本第13条の条項及び条件に基づいて仲裁されなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、いずれも管轄権のある裁判所に一時制限令、予備禁止又は他の衡平法救済を申請して、現状を維持し、又は補うことのできない損害を防止することができる。
(S)紛争は、米国仲裁協会がその雇用仲裁規則に基づいて管理する仲裁において解決すべきであり、仲裁人に対する裁決は、任意の管轄権のある裁判所で行うことができる。仲裁人の裁決は終局であり、双方の当事者に拘束力があり、いかなる管轄権のある裁判所も仲裁人の裁決の具体的な履行を命令することができる。
(T)本プロトコルに含まれるいかなる内容も、いずれの当事者が本プロトコルによって開始された任意の仲裁において逆要求を行うことを阻止することができず、いずれの当事者も、本第13条のプログラム規定を遵守することなく、このような逆要求を行うことができる。
(U)仲裁は、ニューヨークに位置する米国仲裁協会(“AAA”)オフィスまたは双方の当事者が同意する可能性のある他のAAAオフィスに提出されなければならない(いかなる義務も合意されていない)。仲裁は仲裁聴聞時に発効するAAA“雇用仲裁規則”に基づいて行われ、仲裁は60日以内に完了しなければならない。さらに、アービトレーションには、以下の規則と手続きが適用される
(I)仲裁人は、当事者間の任意の係争が仲裁可能か否かを決定する権利があり、仲裁する争議を提起した当事側が、この第13条に要求される当該当事側が仲裁を開始する権利があるか否かを決定する権利がある。
(2)仲裁人の決定は書面で行い、当該決定に基づいた調査結果、事実と法律結論を説明し、当該決定は終局であり、当事各方面に対して拘束力があり、当事各方面は当該決定を受けた後直ちに遵守すべきである。管轄権のある裁判所は仲裁人が下した判決を下すことができる。いずれの当事者もこのような裁判所の管轄権に従うが、本合意項における仲裁人の裁決の入力と執行に限られる。
(3)仲裁人は、すべての法律および衡平法に救済(具体的な履行を含むが、これらに限定されない)を与え、法律の許可が適用された場合に補償性および懲罰的損害賠償を裁決する権利がある。
(4)当事者は、この第13項に基づいて任意の紛争解決の準備及び参加の費用を自ら負担しなければならず、仲裁人の費用は当事当事者が折半しなければならない。
(V)第13節の規定は、第13節(A)節の最後の文に規定されることを除いて、任意の連邦、州または地方裁判所、または任意の行政裁判所で本協定に関連する任意の論争について提起された任意の訴訟、訴訟、または手続きに対する完全な抗弁でなければならない。いずれか一方が第13条に違反して訴訟を提起した場合は，合理的な弁護士費及び弁護費を含むが合理的な弁護士費を含むが，他方の費用を支払わなければならない。
14.その他。
(一)法による国家統治。本協定は、法律選択規則の適用を考慮することなく、デラウェア州の法律に基づいて解釈、解釈、管理、実行を行うべきである。
(B)修正案。書面でかつ双方の署名を経ない限り、本協定条項または条件の任意の修正または修正は無効である。
(C)分割可能性.適用法律に基づいて、本プロトコルの1つまたは複数の規定が無効または実行不可能であると認定された場合、その等の規定は、適用法律に従って実行可能であると解釈されなければならず、または当該規定は、本プロトコルから除外され、本プロトコルの残りの部分は、その規定が排除されたと解釈され、その条項に従って強制的に実行されなければならない。
(D)拘束力がある.本協定は、会社の受益者、役員相続人及び代表(受益者を含む)及び会社の相続人及び譲受人の利益に拘束力がある。会社は、その全部またはほぼすべての資産の任意の相続人(直接または間接にかかわらず、購入、合併、再編、合併、財産または株式、清算または他の方法を買収することによって)、管理層が満足できる形態および実質的な合意で、本合意の履行を明確に負担し、同意しなければならない。その方法および程度は、そのような相続が発生していない場合、会社が本合意の履行を要求される方法と同じである。当該協定が署名されているか否かにかかわらず、法律の施行により、本協定は会社のどの相続人に対しても拘束力があり、本協定については、当該相続人は会社とみなされるべきである。
(E)相続人と譲り受け人。第14(D)節に規定する会社又は役員が死亡した場合の受益者を除いて、本協定はいずれか一方から譲渡してはならず、かつ本合意に基づいて支払われたいかなる金も、予想、譲渡、売却、譲渡、譲渡、質権、財産権負担又はその他の費用に支配されてはならない。
(F)累積救済；免除なし。本プロトコルは、任意の当事者に付与された任意の救済措置は、いかなる他の救済措置も排除せず、そのような各救済措置は累積されなければならず、本プロトコルによって提供される任意の他の救済措置以外の任意の他の救済措置、または現在または今後存在する法律または平衡法上の任意の他の救済措置でなければならない。いずれか一方が、本契約項の下または法律または衡平法上に存在する任意の権利、救済方法または権力を行使する際の任意の遅延または漏れは、任意のそのような権利、修復方法または権力を放棄すると解釈してはならず、任意のそのような権利、修復方法または権力は、その当事者によって随時行使されてもよく、適切であるかどうかまたは必要であるかどうかは、当事者が自ら決定することができる。
(G)生存権。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルのすべての条項および条項は、その性質が期限終了の範囲を超えていれば、期限終了後も有効である。
(H)対応先.本プロトコルは、1つまたは2つ以上の署名が可能であり、各コピーは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒になっている場合には、1つのファイルを構成しなければならない。本プロトコルの署名は任意の電子的に渡すことができる.
15.“規則”第409 A条。双方の意図は，本プロトコル項の下の支払いと福祉が規則第409 a条の制約に適合しているか，または拘束されていないことであるため，許容される最大範囲では，本プロトコルはその意図に従って解釈され解釈されなければならない.本合意については、役員が雇用を終了する(または同様の意味の文言)が発生したとみなされてはならず、このような終了雇用が法典409 a節及びその公布された条例及び他のガイドラインが指す“離職”を構成していない限り、これは発生したものとみなされてはならない。
(A)本プロトコルに逆の規定があっても、役員が役員の終了日に規則第409 a(A)(2)(B)節で示される“特定従業員”とみなされ、会社が時々選択した識別方法を使用する場合、またはそうでない場合は、規則第409 a節に規定するデフォルト方法とみなされる。則第409 a節及びその下で発表された条例により“非限定繰延補償”が構成され、規則第409 a節に規定されている短期延期又はその他の役員離職により支払われるべき任意の支払い又は福祉の任意の支払い又は提供については、規則第409 a(A)(2)(B)条に規定する遅延させなければならない範囲内で、このような支払い又は福祉は、(I)役員が退職した日から6(6)ヶ月前に満了する前に役員に支払われてはならない。(Ii)行政官が亡くなった日。役員が退職した日の7ヶ月後の初日、又は役員が死去した日(早い場合)には、第15条(A)に従って支払われたすべての金を役員に一度に支払うか又は返済しなければならず、本合意に基づいて役員に支払われるべき任意の残りの金及び福祉は、本協定に従って指定された通常の支払日に支払われ又は提供されなければならない
(B)連邦所得税については、本協定で規定する任意の費用及び費用の精算は、行政主管の課税所得額を構成すべきであり、このような精算は、精算費用が発生したカレンダー年度の次のカレンダー年度の12月31日よりも遅くなければならない。請求費用又は実物福祉を規定するいかなる条項についても、規則第409 a節の許可を除いて、(I)精算又は実物福祉を得る権利は、清算又は他の福祉の制限を受けず、(Ii)任意の課税年度内に提供される資格のある精算費用又は実物福祉の金額は、他の納税年度に精算を受ける資格がある費用又は提供すべき実物福祉に影響を与えない。本協定で規定されるいかなる税収総額も、いかなる場合においても、役員が課税すべきカレンダー年度の次のカレンダー年度の12月31日に役員に支払うのに遅れてはならない。
(C)本プロトコル項目のいずれかの金額が2回以上に分けて支払われる場合、規則409 aについては、各分割払いは個別支払いとみなされなければならない。
16.賠償します。役員在任中、会社は役員に適用される役員や上級管理職責任保険を維持しなければならない。施行日の前または後(およびその雇用範囲内)で会社またはその任意の子会社または他の関連会社または前身の高級管理者、取締役または従業員として、または任意の他の身分(任意の受信者を含む)で高級管理者、取締役または従業員、または受信者を含む任意の他の受信識別情報で会社にサービスを提供する幹部については、いずれの場合も、適用される会社法によって許容される最大範囲内であり、より有利な範囲内でなければならない
会社の会社登録証明書と定款が許容される最大範囲です。発効日に、当社は取締役会が採択した形で賠償協定に署名し、行政人員に賠償協定を交付し、この協定に基づいて、当社は行政者に賠償を行うことに同意し、防衛費及び支出を前借りしなければならない。すべての場合において、本第16条に規定する権利は、当社の他の上級管理者の条件を下回らず、適用される訴訟時効が満了するまで、雇用終了後も有効でなければならない。
17.確認を実行します。行政部は本協定の条項を読んで理解しており、行政部は本協定を審査する機会を行政部の法律顧問に提供しており、本協定の条項は合理的であり、行政部は本協定の写しを受信していることを確認する。
[ページの残りをわざと空にする]
本雇用協定は発効日から発効し、双方が証明します。
ロクウェル医療会社です。
作者：ロバート·S·ラディ
名前：ロバート·S·ラディ
職務：取締役会議長
行政員
/s/ Mark Strobeck
マーク·ストロベック博士です
添付ファイルA
(A)“受益者”とは、役員が死亡した場合、当該合意に従って支払われるべき支払及び福祉を得るために、役員によって指定された任意の個人、信託又は他のエンティティを意味する。行政者は、会社が提供する用紙を記入し、それを会社の総法律顧問または秘書に提出することによって、受益者を指定してこのような支払いおよび福祉を受けることができる。行政人員はいつでもその指定受益者(いかなる以前の受益者の同意を得ていない)を変更することができ、方法は新しい受益者指定表を記入し、それを会社に提出することである。執行機関が受益者を指定していない場合、又は指定受益者が生存していない場合は、本協定に規定する支払及び福祉(ある場合)は、執行機関の遺産に支払われ、その遺産は、執行機関の受益者とみなされなければならない。
(B)“原因”とは、(I)役員が実質的に当社の任意の他の重大な政策に違反し、毎回、このような違約を是正する書面要求を幹部に提出した後にのみ、違約の状況を合理的に詳細に説明することができ、かつ、役員が書面通知を受けてから30(30)日以内に違約を是正できなかったことである(合理的に救済可能であれば)。(I)行政者は、行政者の会社に対する職責を故意に無視したり、行政者の職責に関する明示的で合法的な書面指示を故意に遵守しない(行政者が身体や精神疾患により仕事能力を失った場合を除く)、行政者に書面要求を提出し、会社が行政者が職務を怠慢または合法的な指示を遵守できなかったと考えていることを明確に指摘し、行政者が当該書面の要求を受けてから30(30)日以内に当該書面要求を遵守していないことを明確に指摘する。(Iii)いかなる重大な不誠実行為、または当社またはその任意の連属会社に関連するいかなる公金流用、公金流用、詐欺または同様の行為、(Iv)行政者は、道徳的退廃に関連する重罪または他の罪について有罪判決または抗弁するか、または(V)行政者が、当社に重大かつ明らかな損害を与える不正行為または深刻な不正行為に参加する。行政者の作為または不作為は、行政者が悪意をもって行動し、かつ、彼の行為が会社の最良の利益に合致すると合理的に信じない限り、“故意”とみなされてはならない。
(C)“制御変更”は，本プランで定義された“制御変更”を指す
(D)“制御権変更日”とは、本契約発効日以降に制御権変更が発生した任意の日を意味する。ただし，制御権が変更され，かつ，管理者が制御権変更の前に当社に雇われたり，正当な理由を構成するイベントが発生したりしたことを終了し(定義は後述)，かつ，(I)合理的な措置を講じて制御権変更を実施すべき第三者の要求であること，または(Ii)制御権変更による他の理由であれば，本プロトコルのすべての目的について，制御権変更日は，その終了またはイベント日の直前の日を指すことを前提とする.
(E)“規則”とは、1986年に改正された“国内税法”及びこの規則に基づいて公布された条例をいう。
(F)“終了日”とは、本条例第6条に基づく終了通知において指定された日、又は主管が死亡、障害又はその他の理由により(状況に応じて)雇用を終了する前に、当社の在職従業員の最終日とすることをいう。
(G)“障害”とは、精神的または身体的状態を指し、幹部が合理的な宿泊の規定を考慮した後、本協定の下での職責および義務を実質的に履行する能力がなく、医師(医師が双方によって誠実に決定される)が3ヶ月以上、または任意の12ヶ月以内に合計6ヶ月以内であることを意味するが、その間、会社は、障害期限が計算されていると考えられることを示す少なくとも30日間の書面通知を幹部に与えなければならない。
(H)“有効期限”とは，制御変更の日から関連制御変更の日から18カ月までの期間である.
(I)“十分理由”とは、第6(B)節に規定する通知及び救済規定に該当する場合には、行政部門の書面の同意を得ない限り、(I)行政部門に割り当てられた任意の職責が、本協定の下での行政部門の地位に重大な抵触があり、地位、肩書き、権力、報告、職責又は責任のいずれかの重大な変化、又は行政部門の権力、職責、責任又は報告の大幅な減少を招く他の行動を含む場合のいずれかが発生することをいう。(Ii)当社は、当社のすべての役員のより広範な減給に比例して行われない限り、役員の基本給を5%以上削減する；(Iii)役員の主要な勤務地移転は30マイルを超える；または(Iv)当社は、当社の合意または会社と役員との間の任意の他の重大な書面合意に実質的に違反する
添付ファイルB
従業員の秘密保持、発明譲渡、相互干渉と競業禁止協定
以下は2022年6月21日から、デラウェア州のロクウェル医療会社(以下、“会社”と略す)と、任意の利益相続人と私のマーク·ストロベック博士との間で合意された合意(“合意”)であり、この協定は、私が会社と雇用協定を締結する重要な部分である
1.職名と職責。私は私の会社での職務肩書が総裁兼最高経営責任者だということを知っている。私の仕事の義務と義務は私が会社と締結した雇用協定に規定されるだろう。
2.掛け値。本人は、本協定を締結した対価格が本人と当社の雇用協定であることを理解しており、この対価格は本合意を完全に支持するのに十分であることに同意している。
3.独自の情報。私は会社が持続的な研究、開発、生産計画を行っていることを認める。本人も、当社が当社に属する貴重、特殊および独自の資産を所有または取得する権利があり、当社の業務において商業的価値を有する秘密、プライベート、秘密の資料およびプログラム(本人が当社期間に開発されたプログラムや資料を含む)(“独自資料”)を所有または取得する権利があることを認めている。固有情報は、企業の商業、商業または商業秘密、発明、知的財産権、システム、ポリシー、記録、報告、マニュアル、文書、モデル、データベースおよびデータベース、製品、プロセス、オペレーティングシステム、製造技術、研究開発技術およびプロセス、設備、方法、処方、組成、化合物、プロジェクト、開発、計画、研究、財務データ、人員データ、内部業務情報、戦略および人員計画および実践に関する情報および詳細を含むが、これらに限定されない。ビジネス、マーケティング、販売促進または販売計画、実践または計画、トレーニング実践および計画、コスト、レートおよび価格設定構造およびビジネス方法、コンピュータプログラムおよびソフトウェア、顧客および仕入先識別情報、情報およびリスト、顧客およびサプライヤーに関する機密情報、ならびに会社サプライヤーと顧客または会社の潜在的顧客およびサプライヤーの連絡先または状況を理解する。固有情報の定義には公共領域の一部に属する情報は含まれていないが，幹部が本プロトコルに違反する場合は除外する.この目的のために、当社または任意の関連会社の業界または業界内で知られているまたは取得可能な情報は、固有の情報ではなく、公衆に知られているか、または取得可能であるとみなされるべきである。
4.守秘義務。私の仕事は、会社と私の間で、(I)すべての固有情報と、(Ii)会社と業務関係にある他の人の機密情報について信頼と信頼関係を確立したことを理解して同意します。私が当社に雇われている間および雇用が終了した後(任意であっても非任意であっても)、いつでも、私はこれらのすべての情報を秘密にして信頼し、当社の書面の同意なしに使用、明らか、交流、または管轄権のある裁判所が開示を命じない限り、いかなる人または任意のエンティティにもそのような独自の情報または機密情報を開示しません。本協定または任意の他の合意には任意の他の規定があるにもかかわらず、もし私が違法行為の疑いを通報または調査する目的で、または印鑑を押した法廷文書で政府機関、政府関係者、または弁護士に会社の商業秘密を秘密に開示する場合、私は本協定または他の合意の下での責任を負いません
合意、またはそのような開示は、任意の連邦または州商業秘密法律に従って行われる。さらに、本合意または任意の他の合意のいずれの内容も、法律意見を得るために、必要に応じて弁護士に任意の他の独自の情報を開示することを阻止してはならない、または印鑑または法律要件を追加した他の場合に法廷文書で開示されることを阻止してはならない。本協定に署名することにより、私は、このような訴えまたは告発で主張された任意のクレームから個人救済を得る権利を放棄することに同意するが、条件は、本プロトコルのいかなる規定も、情報提供による機関の法執行行動の合格者に金銭または他の報酬を提供することが許可されているいかなる政府機関に情報を提供することによって報酬を得る権利を制限しないことである。
5.独自の情報および発明の所有権、開示、および譲渡。さらに、私はここで次のように同意します
(A)所有権と譲渡。すべての固有情報は、会社およびその相続人および譲受人の唯一および独占財産であり、会社およびその相続人および譲受人は、商業秘密、発明、特許、商標、著作権、およびその固有情報に関連する他のすべての権利を含むが、これらに限定されないすべての固有情報の唯一および独占所有者でなければならない。私は私が固有の情報について何の権利もないということに同意する。私はここで譲渡し、会社とその後継者に譲渡し、私が独自の情報で所有または取得する可能性のある任意およびすべての権利、所有権、権益を譲渡します。適用される著作権法によれば、私が雇用中に全部または一部創作された著作権保護可能な作品は“レンタル作品”とみなされ、会社およびその相続人および譲受人は任意の著作権のすべての権利を所有しなければならない。
(B)材料と財産を返却する.すべてのファイル、記録、機器、設備、データベース、データおよび情報は、実物形式で格納されていても、電子的に記憶されていても、すべての電子、コンピュータ、知的財産および実物財産(“材料および財産”)であっても、独自の情報に属するか否かにかかわらず、当社が提供してくれたか、または雇用のために当社によって提供されたか、または採用されたために提示されたものであっても、当社の唯一かつ独自の財産であるべきである。会社が要求したように、本人は会社にすべての材料と財産を返還します。当社が要求していなくても、本人または当社が何らかの理由で雇用を終了した場合、本人はすべての材料と財産を返却し、雇用を終了する際には、いかなる材料や財産やその複製品も持って行きません。
(C)通知.私の在任中およびその後の(1)の年内に、私は、在任中に単独または他人と共同で創作または構想、貢献、実践または学習を減少させるすべての改善、発明、知的財産権、オリジナル作品、公式、アイデア、プロセス、技術、発見、開発、設計、設備、革新、ノウハウおよびデータ、ならびに著作権および/または未登録設計権が様々なメディアに存在するクリエイティブ作品(総称して“発明”と呼ぶ)を会社またはその指定された誰にも直ちに開示する(総称して“発明”と呼ぶ)、このような発明が特許を出願できるか否かにかかわらず。
(D)発明の所有権。本人は、当社に雇用されている間の任意の時間に、実施されているすべての発明(全部または一部、単独または他者との協力)、および(I)当社の設備、用品、施設または商業秘密資料を使用して創造された発明、または(Ii)当社の補償を得た時間内に開発された発明、または(Iii)発想、創造、開発または削減を実践する際に当社の業務またはその実際または予想される研究が発展に関連するすべての発明を提供することに同意し、認めた。又は(Iv)本人が会社のために行ういかなる仕事によって生じたものであっても、会社及びその相続人及び譲受人の独自の財産(法律で許容される最大範囲内で賃貸作品とみなされるべき)であり、会社及びその相続人及び譲受人は唯一でなければならない
そして、すべての発明、特許、著作権、およびこれに関連するすべての他の権利の独占所有者。私はこのような発明で私が所有または獲得した任意およびすべての権利を当社に譲渡します。本人は、上記(C)段落の規定により、本人が雇用終了後一(1)年内に開示しなければならないいずれかの当該発明は、本人が当社に雇用されている間に構想又は作成されたものと推定し、私が反対意見を証明及び確立するまでは、当社に割り当てなければならない。
(E)協力と連携。上記(D)段落で説明した発明の場合、本人は、任意の国およびすべての国/地域で当社がこれらの発明の特許、著作権、または他の権利を取得し、時々強制するように、すべての適切な方法(ただし、費用は会社が負担する)で当社を支援し、この目的のために合理的に必要または適切なすべての文書に署名するであろう。この義務は私の雇用関係が終わった後も存在するだろう。もし当社がいかなる理由でも本人が任意の書類で署名することを確保できなかった場合、当該書類は上記の任意の目的(一部の継続、延期、継続、分部又は継続を含む)に対して合理的に必要又は適切であり、本人はこれにより、当社及びその正式な許可者及び代理人を本人及び代表本人のために行うことを撤回及び委任することはできないが、これらの任意の書類の立立及びアーカイブ及びその他のすべての合法的に許可された行為を行うためにのみ、上記の目的を達成し、本人の署名時と同様の法的効力及び効力を有する。
(F)発明を免除する。本契約は、当社の設備、用品、施設、資源、または商業秘密情報を使用していない発明の譲渡を要求しないことを理解しており、本発明は、(I)が当社の業務に直接関連しているか、または(Ii)が当社の実際または予想される研究または開発に直接関連していない限り、私の余暇に完全に開発されることを理解している。しかし、上記(C)段落の規定に基づいて、同社が起こりうる問題について決定できるように、私が主張している任意の免除された発明を同社に開示します。会社は秘密にしてこのような開示を受け入れなければならない。
6.前の発明。記録として、私はここに私が会社に雇われた標的に関するすべての発明または改善の完全なリストを添付します。これらの発明または改善は、私が会社に雇われる前に私が単独でまたは他人と共同で作ったり、構想したり、初めて実行に移したものであり、私は本合意の実施からこれらの発明または改善を削除したいと思います。これらのリストが完全であることを保証します。もし本協定にそのようなリストが添付されていなければ、私は私が本協定に署名した時、私はそのような発明や改善をしていないと宣言します。
7.その他の経営活動。当社が任意の他の本人の時間及び注意を占有する事項を知ってもらうために、本人は、私が雇われている間に従事する又は従事する任意の他の業務活動の性質及び範囲を当社に開示する(この等の開示は当社が秘密にする)。私の在任中、当社の業務やその実際または予想される研究·開発構成競争やそれに関連する商業活動や雇用には何の影響もありませんし、当社に対するすべての職責や責任を十分に履行する能力にも影響を与えません。
8.干渉せず、従業員、顧客、その他の人の意見を求めない。
(A)当社に雇用されている間、および私の雇用終了後12(12)ヶ月以内(私または当社が終了しても、“制限期間”であっても)、私は、直接または間接的に以下のいずれかまたは複数をしようとも試みない：(I)当社の任意の従業員、コンサルタントまたは独立請負業者を任意の理由で誘導、奨励または誘致し、当社が書面でそのような行動を取らない限り、または(Ii)任意の従業員を雇用、保留または採用し、
会社のコンサルタントや独立請負業者です。本第8(A)節では、用語“従業員”、“コンサルタント”、“独立請負者”は、本人が雇用を終了した日の前6(6)ヶ月以内にこれらの職務を担当する者を含むべきである。しかし、本条例は、このような従業員、コンサルタントまたは独立請負者の雇用または雇用に関する議論に私が参加することを阻止するものではなく、これらの議論は、一般発行部数刊行物、ヘッドハンティング会社、職業紹介所または他の一般雇用サービス機関に掲載された書面募集広告に対するそのような人の応答によって行われるものであり、これらの広告は、特にそのような従業員、コンサルタントまたは独立請負者のためのものではない。
(B)制限された期間において、本人は、当社のライバルへの直接又は間接的な誘致、移転、妨害、妨害、又は当社に雇用されている間に当社と上記の関係にある任意の当社の顧客、仕入先、代理店、仕入先、流通業者、代表又はその他の契約先を直接又は間接的に奪取しようとすることはない。本プロトコルに関して、“競争者”という用語は、(I)末期腎臓疾患および慢性腎臓疾患の治療鉄欠乏、二次性副甲状腺機能亢進および血液透析のための医薬製品、薬物療法および濃縮/透析液、または(Ii)私の在任中に会社が開発および商業化している、または全部または一部が開発されている任意の製品またはプロセスのうちのいずれか1つまたは複数の開発または商業化に従事する任意の会社または他のエンティティを含むべきである。
(C)制限された期間において、本人は、当社に雇用されている間に、本人が当社と上述した関係にある任意の顧客、サプライヤー、代理店、サプライヤー、流通業者、代表または他の契約者を直接または間接的に誘導しようともしないし、当社との任意の書面または口頭協定または了解または任意の他の業務関係を終了させることができる。
9.雇用期間および招聘後に競争してはならない。制限期間内に、当社の事前書面の同意を得ず、本人は従業員、雇用主、コンサルタント、代理人、融資者、投資家、責任者、パートナー、株主、会社幹部、取締役または任意の他の個人または代表として競争相手と関係を維持することを含む競争相手と直接または間接的に関係を維持することはない。しかし、本協定は、本人が自ら受動的に所有しているか、またはその連合会社を通じて様々な業務(競争相手とみなされる業務を含む)に従事する任意のエンティティが株式の3%(3%)を発行することを禁止しない。本人は、当社の合法的な商業利益を保障するためには、本段落の制限が必要かつ合理的であることを理解し同意している。
10.元雇用主への義務。本人は、本人が本契約を履行し、当社に雇用され、当社に対する本人の職責及び提案が当社に対して履行された職責を履行し、本人がいかなる前雇用主又は任意の他の第三者、又は任意の前雇用主又は任意の他の第三者と締結する可能性のあるいかなる義務又は合意に違反しないことを宣言し、本人がいかなる独自又は機密資料を競合又は秘密にしてはならないことを要求する義務及び合意を含む。私は持っていませんし、本協定に抵触するいかなる合意も締結しません。あるいは、もし私がその合意を履行すれば、私は本協定に違反します。本人はさらに、当社が本人と当社との関係により、いかなる未解決または脅威の訴訟の当事者になる可能性があることを本人は知らないと声明した。私はまた、私が雇用中にこのような未解決または脅威の訴訟に気づいたら、すぐに会社に通知することに同意します。私はまた、私が本協定に署名する前に、私は会社にすべての秘密、非競争、非競争、
誘致、そして他のすべての雇用に関する合意と義務は、私はその一方で、私には拘束力があります。
11.前雇用主の機密資料およびそれと締結された合意。会社に対する義務を履行する過程で、私は、いかなる元雇用主または業務関連会社のいかなる商業秘密、独自または機密情報も利用せず、そのような情報を開示または使用する義務に違反しないし、いかなる前雇用主または他の第三者と達成されたいかなる書面または口頭、明示または黙示の合意にも違反しない。
12.アメリカ政府の義務。本人は、当社が時々他の人々又は米国政府又はその機関と合意を締結し、当社が作業中に当該等の合意に基づいて作成した発明又は当該等の仕事の守秘性質に義務又は制限を加える可能性があることを認めている。本人は，本人が知っているすべての当該等の義務及び制限を遵守することに同意し，当社が当該等の合意に規定された義務の履行に協力するために一切の合理的な行動をとる。
13.修復方法。私はすべての重大な面で本協定のいかなる条項や条件を遵守できなかったか、あるいは本協定のいかなる条項や条件に深刻に違反しても、当社に取り返しのつかない損害を与え、金銭的損害は当社のこのような損害を補償するのに十分ではないことを認めます。したがって、本人は、本人が本協定の任意の規定に脅威または実際に実質的に違反した場合、当社が法に基づいて得られる可能性のある任意の他の救済措置を除いて、当社がいかなる保証を提供することを要求することなく、具体的な履行、一時的制限令、一時的または永久禁止、または当時利用可能な任意の他の衡平法救済措置の形態で公平な救済を求める権利があることを認める。本人は、本協定に記載されているいかなる内容も、当社がこのような脅威や実際の違約行為について金銭損害賠償を含む任意の他の救済措置を求めることを禁止していると解釈することはできず、当社が本協定条項の実行による任意の弁護士費を追討する権利があることに同意します。
14.雇用契約ではない。本人は本協定がいかなる特定の時間帯の雇用契約ではないことを認めて同意する。
15.雑項目。
(一)改革と分割可能性。適用された法律に基づいて、本プロトコルの任意の条項が無効または実行不可能と認定された場合、その条項は、適用法律に従って改革され、および/または実行可能と解釈されなければならない；そうでなければ、この条項は、本プロトコルから除外されなければならず、本プロトコルの残りの部分は、その条項に従って完全に実行可能かつ有効に維持されなければならない。
(B)免除はない.会社が本協定項のいずれの権利を行使する際のいかなる遅延または漏れも、その権利または任意の他の権利の放棄を構成しない。当社がいかなる場合においても与えられた放棄または同意は、この場合にのみ有効であり、いかなる他の場合においてもいかなる権利も禁止または放棄すると解釈されない。
(C)転任。本人は、譲渡時に本合意を再分配する必要はなく、当社又はその任意の付属会社又は付属会社の利益のために本合意条項の制約を受けることに明確に同意している。
(D)法律を適用する。この協定は、デラウェア州の法律によって管轄され、その州の法律(ただし、法律または法律の衝突の原則を受けない)に基づいて解釈されなければならない。双方は、本合意によって引き起こされた、または本プロトコルに関連するすべての係争に対して、デラウェア州または連邦裁判所の排他的管轄権に従うことを放棄し、本合意によって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟または手続において主張されないことに同意し、この訴訟、訴訟または手続は、そのような裁判所で提起または維持できない可能性があり、当該訴訟、訴訟または手続は、これらの裁判所によって実行されてはならず、この訴訟、訴訟または手続は、不便な法廷で提起され、当該訴訟、訴訟または手続の場所は適切ではない、または当該訴訟、訴訟または手続、もしデラウェア州裁判所に連れて行かれたら、連邦裁判所に移されるかもしれない。
(E)発効日。本協定は、本人が会社と雇用協定を締結した日から発効し、本人、私の相続人、遺言執行人、譲受人、管理人に対して拘束力があり、会社とその相続人と譲受人の利益に合致しています。
(F)プロトコル全体.本協定は、本人と当社の雇用協定と共に、双方が本合意の対象事項について合意した完全な合意を含み、双方が書面合意に署名しない限り、合意を放棄、変更、延期または解除することはできません。
(G)確認する.本人は本人が本協定のすべての条項や条項を全面的に読んで理解していることを確認し、同意し、本人は弁護士に相談し、弁護士と本協定を議論する機会があり、本協定の効力や条項の意味に関するいかなる問題も満足できる回答を得たため、法的制約を受けるために、自由に自発的に本協定に署名した
ロクウェル医療会社です。
By:
名前：ロバート·S·ラディ
職務：取締役会議長
行政員
マーク·ストロベック博士です
証拠品一
1.ロクウェル医療会社(“会社”)に雇われた私のすべての発明または改善(“知的財産権”)に関する完全なリストであり、これらの発明または改善は、私がロクウェル医療会社(“会社”)に雇われる前に、私が単独でまたは他人と共同で実施したものであり、私と会社との間の従業員の秘密保持、発明譲渡、干渉しない、および業界禁止協定(“従業員合意”)の実施からこれらの発明を削除したり、改善したりしたい。
いいえ知的財産権はありません。
以下の内容のすべてとすべての知的財産権に関する：
別冊ページを添付する。
2.本人は、以下の前の雇用主の材料および文書、または本人および/または他人が任意の過去の雇用期間中に作成した材料および文書(“材料”)を本人の仕事に持ち込む予定である
材質がない。
材料：
別冊ページを添付する。
3.本人確認及び同意上記資料は、本人と当社との間の“従業員協議”第6節に記載された陳述に基づいて本人が提供するものである。
サイン
マーク·ストロベック博士です
添付ファイルC
別居と釈放協定
本“別居と釈放協定”(以下、“協定”と略す)は、米国デラウェア州のロクウェル医療会社(以下、“会社”と略す)と[_________](“幹部”は、会社、“当事者”とそれぞれの“当事者”とともに)。ここで使用されるが定義されていない大文字用語は“雇用プロトコル”にその用語を与える意味を持つべきであり，日付は[________]2022年には、当社と役員の間で署名される(“雇用協定”)。
1.役員在任終了、発効[ , 20 ](“別居日”)。退職の日から発効し、行政者は自動的に解約側(以下の定義を参照)の任意の任命または選挙職を辞任し、行政者は当社と協力して当該等の辞任を完了する。当社は退職日までの計算すべき基本給を幹部に提供しており、本稿で述べた以外に、どの被解約者も役員に追加額を借りていない。
2.本合意が発効し、役員がここで述べた内容が正確であり、かつ役員が会社に対する義務を履行し続ける限り、会社は、雇用協定の条項に基づいて、雇用協定第5(B)節に規定する解散費及び福祉(総称して“離職福祉”と呼ぶ)を幹部に提供する。
3.行政官は、本人、彼の相続人、相続人、譲受人、および彼または彼を代表して、行政者が当社に雇われたことに関連するクレームを提起または終了することができる個人または実体を代表して、“被解約者”を完全かつ永遠に解除、解放および解除することができる(当社、そのすべての過去および現在の付属会社、親会社、子会社、投資家、前任者、後継者、譲受人および関連会社および実体、およびそのすべての過去および現在の株主、メンバー、マネージャー、パートナー、取締役、取締役、係官、監事、受託者、従業員、弁護士、人員および代理人、ならびに彼らのいずれかに関連するすべての他の人およびエンティティ)は、最初から彼が本協定に署名した日までに存在する任意の事実または既知または未知の事実のセット(“公表されたクレーム”)に基づいて、すべての形態のクレーム、告発、訴訟、告発、行政行動、訴訟および/または任意のタイプの訴訟原因に対してクレームを提起する。しかし、説明の目的のためにのみ、発行されたクレームは、様々なタイプの金銭的損害、救済および/または回復、不当解雇、雇用協定に関連する行為を含む明示的または黙示された契約違反、任意の解散費政策または計画、任意のインセンティブ持分計画、政策または合意、弁護士費および費用、任意の保護された特徴または活動に関連する報復、差別および/または嫌がらせ、公民権法案第7章、雇用年齢差別(ADEA)、高齢労働者福祉保護法、米国障害者法、および従業員退職収入保障法、および関連するクレームを含む。他のすべての連邦、州、一般法、または地方法規、条例、そして法律。それにもかかわらず, (I)役員の本契約下の権利、および会社が上述した第2節に記載した支払い義務に違反する請求を含む、会社が本契約、雇用契約、または任意の持分奨励協定に違反したことによる任意のクレーム、または断言してはならない。(Ii)行政官は、当社の定款細則、附例又は当社と行政者との間の任意の弁済合意及び/又は当社の任意の取締役及び行政者責任政策の保障に基づいて弁済の権利(ある)及び(Iii)行政者が自社の持分を有する場合は、持分として人の権利を有する。
4.双方は、執行機関の全面的な免除を可能な限り広く説明することを意図している。行政担当者は、本合意が適用された場合に任意の連邦、州または地方政府機関の調査手続きを提起または参加する権利を制限しない限り、公表されたクレームについて提起または任意の法的行動を取らないことに同意する。法律の許容範囲内で、執行者は、このような行政クレームが提出された場合、本合意のいかなる規定も、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の通報者計画に参加し、その計画に基づいて通報者の報酬を得る権利を制限しないことを前提とした個人金銭救済または他の個人救済を得る権利を得る権利がないことに同意する。双方はさらに、会社およびその関連会社が役員または他のいかなる個人にもいかなるクレームも提起せず、そのようなクレームに関するすべての権利を保留しないことを認めた。
5.役員は、(A)所有しているすべての会社の財産、情報、および文書を返却し、そのコピーを保持していないこと、(B)幹部と会社との間の日付#年の従業員の秘密保持、発明譲渡、相互干渉、および競合禁止協定を遵守していることを保証し、保証する[_________]2022年(制限条約協定)；および(C)彼は公表されたいかなるクレームも譲渡しなかった。
6.役員は、会社と協力して、これらの報告がそれに関連する必要な情報を含むので、会社が米国証券取引委員会に提出することを要求するすべての報告書に関する情報を提供する。承認および同意を実行することは、会社が本合意の写しを米国証券取引委員会に提出することを要求される可能性がある。
7.行政官は、退職後も当社のすべての重大な義務に制約されていることを認め、“雇用協定”および“制限契約協定”に記載されている義務を含むが、これらに限定されないすべての重要な点でその義務を遵守する。
8.幹部は、“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”第954条(“第954条”)の要求に基づいて、適用される財務報告要件を重大に遵守しないために、その適用された財務諸表の会計再記述を要求された場合、役員が受信した何らかの支払いが“回収”の影響を受ける可能性があることを認め、同意した。行政担当者は、第954条の規定により没収されなければならない任意の補償金額を直ちに会社に返還することに同意した。
9.役員は、役員が本合意に署名しない限り、当社が本合意で提出した約束を提供せず、役員によるクレームの解放を含む、本合意に対する単独かつ十分な対価格であることを認めている。
10.法律によって許容される最大範囲内で、当社と当社との間の紛争について行政、行政、または仲裁手続きにおいて行われた陳述および真の証言が除外されない限り、執行役員は、任意のメディア、ソーシャルメディア、Facebook、Twitterまたは同様のメカニズムを含むが、任意のメディア、ソーシャルメディア、Facebook、Twitterまたは同様のメカニズムを含む、虚偽または誤解された方法で誹謗、中傷、または他の方法で当社またはその現または前の上級管理者または取締役会メンバーおよび/またはその製品またはサービスについて公開することに同意しない。
11.法律によって許容される最大範囲内で、行政者は、会社に雇用されているか、または会社にサービスを提供している間に知っている任意の内部調査、任意の行政、規制または司法手続き、または第三者との任意の紛争において、任意の内部調査、任意の行政、規制または司法手続きにおいて、解放された側と合理的に協力し、費用は会社が負担することに同意する。執行者の協力は、合理的な通知の下に含まれ、執行者の個人および専門的な承諾の制約の下で、会社と面談や事実調査を行うことができる
会社の要求に応じて出廷証言するには，伝票やその他の法的手続きを送達する必要はなく，役員が所有または所有可能なすべての関連文書を会社に移管する.役員が召喚状を受け取った場合、または裁判所によって、会社またはその関連会社に関連する任意のタイプの訴訟において証言または提示を要求されるか、または文書を提示することを要求された場合、彼は伝票を受信してから10(10)日以内に会社に通知し、そのような請求に反対し、および/または秘密保護を求める上で会社と合理的に協力しなければならない。
12.本協定は、会社が役員に対して行ったいかなる行動が誤っているか、不法であることを認めない、または任意の場所、州または連邦法案、法規または憲法に違反するか、または役員に任意の損害または傷害を与える可能性があることを認識するように構成されておらず、会社は、そのような不正行為または違反を明確に否定する。
13.任意の他の法律および/または衡平法救済に加えて、例えば、行政者が本協定、雇用協定、制限契約契約または行政者が当社の任意の他の契約または法的義務に違反している場合、会社は支払いを停止することができ、および/または解散費福祉を提供することを停止することができ、行政者は、その陳述が不正確であることが発見された日までに受信された任意の解散費福祉を償還および/または没収することができるが、行政者は、これらの金額のうちの1，000元を保持することができる。このような救済措置の行使は、本協定または他の規定の免除義務および執行機関の他の義務の有効性に影響を与えることはなく、免除された者が他の方法で獲得した他の法律および/または平衡法救済措置を制限することもない。
14.本プロトコルおよび双方の本プロトコルの下での権利および義務は、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に従って解釈および実行されるが、任意の他の管轄地域法律を適用する法律を指導するものは含まれない。解約される側は，本プロトコルの下で義務を遂行する期待第三者受益者である
15.本協定は、法的に許容される最大範囲で強制的に実行されます。任意の条項が実行不可能であると考えられる場合、その条項は、法的に許容される実行可能性を最大限に許容する方法で解釈または修正されるであろう。このような条項がこのような方法で改革できない場合、このような条項は、本プロトコルから分離されたものとみなされるが、本プロトコルの他のすべての条項は完全に有効である。
16.実行者が本プロトコルの署名者またはその後継者と書面協定に署名しない限り、本プロトコルは、修正、修正、放棄、または終了してはならない。また、一方が他方に対して本プロトコルのいかなる規定に違反した放棄も機能せず、その後に本プロトコルと同じまたは他の規定に違反するいかなる行為も放棄されると解釈されない。
17.本合意には別の規定があるほか、本プロトコルは、双方のそれぞれの相続人、許可された譲受人および譲受人、遺産代理人、相続人および遺産(場合によっては)に拘束力を有し、彼らの利益に適合するが、当社の事前書面による同意を得ず、本協定に規定されている役員の権利および義務を譲渡することはできない。
18.Executeは、本プロトコルを検討および署名するための21個のカレンダー日を有し、ADEAによって提起される可能性のあるクレームの解放を含む、本プロトコルに署名する前に、選択された弁護士に相談することを提案されています。行政担当者は、署名する前にこの21日間の期限をできるだけ多く使用できることを理解している。合意の変更は、実質的であっても非実質的であっても、審査期間を再起動することはない。行政官は、本協定の署名と返却によって、21日間の審査期間の任意の部分または全部を明確かつ自発的に放棄することができる
審査期間が満了する。行政人員は、本協定に署名してから7つのカレンダー日内に、会社に任意およびすべてのADEAクレームの解除を撤回することを通知する権利があり、疑問が生じないように、ADEAによって提出されたクレームを除いて、キャンセル期間内にいかなるクレームも撤回してはならない。このような撤回は、本契約の署名者またはその後継者によって会社に書面で提出されなければならない。本協定は、執行者が署名した後に発効し、ADEA項のクレーム以外のすべてのクレームに適用され、撤回期限が満了して撤回期限内に書面で会社にいかなる撤回も交付されていない場合にのみ、ADEAクレームの解除が発効する。もし役員がADEAクレームについて本合意を撤回した場合、会社は一度に1，000ドルを支払うべきであり、その際、幹部は本合意や雇用協定によってさらなる支払いや解散費福祉を受ける権利がないだろう。失効期間が満了してADEAクレームが撤回されていない場合、本プロトコルは、“雇用協定”第5(B)節で述べた“最終的、拘束力あり、撤回不可能”とみなされるべきである。
19.本プロトコルは、本プロトコルの主題に関する双方の完全な合意を反映し、本プロトコルの主題に関するすべての以前、同時、口頭または書面了解、合意、声明、陳述または約束を置換し、雇用プロトコル、制限契約プロトコル、および幹部持分保有に関連する合意を置換または修正しないことを前提とする。
20.本協定は、すべての締約国が本協定に署名したときに、すべての締約国の署名よりも少ないにもかかわらず、すべての締約国の署名よりも少ない正本を構成すべきであるコピーに署名することができる。ファクシミリや他の電子的に伝達された電子署名は，原本と見なす.
[署名ページは以下のとおりである]
双方はここに署名して彼らの合意を以下のように確認した。
ロクウェル医療会社は
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マーク·ストロベック博士です