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本改訂と追記した会社間サービス協定(“合意”)は，2022年4月1日(“発効日”)から発効し，デラウェア州のAgenus Inc.(“Agenus”)とAgenusの多数の株式子会社Mink Treateutics，Inc.(“Agenus”)の間で発効する。AgenusとMinkは以下では総称して“当事者”と呼ぶこともでき，それぞれ単独で“当事者”と呼ぶことができる

AgenusとMinkは2021年9月10日に会社間一般·行政サービス協定(“既存会社間協定”)を締結したことを考慮して、

このことから，AgenusとMinkは，双方が相互にサービスを提供する方式の変化を反映した既存の会社間合意を改訂·再記述し，そのようなサービスが双方の利益により良く適合していることを説明している.

したがって、上記の各項と本プロトコルに記載されている相互協定、条項、およびチェーノを考慮して、他の良好かつ価値のある対価格を考慮して、ここではこれらの対価格の受信と十分を確認する--双方は以下のように同意する

1.1.“付属会社”とは、任意の制御、一方によって制御され、または一方と共同で制御される会社、商号、共同企業、または他のエンティティを意味する。本協定において、“制御”とは、直接または間接的に50%(50%)以上の流通株または取締役を選挙する権利を有する他の投票権を有するか、または会社、商号、共同企業または他のエンティティの管理を他の方法で制御する能力を意味する

1.2.“クラスA G&Aサービス”とは、添付ファイルAに列挙された一般サービスと行政サービスを意味し、審査委員会は時々それを修正することができる。

１．５．“承認された第三者”の定義は2.2節で述べたとおりである.

1.6.“ハイブリッドFTEレート”とは、従業員賃金および従業員固有の福祉を含むプロジェクトまたは他の作業に関連する責務に割り当てられたFTEの平均コストを意味する。

1.9.“コスト”とは、サービスに直接関連するコストを意味するが、管理費用、管理費用、または利益のような間接コストは含まれていない

1.12.“フルタイム勤務”とは、フルタイムの個人に相当する仕事を指し、現在は年間2，080(2，080)時間、12ヶ月間である。

1.13.“G&Aサービス”とは、G&Aサービスまたは共有G&Aサービスを意味します。

1.14.“補償を受ける側”の意味は11.3(A)節で述べたとおりである.

1.15.“知的財産権”とは、専有方法、発見、発明(特許出願の有無にかかわらず)、特許、商業秘密、著作権、商標、サービスマーク、商業外観、成分、製品、プログラム、ノウハウ、データ、報告、プログラム、プロセス、プロトコル、書面または電子作品、イラスト、画像、および任意の他の形態の独自の権利を意味する

1.16。“会社間知的財産権協定”は、8.1節で規定した意味を持たなければならない。

1.17.“共同知的財産権”は、第8.3(B)節に規定される意味を有する。

1.18.“法律”とは、任意の政府機関の任意の法規、法律、条例、規則、規則、法典、命令、憲法、条約、一般法、判決、法令、その他の要件、または法治を意味する

1.21.“範囲を超える発明”は、第8.3(D)節に規定される意味を有する。

1.22.“送達コスト”とは、管理費用、行政費用、または利益を増加させないコストを意味する。

1.23.“履行側”とは，相手を代表してサービスを提供する側である

1.24.“履行側知的財産権”は、第8.3(C)節に規定される意味を有する。

1.26.“品質プロトコル”とは、Agenusとミンクとの間の品質プロトコル(ある場合)を意味し、このプロトコルは、添付ファイルとして本契約に添付される。

1.27.“研究開発サービス”とは、添付ファイルCに列挙された研究開発サービスを意味し、審査委員会は時々それを改訂することができる。

1.28.“受け手”または“受け手”の定義は9.1節で述べたとおりである.

1.29.“請求先”とは、本協定に基づいてサービスを受ける側を意味する。

1.33.“スケジュール”とは、双方が合意した書面スケジュールであり、その形式は添付ファイルA(A類G&Aサービス)、添付ファイルB(共有G&Aサービス)、添付ファイルC(研究開発サービス)を参照する。

1.34.“サービス期間”は、任意のサービスについて、有効日から以下の両方の早い者までの期間を意味する：(I)請求項2.3(B)条に従ってサービスの提供を終了した日、および(Ii)添付ファイルC上でサービスについて指定された終了日。

1.35.“サービス”とは、クラスA G&Aサービス、共有G&Aサービス、および研究開発サービスを意味します

1.36.“共有G&Aサービス”とは、添付ファイルBに列挙された一般的および行政サービスを意味し、審査委員会は時々修正することができる

1.38.“第三者”は、Agenus、MinkまたはAgenusまたはMinkに属さない関連会社の一方を意味する。

クラスA G&Aサービスです。本契約条項及び条件の制約の下で、書面で合意されたコスト配分に基づいて四半期ごとに審査し、又はいずれか一方の人員が10%以上変動した後、Agenusは直接又は完全な関連会社又は承認された第三者を介して、商業的に合理的な努力を講じて、ミンク及びミンク関連会社にAgenus G&Aサービスを提供又は手配しなければならない

G&Aサービスを共有する.本合意の条項および条件によれば、各当事者は、直接または完全な関連会社または承認された第三者を介して、商業的に合理的な努力をとり、他方およびその関連会社に共有G&Aサービスの提供または促進を促すべきである。どちらも他方が共有G&Aサービスの実行に関する費用を補償すべきではなく，方向ごとに他方が共有G&Aサービスを提供する方式を大まかに前提としている

範囲と数では，それが獲得した共有G&Aサービスに比例する.いずれか一方が要求した場合，審査委員会は，ある特定の期間内に2方向に提供される共有サービスの割当てと利用状況を評価する.

研究開発サービスです。本協定の条項及び条件に基づき、書面で合意されたスケジュール(四半期毎審査)に基づいて、(I)Agenusは、直接又は完全合同会社又は承認された第三者の商業上合理的な努力を介して、ミンク及びミンク連属会社に適用サービス期間内に研究開発サービスを提供又は手配しなければならず、(Ii)ミンクは、直接又は完全合同会社又は承認された第三者の商業上合理的な努力を介してAgenus及びAgenus連属会社にR&Dサービスを提供又は手配しなければならない。研究開発サービスは、表Cに規定されているハイブリッドFTEレートで計算されたFTEパーセンテージで割り当てられ、審査委員会によって四半期ごとに審査·承認されなければならない

2.2.連携する。請求側は，契約者がサービスを提供できるように合理的に要求されるすべての情報や材料を契約者にタイムリーに提供しなければならない.履行側は詳細なコスト試算のみで，事前に請求側の書面同意を得た場合には，サービスの履行を第三者に下請けし，書面同意は無理に抑留してはならない(“承認第三者”).関連会社は履行側を代表してサービスを履行することができ，その関連会社が演出会社の完全実体であることを前提としている

いずれも30日前に“スケジュール”のサービスを終了することができます。請求側は、(A)そのようなサービスの性質または法的適用のために、終了期限を合理的に要求するサービスの任意の終了活動のすべての合理的な内部および自己負担費用、および(B)通知を受ける前に発生するすべての未来に撤回できない合理的な義務(重大な費用を構成する任意のそのような義務は、発生前に請求側の承認を受けなければならないという理解がある)に責任を負わなければならない。

G&Aサービスは共有G&Aサービスに移行する.ミンクまたはミンク関連会社が常勤従業員、アルバイト従業員、またはコンサルタントを雇ってAgenus G&Aサービスとして提供または実行されたG&Aサービスを実行する場合、Minkは直ちに通知を出さなければならず(5営業日以内)、G&AサービスはAgenus G&Aサービスとして削除され、共有G&Aサービスとして追加され、そのための費用は負担されないと推定される

その後、双方は善意に基づいて関連分野のG&Aサービスの任意の追加分配が適切であるかどうかを確定し、もしそうであれば、商業上の合理的な努力を使用してG&Aサービスの業績を分配し、双方が利益を得るようにすべきである。双方は添付ファイルAとBを四半期ごとに審査し、必要に応じて修正を行い、AクラスG&Aサービスの共有G&Aサービスへの移行を反映しなければならない。

研究開発サービスを改善する。請求側が履行側が提供する研究開発サービスの数又は数を大幅に増加させることを希望する場合は、要求履行者が以前に提供していなかったサービス、又は他の方法で研究開発サービスを修正することを含む場合、請求側は他方の代表に書面で通知しなければならず、双方は審査委員会の次の会議でこの請求を審議する。契約者は、サービスの修正、追加、または追加の要求を誠実に考慮すべきであるが、そのようなサービスを提供または提供しない決定は、依然として履行者によって自己決定される。履行者が要求された追加または増加したサービスを提供することに同意した場合、双方は、実行されるべき動作、FTEの数およびパーセンテージ、混合FTEレートおよび予期されるサービス期限、およびそのような追加的または増加したサービスに適用される他の条項を記述する修正された添付ファイルCの条項を誠実に交渉しなければならない。各修正された添付ファイルCは、双方の書面で同意されなければならず、同意された修正の日から本プロトコルの一部とみなされ、その後、添付ファイルCに規定されている追加または追加されたサービスは、本プロトコル項目の下の“研究開発サービス”とみなされるべきである

別表に別の明確な要求がない限り、履行側は、その雇用または他の方法で雇用されてサービスを履行された個人が、任意の理由で、履行側または履行側に雇用された完全子会社(どのような場合に依存するか)によって空いた職を埋める義務はないであろう。双方は2.4節によりサービスを十分に実行できる代替資源を決定するために最善を尽くす.上述したように、従業員が共有G&Aサービスを実行するMINK退職従業員である場合、Minkが離職従業員の責任を代替または他の方法で負担することを意図していない場合、Minkは、共有G&AサービスをAgenus G&Aサービスに移行することを選択することができる。

二、

契約者は、サービスを提供するために割り当てられた者を完全に適宜決定することができ、誰もがそのようなサービスを提供するために必要なスキルおよび専門知識を備えなければならないが、要求側が履行側と議論した後、サービスを履行するための特定の従業員の割り当てを合理的に要求する場合、または、そのような者のいずれかが履行側が提供するサービスに関する責務を解除および/または置換する場合、

双方が任意の製造または研究開発サービスの提供を支援する品質協定を締結した場合、その研究開発サービスが品質保証事項に関連し、サービスが品質協定の主題範囲内に明示的に指定された場合にのみ適用される。品質プロトコルと本プロトコルとの間に競合または不一致が存在する場合、本プロトコルの条項を基準とすべきであるが、品質保証問題に関連する任意のサービスの任意の態様のみであり、品質プロトコルが制御すべき態様は除外される

3.1.総則。双方は、最高経営責任者又はその指定者、並びにAgenus及びMinkの財務及び法務代表(それぞれ“代表”)からなる委員会を設置し、四半期毎に会議を開催し、いずれか一方の合理的な要求に応じてサービスに関する事項を検討しなければならない(“審査委員会”)

3.2.審査委員会の義務。上記の規定を制限することなく、審査委員会は、次の機能を履行し、次の重要な決定に責任を負わなければならない

Agenus G&Aサービスのために1(1)年のスクロールコスト予測を制定し、四半期に基づいて実際のコストと予測コストの差が10%を超えるかどうかを評価する。このような違いの範囲内で、審査委員会は適切な追加費用分配を誠実に合意するだろう

四半期ごとに、予想される研究開発サービスおよび関連コストの関連展示品、ならびにそのようなサービス、予想される新しいサービスまたはサービス修正されたFTE割り当てパーセンテージ、ならびに関連するハイブリッドFTEレートおよび他のコスト配分を評価および評価する

4.1.便利。ミンクとミンクの連合所属会社はAgenusの営業オフィスと実験室空間(“施設”)と設備の使用を許可されるが、適用されるAgenusの政策とプログラムの規定に制限されなければならず、いかなる場合でも(A)このような用途はAgenusとその連合会社の業務運営を不当に妨害することはない；及び(B)ミンクとミンクの連合所属会社は比例してAgenusの施設と設備を使用する費用を支払う必要がある(ミンクの人員が使用する空間計算)。双方は6.2節の規定によりこの割合の使用分配金とする.

4.2.施設の改善。Agenusの商業事務室、実験室空間および/または設備が改善され、かつこのような改善は主にミンクの利益のためであり、双方はミンクによるこのような改善の補償を善意に基づいて協議し、双方への短期的かつ長期的な利益を考慮すべきである

5.1.保険範囲。Agenusはミンクとミンクの共同経営会社に保険を提供し，添付ファイルDに記載されているAgenusの保険または保証範囲がほぼ一致する保険証書(“Agenus保票”)を通してミンクとミンクの共同経営会社に保険を提供することを前提としているが，(I)ミンクとミンクの共同経営会社がAGenus保険証書下の指定受保人になり続けることを前提としており，(Ii)Agenus保険証書下AgenusおよびAgenus連合会社の保険範囲はミンクとミンクの共同経営会社がAgenus保票上の指名保証人として含まれることから悪影響を受けているとみなされているが，(Iii)Agenus保営会社の保険範囲はAgenus保票上の指名保証人を含めて不利な影響を受けている(Iii)Agenus保保票は第5.4の規定に限定されている。

5.2.保険通信。Agenusは、Minkに提供される保険範囲に関連する限り、保険仲介人および保険会社から受信したAgenus保険証に関する通信を直ちにMinkに提供しなければならない。Agenusは要求に応じてMinkに任意のAgenus保証書のコピーを提供しなければならない

Agenusは直ちにミンクに書面で通知しなければならないが、いずれにしても、(A)ミンクおよび/またはミンク関連会社がAGenus保険証の指定被保険者になる資格がなくなったか、または(B)Agenus保険証書が保険範囲または費用のいずれかの重大な変化を含む重大な変化が発生している場合は、2(2)営業日以内にMinkに通知しなければならない

ミンクとミンク関連会社が1つ以上のAGenus保証人として指定されることをもはや望んでいない場合、Minkは少なくとも次の更新前60(60)日前に、または添付ファイルDに規定された終了期間内に書面でAgenusに通知しなければならない

Agenusは六十日前に書面で通知することができ、ミンクとミンク付属会社を任意のAgenus保険証書に指定された被保険者に除去することができる。AgenusがAgenusの保険加入期間が終了する前にミンクとミンクの関連会社を被保険者に除名した場合、Agenusはミンクがその保険期間が終了する前に支払う保険費用を比例補償しなければならない。

5.4.転送コスト。履行者が第三者によって取得された製品、サービス、保険、ライセンスまたは引受を請求側に提供することに同意した場合、要求側が支払ったそのような製品、サービス、保険、ライセンスまたは一部の費用は、伝達コストに限定されなければならない。さらに、双方が第三者によって提供されるこのような製品、サービス、保険、許可または加入のメリットを有している場合、各当事者は、その使用割合に応じた金額を支払わなければならない。6.2節の規定により、送達費用は四半期ごとに支払われなければならない。

5.5.巨額の支出。Agenusは、予想される予算およびMINK要求された任意のバックアップファイルを提供すべきであり、Minkは、Minkおよびその付属会社を代表して重大な費用が発生する前に書面で同意しなければならないが、以下の場合を除く：(A)Agenus G&Aサービスのコストは、このようなコストが以前の審査委員会会議で審査および承認された表のスクロール予測と一致する限り、(B)研究開発サービスのコストは、添付ファイルCに規定されたコストと一致する限り、(C)5.1節に規定された施設コストに従って；(D)第5.1節に規定する非属地保険証書。実際のコストが承認された重大な費用予算と実質的に異なる場合、Agenusは解釈と文書を提供し、Minkは任意およびすべての合理的な追加費用を支払わなければならない

予想予算偏差に関連するいかなる論争も審査委員会によって審査されて承認されなければならない

エー類ジー&エーサービス料です。ミンクとミンクの関連会社に提供するAgenus G&Aサービスの対価格として、ミンクはAgenusがミンクとミンクの関連会社にAgenus G&Aサービスを提供するコストの10%に相当する金額を賠償し、この費用は審査委員会によって時々改訂された。審査委員会は毎年あるいはAgenus或いはミンク或いは双方の関連会社の人員配置の重大な変化に基づいて、第6.1(A)節に規定する支払率を評価し、Agenus G&Aサービスがミンクとミンクの関連会社が利益を得る割合を正確に反映することを保証しなければならない

研究開発サービス料。研究開発サービスの対価格として、請求側は、審査委員会によって時々改訂された添付ファイルCに列挙された額、分配、混合全時当量税率及び適用される伝達コストに従って履行側を補償しなければならない

6.2.時間と方法を支払います。各四半期末に、双方は、一方が他方の費用および本合意項目のいずれかの金額の単一純支払いを不足していることを決定するために、商業的に合理的な努力を協力して使用する。純支払を得る権利のある締約国は、ドル、持分、または両方を併用する方法で支払うことができるが、当事者は、双方の必要に応じて、最適な支払い方法を誠実に合意することができる

6.3.税金。本プロトコルに記載されたサービスの提供評価に関する任意の税金は、そのような税金が通常そのようなサービスの受信者によって負担または転嫁されることを前提として、請求側によって支払われるべきである

7.1.要求側のライセンス。請求側は、履行者に非排他的、譲渡不可能、再許可不可、世界的に、印税免除の許可(または再許可、場合に応じて)を付与し、請求側およびその付属会社が所有または制御する任意およびすべての技術を請求側のすべての知的財産権の下で実施し、サービスを提供するためにこの技術を使用する必要があるに限定される

7.2.追加の権利がない。前述の条項が明確に規定されていることに加えて、本プロトコルの任意の内容は、効力発生日または後にミンクまたは代表ミンクによって所有され、制御または開発または他の方法で取得された任意の製品または技術の任意の所有権または他の権利を付与するとみなされてはならず、ミンクの任意の知的財産権およびその中の他の所有権が付与されているとみなされてはならず、これらのすべては、ミンクによって独占的に所有されるべきであり、本プロトコルの任意の内容は、ミンクが所有または制御または開発または他の方法で取得された任意の製品または技術の任意の所有権または他の権利を付与するとみなされてはならない

発効の日または後に、Agenusを代表するいかなる権利も、いかなる知的財産権およびその中の他の固有の権利にも適用されず、これらのすべてはまだAgenusによって独占的に所有されなければならない。

8.1.知的財産権譲渡およびライセンスプロトコル；共同研究プロトコル

本協定の条項は、AgenusとMinkとの間で2021年9月10日に締結された知的財産権譲渡及び許可協定(“会社間知的財産権協定”)における条項の代わりに解釈されてはならず、条項が衝突した場合を除き、この場合は、本協定の条項を基準とするか、又は本協定に明確に規定されているものを除く

8.2.背景知的財産権。いずれの当事者も、本プロトコルの発効日に所有または制御される任意の知的財産権の任意の権利、所有権または権益、または他方が本プロトコルを履行する以外に、単独または非本プロトコルによって履行された任意の知的財産権の所有権または制御権(双方の“以前に存在する知的財産権”)を得ることはできない。会社間知的財産権協定で付与された許可及び譲渡は、予め存在する知的財産権とみなされるべきである。

8.3.継続的に増加する知的財産権。8.3節の条項は、会社間知的財産権協定の6.2.1節に代わるものと解釈されなければならない。

要求側IP。請求側は、任意およびすべての知的財産権、データ、および他の作業製品に対して、本プロトコルの履行中に、または要求側のセキュリティ情報の使用によって、要求側または他の人と単独で、または要求側または他の人と共同で構想、発明、簡略化、開発、または製造要求側の技術のすべての改善を有することに限定されないが、そのような知的財産権は、実行側の独自技術、材料または独自技術(“要求側知的財産権”)から分離することができ、実行側の独自技術、材料または独自技術(“要求側知的財産権”)を含むか、または依存しない。履行者は、その請求側知的財産権におけるすべての権利、所有権、及び権益を請求側に譲渡する。契約者は、サービスの履行に参加する者に、請求側の知的財産権の所有権を確認または改善するために必要な任意の文書、および以下に必要な任意の文書に署名し、要求しなければならない

請求する側の知的財産権における任意の特許または他の権利の出願、保守、および強制執行。請求側の要求に応じて、要求側によって合理的な費用が支払われ、履行者は、合理的な必要がある場合に、請求側の知的財産権の任意の特許または他の権利の出願、保守、および実行を支援しなければならない

知的財産権を連携させる。履行者および請求側は、本プロトコルの履行中に着想、発明、実践に変換し、単独または請求側または他の人と協力し、履行者および要求側のノウハウ、材料または独自技術(“共同知的財産権”)に組み込まれ、または他の方法で依存する任意およびすべての知的財産権、データおよび他の作業製品のすべての権利、所有権、および利益を共に所有しなければならない。双方は、任意の未来に任意の一方が共同知的財産権を実践または依存するために求められるまたは必要な許可を誠実に協議することに同意する。上記の規定にもかかわらず、双方の同意は、請求側が事前に書面で同意しておらず、履行側がサービスを履行する際に、その独自の情報、技術、材料、またはノウハウに依存して、共同知的財産権の設立を招く可能性がある方法を採用してはならない。サービスにおいて他方の固有材料と共に使用することを要求する任意の固有生体材料は、会社間知的財産権協定条項によってのみ制限され、特に活動の性質に応じて、そのようなサービスの前に材料譲渡協定または臨床協力協定に署名することが要求されるであろう。

実行側IP。履行者は、履行者に対してのみ、本プロトコルの履行中に概念、発明、実践、開発または製造に簡略化された任意およびすべての知的財産権、データ、および他の作業製品がすべての権利、所有権および権益を有するが、そのような知的財産権は、請求側技術のいかなる成分、製品または方法にも関連せず、請求側の秘密情報(“履行者IP”)も含まない、または依存しない。請求側は、その履行側知的財産権におけるすべての権利、所有権、及び権益を履行者に譲渡する。請求側は、サービスの履行に参加する者に、履行者の知的財産権の所有権を確認または改善するために必要な任意の文書、ならびに履行者の知的財産権における任意の特許または他の権利を申請、維持および実行するために必要な任意の文書に署名し、要求しなければならない。請求され、履行者によって合理的な費用が支払われるべきであり、請求側は、合理的な必要がある場合には、履行者の知的財産権中の任意の特許または他の権利の申請、維持、および実行に協力しなければならない。履行者は，請求側が必要とする範囲内で，請求側に履行側知的財産権項の下の永久，非排他性，免印税許可を付与する

範囲を超えた発明。各当事者間の関係や共有施設により，各当事者は相手の秘密情報を得る権利がある.双方は本合意に基づいて施設を共有しているが、その後3年以内に、一方が本合意第9.2条に違反してこのようなセキュリティ情報を使用し、その過程で任意の発見または発明を構想、開発、または減少させる(“範囲を超えた発明”)場合、双方は、このような重大な本合意違反の損害を特定することが困難になることを認め、理解し、同意すべきであり、双方は以下の事項に同意する

超範囲発明の方は速やかに書面で相手に開示しなければならない。開示者は、範囲を超えた任意の発明の所有権およびその中の任意の知的財産権を放棄し、他方は、本プロトコルおよび会社間知的財産権プロトコルに適合する範囲内で、そのようなすべての権利、結果、および情報を任意およびすべての目的に使用することができる。開示者は、範囲を超えた任意の発明を、開示者に追加の補償を提供することなく、その特許出願を提出して支持するために、または規制申告書類を準備するために、別の当事者によって使用することができることを理解し、同意する。

9.1.機密情報。双方は、本プロトコルの結果として、本プロトコルの各当事者が、本プロトコルの下のサービスを履行する間に、その代表(この場合は“マント”である)を介して、開示者(または第三者)のいくつかの機密、独自および/または商業秘密情報を他方またはその代表(この場合は“受信者”または“受信者”)に開示することができ、サービスおよび共有施設のために、それぞれが他方(または第三者)の機密、独自および/または商業秘密情報にアクセスすることができることを認める。双方は、開示方向受信者によって開示されたまたは受信者が、サービスおよび共有施設の性質に基づいて取得可能な任意およびすべてのそのような機密、独自および/または商業秘密情報を保護することに同意する。本プロトコルの場合、“秘密情報”という用語は、そのようなセキュリティ情報が口頭、電子、または書面であるかにかかわらず、履行者がサービス履行中に開発した情報を含む開示方向受信者によって提供される任意の技術または商業情報を意味する。このようなセキュリティ情報は、商業秘密、ノウハウ、発明、技術データまたは仕様、テスト方法、トラフィック、または

財務情報、研究開発活動、製品とマーケティング計画、並びに顧客とサプライヤー情報。

9.2.秘密および使用されない隔離。受信側は，(A)すべての秘密情報を厳密に秘密にする，(B)本プロトコル条項により，すべての秘密情報のみをサービスおよび履行活動の目的に用いる，(C)要求側がサービスの提供を要求するために必要な範囲でのみ秘匿情報を複製し，そのようなすべての複製を秘匿情報と見なす.本プロトコル第9.2条または本プロトコルの他の部分が明確に許可されていない限り、各当事者は、他方の秘密情報を秘密にすべきであり、他方の明確な書面の同意を得ず、いかなるときも第三者に開示したり、他の方法で知ったり取得したりしてはならない。各当事者は、必要に応じて、その子会社および付属会社およびその従業員、請負者、サプライヤー、代表および代理に秘密情報を配信することを含むが、必要に応じて、その子会社および付属会社およびその従業員、請負者、サプライヤー、代表および代理に秘密情報を保護する合理的なプログラムを採用しなければならないが、これらの従業員、請負業者、サプライヤー、代表およびエージェントは、本条9条に規定する守秘および非使用義務を遵守する義務があり、本合意の条項に基づいて、義務を履行する目的でのみ秘密情報を使用することを制限しなければならない

9.3.例外。暴露側が本条9条に負う義務は機密情報には適用されず、受信者が証明できることを前提としている

9.4.開示を要求する情報。受信者は、開示者がそのような開示に関する事前書面通知を受信することを前提として、適用された法律または法規または裁判所または行政命令を遵守するために必要な範囲内で秘密情報を開示することができ、受信者は、そのような開示の秘密待遇を得るためにすべての合理的かつ合法的な行動をとり、可能な場合には、そのような開示の程度を最小限にすることができる

9.5.機密情報の返却。本プロトコルの終了時、またはいずれか一方の要求の下で、受信者は、受信者が所有または制御しているすべての機密情報の原本、コピーおよび要約、および他の有形表現形態を開示者に返さなければならない

受信者ファイル保持ポリシーまたは実際の一部として、任意のセキュリティ材料の電子コピーは、コンプライアンス目的のためにのみ保存されてもよい

10.1.相互陳述および保証。発効の日から、各当事者は他方に次のような声明を出した

権威と拘束力のある合意；存在する。(I)それ自体が、本協定の署名および交付を許可し、本合意の下での義務を履行するために必要なすべての会社の行動をとっており、(Ii)その登録が所在する司法管轄区域の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、信頼性の良い会社または会社である

衝突はありません。本協定の署名、交付および履行は、(I)一方であり、その制約を受ける可能性のある任意の口頭または書面合意、文書または了解と衝突するか、または(Ii)任意の適用法律に違反する

訴訟を起こす。訴訟または手続きが、本協定の下での義務を履行する能力を弱めるか、または延期することを合理的に予想することができる、係属中またはその当事者によって知られている脅威の行動または手続きは存在しない。

不利な訴訟はありません。他方が発効の日に他方に書面で通知しない限り、いかなるクレーム、訴訟、訴訟又は政府手続が未解決であることはなく、又は当該当事者の知る限り、当該当事者に対して提起された任意のクレーム、訴訟、訴訟又は政府手続きは、不利な裁決が下された場合、当該当事者が本協定の下で義務を履行する能力を深刻に損なうことになる

弁護士の資格を取り消されません。いずれか一方またはその付属会社は、“FD&C法案”第306条に基づいて、任意の規制機関の調査を受けて禁止行動をとることを含むいかなる規制機関によっても禁止されておらず、“FD&C法案”第306条(または米国以外の同様の適用法)に基づいて調査資格が取り消され、失格公聴会が行われていない、または現在、任意の規制機関によって禁止または失格された者を雇用または使用して、本協定項目のいずれかのこのような締約国のいかなる義務も履行していない

経理学です。本プロトコル項の下のすべてのコストは、帳簿および記録のすべての重要な態様で適切かつ正確に記録されなければならず、これらの帳簿および記録中の項目に基づく各文書は、すべての重要な態様において完全かつ正確である

10.2.免責声明。本プロトコルが明確に規定している以外、いずれの一方またはその代表は、適切性、特定用途の適用性、権利侵害しない、または第三者知的財産権を流用しない保証を含むいかなる明示的または黙示的な陳述または保証を与えていない。本プロトコルが明確に規定されていることを除いて、すべての黙示された陳述と保証は、法律の実施またはその他の理由によって生じるか否かにかかわらず、ここで明確に排除される

11.1.非属地賠償。Agenusは、ミンク、その付属会社およびそのそれぞれの代理人、役員、高級職員と従業員(“ミンク被補償人”)を賠償、弁護し、以下の理由で発生したいかなる損失、損害、損害、責任、コストと支出(合理的な弁護士費と支出を含む)(総称して“損失”と呼ぶ)によって損害を受けないようにすべきである：(A)Agenusの不注意または故意不正行為、聴証、調査、クレーム、要求、判決、命令、法令、規定または禁止(各項目は“クレーム”)である。本プロトコル項の下で、本プロトコルに代わって活動する任意の非属地受信者または任意の非属地の再許可者；そして(B)Agenusは本プロトコルのいかなる規定にも違反するが、それぞれの場合(A)および(B)には、Minkが第11.2条に基づいてAgenusの損害を賠償する義務がある限り、このような損失は含まれていない。

11.2。ミンクが弁償する。ミンクは、Agenus、その関連会社、およびそれらのそれぞれの代理人、役員、高級職員および従業員(“Agenus賠償者”)が、すべてのクレームに関連するいかなる損害およびすべての損失から損害を受けないことを賠償、保護しなければならず、損失の程度は、以下の理由によって引き起こされるか、または他の方法で引き起こされる：(A)ミンク、任意のミンクは、本プロトコルの下で活動する任意の点を代表する被許可者の不注意または故意に不正行為を行う；(B)ミンクは、本合意のいかなる規定に違反するか、および(B)ミンクは、本プロトコルの規定に違反する。しかし、いずれの場合も(A)および(B)は、Agenusが第11.1条に従ってミンクを補償する義務がある限り、このような損失は含まれていない。

将軍。一方は自分または任意の他のミンクが補償される側または非補償側(場合によっては)が11.1節または11.2節によって賠償を受ける権利があると考えている(“補償を受ける側”)は与えられる

直ちに他方(“補償者”)に書面で通知することができる任意のクレームの開始、またはそのような任意のクレームの主張(ただし、補償者が本節の規定に従ってクレーム通知を発行していない場合は、当該補償者が通知されていないことにより実際に実質的な損害を受けた場合に限り、理解及び同意することができる)。補償された側に書面で通知されてから30(30)日以内に、補償者は弁護士が合理的に満足した場合に当該クレームの抗弁を制御することができるが、一方がそれに提出された賠償要求が第11.1条または第11.2節(具体的な状況に応じて)に基づいて賠償を要求する側に賠償を請求する権利がないと判断した場合は、賠償を要求する側に通知し、そのクレームの抗弁を負う権利がない

守備します。もし補償側がこのようなクレームの抗弁を負担することを選択した場合、賠償を受ける側と任意の他のミンクの賠償を受ける側或いはAgenusの賠償を受ける側は自費でこのような抗弁に参加することができる；しかし、補償を受ける側は弁護士の提案に基づいて合理的に結論を出し、適用される法律或いは道徳規則に基づいて、補償を受ける側と補償を受ける側と補償を受ける側或いは任意の他のミンクの補償を受ける側或いはAGenusの補償を受ける側がこのようなクレームについて利益衝突がある場合、賠償を受ける側はこれだけで補償を受ける側或いは任意の他のミンクの受損者に弁護士の合理的な費用と支出を支払う。

協力する。補償側はこのようなクレームの状況とその抗弁を被補償側に随時通報し、補償された側がこれについて提案することを考慮する。賠償を受ける側は、任意の他のミンクが賠償を受ける側或いはAgenusが賠償を受ける側(状況によって決まる)が合理的に被賠償者と協力することを促進し、賠償を受けた側がすでに抗弁したいかなるクレームについて弁護するべきである。

和解する。補償者が事前に書面で同意していない場合、補償を受ける側は、任意の他のミンクの被補償者またはAgenus被補償者が(場合によっては)このようなクレームの和解に同意しないことをもたらすであろうが、このような同意は、無理に条件を付加したり、抑留したり、延期されることはない。賠償する側は、そのようなクレームについていかなる和解を達成することに同意しないか、またはそのようなクレームについていかなる判決を下すことに同意しないが、補償を受ける側および任意の他のミンクの補償された人またはミンクの被補償者(何が適用されるかに応じて)それに関連するすべての責任を完全かつ無条件に免除すること、または任意の適用を含むことはない

いずれの場合も、補償者が事前に書面で同意を受けていない場合には、補償を受けた者または任意の他のミンク被補償者またはAGenus被補償者に責任または義務を負うことができないか、または補償された当事者または任意の他のミンクが補償者またはAGenus被補償者に悪影響を与えてはならず、同意は不合理な制限、抑留または遅延を受けることはない。

12.1.用語。本プロトコルの条項または双方の同意によって別途終了しない限り、本プロトコルの期限は恒久的である。

12.2.終了。いずれの当事者も、六十(60)日前に他方に書面で通知した後、いかなる理由もなく本プロトコルを終了することができる。双方は、サービスが新しいプロバイダまたは他方に円滑に移行し、双方が自ら決定することを保証するために、任意の終了時に合理的かつタイムリーな協力を提供することに同意する。終了時のいかなる未済費用も第6条に従って分配される

12.3.終了時の施設レンタルオプション。Agenusが第12.2条に基づいてミンクに終了通知を提供する場合、ミンクはAgenusとテナントを予約する権利があり、終了通知を受信したときにミンクが占有する空間を借りる権利があり、そのレンタル料は本プロトコルで規定されたコスト決定と一致しなければならない。ミンクがその選択権を行使してAgenusと賃貸契約を締結することを希望する場合は、Agenusの終了通知を受けてから30(30)日以内にAgenusに書面通知を出さなければならず、双方は本合意の終了前に誠実な交渉を行ってレンタルを実行しなければならない。AgenusとMinkが本合意終了前にリース条項について合意できなければ，双方の協議条項の間，MinkはAGenus施設に最大6(6)カ月滞在できるはずである.

12.4.生存この合意の終了は、双方が終了する前に生じたいかなる義務も解除されてはならない。本協定が終了した後，双方は次の条項の下での権利と義務を有する[第8条(専有財産の所有権)、第6条(サービスの対価；税金；終了日前に提供されるサービス)、9条(守秘)、10条(陳述及び保証)、第11条(賠償；責任制限)、第12.3条及び第12.4条(終了)、並びに第13.4、13.5、13.6、13.7及び13.11条(その他)は引き続き有効でなければならない。

13.1.最終プロトコル。本合意およびその添付ファイルおよび本明細書で言及した任意の他の文書は、本合意の対象に関する双方間の完全な合意を構成し、双方が先にまたは同時にその標的について達成したすべての合意、了解、交渉、および議論の代わりに、口頭でも書面でも、双方の間で#年#日に締結された以前の会社間合意を含む

2021年9月10日。本プロトコルは、任意の態様で双方間の他の無関係なプロトコルを変更、修正、または修正しない。本プロトコルは、8.1節で別途規定されていない限り、会社間知的財産権協定を代替し、代替しない

13.2.修正または修正します。双方が署名した書面を通過しない限り、双方は本合意を修正または修正することはできない。

13.3.スケーラビリティ。適用法によれば、本協定の任意の条項が任意の態様で無効または実行不可能である場合、その条項は、適用法と最大限互換性があり、適用法律に従って有効かつ実行可能であるように、(適用法の許容範囲内で)それを修正または制限することによって解釈されなければならない。本プロトコルの規定は分割可能であり、本プロトコルの任意の条項が任意の態様で無効または実行不可能と認定された場合、無効、実行不可能、または他の方法で本プロトコルの他の条項に影響を与えるべきではない。

13.4.割り当て。他方の明示的な書面の同意を得ず、いずれか一方は、本プロトコルおよび/または本プロトコルの下の任意の権利または義務を譲渡または譲渡することはできないが、親会社は、本プロトコルおよび/または本プロトコルの下でのその権利および義務を関連会社に譲渡または譲渡するか、または本プロトコルに関連するその業務の全部またはほぼ全部を譲渡または売却するか、またはその合併、合併、制御権変更または同様の取引の場合には、同意を必要としない。本節の規定に違反して本プロトコルを譲渡しようとするいかなる試みも無効である.本プロトコルのすべての条項および条項は、本プロトコルの双方およびそれぞれが許可する譲受人および譲受人(本プロトコルのすべての目的について、譲受人および譲受人は、本プロトコルの一方とみなされるべき)に拘束力を有し、その利益に適合する。

13.5.通知します。本契約の要件または許可された任意の通知または他の通信は、書面で行われなければならず、(A)直接送達されたとみなされるべきか、または以下の電子メールアドレスの電子メールで送信されるべきである。(B)書留または書留で郵送され、証明書を要求し、前払い郵便料金の後3営業日(ニューヨーク銀行の営業日数と定義される)、または(C)指定された翌日に配達された商業宅配便に翌日(1)を預け、以下に示すように書面で確認または受領書を提供する

いずれも、将来の通知のために、その通知によってそのアドレスを変更することができる。面と向かって届く通知は配達の日に出されなければならない。書留または隔夜宅配便での通知は、受け取った日から配達しなければなりません。

13.6.説明する。節や小節のタイトルは本プロトコルの一部と見なすべきではなく，便宜上，その内容を網羅的または正確に記述するつもりはなく，本プロトコルの構築にも影響を与えるべきではない.厳格な解釈規則は、本契約のいずれにも適用されず、本契約のいずれにも適用されない。

13.7.第三者受益者；合弁企業ではない。本プロトコルのいかなる内容も、当事者およびそのそれぞれの譲受人および譲受人以外の任意の個人またはエンティティが、任意のタイプのクレーム、訴訟理由、救済または権利を得る権利があると解釈することを意図していない。本プロトコルのいかなる内容も、双方の間に新たなエンティティ、合弁企業、または他の形態を構築することはない。

13.8不可抗力。本合意の履行を履行しないまたは遅延する任意の条項が、影響を受ける側が合理的にコントロールできない原因によって引き起こされる場合、禁輸、戦争、戦争行為(宣戦の有無にかかわらず)、暴動、暴動、内乱、ストライキ、テロ、停止または他の労働騒ぎ、流行病または天災を含むが、いずれも他方に対して責任または責任を負わず、本協定のいかなる条項の履行または遅延においても本合意の履行または違反とみなされない。影響を受けた一方は合理的で実行可能な状況下でできるだけ早くこの不可抗力状況を他方に通知し、そしてすべての合理的な努力を尽くしてこの不可抗力状況の影響を軽減すべきである。

13.9.ワイフ。いずれかの一方が本契約項の下の任意の権利を放棄するか、または他方が履行または違約することができず、同様の性質を有するか否かにかかわらず、本契約項の下の任意の他の権利を放棄するとみなされてはならない。

13.10.対応します。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各サブは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書のみを構成する。

13.11.執行権。本協定はニューヨーク州国内実体法によって管轄され、その解釈によって、いかなる選択にも影響を与えないべきである

または他の任意の法域を適用する法的規定や規則の衝突を招くだろう。

双方はここで法律の制約を受け、それぞれ正式に許可された役人は、上記の日から本協定に署名したことを証明する。