カタログ表
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表
(マーク1)
本四半期末まで
_から_への過渡期
手数料書類番号
(登録者の正確な氏名はその定款に記載) |
| ||
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
| アメリカ国税局の雇用主は 識別番号) |
(主な執行機関住所と郵便番号) |
( |
(登録者の電話番号、市外局番を含む) |
適用されない |
(前氏名、前住所、前財政年度、前回報告以来変化があれば) |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
クラスごとのタイトル |
| 取引コード |
| 登録された各取引所の名称 |
|
| |||
|
| |||
|
|
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法12 b-2規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照してください
大型加速ファイルサーバ☐ | ファイルマネージャを加速する☐ |
規模の小さい報告会社 | |
| 新興成長型会社 |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです
2022年5月20日までに
カタログ表
Avista公共買収会社。第2部：
カタログ
ページ | ||
第1部-財務情報 | ||
第1項。 | 財務諸表(監査なし) | |
2022年3月31日(未監査)及び2021年12月31日までの簡明総合貸借対照表 | 1 | |
2022年3月31日までの3ヶ月および2021年2月5日(開始)から2021年3月31日までの監査されていない簡明合併経営報告書 | 2 | |
2021年2月5日から2022年3月31日までの株主権益(赤字)変動簡明総合報告書 | 3 | |
2022年3月31日までの3ヶ月と2021年2月5日(開始)から2021年3月31日までの監査されていない簡明現金フロー表 | 4 | |
監査されていない簡明な連結財務諸表付記 | 5 | |
第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 21 |
第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 27 |
第四項です。 | 制御とプログラム | 27 |
第2部-その他の資料 | ||
第1項。 | 法律手続き | 28 |
第1 A項。 | リスク要因 | 28 |
第二項です。 | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 29 |
第三項です。 | 高級証券違約 | 29 |
第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 29 |
五番目です。 | その他の情報 | 29 |
第六項です。 | 展示品 | 30 |
サイン | 31 | |
カタログ表
第1部-財務情報
項目1.財務諸表
Avista公共買収会社。第2部：
簡明合併貸借対照表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | ||||
(未監査) | ||||||
資産 | ||||||
流動資産： | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
前払い費用 |
| | | |||
流動資産総額 | | | ||||
信託口座への投資 | | | ||||
総資産 | $ | | $ | | ||
|
|
|
| |||
負債と株主損失 |
|
|
|
| ||
流動負債： | ||||||
売掛金 | $ | | $ | | ||
費用を計算する | | | ||||
発売コストを計算すべきである | | | ||||
転換可能なチケット |
| |
| — | ||
関係者の都合で |
| | | |||
デリバティブ長期購入と支援証券 | | — | ||||
流動負債総額 | | | ||||
繰延引受料に対処する | | | ||||
総負債 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
承諾(付記6参照) |
|
|
|
| ||
A類普通株、$ | | | ||||
|
|
|
| |||
株主が損失する |
|
|
|
| ||
優先株、$ |
|
| ||||
A類普通株、$ |
| — |
| — | ||
B類普通株、$ |
| |
| | ||
追加実収資本 |
| — |
| — | ||
赤字を累計する |
| ( |
| ( | ||
株主損益総額 |
| ( |
| ( | ||
総負債と株主赤字 | $ | | $ | | ||
付記は監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
1
カタログ表
Avista公共買収会社。第2部：
業務報告書を簡明に合併する
(未監査)
その期間内に | ||||||
2月から | ||||||
5, 2021 | ||||||
3か月 | (始める) | |||||
3月現在 | 3月31日まで | |||||
| 31, 2022 |
| 2021 | |||
組織と運営コスト | $ | | $ | | ||
運営損失 | ( | ( | ||||
信託口座に投資された未実現収益 | | — | ||||
長期購入と支援証券の公正価値変動 | ( | — | ||||
純損失 | $ | ( | $ | ( | ||
配当とされる長期購入·支援証券 | ( | — | ||||
普通株主は純損失を占めなければならない | $ | ( | $ | ( | ||
|
|
|
| |||
基本と希釈後の加重平均流通株、A類普通株 |
| |
| — | ||
A類普通株1株当たり基本および償却純損失 | ( | — | ||||
基本と希釈後の加重平均流通株、B類普通株 (1) | | |||||
1株当たり基本および償却純損失、B類普通株 | ( | ( | ||||
付記は監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
2
カタログ表
Avista公共買収会社。第2部：
株主権益変動表を簡明に合併する
合計する | |||||||||||||||||||
A類普通株 | B類普通株 | 追加支払い- | 積算 | 株主の | |||||||||||||||
| 株 |
| 金額 |
| 株 |
| 金額 |
| “資本論”で |
| 赤字.赤字 |
| 権益(赤字) | ||||||
2021年2月5日の残高(開始) | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
保険者にB類普通株を発行する (1) | — | — | | | | | |||||||||||||
純損失 |
| — |
| — | — | — |
|
| ( |
| ( | ||||||||
2021年3月31日の残高(監査なし) |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
2021年12月31日の残高 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
長期購入プロトコルの再分類 | — | — | — | — | | ( | ( | ||||||||||||
配当とされる長期購入·支援証券 | — | — | — | — | | ( | ( | ||||||||||||
純損失 | — | — | — | — | | ( | ( | ||||||||||||
2022年3月31日の残高(監査なし) | — | $ | — | | $ | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||
(1)2021年2月5日(設立)から2021年3月31日まで
付記は監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
3
カタログ表
Avista公共買収会社。第2部：
簡明合併現金フロー表
(未監査)
| その期間内に | |||||
2月から | ||||||
5, 2021 | ||||||
3か月 | (開始から) | |||||
3月31日まで | 3月31日 | |||||
2022 | 2021 | |||||
経営活動のキャッシュフロー： | ||||||
純損失 | $ | ( | $ | ( | ||
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整： |
|
|
| |||
信託口座に投資された未実現収益 | ( | — | ||||
長期購入と支援証券の公正価値変動 | | — | ||||
保険者がB類普通株の発行と引き換えに支払う結成費用 | — | | ||||
経営性資産と負債変動状況： | ||||||
前払い費用 | | — | ||||
売掛金 | | — | ||||
関係者の都合で | | — | ||||
費用を計算する | | — | ||||
経営活動のための現金純額 |
| ( | — | |||
資金調達活動のキャッシュフロー： | ||||||
本チケットの収益を転換することができる | | — | ||||
融資活動が提供する現金純額 |
| | — | |||
|
| |||||
現金純変化 |
| |
| — | ||
現金--期初 |
| |
| | ||
現金--期末 | $ | | $ | | ||
|
|
|
| |||
非現金投資と融資の追加開示 |
|
|
|
| ||
長期購入と予備証券の初歩的な分類 | $ | | $ | — | ||
保険者がB類普通株の発行と引き換えに支払う繰延発行費用 | $ | — | $ | | ||
本チケット関連先は繰延発行コストを計上します | $ | — | $ | | ||
繰延発売コストは発売コストに計上される | $ | — | $ | | ||
付記は監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
4
カタログ表
Avista公共買収会社。第2部：
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
MARCH 31, 2022
付記1.組織と業務運営及び流動資金説明
Avista Public Acquisition Corp.IIは空白小切手会社であり，2021年2月5日にケイマン諸島に登録設立された。ここで用いた“会社”とは，Avista Public Acquisition Corp.IIとその完全所有と制御の子会社Orwell Merger Sub Inc.(“Merge Sub”)であり，文脈が別途説明されていない.当社設立の目的は、以下の会社との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編等の業務合併
2022年3月31日現在、会社はまだ何の業務も開始していない。2022年3月31日までの3カ月および2021年2月5日(設立)から2021年3月31日までのすべてのイベントは、当社の設立および初公開発売(“初公開発売”)および初公開発売完了後、予想される初公開発売業務グループを探しており、詳細は以下の通り。当社は、初公開発売で得られた金の中から、利息及び配当収入又は現金投資収益又は信託戸籍投資収益(以下、定義を参照)の形で営業外収入を発生させる。同社はその財政年度の終了日として12月31日を選択した
当社の初公募の登録説明書は2021年8月9日に発効を発表しました。2021年8月12日、当社は初公募株を完成させた
初公募が終了すると同時に当社は完成した
2022年3月31日現在、現金は$
初公開および私募株式承認証の販売が完了した後，合算する
当社は、その発行済み公衆株式保有者(“公衆株主”)に、企業合併完了時に公衆株式の全部又は一部を償還する機会(I)と、企業合併又は(Ii)を承認するために株主総会を開催し、買収要約方式で公衆株式の全部又は一部を償還する機会を提供する。当社が株主に企業合併の承認や買収要約を求めるかどうかは、当社が自ら決定します。公衆株主は信託口座の当時の金額の一定の割合で彼らの公開株を償還する権利があるだろう($
5
カタログ表
Avista公共買収会社。第2部：
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
MARCH 31, 2022
会社の有形純資産が少なくとも#ドルの場合にのみ、会社は業務合併を継続する
それにもかかわらず、会社が株主に企業合併の承認を求め、かつ要約買収規則に基づいて償還を行っていない場合、改正及び再制定された組織定款大綱及び定款細則に規定されている場合は、公衆株主は、当該株主の任意の関連会社又は当該株主と一致して行動するか又は“グループ”として行動するか(改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13条に規定される)のいずれかの他の者は、その株式の合計を超えることを制限することになる
保証人は、(I)企業合併を完了してその保有する方正株式及び公衆株式の償還権を放棄することに同意し、(Ii)その保有する任意の方正株式及び公衆株式の償還権利、及び(Ii)株主投票に関連する償還権利を放棄し、改訂及び改訂された組織定款の大綱及び定款細則を改訂して、当社が最初の企業合併について償還又は償還を許可する義務の実質又は時間を改正することに同意した
当社はその前に
6
カタログ表
Avista公共買収会社。第2部：
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
MARCH 31, 2022
引受業者は、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託戸籍内に保有する繰延引受手数料(付記6参照)の権利を放棄し、この場合、信託戸籍内で公衆の株式の償還に利用可能な他の資金と併せて計上することに同意した。このような分配の場合、分配可能な残りの資産の1株当たり価値は、単位初公募価格よりも低い可能性がある($
提案された合併協定
当社は2022年3月23日に、米国デラウェア州Ligand製薬有限会社(“Ligand”)、米国デラウェア州の会社及びLigand全資付属会社OmniAb，Inc.及び合併子会社と合意及び合併計画(“合併合意”)を締結し、これにより、当社はLigandの抗体発見業務OmniAb(“OmniAb業務”)と逆Morris取引信託(“OmniAb業務組合”)に合併する。同様に2022年3月23日に、合併協定に署名することについては、(A)当社、Ligand、OmniAb及び合併付属会社が当該複数の従業員に関する合意(“従業員事項協定”)、(B)OmniAb及び保証人と当社及び当社のいくつかの内部者(“インサイダー”)と当該等の保証人インサイダー協定(“保険人インサイダー協定”)を締結し、及び(C)当社は改訂及び再述された長期購入協定(“A&R FPA”)、改訂及び再記載日が2021年8月9日のいくつかの先に開示された長期購入協定を締結し、当社，保衛人およびOmniAbの間で，彼らはこれにより提案したOmniAb業務の統合を完了した
合併協定と合併計画
OmniAb業務合併終了時に、OmniAb業務合併発効時間前に発行されたOmniAb普通株1株は、OmniAbを参照する貨幣前資本価値#ドルによって決定された交換比率を、新たに設立された会社のいくつかの普通株(“アジア太平洋普通株”)に変換する
また、OmniAb業務合併終了時には、OmniAb普通株と株式奨励の保有者もOmniAbプレミアム株を獲得する
提案したOmniAb業務合併について、当社がデラウェア州を再導入した後、(I)すべての発行済み及び発行済みA類普通株及びB類普通株は1対1の原則で自動的にアジア太平洋普通株株式に変換し、(Ii)すべての発行済み及び発行済み株式証は自動的に株式承認証に変換してアジア太平洋普通株株式を買収し、及び(Iii)すべての発行済み及び発行済単位は1株のアジア太平洋普通株及び3分の1の承認株式証に分離して亜太普通株を購入する。
別居と分配協定
2022年3月23日に、合併協定の実行について、当社はOmniAb及びLigandと分割協定(“分割協定”)を締結し、この合意に基づいて、(I)Ligandは一連の内部再構成及び再構成取引を行い、分割中にOmniAb業務の所有権(直接或いは間接)をOmniAbに譲渡する；及び(Ii)OmniAb業務の合併前及び分割後、Ligandは流通を分配する
分離プロトコルには，LigandとOmniAb間の分離に関する他のプロトコルも規定されており，会社間口座の終了や決済，必要な政府承認や第三者の同意を得ることに関する規定が含まれている。分離プロトコルはまた、クレームの解放、賠償、財務および他の情報の取得、記録の取得および提供に関する条項を含む、LigandとOmniAbとの間の関係のいくつかの態様を流通後に管理するプロトコルを規定する。
7
カタログ表
Avista公共買収会社。第2部：
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
MARCH 31, 2022
“従業員事務協定”
2022年3月23日に、合併協定の実行について、当社、Ligand、OmniAb及びMerge Subは“従業員事項協定”を締結し、この協定は取引に関連する従業員事項について規定し、LigandとOmniAbの間の福祉計画資産と負債の分配、分配中にどのように激励性株式奨励を処理し、提案したOmniAb業務合併及び各方面の関連契約と承諾を含む。各既存のLigand持分奨励は、一般に、(I)新しいLigand持分奨励と(Ii)新しいOmniAb持分奨励に分割され、元のLigand持分奨励の任意の計算価値は、LigandとOmniAb成約後の相対価値に従ってこれらの奨励の間で分割される。
スポンサーインサイダー協議
二零二二年三月二十三日、合併協議の実行については、OmniAb及び保険者は、当社及び内部者と保証人インサイダー合意を締結し、これにより、内部者は、提案されたOmniAb業務合併及び合併協議に必要な他社株主について、提案されたOmniAb業務合併について他の会社証券の償還を求める投票議決権等のいずれの証券も承認することに同意した。保証人の内幕合意によると，保証人はまた遵守に同意する
長期購入協定の改訂と再署名
2022年3月23日に、合併協定を実行し、当社は保険者及びOmniAbと改訂及び再締結された長期購入協定(“A&R FPA”)を締結した。A&R FPAによると、当社は提案されたOmniAb業務合併を完了した後、保険者に発行して販売することに同意した
提案されたOmniAb業務統合の完了は、合併プロトコルにさらに記述されたいくつかの条件に制限される。
賠償金
信託口座中の金額を保護するために，発起人は，第三者(会社の独立公認会計士事務所を除く)又は会社が取引契約を締結することを検討している期待対象企業が，会社が提供するサービス又は販売されている製品に任意のクレームを提起し，一定範囲内で信託口座中の金額を(I)$以下に低下させた場合，発起人は会社に責任を負うことに同意する
8
カタログ表
Avista公共買収会社。第2部：
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
MARCH 31, 2022
流動性
2022年3月31日現在、同社は
経営を続けて考える
2022年3月31日現在、同社は
リスクと不確実性
管理層は引き続き新冠肺炎疫病がこの業界に与える影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは会社の財務状況、運営結果及び/或いは潜在的なパートナー会社の探しにマイナス影響を与える可能性があるが、具体的な影響はまだ確定しにくく、これらの合併財務諸表の期日まで。簡明な連結財務諸表は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。
付記2.主要会計政策の概要
陳述の基礎
添付されている当社の簡明総合財務諸表は、アメリカ公認会計原則(“公認会計原則”)及びアメリカ証券取引委員会の規則及び規定に基づいて提出されています。米国証券取引委員会中期財務報告規則と規定によると、公認会計基準に従って作成された財務諸表に通常含まれるいくつかの情報または脚注開示は簡素化または漏れている。したがって、それらは、財務状況、経営成果、またはキャッシュフローを全面的に報告するために必要なすべての情報および脚注を含まない。経営陣は、添付されている簡明総合財務諸表には、正常な経常的性質の調整を含むすべての調整が含まれており、これらの調整は、公平列報に記載されている期間の財務状況、経営業績、現金流量に必要であると考えている。添付されている簡明総合財務諸表は、会社が2022年3月28日にアメリカ証券取引委員会に提出した10-K表と一緒に読まなければならない。2022年3月31日までの3カ月間の中期業績は、2022年12月31日までの1年または任意の将来期の予想結果を必ずしも示しているとは限らない。
合併原則
添付されている簡明総合財務諸表には、当社及びその全額付属会社の勘定が含まれている。すべての重大な会社間残高と取引は合併で販売された。
9
カタログ表
Avista公共買収会社。第2部：
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
MARCH 31, 2022
新興成長型会社
当社は証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)の改正により、非新興成長型会社の他の上場企業に適用される各種報告要求の何らかの免除を利用することができるが、これらに限定されるものではなく、Sarbanes-Oxley法案第404条の独立公認会計士事務所認証要求を遵守し、定期報告や委託書における役員報酬に関する開示義務を削減することが求められている。そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。
また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、移行期間を延長することを選択しないことを選択した、すなわち、1つの基準が発表または改訂され、この基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合、当社は新興成長型会社として、民間会社が新しい基準または改訂基準を採用する際に新しい基準または改訂基準を採用することができる。これは、当社の簡明な総合財務諸表と、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の公衆会社とを困難または不可能にする可能性があり、後者は採用された会計基準の潜在的差異のために延長された過渡期を採用しないことを選択する可能性がある。
予算の使用
米国公認会計原則に基づいて簡明総合財務諸表を作成し、会社管理層に推定と仮定を求め、簡明総合財務諸表の日に報告された資産と負債額、あるいは有資産と負債の開示及び報告期間内に報告された費用金額に影響を与える。
見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層がその推定を作成する際に考慮される簡明な総合財務諸表日が存在する状況、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって，実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある.長期購入と後ろ盾証券の推定値は，管理層にその見積もりの中で大きな判断を要求する。
現金と現金等価物
当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。2022年3月31日または2021年12月31日まで、会社には現金等価物は何もない。
信託口座への投資
2022年3月31日現在、信託口座に保有されているほとんどの資産は米国国庫券の形で保有されている。会社が信託口座に持っている投資は取引証券に分類される。取引性証券は、各報告期間終了時に公正価値で貸借対照表に一覧表示される。信託口座保有投資の公正価値変動による損益は、添付の簡明総合経営報告書に計上された信託口座保有投資の未実現収益に計上される。信託口座に保有されている投資の推定公正価値は、既存の市場情報に基づいて決定される。2021年12月31日現在、信託口座に保有されている資産は現金形式で保有されている。
償還可能なA類普通株
すべての
10
カタログ表
Avista公共買収会社。第2部：
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
MARCH 31, 2022
ASC 480−10−S 99の規定によれば、完全に当社の制御範囲内ではない償還条項は、償還が必要な普通株を永久株式以外のカテゴリに分類することを要求する。したがって，すべてのAクラス普通株は永久持分以外のカテゴリに分類される.
当社は償還価値変動が発生した場合に直ちに確認し、報告期間終了時に普通株を償還可能な帳簿価値を償還価値に等しいように調整する。償還可能な普通株式の帳簿金額の増加または減少は、追加実収資本と累積損失費用の影響を受ける。
2022年3月31日と2021年12月31日まで、貸借対照表に反映されている償還可能なA類普通株残高は以下の通り
総収益 |
| $ | |
もっと少ない： |
|
| |
株式公開承認証に割り当てられた収益 |
| ( | |
A類普通株に割り当てられた発行コスト |
| ( | |
Pluss： |
|
| |
帳簿価値の償還価値に対する付加価値 |
| | |
償還可能なA類普通株 | $ | |
初公募株に関する発売コスト
当社はASC 340-10-S 99-1と米国証券取引委員会従業員会計公告テーマ5 A-発売費用の要求を遵守しています。発売コストには、主に貸借対照表日に発生する初公開発売に関する専門および登録費用が含まれる。株式発行契約に直接帰属する発売コストは株式に分類され、持分減少額に計上される。資産と負債に分類された持分契約の発売コストは直ちに費用に計上される。同社による発売コストの合計は$
所得税
当社はASC 740に基づいて所得税を計算した所得税(“ASC 740”)。米国会計基準第740条は、繰延税金資産および負債を確認することを要求し、資産および負債の財務諸表および税ベース差異の予想影響も考慮するとともに、税金損失および税額控除から得られる予想される将来の税項目利益も考慮しなければならない。ASC 740はまた、繰延税金資産のすべてまたは一部が現金化できない可能性が高い場合に、推定値を確立することを要求する。
ASC 740はまた、企業が統合財務諸表で確認された所得税における不確実性の会計処理を簡明に明らかにし、財務諸表確認および計量納税申告書において採用されるか、または採用されることが予想される納税ヘッドの確認閾値および計量手順を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税収状況がより持続可能でなければならない。ASC 740はまた、確認、分類、利息および処罰、移行期間会計、開示、および移行の終了について指示を提供する。当社の評価によると、当社の簡明総合財務諸表には確認すべき重大な不確定税務状況はありません。
同社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税費用として確認している。いくつありますか
11
カタログ表
Avista公共買収会社。第2部：
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
MARCH 31, 2022
普通株1株当たり純損失
1株当たりの純損失の計算方法は，純損失で除した期間内に発行された普通株の加重平均である。当社では初公開発売および私募で販売されている引受権証購入合算は考慮していません
下表は、普通株の基本純損失と償却純損失の計算方法(1株当たり金額を除いてドルで計算)を反映している
自起計 | ||||||||||||
3か月まで | 2021年2月5日(インセプション)まで | |||||||||||
March 31,2022 | March 31,2021 | |||||||||||
| A類 |
| クラスB |
| A類 |
| クラスB | |||||
1株当たり基本的かつ希釈して純損失： |
|
|
|
| ||||||||
分子： |
|
|
|
| ||||||||
純損失 | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||
分母： |
|
|
|
| ||||||||
基本と希釈後の加重平均流通株 | | | — | | ||||||||
1株当たりの基本と償却純損失 | ( | ( | — | ( | ||||||||
信用リスクが集中する
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預金保険の保証範囲を超える可能性がある金融機関の現金口座が含まれている$
デリバティブ金融商品
当社は、ASCテーマ815に基づいて、その金融商品を評価し、このようなツールがデリバティブであるか否か、または埋め込みデリバティブ資格に適合する特徴を含むか否かを決定する派生ツールおよびヘッジそれは.資産或いは負債入金の派生金融ツールとして、派生ツールは授出日にその公正価値に基づいて初歩的に入金し、その後、報告日ごとに値を再推定し、総合経営報告書の簡素化の中で公正価値変動を報告することにある。派生ツールの分類は、そのようなツールが負債または資本として記録されるべきかどうかを含めて、各報告期間の終了時に評価される。A&R FPA(付記6参照)に記載されている長期購入及び支持証券は簡明総合貸借対照表の中で派生ツールに分類され、簡明総合経営報告書の中で価値変動を公正に確認した。
金融商品の公正価値
当社はASCテーマ820を適用している公正価値計量(“ASC 820”)は、公正価値を計量する枠組みを確立し、この枠組み内で公正価値の定義を明確にする。ASC 820は、公正価値を退出価格、すなわち計量日市場参加者間の秩序ある取引において、当社元金または最も有利な市場の負債を移転するために受信した資産価格または支払い価格と定義する。ASC 820において確立された公正価値レベルは、一般に、1つのエンティティが、公正価値を計量する際に観察可能な投入を最大限に使用し、観察不可能な投入を最大限に減少させることを要求する。観察可能な投入は、市場参加者が資産または負債のために価格を設定するために使用されるという仮定を反映し、報告エンティティとは独立したソースから得られた市場データに基づいて作成される。観察できない投入は、市場データに基づくエンティティの自身の仮定と、市場参加者が資産または負債の価格設定のために使用されるというエンティティの仮定の判断を反映し、その場合に得られる最適な情報に基づいて作成される。
貸借対照表に反映される現金、繰延発売コスト、計算すべき発売コスト、本チケット関連側と主要投資家が立て替えた帳簿価値は、その短期的な性質により公正価値に近い。
12
カタログ表
Avista公共買収会社。第2部：
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
MARCH 31, 2022
第1級-活発な市場取引所に上場する未調整のオファーの資産及び負債。公正価値計量の投入は、活発な市場における同じ資産または負債のオファーのような観察可能な投入である。
第2レベル-公正価値計量の投入は、例えば、通常参照間隔で観察可能な金利および収益率曲線のような、最近取引された同様の条項を有する資産および負債の価格、ならびに直接的または間接的な観察可能な投入に基づいて決定される。
第3レベル--資産または負債の市場データが少ない場合、または全く存在しない場合、公正価値計量の投入は、推定、仮定、および推定技術のような観察不可能な投入である。
最近の会計公告
経営陣は、最近公布されたが発効していない会計基準は、現在採用されていれば、当社の簡明な総合財務諸表に大きな影響を与えないと考えている。
注3.初公募
当社の初公募の登録説明書は2021年8月9日に発効を発表しました。2021年8月12日、会社は初公募株を完成
注4.私募
初の公募が終わると同時に保証人が購入した
付記5.関連者取引
方正株
2021年2月12日，スポンサーは合計$を支払った
13
カタログ表
Avista公共買収会社。第2部：
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
MARCH 31, 2022
発起人は，ある限られた例外を除いて，創始者の株式は(I)まで譲渡，譲渡または売却しないことに同意した
本票の関連先
2021年2月12日、会社は保証人に無担保本券(“本票”)を発行し、これにより、会社は総額#ドルの本票を借りることができる
行政支持協定
当社は2021年8月9日に契約を締結し、スポンサーの関連会社に合計$を支払います
関係者の都合で
関連側に保険者および/または保険者を含む関連会社代表が当社を代表してコストと結成コストについて支払う金、および行政支援月費を提供し、必要に応じて支払わなければならない。
転換可能なチケット
行う予定の初期業務合併に関する取引コストを支払うために、当社の保険者又は保険者の関連会社又は当社のある高級管理者及び取締役は、必要に応じて当社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。当社が予備業務合併を完了すれば、当社は当社に発行した信託口座から得られた金額の中から当該等の融資金額を返済することができます。そうでなければ、このようなローンは信託口座以外の資金からしか返済できない。最初の業務合併が終了していない場合、会社は信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができるが、会社信託口座のいかなる収益も融資金額の返済には使用されない。最高可達$
当社は2022年3月14日に、運営資金ローン条項に基づいて保証人と本券(“保証人運営資金ローン”)を締結し、当社は借入総額を$に達することができます
14
カタログ表
Avista公共買収会社。第2部：
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
MARCH 31, 2022
付記6.承諾
登録と株主権利協定
2021年8月9日に締結された登録権協定によると、保有側株式、私募配給株式証及び転換運営資金ローンの際に発行可能な引受権証(及び私募配給株式証及び転換運営資金ローンを行使して発行される任意のA類普通株)の所持者は、登録及び株主権利協定に基づいて保有する任意の証券の登録売却を要求するため、登録権利及び株主権利を有する者は、初公開発売発効日前又は当日に署名しなければならない。これらの証券の所有者は補う権利がある
引受契約
引受業者は#ドルの現金引受割引を受けた
長期住宅購入協定
初公開発売完了について、当社は保険者と長期購入契約を締結し、購入契約を規定しています
長期購入証券は初期業務合併終了時に発行される。長期購入証券を売却して得られた金は、当社の初期業務合併における売り手に支払われる代償の一部、初期業務合併に関連する費用、または取引後の会社の運営資金として使用される。
2022年3月23日、合併協定の実行について、当社は保衛人とOmniAbとA&R FPAを締結した。A&R FPAによると、当社は提案されたOmniAb業務合併を完了した後、保険者に発行して販売することに同意した
A&R FPAの結果として、当社は持分契約の修正を評価し、持分と負債の間の再分類を招き、その中で元の長期購入プロトコル発行時の公正価値とA&R FPA発行時の公正価値(修正日)との差額を配当と見なした。一口の$
15
カタログ表
Avista公共買収会社。第2部：
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
MARCH 31, 2022
注7.株主権益(損失)
優先株-当社の発行許可
A類普通株-当社の発行許可
B類普通株-当社の発行許可
登録されている一般株主は、株主投票で議決されたすべての事項について、保有する株式1株について一票を投じる権利がある。以下に述べる以外に、法律に別段の規定があるほか、A類普通株式保有者及びB類普通株保有者は、自社株主総会に提出されたすべての事項について1つのカテゴリとして一緒に投票する。当社が改訂及び改訂された組織定款の大綱及び細則に別段の規定がある場合、又は会社法の適用条文又は適用される証券取引所規則に別段の規定がない限り、議決された普通株は過半数の賛成票を得なければならず、株主が議決したいずれかの当該事項を承認することができる。いくつかの行動を承認するには、ケイマン諸島の法律及び改正された組織定款の大綱及び定款細則に基づいて採択された特別決議案、すなわち少なくとも3分の2の普通株に賛成票を投じる必要がある；このような行動には、組織定款の大綱及び定款の改正及び改正、及び他の会社との法定合併又は合併を承認することが含まれる。会社の取締役会は3つのレベルに分かれており、各レベルの任期は一般的に3年であり、毎年1つのレベルの取締役しか任命されていない。役員の任命には累積投票権がなく，その結果，それを上回った
引受権証を償還することができる-登録所有者にAクラス普通株を$で購入する権利がある完全な引受権証明書
当社は、株式承認証の行使に基づいて任意のA類普通株に交付する義務がなく、当該等株式証の行使について任意のA類普通株を受け取る義務もなく、証券法に基づいて株式証に関するA類普通株について発行された登録声明が当時発効しなければならず、かつ募集定款は現行の目論見書であるが、当社が以下に述べる登録に関する責任を履行するか、又は有効な免除登録を得る必要がある。令状はありません
16
カタログ表
Avista公共買収会社。第2部：
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
MARCH 31, 2022
当社は、引受権証を行使する際にA類普通株を発行する責任はありません。持分証登録所有者が住んでいる国の証券法律に基づいて登録され、合資格または承認権証の行使を免除されて発行されたA類普通株とみなされない限り、A類普通株を発行する責任はありません。令状の場合、前の2つの刑の条件が満たされていなければ、その令状の所持者はその令状を行使する権利がなく、その令状には価値がなく、満了時に価値がない可能性がある。いずれの場合も、当社は現金純額で株式承認証を決済することを要求されません。登録宣言が行使された引受権証に対して無効である場合、当該株式承認証を含む単位の購入者は、その単位のA種類普通株に全購入価格を支払う
当社は実行可能な範囲内でできるだけ早くすることに同意しましたが、いかなる場合でも遅れてはいけません
株式証明書の償還
株式承認証が行使可能になると、会社はまだ発行されていない引受権証(本稿で述べた私募株式証を除く)：
| ● | 一部ではなく全てです |
| ● | ...の価格で$ |
| ● | はい少なくありません |
| ● | A類普通株の終値が同等以上である場合にのみ$ |
当社は、上記株式承認証を償還することはありません。証券法の下で引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株の登録声明を発行しない限り、その際に発効し、当該等のA類普通株に関する現行株式募集説明書は、
当社はすでに、償還時に株式証の発行権価格に重大な割増がない限り、償還を防止するために、上記の最後の償還基準を締結した。上記の条件を満たしていれば，当社は償還権証通知を出し，各株式証保有者は予定償還前にその株式承認証を行使する権利がある
17
カタログ表
Avista公共買収会社。第2部：
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
MARCH 31, 2022
デートします。しかし、A類普通株の価格は1ドルを割る可能性がある
権利を行使する際には断片的なA類普通株は発行されない.所有者が権力を行使した後に株式の断片的な権益を獲得する権利があれば、当社は所有者に発行するA類普通株数の最も近い整数に切り捨てる。償還時には、株式承認証合意A類普通株以外の証券により引受権証(例えば、当社が最初の業務合併に残っている会社ではない場合)を行使することができれば、当該証券について株式承認証を行使することができる。株式証明書がA類普通株以外の証券を行使できる場合、当社(又は存続会社)は、証券法に基づいて商業的に合理的な努力を行い、引受権証を行使して発行可能な証券を登録する
A類普通株の発行数量がA類普通株の資本化又は支払配当、又は普通株の分割又はその他の類似事件によって増加した場合、その資本化又は株式配当、分割又は類似事件の発効日に、株式毎の承認証を行使することにより発行可能なA類普通株の数は、当該等の発行済み普通株の増加割合で増加する。Aクラス普通株を“歴史的公正時価”よりも低い価格で購入する権利があるように、すべてまたはほぼすべての普通株式所有者に配当を行い、その積は、(I)配株において実際に販売されるAクラス普通株の数(または、Aクラス普通株に変換または行使可能な任意の他の持分証券の下で発行可能な)および(Ii)1減算(X)で支払われるAクラス普通株1株当たりの商数に等しいように、すべてまたはほぼすべての普通株式保有者に配当する。当該等供給株及び(Y)歴史的に公平な市価。これ等の目的については、(I)A類普通株又はA類普通株に転換可能な証券であれば、A類普通株の支払価格を特定する際に、当該権利について徴収されるいかなる代価、及び行使又は転換時に支払うべき任意の追加金額を考慮すること、及び(Ii)“歴史的公平市価”とは、
また、当社が株式証明書が未満期及び未満期期間のいずれかの時間に、A類普通株式(又は株式証明書が他の証券に変換可能な他の証券)により、現金、証券又は他の資産ですべて又はほぼすべてのA類普通株式所有者に配当又は分配を行う場合、(A)上記(A)を除く、(B)任意の現金配当又は現金分配、当該等の現金配当金又は現金分配は、年度内にA類普通株について支払われるすべての他の現金配当金及び現金分配と合併した後、
上述したように、株式承認証を行使することにより購入可能なA類普通株数が調整されるたびに、承認株式証行権価格は、この調整直前の引受権証行使価格に1つの点数(X)を乗じ、その分子は、その調整前に引受権証を行使する直前に購入可能なA類普通株数とし、(Y)その分母は、その調整直後に購入可能なA類普通株数とする
18
カタログ表
Avista公共買収会社。第2部：
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
MARCH 31, 2022
また、(X)会社が初期業務合併を完了するために追加のA類普通株または株式フック証券を発行して資金を調達する場合、発行価格または実際の発行価格は$を下回る
各部門が分離した後，断片的な株式承認証を発行することはなく，株式承認証全体を売買するだけである.株式承認証所有者が引受権証を行使する際に株式の断片的権益を受け取る権利がある場合、当社は、引受権証を行使する際に株式承認証所有者に発行されたA類普通株式数を最も近い整数に丸めます。
私募株式証の条項及び条文は、当社初公開発売先の一部として販売されている引受権証と同様であり、私募株式証(私募株式証の発行可能なA類普通株を含む)が譲渡、譲渡又は販売されていない点が異なる
当社の勘定
付記8.公正価値計量
次の表は、2022年3月31日までの公正価値の経常的に計量された会社の金融資産と負債の情報を示し、このような公正価値の推定投入を決定するための公正価値レベルを示している
金額は | ||||||||||||
説明する |
| 公正価値 |
| レベル1 |
| レベル2 |
| レベル3 | ||||
March 31, 2022 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
資産 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
信託口座への投資--アメリカ国庫券 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
負債.負債 | ||||||||||||
派生負債−長期購入と支援証券 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
長期購入及び予備証券はプロトコルの各関連構成部分(即ちA類株式及び株式承認証)の現行公平価値と契約長期価格現在値との差額に従って公平推定を行う。予備株式と予備株式証は、会社信託口座における資金が$以下に低下した場合にのみ適用されます
19
カタログ表
Avista公共買収会社。第2部：
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
MARCH 31, 2022
2022年3月31日現在、観察不可能な投入が使用されているため、長期購入·支援証券のデリバティブ負債は3段階に分類されている。
次の表は、2022年3月23日までの長期購入と証券負債評価を支援する重要な投入を提供します
| 2022年3月23日まで(予備 |
| ||
)を測る |
| |||
長期購入と支援証券の公正価値 | $ | | ||
長期購入と支援証券の現在価値 | $ | | ||
業務展開時間組合(年) |
| | ||
無リスク金利 |
| | % | |
割引係数 | | % | ||
期待償還率 | | % | ||
初期業務統合完了の可能性 | | % | ||
長期購入と支援証券の公正価値 | $ | | ||
次の表は、2022年3月31日までの長期購入と証券負債評価を支援する重要な投入を提供します
| 2022年3月31日 |
| ||
長期購入と支援証券の公正価値 | $ | | ||
長期購入と支援証券の現在価値 | $ | | ||
業務展開時間組合(年) |
| | ||
無リスク金利 |
| | % | |
割引係数 |
| | % | |
期待償還率 |
| | % | |
初期業務統合完了の可能性 | | % | ||
長期購入と支援証券の公正価値 | $ | | ||
以下の表は、同社が公正価値によって計量した3級金融商品の公正価値変動を示している
2021年12月31日までの公正価値 |
| $ | — |
2022年3月23日までの初期測定 |
| | |
価値変動を公平に承諾する |
| | |
2022年3月31日までの公正価値 | $ | |
当社は長期購入および支援証券の公正価値変動に関する損失#ドルを確認した
2021年12月31日現在、会社は公正な価値で恒常的に計量された金融資産や負債を持っていない。
注9.後続事件
同社は資産負債表の日以降から簡明な連結財務諸表発表日までに発生した後続事件と取引を評価した。今回の審査によると、当社は簡明総合財務諸表で調整または開示する必要がある後続事件は発見されていません
20
カタログ表
項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
本報告(“四半期報告”)で言及されている“私たち”、“私たち”または“会社”は、Avista Public Acquisition Corp.IIを意味します。私たちの“経営陣”または“管理チーム”とは、私たちの上級管理者や取締役を指し、私たちの“発起人”とは、Avista Acquisition LP IIを意味します。以下、会社の財務状況と経営業績の議論と分析は、本四半期報告に含まれる他の場所に含まれる簡明な監査のない総合財務諸表とその付記を組み合わせて読まなければなりません。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。
前向き陳述に関する特別説明
本四半期報告は“展望性陳述”を含み、これらの陳述は歴史的事実ではなく、リスクと不確定要素に関連し、実際の結果は予想と予測の結果と大きく異なる可能性がある。本四半期報告に含まれる歴史的事実の陳述を除いて、“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”における会社の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述に限定されないが、我々が最近発表したOmniAB業務との提案業務との合併を含め、すべて前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの言葉、および同様の言葉および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。このような展望的陳述は未来の事件や未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述で討論した事件、業績と結果と大きく異なることを招く可能性がある。実際の結果が前向き陳述で予想された結果と大きく異なる可能性のある重要な要因を識別する情報については、同社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した2021年12月31日現在の10−K表年次報告におけるリスク要因部分を参照されたい。同社の証券届出ファイルは，米国証券取引委員会サイトのEDGAR部分で取得でき，サイトはwww.sec.govである.適用される証券法の明確な要求を除いて, 会社には、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も更新または修正する意図や義務はない。
概要
私たちは空白小切手会社であり、2021年2月5日に開曼島免除会社として登録設立され、1つ以上の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または同様の業務合併を目的としており、本四半期報告では、これを我々の“予備業務合併”と呼ぶ。吾らは、初公開発売(“初公開発売”)及び私募株式証私募(定義は後述)で得られた金、吾等の株式を売却して得られた金(初公開発売又はその他の事項が完了した後に締結可能な長期購入協定又は予備合意により)、ターゲット会社所有者に発行された株式、ターゲット銀行又は他の貸手又はターゲット会社に発行された債務、又は上記各項目の組み合わせにより、現金で我々の初期業務統合を行う予定である。
提案業務合併
2022年3月23日、吾らは当社、米国デラウェア州Ligand製薬有限公司(“Ligand”)、米国デラウェア州の完全子会社OmniAb，Inc.及び当社全資付属会社Orwell Merge Sub Inc.(“合併付属会社”)と合併協定及び計画(“合併合意”)を締結し、これにより、吾らはLigandの抗体発見業務(“OmniAb業務”)と逆モリス信託取引方式で合併する。同様に2022年3月23日に、合併協定に調印することについては、(A)当社、Ligand、OmniAb及び合併子会社が当該等の従業員に関する合意(“従業員事項協定”)、(B)OmniAb及び当社保証人と当社及び当社のいくつかのインサイダー(“インサイダー”)と当該等保証人インサイダー協定(“保険人インサイダー協定”)を締結し、及び(C)吾は当社間で改訂及び重述された長期購入協定(“A&R FPA”)を締結し、改訂及び再記載日を2021年8月9日のいくつかの長期購入協定にすることに等しい。スポンサーとOmniAbです
21
カタログ表
合併直前(定義は後述)によると、当社、LigandおよびOmniAbの間で2022年3月23日に締結された分割および流通協定(“割当合意”)によると、Ligandは分割プロトコルの条項および条件の下で、OmniAb業務(Ligandのいくつかの関連付属会社を含む)をOmniAbに譲渡し、これについてLigand株主にOmniAb 100%普通株を割り当て、額面0.001ドル(“OmniAb普通株”)を発行する
その後，合併協議条項や条件規定の制約を受けることにより，合併子会社はOmniABと合併(“合併”)し，OmniAbは合併に残っている会社および当社の完全子会社とし続ける。
合併協定は、分立プロトコル及びこれに関連して締結された他の取引文書規定と共に、他の事項を除いて、以下の取引(総称して“OmniAb業務統合”と総称する)：(I)ケイマン諸島からデラウェア州に移転し、“デラウェア州会社法”第388条及び“ケイマン諸島会社法”(改正)第206条に基づいて、少なくとも提案されたOmniAb業務合併(“正規化”)が終了する前の営業日に、デラウェア州会社として登録する。(Ii)LigandはOmniAb業務(“分離”)を完全子会社OmniAbに譲渡し、1500万ドルの資本(取引に関連するいくつかの費用および他の費用を差し引く)、および(Iii)分離後、LigandはOmniAb普通株の100%株式を分配方式でLigand株主に割り当てる。上記取引が完了した後、合併プロトコルに規定されている他の条件を満たしているか、または放棄した場合には、双方は合併を完了しなければならない。分配と合併の目的は“免税”取引の条件を満たすことだ。
提案したOmniAb業務合併を完了した後、帰化後、1株当たり額面0.0001ドルの普通株(“アジア太平洋区普通株”)を持ち、ナスダックに上場し、株式コードは“OABI”である。私たちが当時発行した引受権証はナスダックに上場し、株式コードは“OABIW”です。
合併協定と合併計画
提案されたOmniAb業務合併完了時(“終了”)には、分配後と合併発効直前に発行されたOmniAb普通株1株当たりOmniAbの通貨前資本価値8.5億ドルを参照して決定された交換比率をいくつかのアジア太平洋普通株に変換する。OmniAb株購入、制限株式単位及び業績株単位の所有者(従業員事項協議によりLigand持分奨励分配及びLigand株権奨励及びOmniAb株権奨励に分けた)の所有者はその奨励を自社の持分奨励に転記し、交換比率に基づいて調整を行う。
また，取引終了時には，OmniAB普通株と配当金の所有者もOmniABプレミアム株式を獲得し，そのうちの50%のプレミアム株式は，合併後の会社が30取引日連続の任意の20取引日に1株あたりアジア太平洋普通株12.50ドルの取引後出来高加重平均価格(VWAP)を実現する際に帰属し，残りは取引後30取引日以内の任意の20取引日にAPAC普通株1株15ドルの取引後VWAPを実現した場合に帰属し，いずれの場合も取引終了後5年間に発生する.
提案したOmniAb業務合併については、組み入れた後、(I)すべての発行済み及び発行されたA類普通株及びB類普通株は1対1基準で自動的に亜太普通株株式に変換し、(Ii)すべての発行及び発行済み株式証は自動的に承認株式証に変換してアジア太平洋普通株株式を買収し、及び(Iii)すべての発行及び発行済単位は1株の亜太普通株及び3分の1の承認株式証に分離して亜太普通株を購入する。
別居と分配協定
2022年3月23日、合併協議の実行について、吾らはOmniAb及びLigandと分割合意を締結し、これにより、他の事項を除いて、(I)LigandはOmniAb業務の(直接又は間接)所有権をOmniAbに譲渡するために一連の内部再構成及び再構成取引を行い、及び(Ii)合併前及び分割直後に、Ligandは分配中の株主にOmniAb普通株100%の流通株を割り当てる。
分離協定はまた、LigandとOmniAbの間の分離に関する他の合意を規定しており、会社間口座の終了と決済、必要な政府の承認と第3の承認を得ることを含む
22
カタログ表
党は同意した。分離プロトコルはまた、クレームの解放、賠償、財務および他の情報の取得、記録の取得および提供に関する条項を含む、LigandとOmniAbとの間の関係のいくつかの態様を流通後に管理するプロトコルを規定する。
“従業員事務協定”
2022年3月23日に、合併協定の実行について、当社、Ligand、OmniAb及びMerge Subは“従業員事項協定”を締結し、この協定は取引に関連する従業員事項について規定し、LigandとOmniAbの間の福祉計画資産と負債の分配、分配中にどのように激励性株式奨励を処理し、提案したOmniAb業務合併及び各方面の関連契約と承諾を含む。各既存のLigand持分奨励は、一般に、(I)新しいLigand持分奨励と(Ii)新しいOmniAb持分奨励に分割され、元のLigand持分奨励の任意の計算価値は、LigandとOmniAb成約後の相対価値に従ってこれらの奨励の間で分割される。
スポンサーインサイダー協議
2022年3月23日、合併協定の実行については、OmniAbや吾らの保証人は、当社および内部人と契約者インサイダー合意を締結し、これにより、インサイダー取引者は、提案されたOmniAb業務合併および合併協議に必要な他社株主の件を承認するために、提案されたOmniAb業務合併に関する任意の証券を議決することに同意し、提案を完了したOmniAb業務合併に関する当社証券の償還を求めない。保証人インサイダー協議によると、保証人も最大1，916，667株プレミアム方正株式(定義は保証人インサイダー協議参照)に制限され、OmniAbプレミアム株式と同じ価格帰属条件を受けることに同意した。
長期購入協定の改訂と再署名
2022年3月23日、合併協定の実行について、私たちは保証人とOmniAbとA&R FPAを締結しました。A&R FPA，吾らの同意により，提案を完了したOmniAb業務合併については，吾らは保険者に1，500，000株のアジア太平洋区普通株(“長期購入株式”)および株式承認証を発行·売却して1，666，667株アジア太平洋区普通株(“長期引受権証”)を買収し，総購入価格は1，500，000ドルであり，購入は市場導入直後および提案されたOmniAb業務合併前に完了する。また、私たちの保証人は、最大10，000，000株のアジア太平洋普通株(“予備株式”)および最大1，666，667株の株式承認証(“後備株式証”を追加購入することに同意し、長期購入株式、長期引受権証および予備証券)とともに、総追加購入価格は最大1，000，000，000ドルに達し、このような償還命令がOmniAb株主が信託口座から受け取る現金収益が1，000，000，000ドル未満になるまで株主償還を支援する。A&R FPAはまた，Ligandが合併プロトコルによる停止費(統合プロトコルの定義参照)を支払った場合に合併プロトコルを終了する場合，Ligandは我々のスポンサーにこれに関連する1，250万ドルの停止費を支払うべきであると規定している.
他の取引伝票もあります
統合プロトコル、個別プロトコル、および上述した他のプロトコルによって想定される取引に関連するいくつかの追加のプロトコルが締結されるであろう
| ● | Ligand、OmniAbと当社の間の税務協定では、Ligand、OmniAbと当社のそれぞれの税務、税務属性、および納税申告書の準備と提出に関する権利、責任と義務、および個別合意および合併協定の予期される取引の予期される免税地位の責任と維持；およびいくつかの他の税務事項が規定されている |
| ● | 当社、吾等の契約者及び他の署名者が署名した改訂及び再署名された登録及び株主権利協定に基づいて、吾等は、他の事項を除いて、提案されたOmniAB業務合併が終了する前に、OmniAbのある持分所有者に常習登録権利を提供するために、“登録権利協定”(定義はこれを参照)を改訂及び再記述するLigandとOmniAbとの間の移行サービスプロトコルであって、Ligandは、移行に基づいてOmniAbに何らかの支援サービスおよび他の支援を提供する |
23
カタログ表
| ● | LigandとOmniAbの間の移行サービスプロトコルは，このプロトコルにより，OmniAbはトランジションに基づいてLigandに何らかの支援サービスや他の支援を提供する. |
提案されたOmniAb業務統合の完了は、合併プロトコルにさらに記述されたいくつかの条件に制限される。
経営成果
今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の運営収入も生まれなかった。我々の唯一の活動は、2022年3月31日までの3ヶ月間と2021年2月5日(設立)から2021年3月31日までの間に、初公募株に準備するために必要な活動であり、以下に述べるように、初公募株終了以来、予想される初期業務統合を探すことである。当社は、初公開発売で得られた金の中から、利息及び配当収入又は現金投資収益又は信託戸籍投資収益(以下、定義を参照)の形で営業外収入を発生させる。同社はその財政年度の終了日として12月31日を選択した。
2022年3月31日までの3ヶ月間、私たちは純損失4，361，240ドルを記録した。なぜなら、設立および運営コスト3，821，215ドル、および長期購入および支援証券の公正価値変動591，310ドルであったが、一部は信託口座保有投資の未実現収益51，285ドルに相殺されたからである。
2021年2月5日(成立)から2021年3月31日まで、7，786ドルの純損失を出していますが、これは完全に結成と運営コストによるものです。
流動性と資本資源
2022年3月31日までの3カ月間、経営活動で使用された現金純額が255，342ドルであったのは、我々の純損失4，361，240ドルと信託口座投資の未実現収益51，285ドルであったが、運用資産と負債の変化3，565，873ドルおよび長期購入·支援証券の公正価値変化591，310ドルによって部分的に相殺されたためである。
2021年2月5日(成立)から2021年3月31日まで、経営活動で使用された純現金が0ドルであったのは、B類普通株の発行と引き換えに、私たちの純損失7，786ドルが、私たちの保険者が支払った成立コストによって完全に相殺されたためである。
2022年3月31日までの3ヶ月間、融資活動が提供した現金純額は500，000ドルで、私たちスポンサーからの転換可能な本チケット収益
2021年8月12日に，引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使することにより発行された3，000，000単位，単位あたり10.00ドル，毛収入2.3億ドルを含む23，000，000単位の初公開発売を完了した。各単位は1株A類普通株(“公開株式”)、額面0.0001ドル及び償還可能持分証(“公開株式証”)の3分の1からなる。各公共株式承認証は所有者に1株11.50ドルの使用価格でA類普通株を購入する権利を持たせる
初公開発売終了時、当社の保証人は、引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使して発行した私募株式権証900，000件を含む8，233，333件の引受権証(“私募株式承認証”)を購入し、単位価格は1.50ドル(合計12，350，000ドル)となった。1部の私募株式証は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入することができる。私募株式証明書を売却して得られた金を信託戸籍保有の初公開発売による純額に加える。もし吾らが初公開発売終了後18ヶ月以内に予備業務合併を完了できなかった場合、私募株式証を売却して得られた金は公開株式の償還に使用され(法律の規定により制限されている)、私募株式証は満期時に一文の価値もないものとなる。
私たちは、信託口座で稼いだ任意の利息(納付すべき税金と繰延保証手数料を差し引く)を含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用して、私たちの最初の業務統合を完成させるつもりです。私たちは利息収入(ある場合)を引き出して所得税を支払うことができる。私たちの年間所得税義務は信託口座から持っている金額から稼いだ利息と他の収入にかかっています。信託口座の利息収入(あれば)は、私たちの特許経営権と所得税を支払うのに十分であると予想されます。もし私たちの株式や債務の全部または一部が
24
カタログ表
我々の最初の業務統合を完了することを考えると，信託口座中の余剰収益は運営資金として利用され，目標業務の運営に資金を提供し，他の買収や我々の成長戦略を実施する。
同社は2022年3月31日現在、信託口座外に434，629ドルの現金を保有しており、運営資金赤字は4，364，603ドル。同社は買収計画を実行する過程ですでに巨額のコストが発生し続けると予想している。これらの条件は、当社が簡明総合財務諸表発表後1年以内に一定期間経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせる。経営陣は上記で議論した業務統合によってこの不確実性を解決する予定だ。会社が業務合併を完了する計画が2023年2月12日に終了する合併期間内に成功または成功することは保証されない。簡明な連結財務諸表は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。
表外手配
2022年3月31日または2021年12月31日まで、私たちは何の表外手配もありません。
契約義務
本票の関連先
2021年2月12日、会社は保証人に無担保本券(“本票”)を発行し、これにより、会社は合計300，000ドルを借り入れ、初公募株に関する費用を支払うことができる。引受票は無利子手形であり，(I)2021年12月31日または(Ii)初公開発売完了時(早い者を基準)に支払う。会社の保証人は合計55，725ドルの発行費用を支払い、これらの費用は2021年3月22日までの本チケット未返済残高に含まれており、会社は2021年6月23日に119，275ドルを借り入れた。2021年8月12日、同社は約束手形項目での未返済残高175，000ドルを返済した。このチケットは当社には適用されません。
2022年3月14日、会社は運営資金ローン条項に基づいて私たちの保証人と本チケット(“保証人運営資金ローン”)を締結し、会社は総額750，000ドルの本チケットを借りることができる。保証人運営資金ローンは無利子融資であり、(I)初期業務合併または(Ii)当社清算発効日(早い者を基準)に支払います。保証人の運営資金ローンの未返済元本残高は保証人の選択によって株式承認証に転換することができ、株式承認証1部あたりの価格は1.50ドルである。株式承認証は私募株式証明書と同じになる。2022年3月31日現在、約束手形上の未返済残高は50万ドル。
行政支持協定
当社は2021年8月9日に契約を締結し、毎月スポンサーの関連会社に10，000ドルの行政、財務、支援サービス費用を支払う。予備業務合併を完了した後、当社はこれらの月費の支払いを停止します。2022年3月31日までの3ヶ月間と2021年2月5日(設立)から2021年3月31日までの間に、会社は行政支援協定に基づいてそれぞれ30，000ドルと0ドルの費用を発生させた。
引受契約
引受業者は、2021年8月12日に初公開発売が終了し、すべて超過配給を行使した場合、単位当たり0.2ドルの現金引受割引、または合計460万ドルを獲得する。また、単位当たり0.35ドル、または合計8，050，000ドルで、引受業者に繰延引受手数料として支払います。会社が業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項に基づいて、繰延費用を信託口座に保有する金額の中から引受業者に支払う。
長期住宅購入協定
初公開の完了について、当社は当社の保証人と長期購入契約を締結し、私募で合計10，000，000株のA類普通株を購入し、合計3，333，333株を加えて引受権証を償還し、A類普通株を1株11.50ドルで購入し、総購入価格は100，000，000ドルとした。長期購入契約項における責任は、当社の公衆株主がA類普通株を償還するか否かに依存しない。
25
カタログ表
長期購入証券は初期業務合併終了時に発行される。長期購入証券を売却して得られた金は、当社の初期業務合併における売り手に支払われる代償の一部、初期業務合併に関連する費用、または取引後の会社の運営資金として使用される。
2022年3月23日、合併協定の実行について、会社は私たちの保証人とOmniAbとA&R FPAを締結した。A&R FPAによると、当社は提案したOmniAb業務合併の完了に伴い、彼らは私たちの保険者に1，500，000株のアジア太平洋普通株と引受権証を発行して販売し、1，666，667株のアジア太平洋普通株を買収し、総購入価格は1，500万ドルであり、このような購入はデラウェア州に再導入した後、提案したOmniAb業務合併前に完成することに同意した。また、私たちの保証人は、最大10，000，000株のアジア太平洋普通株と最大1，666，667株の株式承認権証を追加購入することに同意し、総追加購入価格は最大1，000，000，000ドルに達し、このような償還を支援するために株主の償還を支援し、このような償還を支援するために、OmniAb株主が信託口座から受け取った現金収益が100，000，000ドルを下回ることになる。A&R FPAはまた，Ligandが合併プロトコルによる停止費(統合プロトコルの定義参照)を支払った場合に合併プロトコルを終了する場合，Ligandは我々のスポンサーにこれに関連する1，250万ドルの停止費を支払うべきであると規定している.
肝心な会計政策
アメリカで一般的に受け入れられている会計原則に基づいて簡明な総合財務諸表と関連開示を作成し、管理層に資産と負債の報告金額、簡明総合財務諸表の日付、あるいは有資産と負債の開示、及び報告期間内の収入と費用に影響を与えるように推定と仮定を行うことを要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。私たちは以下の重要な会計政策を決定した
デリバティブ金融商品
当社は、ASCテーマ815に基づいて、その金融商品を評価し、このようなツールがデリバティブであるか否か、または埋め込みデリバティブ資格に適合する特徴を含むか否かを決定する派生ツールおよびヘッジそれは.資産或いは負債入金の派生金融ツールとして、派生ツールは授出日にその公正価値に基づいて初歩的に入金し、その後、報告日ごとに値を再推定し、総合経営報告書の簡素化の中で公正価値変動を報告することにある。派生ツールの分類は、そのようなツールが負債または資本として記録されるべきかどうかを含めて、各報告期間の終了時に評価される。A&R FPAに記載されている長期購入及び支持証券は簡明総合貸借対照表の中で派生ツールに分類され、簡明総合経営報告書の中で公正価値変動を確認した。
償還可能なA類普通株
初公開発売で単位の一部として販売されている23，000，000株のA類普通株には償還機能が設けられており、当社の清算に関連している場合には、業務合併及び当社の改訂及び再記載された会社登録証明書の若干の改正に関連して株主投票又は要約買収を行うことができれば、当該等の公開株式を償還することができる。米国証券取引委員会及びその従業員の償還可能持分ツールに関する指針(ASC 480-10-S 99に組み込まれている)によると、当社の制御範囲内の償還条項のみが償還を要求する普通株は、永久持分以外のカテゴリに分類されるわけではない。したがって，すべてのAクラス普通株は永久持分以外のカテゴリに分類される.
当社は償還価値変動が発生した場合に直ちに確認し、報告期間終了時に普通株を償還可能な帳簿価値を償還価値に等しいように調整する。償還可能な普通株式の帳簿金額の増加または減少は、追加実収資本と累積損失費用の影響を受ける。
株式承認証
著者らはASC 815-40“実体自身の権益中の派生ツール及びヘッジ契約”に基づいて株式承認証を評価し、そして結論を得て、株式証契約はいかなる指数付け或いはカプセル買収条項が株式権証を排除して株式成分に計上し、この等株式証はASC 815-40-25において株主権益に分類される準則に符合する。公共と個人配給株式証の公正価値は、独立推定専門家がモンテカルロモデルを用いて2021年8月12日に確定した。初めての公募とその後の部分は公衆に割り当てられた超過配給選択権を行使して得られた金
26
カタログ表
株式承認証の総額は9，813，334ドル(発売コストを差し引いた純額は9，232，604ドル)で、追加実収資本に計上されている。私募株式証明書を発行して得られた金は12，350，000ドル(発売コストを差し引いた純額は12，298，375ドル)であり，追加実収資本に計上されている。
普通株1株当たり純損失
1株当たりの純損失の計算方法は，純損失で除した期間内に発行された普通株の加重平均である。1株当たりの配当収益を計算する際、当社は初公開発売および個人配給合わせて15，900，000株の株式を購入する引受権証の影響は考慮しておらず、この等持分証の行使は将来の事件の発生に依存するため、この等引受権証に組み入れられるのは逆償却となる。
最近の会計公告
経営陣は、最近公布されたが発効していない会計基準は、現在採用されていれば、当社の簡明な総合財務諸表に大きな影響を与えないと考えている。
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
2022年3月31日と2021年12月31日現在、市場や金利リスクの影響を受けていません。
項目4.制御とプログラム
開示制御および手続は、1934年の証券取引法(“取引法”)に従って提出または提出された報告書において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会の規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他の手続である。開示制御及び手続は、取引所法案に基づいて提出又は提出された報告書に開示を要求する情報が蓄積され、我々の最高経営者及び最高財務官を含む我々の経営陣に伝達されることを保証することを目的としているが、開示すべき決定をタイムリーに行うために、制御及び手続に限定されない。
情報開示制御とプログラムの評価
取引法第13 a-15及び15 d-15条の規則の要求に基づいて、我々の最高経営責任者及び最高財務官は、2022年3月31日までの開示制御及びプログラムの設計及び運営の有効性を評価した。彼らの評価によると、私たちの最高経営責任者とCEOは、財務報告の内部統制に大きな弱点があり、複雑な金融商品に対する会社の会計と関係があると結論した。重大な欠陥とは、財務報告の内部統制に欠陥或いは欠陥の組み合わせが存在し、当社の年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できないようにすることである。したがって、会社が2022年3月28日に米国証券取引委員会に提出したForm 10-K年次報告書に開示された重大な弱点に基づいて、会社の開示制御プログラムおよびプログラム(取引法下のルール13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されるように)は2022年3月31日まで無効となる。
財務報告の内部統制の変化
最近完了した財政四半期内に、我々は財務報告の内部統制(取引法第13 a-15(F)および15 d-15(F)規則によって定義されるような)に大きな影響を与えなかったか、または合理的に私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化を生じなかった。2022年3月28日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K年次報告で発見された重大な弱点を踏まえて、適用可能な会計要件を識別し適切に適用し、我々の簡明な統合財務諸表に適用される複雑な会計基準の微細な違いをより良く評価し、理解するために、我々のプロセスを強化する予定である。私たちの現在の計画は、会計文献、研究材料、文書へのアクセスを強化することと、複雑な会計アプリケーションについて相談を提供する第三者専門家とのコミュニケーションを強化することです。私たちの救済計画の内容は時間の経過とともにしか達成できず、私たちはこれらの措置が最終的に期待される効果をもたらすことを保証することはできない。
27
カタログ表
第2部-その他の資料
項目1.法的手続き
ない。
第1 A項。リスク要因
我々の実際の結果が本四半期報告書の結果と大きく異なる可能性がある要因は、2022年3月28日に米国証券取引委員会に提出された10-K表年次報告書に記載されている任意のリスクである。これらの要素のいずれも、私たちの経営業績や財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスク要素もまた私たちの業務や経営結果を損なう可能性がある。本四半期報告日まで、以下に述べる以外に、2022年3月28日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K年次報告に開示されたリスク要因は実質的に変化していない。
法律や法規の変化、または任意の法律·法規を遵守できなかった場合、初期業務統合を交渉·完了する能力、および運営結果を含む当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは国、地域、そして地方政府によって制定された法律法規に支配されている。特に、私たちは特定のアメリカ証券取引委員会と他の法的要求を遵守することを要求された。適用される法律と規定を遵守して監視することは困難で、時間がかかり、費用がかかるかもしれない。これらの法律や法規とその解釈や応用も時々変化する可能性があり，これらの変化は，提案されているOmniAB業務統合を完了する能力や運営結果を含む我々の業務に重大な悪影響を与える可能性がある.また、解釈及び適用される適用法律又は法規を遵守しないことは、我々の業務及び運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
2022年3月30日、米国証券取引委員会は、特殊目的買収会社(SPAC)と民間運営会社に関連する企業合併取引の開示の強化、シェル会社に関連する取引に適用される財務諸表要求の改訂、米国証券取引委員会の届出文書における提案された企業合併取引に関する予測の使用を効果的に制限すること、提案された企業合併取引における特定の参加者の潜在的責任を増加させること、およびSPACが投資会社法の規制をどの程度受けることができるかを発表した。2022年に提案された規則が採択されれば、提案形式でも改訂形式でも、米国証券取引委員会が2022年の提案規則表現に関するいくつかの立場と法的結論を与えることは、提案されたOmniAB業務統合を完了する能力に重大な悪影響を与え、関連するコストと時間を増加させる可能性がある
“投資会社法”に基づいて投資会社とみなされると、重いコンプライアンス要求を要求される可能性があり、私たちの活動が制限される可能性があり、最初の業務統合を困難にする可能性があります。
“投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、私たちの活動は制限されるかもしれません
| ● | 私たちの投資性質の制限は |
| ● | 証券発行の制限； |
| ● | 我々が締結した合意に対する実行可能な制限は，いずれの制約も我々の初期業務統合を困難にする可能性がある. |
さらに、私たちは私たちに深刻な要求を加えているかもしれない
| ● | 米国証券取引委員会に投資会社として登録されている(これは非現実的である可能性があり、私たちの資本構造などの重大な改革が必要である) |
| ● | 特定の形態の会社構造を採用し |
| ● | 報告、記録保存、投票、エージェント、および開示要求、および私たちが現在制限されていない他の規制を遵守します。 |
“投資会社法”によって投資会社として規制されないためには、私たちが排除される資格がない限り、私たちが主に従事している業務が投資、再投資、証券取引ではなく、私たちの活動には投資、再投資、所有、保有、または取引が含まれていないことを確実にしなければならない(米国政府証券や現金プロジェクトを除く)40%を超える非総合的な“投資証券”である。私たちの業務は一つの業務を確定して完成することです
28
カタログ表
合併及びその後長期にわたって取引後の業務又は資産を経営する。私たちは転売や転売から利益を得るために企業や資産を購入するつもりはない。私たちは関係のない業務や資産を買収するつもりもなく、受動的な投資家になるつもりもない。
“投資会社法”の下の2022年提案規則はSPACに安全港を提供し、“投資会社法”第3(A)(1)(A)節の“投資会社”の定義の制限を受けず、SPACの存続期間、資産構成、業務目的と活動を制限するいくつかの条件を満たさなければならないことを前提としている。提案された避風港規則の期限部分は、SPACが現在の8-K表報告書を米国証券取引委員会に提出することを要求し、目標会社(または複数の会社)と合意し、SPACの初公募株登録声明の発効日から18ヶ月以内に予備業務統合を行うことを発表する。その後、SPACは、最初の公募株式登録宣言の発効日から24ヶ月以内に初期業務統合を完了することを要求されます。提案された避風港ルールを含む2022年の提案ルールは採択されていないにもかかわらず、米国証券取引委員会は、SPACが提案された避風港ルールが規定されている提案時間の枠組み内で初期業務統合を完了できなかった場合、または他の点で避風港ルールに属さない他の条項があれば、投資会社法が同社に適用されるか否かに不確実性があるとしている。
私たちは私たちの主な活動が現在私たちを“投資会社法”によって拘束されているとは思わない。そのため、信託口座に保有されている収益は、“投資会社法”第2(A)(16)節で示される満期日が185日以下の米国“政府証券”にのみ投資されるか、米国政府の直接国債にのみ投資される“投資会社法”公布の第2 a-7条に規定する何らかの条件に適合する通貨市場基金に投資される。信託協定によると、受託者は、他の証券又は資産に投資してはならない。これらのツールに収益を投資し、事業を長期的に買収·発展させるための業務計画(商業銀行や私募株式基金の方式で事業を売買するのではなく)を策定することにより、私たちは投資会社法が指す“投資会社”であるとは信じない。初公募株は、政府証券や投資証券投資の見返りを求める人のためのものではない。信託口座は、資金の保有場所として、以下の最も早く発生することを待つことを目的としている：(I)私たちの主要業務目標、すなわち業務統合の完了、(Ii)株主投票に関連する任意の適切に提出された公開株式を償還して、私たちの義務の実質または時間を修正するために、私たちの改正および再記述された組織定款の細則を修正し、私たちの初業務合併に関連する公開株式を償還する権利を提供するか、または最初の公募株終了後18ヶ月以内に私たちの初期業務統合を完了しなければ、100%公開株式を償還する。および(3)企業合併を行っていない, 私たちは、私たちの公衆株の償還の一部として、信託口座に保有している資金を私たちの公衆株主に返します。私たちは許可された道具だけに投資しているので、私たちは投資会社ではないと思う。提案中のOmniAB業務統合が私たちの初公募後24ヶ月以内に完了しておらず、2022年に提案規則が提案または同様の形で採択された場合、私たちは提案された避風港の外にいない可能性があり、米国証券取引委員会は私たちが投資会社として投資会社法によって規制されていると考えるかもしれない。もし私たちが“投資会社法”の制約を受けているとみなされれば、これらの追加的な規制負担を遵守することは、資金を分配していない追加費用を必要とし、初期業務統合を完了する能力を阻害する可能性がある。もし私たちが窓口内で初期業務統合を完了できなければ、私たちの公衆株主は信託口座清算時に1株当たり約10.00ドルしか得られない可能性があり、私たちの引受権証は満期になります。場合によっては、完了窓口内で初期業務統合を完了できなければ、私たちの公衆株主は、彼らの株式を償還する際に、1株当たり10.00ドル以下の収益を得ることができます。
第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用
ない。
項目3.高級証券違約
ない。
プロジェクト4.鉱山安全開示
適用されません。
項目5.その他の情報
ない。
29
カタログ表
項目6.展示品
以下の証拠は、10-Q表の四半期報告の一部として提出されるか、または参照によって本四半期報告に組み込まれる。
証拠品番号： |
| 説明する |
2.1† | 協定と合併計画は，期日は2022年3月23日であり，Avista Public Acquisition Corp.II，Ligand PharmPharmticals Inc.，OmniAb，Inc.とOrwell Merge Sub Inc.が署名または間で署名されている(合併内容は2022年3月24日に米国証券取引委員会に提出された当社の8−K報告書の添付ファイル2.1参照)。 | |
2.2 | 分離·分配協定は，期日は2022年3月23日であり，Avista Public Acquisition Corp.II，Ligand PharmPharmticals Inc.とOmniAb，Inc.によって締結されている(合併内容は2022年3月24日に米国証券取引委員会に提出された会社現在8−Kレポートの添付ファイル2.2参照)。 | |
10.1 | 本票は，期日は2022年3月14日であり，会社から保険者に発行される(2022年3月14日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在8-K表報告の添付ファイル10.1を参照して編入される)。 | |
10.2 | 保証人インサイダー合意は、期日は2022年3月23日であり、OmniAbInc.，Avista Public Acquisition Corp.IIと他の署名側が署名した(合併内容は2022年3月24日に米国証券取引委員会に提出された会社現在8-Kレポートの添付ファイル2.3参照)。 | |
10.3 | Avista Public Acquisition Corp.II，Avista Acquisition LP IIとOmniAbInc.によって改訂·再署名された，期日は2022年3月23日の長期購入協定である(合併内容は2022年3月24日に米国証券取引委員会に提出された当社の現在8−Kレポートの添付ファイル2.4参照)。 | |
10.4† | 従業員事項合意は，期日は2022年3月23日であり，Ligand製薬会社，Avista Public Acquisition Corp.II，OmniAb，Inc.とオーウェル合併子会社が署名した(合併内容は2022年3月24日に米国証券取引委員会に提出された会社現在8−K報告書の添付ファイル10.1参照)。 | |
31.1* | 2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された証券取引法第13 a-14(A)及び15(D)-14(A)条に規定する最高経営責任者認証。 | |
31.2* | 2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された証券取引法第13 a-14(A)及び15(D)-14(A)条に基づく首席財務官の認証。 | |
32.1** | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条に規定されている最高経営責任者証明書。 | |
32.2** | 2002年の“サバンズ-オックススリー法案”906節で採択された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の認証。 | |
101.INS* | XBRLインスタンスドキュメント | |
101.CAL* | XBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
101.SCH* | XBRL分類拡張アーキテクチャドキュメント | |
101.DEF* | XBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
101.LAB* | XBRL分類拡張タグLinkbaseドキュメント | |
101.PRE* | XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント |
* | 本局に提出します。 |
** | 家具がそろっている。 |
† | S−K規則第601(B)(2)項により省略された付表及び証拠物当社は、米国証券取引委員会スケジュールのコピーの追加提供を要求しなければならないことに同意した。 |
30
カタログ表
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。
31