添付ファイル4.4

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証券説明書

以下に、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12節に基づいて登録されたAvista Public Acquisition Corp.II(“私たち”、“私たち”、“私たち”または“会社”)証券のいくつかの重要な条項と条項について述べる。我々の“保守人”とは，ケイマン諸島免除の有限共同企業Avista Acquisition LP IIである。我々が指す“公募”とは，Avista Public Acquisition Corp.IIが2021年8月12日(“募集締め切り”)で行った初公募である。以下の証券の説明は完全ではなく、私たちの証券に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていない場合があります。本説明は、著者らが改訂及び再記述した組織定款の大綱及び細則、株式証明書契約及び長期購入プロトコルから抜粋し、その全文を引用方式で当社の10-K表年次報告に組み入れ、本要約アーカイブの証拠とした。当社はケイマン諸島の免除会社であり、私たちの事務は改正及び再記述された組織定款の大綱及び細則、ケイマン諸島会社法(改正された)及びケイマン諸島一般法によって管轄されている。

私たちの年間報告日まで、私たちは取引法に基づいて登録された3種類の証券があります：私たちの普通株、1株当たり0.0001ドルの価値、私たちの普通株を購入する引受証、および普通株と3分の1の引受権証からなる単位は、私たちの普通株を購入するために使用されます。

法定株

吾等の改訂及び重述された組織定款の大綱及び細則によると、当社は500，000，000株A類普通株(“A類普通株”)及び50，000，000株B類普通株(“B類普通株”、A類普通株“普通株”)及び5，000，000株優先株の発行を許可し、1株当たり額面0.0001ドルである。以下に我々の株式の主な条項，特に我々が改訂および再記述した組織定款大綱および定款細則に記載されている条項について概説する。

普通株

一般情報

私たちのA類普通株はナスダック資本市場(“ナスダック”)で取引され、コードは“AHPA”。10−K表年次報告日までに，A類普通株は23，000，000株，B類普通株は5，750，000株であった。

配当権

私たちの普通株の保有者は取締役会で合法的な利用可能な資金から課税配当金を得ることを発表する権利があります。今まで、私たちは私たちの普通株について何の現金配当金も支払っていませんし、私たちの最初の業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、私たちが初期業務統合を完了した後の収入と収益(あれば)、資本要求、一般財務状況に依存するだろう。私たちの最初の業務合併後、どの現金配当金の支払いもこの時点で私たちの取締役会が適宜決定します。さらに、もし私たちが企業合併によってどんな債務が発生した場合、私たちが配当金を発表する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限された契約によって制限されるかもしれない。

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償還条項

我々は、我々の初期業務合併が完了した後、1株当たりの全または一部の公衆株を現金で支払う機会を提供し、当社の初期業務合併が完了するまでの2営業日までに信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座から保有していた資金から稼いだ利息と、以前私たちに発行されていなかった特許経営権と所得税(ある場合)を発行した公開株式の数で割ったものに相当し、本明細書に記載されている制限を受ける。私たちが適切に株式を償還した投資家に分配する1株当たりの金額は、引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しません。償還権には、実益所有者がその株式を有効に償還するために身分を表明しなければならないことを要求することが含まれる。私たちのスポンサーと私たちの管理チームのメンバーは私たちと合意しました, これにより、彼らは、(I)我々の初期業務合併の完了及び(Ii)株主投票により、我々の改正及び再記載された組織定款大綱及び組織定款細則(A)の改正案に関連する任意の創始者株式及び公衆株の償還権を放棄することに同意し、この改正案は、我々の義務の実質又は時間、すなわちA類普通株式所有者に我々の初期業務合併に関連する株式を償還する権利を提供するか、又はIPO終了日又は時間にいない場合には、又はIPO終了日又は時間に改正される。(B)クラスA普通株式保有者の権利に関する任意の他の条文。多くの空白小切手会社とは異なり、我々が改訂して再記述した組織規約細則に基づいて、米国証券取引委員会の買収要約規則に基づいて、米国証券取引委員会の買収要約規則に基づいて償還を行い、初期業務合併が完了する前に、現金と引き換えに米国証券取引委員会に入札要約書類を提出する。我々が改訂·再記述した組織定款大綱及び定款要件これらの入札要約文書には、米国証券取引委員会委託書規則に要求されるものとほぼ同じ初期業務組合及び償還権に関する財務及びその他の情報が含まれている。しかしもし, 法律の適用や証券取引所の上場要求により，取引は株主の承認を得る必要があるか，あるいは吾などは業務やその他の理由で株主承認を得ることを決定し，吾らは多くの空白小切手会社と同様に，要約買収規則ではなく依頼書規則に基づいて，代理規則を依頼するとともに株式を償還する.

もし吾等が株主の承認を求めて吾等の初期業務合併を承認し、吾等が要約買収規則に基づいて吾等の初期業務合併について償還を行っていない場合、吾等が改正及び重述した組織定款大綱及び細則は、公衆株主が当該株主のいずれかの連属会社又は当該株主と一致して行動又は“グループ”(取引所法案第13条参照)の他のいかなる者としても、吾等の事前同意を得ない場合には、公開発売で売却された株式の総数が15%を超える株式(“超過株式”)を償還することを制限される。しかし、私たちの株主投票は、私たちの最初の業務合併のすべての株式(超過株式を含む)に支持または反対する能力を制限しません。私たちの株主は余分な株式を償還することができず、これは私たちの初期業務合併を完成させる能力への影響を低下させ、これらの株主が公開市場でこれらの余分な株式を売却すれば、彼らの投資は大きな損失を受ける可能性がある。また、最初の業務統合を完了すれば、これらの株主は超過株式の償還分配を受けないだろう。そのため、これらの株主は引き続き15%を超える株式を保有し、これらの株式を処分するために、公開市場取引で彼らの株式を売却することが要求され、損失が出る可能性がある。

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吾等の改訂及び再記述された組織定款の大綱及び細則によると、吾等は初の公募締め切りから18ヶ月以内にも初歩的な業務合併が完了していなければ、吾らは(I)をすべての業務を停止するが、清盤を除く。(Ii)合理的な可能な範囲内で速やかに公衆株式を償還するが、償還後10営業日以下である場合には、償還公衆株式の1株当たりの価格は、当時信託口座に入金された金の総額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息及び所得税を含み、あれば(解散費用を支払う利息が$100，000を超えないことを差し引いた)当時発行された公衆株式の数で割ると、償還は、公衆株主の株主としての権利(さらに清算分配を受ける権利を含む)を完全に喪失する。もしあれば)；及び(Iii)償還後に合理的可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散するには、吾等の残りの株主及び吾等の取締役会の承認を経なければならず、吾等がケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定する責任を遵守しなければならない。私たちの保証人と私たちの管理チームの各メンバーは、IPO終了日から18ヶ月以内に初期業務統合を完了できなかった場合、彼らが所有している任意の創始者株の割り当てを信託口座から清算する権利を放棄することに同意しました(規定された時間枠内で初期業務統合を完了できなかった場合、彼らは信託口座から彼らが所有している任意の上場株の割り当てを清算する権利がある)ことに同意しました。我々が改訂·再記述した組織定款の大綱と定款細則の規定, 最初の業務統合が完了する前に他の何らかの理由で終了すれば、できるだけ合理的にできるだけ早く上記の信託口座清算に関する手続きに従いますが、その後10営業日を超えず、ケイマン諸島の適用法律の規定に適合します。

私たちが株主に初期業務合併の承認を求めると、ケイマン諸島法律に基づいて一般決議によって承認された場合にのみ、当社の初期業務統合を完了することができ、会社の株主総会に出席して総会で投票した大多数の株主の賛成票が必要となる。この場合、私たちのスポンサーと私たちの管理チームのすべてのメンバーは、私たちの最初の業務統合を支持する投票に同意した。したがって、我々の最初の株主の創業者株のほかに、公募株で販売されている23，000，000株の公開発行株のうち、8，625，001株、37.5%(すべての発行および流通株が投票されたとする)、または1，437，501株、または6.25%(法定人数を表す最低数の株のみがあると仮定する)が初期業務統合を支持することで、最初の業務統合を承認することができる。さらに、各大衆株主は、提案された取引に賛成するか反対するか、または全く投票しないかにかかわらず、彼らの公衆株を償還することを選択することができる。

投票権

登録されている一般株主は、株主投票で議決されたすべての事項について、保有する株式1株について一票を投じる権利がある。本稿で述べた以外に，法律に別段の規定があるほか，A類普通株式保有者とB類普通株保有者は，株主投票に提出されたすべての事項について1つのカテゴリとして一緒に投票する.当社が改正及び再記載された組織定款の大綱及び細則に別途規定がある場合、又は会社法の適用条文又は適用される証券取引所規則に別段の規定がない限り、当社の株主投票により議決されるいずれのこのような事項も、当社の大多数の普通株の賛成票を得なければならない。特定の行動を承認するには、ケイマン諸島法律に基づく特別決議案が必要となり、これは、私たちが普通株に投票した賛成票の少なくとも3分の2であり、私たちが改正して再記述した組織定款概要と定款細則に基づいて、これらの行動には、私たちが改正して再説明した組織定款大綱と定款細則の改正と、他の会社との法定合併または合併を承認することが含まれる。

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取締役会

会社の取締役会は3つのレベルに分かれており、各レベルの任期は一般的に3年であり、毎年1つのレベルの取締役しか任命されていない。取締役の任命には累積投票権がないため、投票支持選任役員の株式の50%を超える保有者はすべての取締役を任命することができる。私たちの最初の業務合併前に、(I)私たちの創業者株式の所有者だけが取締役の任命投票を行う権利があり、(Ii)ケイマン諸島以外の司法管轄区で当社の投票を継続し(これはすべての普通株の少なくとも3分の2の投票権が必要である)、私たちB類普通株の所有者はB類普通株1株当たり10票を保有し、私たちA類普通株の保有者はA類普通株に対して1票の投票権を持つ。当社の改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則のこれらの条文は、当社の株主総会に出席して総会で投票した当社普通株の90%以上が特別決議案により改訂されるのみであり、その中には当社B類普通株の単純多数賛成票が含まれるべきである。最初の業務合併前に、私たちの公衆株式保有者は取締役の任命に投票する権利がありません。また、最初の業務統合を完了する前に、当社株式の大多数の保有者は、取締役会メンバーを任意の理由で罷免することができます。私たちの初歩的な業務合併について言えば、初期業務合併を完了した後、吾らは目標株主と投票及び他の企業管理について株主合意或いはその他の手配を締結する可能性がある。

初期業務組合

私たちが株主に初期業務合併の承認を求めると、ケイマン諸島法律に基づいて一般決議によって承認された場合にのみ、当社の初期業務統合を完了することができ、会社の株主総会に出席して総会で投票した大多数の株主の賛成票が必要となる。しかしながら、当社の保証人、上級管理職、取締役、コンサルタント、またはそれらの関連会社が私的協議の取引(本募集説明書で説明したように)に参加することは、たとえ私たちの大多数の公衆株主が反対票を投じても、または彼らがこのような初期業務合併に反対票を投じるつもりであることを示しても、私たちの初期業務合併を承認する可能性がある。私たちの初期株主は、この定足数に計上し、彼らの創業者株と、公募期間中または後に購入した任意の公開株に投票し、私たちの最初の業務統合を支援することに同意しました。私たちの発行された普通株式の大多数と発行された普通株式の承認を求めるために、定足数を得ると、無投票権は私たちの初期業務合併を承認することに何の影響も与えません。我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則は、どの株主総会でも少なくとも5日前に通知を出すことを要求している。各公衆株主は、提案された初期業務合併に賛成するか反対するかにかかわらず、彼または彼女の公衆株を償還することを選択することができる。

我々が改訂·再記述した組織定款大綱や細則は最大500，000，000株のA類普通株の発行を許可しているため，吾らが業務合併を行うと，吾らはA類普通株の数の増加を要求される可能性があり(この業務合併の条項による)とし，株主が業務合併について議決するとともに，最初の業務合併について株主の承認を求めるまでA類普通株の発行を許可する。

ナスダック社のガバナンス要求によると、ナスダック上場後の最初の会計年度終了後1年以内に株主総会を開催する必要はない。“会社法”によると、周年大会や特別大会を開催して取締役を委任することは規定されていません。私たちの最初の業務合併が完了するまで、新しい取締役を任命するために年次株主総会を開催しない可能性があります。最初の業務合併が完了する前に、取締役会のどの空きも、私たちの大多数の創始者株の保有者が選択した著名人によって埋めることができます。また、最初の業務統合を完了する前に、当社株式の大多数の保有者は、取締役会メンバーを任意の理由で罷免することができます。

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清算権

もし会社が業務合併後に清算、解散或いは清算が発生した場合、当社の株主は債務の返済及び普通株より優先する各種類の株式(あればある)を割り当てた後に分配可能なすべての資産を比例的に共有する権利がある。私たちの株主は優先引受権や他の引受権を持っていない。一般株に適用される債務超過基金条項は、我々の公衆株主に機会を提供しない限り、初期業務合併を完了した後、当時信託口座に入金された総金額に相当する1株当たりの株式価格で公開発行された株式を償還し、信託口座から保有している資金から稼いだ利息を含めて、私たちの特許経営権と所得税(ある場合)を当時発行された公開発行株式の数で割るためのものであるが、本稿で述べた制限を遵守しなければならない。

優先株

著者らは改訂と再記述された組織定款の大綱と細則は5，000，000株の優先株の発行を許可し、すべての優先株は発行と発行されておらず、そして優先株は時々1つ或いは複数のシリーズで発行できることを規定した。私たちの取締役会は、各シリーズ株に適用される投票権、指定、権力、優先オプション、相対、参加、選択、または他の特殊な権利、およびそれらの任意の資格、制限、制限を決定する権利があります。我々の取締役会は、株主の承認なしに投票権及び他の権利を有する優先株を発行することができ、これは普通株式保有者の投票権及び他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、逆買収効果をもたらす可能性がある。もし私たちの取締役会が株主の承認なしに優先株を発行することができれば、私たちの支配権の変更や既存の経営陣の更迭を遅延、延期、または阻止する可能性があります。本公告日には、当社には発行済み及び発行済みの優先株はありません。私たちは現在どんな優先株も発行するつもりはありませんが、私たちは私たちが未来にそうしないということを保証できません。

方正株

方正株式はB類普通株に指定されており、以下に述べる以外は、公開発売先に含まれるA類普通株と同様に、方正株式保有者は公衆株主と同じ株主権利を有しているが、以下の場合を除く：(A)我々の最初の業務合併前に、方正株式保有者のみが取締役を投票して任命する権利があり、我々方正株式多数の保有者は任意の理由で取締役会メンバーを罷免することができる。(B)ケイマン諸島以外の司法管区で会社の投票を継続する(これにはすべての普通株の少なくとも3分の2の投票権が必要である)、我々の方正株式の所有者は各方正株式に対して10票であるため、我々の初期株主は、他の株主投票なしにこのような提案を承認することができ、(C)方正株式は、以下に述べるようにいくつかの譲渡制限を受けることができる。(D)我々の保証人と我々管理チームの各メンバーは、我々と合意した, これにより、彼らは、(I)創業者株式の償還権を放棄すること、(Ii)その創業者株および公衆株の償還権を放棄すること、(Ii)創始者株および公衆株に対する償還権を放棄すること、および(Ii)彼らの創始者株および公衆株に対する償還権を放棄し、私たちの改正および再記載された組織規約大綱および組織規約細則を承認するための改正案(A)の改正案に同意し、この改正案は、私たちの義務の実質または時間、すなわちA類普通株保有者に私たちの最初の業務合併に関連する償還権利を提供するか、またはIPO終了日または時間に変更される。(B)クラスA普通株式保有者の権利に関する任意の他の条文；(3)信託口座からの清算分配の権利の放棄

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(E)吾等が初公募締め切りから18ヶ月以内に予備業務合併を完了できなかった場合、方正株式は自動的に吾等のA類普通株に変換され、及び(F)方正株式は登録権を得る権利がある。私たちが株主に初期業務合併の承認を求めると、ケイマン諸島法律に基づいて一般決議によって承認された場合にのみ、当社の初期業務統合を完了することができ、会社の株主総会に出席して総会で投票した大多数の株主の賛成票が必要となる。この場合、私たちのスポンサーと私たちの管理チームのすべてのメンバーは、私たちの最初の業務統合を支持する投票に同意した。

方正株式はB類普通株として指定され、我々の初期業務合併時に自動的にA類普通株に変換され(この等の転換時に交付されたA類普通株は償還権を持たないか、信託口座から清算分配する権利がある。)割合は、すべての方正株式転換時に発行可能なA類普通株の数が変換後の総和で(I)公開発売完了時に発行·発行された普通株式総数の20%に相当する。(Ii)当社は、初期業務合併(長期購入株式を含むが、長期引受権証を含まない)の完了について、発行されたか、または株式にリンクされた任意の証券または権利を変換または行使することができるAクラス普通株式の総数とみなされるが、Aクラス普通株に変換または変換可能な任意のAクラス普通株式、またはAクラス普通株に変換または変換可能な任意のAクラス普通株、および運営資金ローンを変換する際に吾などの保証人、その連合会社または吾などの管理チームの任意のメンバーに発行される任意の私募株式証明書を含まない。いずれの場合も、B類普通株は1：1未満の比率でA類普通株に変換されない。

ここで述べた以外に、(A)私たちの初期業務合併が完了した後、(B)私たちの初期業務合併後、(X)A類普通株の終値が1株当たり12.00ドル(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などの要因による調整)に等しいか、または(Y)私たちの初期業務合併後少なくとも150日からの30取引日以内の任意の20取引日以内、または(Y)清算完了日、または(Y)私たちの初期業務統合後少なくとも150日からの30取引日以内のいずれか20取引日以内、または(Y)我々の初期業務合併後少なくとも150日からの30取引日以内のいずれか20取引日以内、または(Y)我々の初期業務合併後少なくとも150日からの30取引日以内のいずれか20取引日以内、または(Y)我々の初期業務統合が完了するまで、我々の保証人および取締役および役員は、それらのいずれかの創始者株を譲渡、譲渡または売却することに同意している。合併、株式交換、または他の同様の取引は、私たちのすべての公衆株主が、その普通株を現金、証券、または他の財産と交換する権利を持つようになる。私たちはこの譲渡制限を“販売禁止”と呼ぶ。許可されたすべての譲受人は、任意の方正株式に関する私たちの保証人および私たちの役員および役員の同じ制限および他の合意によって制限されるだろう。

私たちの最初の業務統合の前に、取締役の任命を投票で決定する権利は、私たちの方正株式の所有者だけがあります。この間、当社の公開株式の保有者は取締役の任命投票をする権利がありません。また、最初の業務統合を完了する前に、当社株式の大多数の保有者は、取締役会メンバーを任意の理由で罷免することができます。当社の改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則のこれらの条文は、当社の株主総会に出席して総会で投票した当社普通株の90%以上が特別決議案により改訂されるのみであり、その中には当社B類普通株の単純多数賛成票が含まれるべきである。株主投票の提出に関する他の事項については、我々の最初の業務合併に関する任意の投票を含む

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法律の要求がない限り、私たちの創始者株の保有者と私たちの公開株の保有者は1つのカテゴリとして投票し、各株は保有者に1票の権利を与える。

株式承認証

私たちの権利証はナスダックで“AHPAW”のコードで取引されています。すべての完全な引受権証は、登録所有者に、当社の初の業務合併完了後30日からの任意の時間に、A類普通株を1株11.50ドルで購入する権利があるが、本稿で議論した調整で述べたように、次項の議論に続くものを除外する。株式承認証協議によると、株式証明証所有者は整数株A類普通株についてのみその株式承認証を行使することができる。これは、権利証所有者が与えられた時間内に全体的な権証しか行使できないことを意味する。各部門が分離した後，断片的な株式承認証を発行することはなく，株式承認証全体を売買するだけである.株式承認証は私たちの最初の業務合併が完了してから5年以内に満期になり、ニューヨーク時間の午後5時に満期になり、あるいは償還または清算時にもっと早く満期になります。

吾等は、株式承認証の行使に応じて任意のA類普通株に交付する義務がなく、当該等株式証の行使について決済する義務もなく、改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて株式証に関するA類普通株について承認されない限り、登録声明が発効し、かつ募集説明書は最新であるが、以下に述べる登録義務の規定の履行、又は有効な免除登録を受けなければならない。当社はいかなる引受権証も行使しませんが、吾らも引受権証を行使する際にA類普通株を発行する責任はありません。株式承認証に基づいて所有者が住んでいる国の証券法律を登録しない限り、発行可能なA類普通株はすでに登録されており、合資格または免除されているとみなされます。令状の場合、前の2つの刑の条件が満たされていなければ、その令状の所持者はその令状を行使する権利がなく、その令状には価値がなく、満了時に価値がない可能性がある。どんな場合でも、私たちは純現金で株式承認証を決済することを要求されないだろう。登録宣言が行使された引受権証に対して無効である場合、当該株式承認証を含む単位の購入者は、その単位のA種類普通株に全購入価格を支払う。

吾らは、可能な範囲内でできるだけ早く、いずれにしても吾等の初回業務合併完了後20営業日に遅れてはならないことに同意し、吾等は、証券法に基づいて株式権行使により発行可能なA類普通株を登録するための登録説明書(本募集説明書に属する登録説明書の事後発効改訂又は他の適用可能な登録説明書)を米国証券取引委員会に提出し、当社等は、当社等の初期業務合併終了後60営業日以内に発効するように商業合理的な努力を行うことに同意した。また、当該登録声明及び当該A類普通株に関連する現行株式募集説明書の効力を、株式証明書協定で指定された引受権証が満了又は償還されるまで維持する。A類普通株が国家証券取引所に上場していない株式証明書を行使する際に証券法第18(B)(1)条下の“担保証券”の定義に適合する場合、証券法第3(A)(9)条の規定に基づいて、その株式証を行使する権利証保持者に“キャッシュレスベース”を要求することができ、もしこのように選択すれば、有効な登録声明の提出または維持を要求されない。私たちは適用される青空法律に基づいて、免除されていない範囲内で、私たちの商業的に合理的な努力を尽くして、条件に合った株を登録したり、該当する株を登録したりします。権証行使時に発行可能なA類普通株の登録説明書は、初期業務合併終了後60日も発効していない場合、権証所持者は, 有効な登録宣言がある前に、有効な登録声明を維持できない任意の期間内に、“現金なし”に対して引受権証を行使する

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証券法第3(A)(9)条又はその他の免除に基づいて、私たちは商業的に合理的な努力を尽くし、免除されていない場合には、適用される青空法律に基づいて株式を登録又は資格に適合させる。この場合、各所有者は、その数のA類普通株の引受権証を渡して使用価格を支払い、その数のA類普通株の商数は、(X)株式証明に関するA類普通株の数に“公平市価”(以下、定義参照)を乗じて承認株式証の行使価格を減算して(Y)公平市価を乗じた商数に等しい。本項でいう公正市場価値とは、権証代理人が行権通知を受けた日前の取引日までの10取引日におけるA類普通株の出来高加重平均価格である。

株式証明書の償還

株式承認証が行使可能になったら、私たちはまだ償還されていない引受権証を償還することができます(本稿では私募株式証に関する説明は除く)

吾等は、上記株式承認証を償還することはなく、証券法の下で引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株に関する登録声明が発効しない限り、当該等のA類普通株に関する最新の目論見書を全30日間の償還期間内に閲覧することができる。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。

著者らはすでに上述した討論の最後の償還基準を確立し、償還を防止するために、償還時の償還価格が株式証の権利価格より明らかに割増しない限り、償還を防止する。上記の条件が満たされた場合、われわれは償還権証の通知を行い、各権利証所有者は、所定の償還日前にその権利を行使する権利を有することになる。しかしながら、A類普通株の価格は、償還通知が発行された後に18.00ドルを割った償還トリガ価格(行使時に発行可能な株式数や株式証の行使価格を調整した“-株式承認証-逆償却調整”)と、11.50ドル(全株に適用)の引受権行使価格とを打ち破る可能性がある。

権利を行使する際には断片的なA類普通株は発行されない.所有者が権力を行使した後に株式の断片的な権益を獲得する権利があれば，所有者に発行されるA種類の普通株式数に最も近い整数に切り捨てる.償還時には、株式承認証は、株式承認証合意に従ってA類普通株以外の証券を行使することができる(例えば、私たちが最初の業務合併に残っている会社ではない場合)、そのような証券について株式承認証を行使することができる。株式証明書がA類普通株以外の証券に使用できる場合、当社(又は存続会社)は、証券法に基づいて、登録するために商業的に合理的な努力を行う

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引受権証を行使する際に発行可能な証券。

償還手続き

株式証明書の所有者が、当該持分証を行使する権利がないという規定の制限を受けることを選択した場合、当該株式証所有者は、書面で吾等に通知することができ、ただし、当該権利を行使した後、当該株式証代理人が実際に知っている限り、当該人(当該者の連属会社とともに)は、9.8%(又は所持者が指定した他の金額)を超えるA類普通株を実益し、当該A類普通株は、当該等の権利を行使した後直ちに発行及び発行される。

逆希釈調整

A類普通株の発行数量がA類普通株の資本化又は支払配当、又は普通株の分割又はその他の類似事件によって増加した場合、その資本化又は株式配当、分割又は類似事件の発効日に、株式毎の承認証を行使することにより発行可能なA類普通株の数は、当該等の発行済み普通株の増加割合で増加する。Aクラス普通株を“歴史的公正時価”よりも低い価格で購入する権利があるように、すべてまたはほぼすべての普通株式所有者に配当を行い、その積は、(I)配株において実際に販売されるAクラス普通株の数(または、Aクラス普通株に変換または行使可能な任意の他の持分証券の下で発行可能な)および(Ii)1減算(X)で支払われるAクラス普通株1株当たりの商数に等しいように、すべてまたはほぼすべての普通株式保有者に配当する。当該等供給株及び(Y)歴史的に公平な市価。これらの点において、(I)A類普通株またはA類普通株に転換可能な証券であれば、A類普通株の支払価格を特定する際には、当該権利について徴収される任意の対価、及び行使又は変換のために支払わなければならない任意の追加金額が考慮され、(Ii)“歴史的公平市価”とは、A類普通株が適用取引所又は適用市場で正常に売買される最初の取引日前の10取引日前に公表されたA類普通株出来高加重平均価格を意味するが、当該権利を徴収する権利はない。

さらに、もし私が株式承認証が満期になっていない期間および未満期期間の任意の時間に等しい場合、A種類の普通株式(または株式承認証が他の証券に変換可能である)によって、現金、証券または他の資産ですべてまたはほぼすべてのA種類の普通株式所有者に配当金を支払うか、または現金分配を行う場合、上記(A)を除く、(B)任意の現金配当金または現金分配。このような配当または分配発表日までの365日以内にAクラス普通株について支払われるすべての他の現金配当金および現金分配は、1株当たり計算されるが、現金配当金または現金割当総額が1株当たり0.50ドル以下の額のみであれば、0.50ドルを超えない(任意の他の調整を適切に反映するように調整され、使用価格または承認配当証の行使によって発行可能なAクラス普通株数調整をもたらす現金配当金または現金分配は含まれない)。(C)A類普通株式保有者が提案された初期業務合併に関連する償還権を満たす；(D)A類普通株式保有者の株主投票に関する償還権を満たし、私たちが改正して再記載した組織定款大綱及び組織定款細則(A)を改正して、私たちの義務の実質又は時間、すなわちA類普通株式所有者に当社の初期業務合併に関連する株式を償還する権利を提供するか、又は我々の初期業務を完了せずに当社の公衆株式100%を償還する

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最初の公募終了日から18ヶ月以内、又は(B)A類普通株式所有者の権利に関する任意の他の条文、又は(E)吾等が予備業務合併を完了できなかった場合には、株式証行権価格は、当該事件についてA類普通株について支払われた任意の証券又は他の資産の現金金額及び/又は公平市価減価で、当該事件の発効日後すぐに発効する。

A類普通株の合併、合併または再分類または他の類似イベントによって発行されたA類普通株の数が減少した場合、そのような合併、合併、再分類または類似イベントの発効日に、承認株式証の行使によって発行可能なA類普通株数は、そのような発行されたA類普通株の減少割合で減少する。

上述したように、株式承認証を行使することにより購入可能なA類普通株数が調整されるたびに、承認株式証行権価格は、この調整直前の引受権証行使価格に1つの点数(X)を乗じ、その分子は、その調整前に引受権証を行使する直前に購入可能なA類普通株数とし、(Y)その分母は、その調整直後に購入可能なA類普通株数とする。

また、(X)吾等が資金を調達するために1株当たり9.20ドル未満の発行価格又は有効発行価格で追加のA類普通株又は株式に関連する証券(発行価格又は実際の発行価格が1株当たり9.20ドル未満)を発行する場合(当該等の発行価格又は有効発行価格は吾等取締役会が誠実に決定し、吾等の保険者又はその連属会社に発行する場合は、保険者又は当該等の連合会社が発行前に保有するいかなる方正株式も考慮しない)。(Y)当該等発行の総収益総額が、当社の初期業務合併完了当日に当社の初期業務合併を完了する資金として利用可能な株式収益総額とその利息の60%以上を占め、(Z)我々の初期業務合併が完了する前の取引日から20取引日以内に、A類普通株の出来高加重平均取引価格(この価格、“時価”)は、1株当たり9.20ドル未満である。株式承認証の使用価格は、時価と新発行価格のうち高い者の115%に相当し、上記“-償還株式証”の項で述べた1株18.00ドルの償還トリガ価格は調整(最も近い仙)に相当し、時価と新発行価格の中で高い180%に等しい。

発行されたAクラス普通株の任意の再分類または再編成(上述したまたはAクラス普通株の額面のみに影響を与える)、または吾等が別の法団または別の法団と合併する任意の合併または合併(ただし、吾等は持続法団であり、私たちの発行されたA級普通株に任意の再分類または再編をもたらすことのない合併または合併を除く)、または吾等の全部または実質的に吾等の解散に関連する資産または他の財産を別の法人または実体に売却または譲渡する場合、その後、持分証所有者は、持分証が指定した基礎及び条項及び条件に基づいて、持分証所有者が当該等の売却又は譲渡後に受け取るべきA類普通株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び額を購入及び受領する権利があれば、株式証明書所持者の代わりに、承認持分証に代表される権利を行使する際に直ちに購入及び受け取ることができるA類普通株又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額を取得する権利を有する

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このような事件が発生する前に直ちに株式承認証を行使した。しかしながら、当該等所有者が当該等合併又は合併後の受取証券、現金又は他の資産の種類又は金額について選択権を行使する権利がある場合、株式承認証毎に行使可能な証券、現金又は他の資産の種類及び金額は、当該等の所有者が当該選択を行った当該等の合併又は合併において徴収される種類及び1株当たりの金額の加重平均とみなされる。

株式承認証は，株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社と我々との間の引受証プロトコルに基づいて登録形式で発行される.株式証明書協定の規定は、株式証を承認する条項は、いかなる所有者の同意なしに修正することができ、(I)任意の曖昧なところを是正したり、任意の誤りを訂正したりするために、株式証契約の条文を本募集説明書に記載されている株式証及び株式証合意の条項の記述に適合させることを含み、あるいは(I)自社取締役会のために善意の決定を行うために必要な任意の改訂(当時大手投資銀行が販売を受けた特殊な目的で会社が初めて公開発行した既存の市場先例を考慮することを含む)を行い、株式証の承認が引き続き私たちの財務諸表において株式に分類されることを可能にする。しかし、この等の改正は株式承認証の行使価格を増加させ、行使期間を短縮することはなく、あるいは全体的に当時償還されていなかった公共株式証の登録所有者の株式承認協定下での合法的な権利に重大な影響を与える；(Iii)私たちの引当権証の償還能力を取り消し或いは低減する；あるいは(Iv)株式証明書の当事者が必要と思う或いは適切な方法で、株式証合意の下で発生した事項や問題についていかなる条文を追加或いは変更し、各方面は持分証登録所有者の権利を承認することに不利な影響を与えないと考えている。しかし、本条第(Iv)項については、登録された公共株式証所有者が株式承認協定の下での合法的な権利に不利な影響を与えるように変更する場合は、当時返済されていなかった公共株式証所有者の中で最低50%の所有者の承認を受けなければならない。それに応じて, もし当時発行されていなかった公開株式証を持っている所有者の中で、少なくとも50%がこの改正に賛成し、個人配給株式証或いは長期引受権証の条項或いは株式証契約中の私募株式証或いは長期引受権証に関するいかなる条文についてもいかなる改正を行うことができれば、著者らは所有者に不利な方法でこの等の株式証明書の条項を改訂することができ、この等の改訂は当時発行されていなかった私募株式証或いは長期引受権証の数の50%に限られる。しかし、この株式承認契約は、当時最低50%が発行されていなかった私募株式証明書或いは長期引受権証の所有者が投票又は書面の同意を得て改正することができ、私募株式証又は長期引受権証(A)がいずれかの一方(譲受人を許可されない方を含む)に譲渡された場合(A)は依然として私募株式証又は長期引受権証(誰に適用されるかによって決定される)、又は(B)は公共株式証と同じ条項を有するが、任意の適用される契約制限又は証券法の制限により制限されなければならない。株式承認証に適用される条項および条件の完全な記述を理解するために、株式証明書プロトコルのコピーを確認しなければなりません。

権利証所有者は、引受権証を行使し、A類普通株を受け取る前に、普通株式保有者の権利又は特権及びいかなる投票権を有していない。株式承認証の行使後にA類普通株を発行した後、所有者1人当たり株主が議決する事項をすべて保有する権利があり、株式を保有するごとに投票する。

各部門が分離した後，断片的な株式承認証を発行することはなく，株式承認証全体を売買するだけである.株式承認証を行使する際に、所有者が株式の断片的な権益を受け取る権利がある場合、株式承認証を行使する際に、株式承認証所有者が発行するA類普通株式数を最も近い整数に丸めます。

私たちは、適用された法律に適合する場合、私たちに対する任意の訴訟、訴訟、またはクレームに同意します

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株式証明書協定の承認によって発生した、または任意の方法で株式認証協定に関連する訴訟は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制執行され、私たちはこのような訴訟、訴訟、またはクレームの任意の独占裁判所となる司法管轄権に撤回することはできない。この規定は証券法に基づくクレームに適用されるが、“取引法”に基づくクレームにも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ排他的裁判所であるいかなるクレームにも適用されない。

私募株式証の条項及び条文は、公開発売先の一部として販売されている引受権証と同じであるが、私募株式証(私募株式証を行使して発行可能なA類普通株を含む)は、吾等が初期業務統合を完了してから30日(限られた例外を除く)まで譲渡、譲渡又は売却してはならない。私募株式証明書は、すべての償還状況で当社が償還することができ、所有者が行使することができ、その基準は公開発売された売却先に含まれる引受権証と同じである。

運営資金の不足を補うために、計画された初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。最大2，000，000ドルのこのようなローンは、融資者の選択に応じて、株式承認証1部あたり1.5ドルの価格で業務合併後の実体の引受権証に変換することができる。このような株式承認証は私募株式証明書と同じになるだろう。

職場.職場

私たちの単位はナスダックで“AHPAU”のコードで取引されている。各単位は、1つのA種類の普通株式と、1つの償還可能な引当権証の3分の1とからなり、それぞれは本明細書で説明されるとおりである。A類普通株と権利証は2021年9月30日に単独取引を開始する。A類普通株と引受権証は単位とは別に取引されるため，単位保有者は単位の保有を継続するか，その単位を成分証券に分離する権利がある.単位所有者は，単位をA種類の普通株と引受権証に分類するために，彼らの仲介人に我々の譲渡エージェントに連絡させる必要がある.

会員登録簿

ケイマン諸島の法律によると、私たちはメンバー登録簿を保存しなければならない

ケイマン諸島法律によれば，当社の株主名簿はその中に記載されている事項の表面的証拠であり(すなわち，株主名簿は上記事項について事実推定を提出し，覆されない限り)，株主名簿に登録されているメンバーは，ケイマン諸島法律に基づいて株主名簿上のその名称に対する株式の法定所有権を有するとみなされる。株主名簿に登録されている株主は、その名称に対する株式の合法的な所有権を有するとみなされる。しかしながら、いくつかの限られた場合には、会員登録簿が正しい法的地位を反映しているかどうかを決定することを要求するために、ケイマン諸島裁判所に申請することができる。さらにケイマン諸島裁判所は

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メンバー登録簿は正しい法的地位を反映していないと考えられる場合は、会社が登録しているメンバー登録簿の訂正を命令する権利があります。当社の普通株について株主名簿の訂正を申請する命令があれば、当該等の株式の有効性はケイマン諸島裁判所が再審査しなければならない可能性がある。

私たちの移籍エージェントとライセンスエージェントは

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私どもの普通株の譲渡代理と私たちの株式承認証の引受証代理は大陸株式譲渡信託会社です。我々は、大陸証券譲渡信託会社が譲渡代理および株式認証代理、その代理およびその株主、取締役、高級管理者および従業員のすべてのクレームおよび損失として賠償することに同意しており、これらのクレームおよび損失は、その身分で行われたまたは漏れた活動によって生じる可能性があるが、賠償された個人または実体の任意の深刻な不注意または故意不正行為によって引き起こされる任意のクレームおよび損失は除外される。

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我々が改訂·再改訂した組織定款の大綱と細則

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私たちが改訂·再記述した組織規約の大綱および細則には、公開発売に関するいくつかの権利および保障を提供するための条文が掲載されており、これらの権利および保障は、初歩的な業務統合が完了するまで、私たちに適用される。ケイマン諸島の法律で規定された特別な決議案がなければ、このような規定を修正することはできない。ケイマン諸島の法律によると、決議案が(I)少なくとも3分の2(または会社定款細則で規定されているいずれかの高いハードル)を獲得した会社株主が賛成票を投じ、決議案を特別決議案として提出しようとする通知を出した株主総会で投票した場合は、特別決議案とみなされる。または(Ii)会社組織定款細則の認可を受けた場合は、会社全体の株主が一致して書面で決議案を承認する。上記の場合を除いて、当社は改正及び再記述された組織定款の大綱及び細則により、特別決議案は当社の株主総会に出席して総会で投票した少なくとも3分の2の株主の承認(すなわちケイマン諸島法律で許容される最低敷居)を獲得しなければならないか、又は当社の全株主が一致して書面決議案を採択しなければならない。

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私たちの初期株主とその譲渡許可者(あれば)は、公開発売終了時に私たちの普通株式の20%を共同で所有し、彼らは私たちが改正して再説明した組織定款の概要と定款の細則を改訂し、彼らが選択した任意の方法で投票する権利があるために任意の投票に参加するだろう。具体的には、我々が改訂し、再記述した組織定款大綱と定款細則は、他の事項を除いて、以下のように規定している

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また、私たちが改正して再記述した組織定款大綱と定款細則は、いずれの場合も、公開株式を償還する金額は、私たちの有形資産純額が5，000，001ドルを下回ることにはなりません。

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会社法は、ケイマン諸島に登録設立された会社が特別決議を承認した場合、その組織定款の大綱及び定款細則を改正することを許可し、その決議は、発行された普通株式の少なくとも3分の2の所有者が株主総会に出席し、一致した書面決議で投票することを要求する。ある会社の定款細則は、高い多数の承認を得る必要があることを明確に規定することができるが、必要な多数の承認を得る限り、いかなるケイマン諸島免除の会社は、その組織定款大綱と定款細則を別途規定しているかどうかにかかわらず、その組織定款大綱と定款細則を修正することができる。したがって，吾らは改訂および再記述された組織定款の大綱や細則に記載されている当社の提案発売，アーキテクチャおよび業務計画に関するいかなる条文も改訂することができるが，吾らはこれらの条文のすべてが当社の株主に拘束力のある義務であると考えており，吾らおよび吾らの高級社員や取締役はこれらの条文を改訂または放棄するいかなる行動も取らず，吾らが異なる意見を持つ公衆株主に公衆株式を償還する機会を提供しない限りである。

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会社法のいくつかの違いは

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ケイマン諸島の会社は会社法によって管轄されている。“会社法”はイギリスの法律をもとにしているが、イギリスの最新の法律法規には従わず、米国の会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々に適用される“会社法”条項と，米国で登録設立された会社とその株主に適用される法律との大きな違いの要約である.

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合併及び類似手配

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場合によっては、“会社法”は、2つのケイマン諸島会社間の合併または合併、またはケイマン諸島免除の会社と別の管轄区域に登録されている会社との間の合併または合併を許可する(別の管轄区域の法律がそれを便利にすることを前提とする)。

合併または合併が両社のケイマン諸島会社の間で発生した場合、各会社の取締役は、特定の規定情報を掲載した合併または合併書面計画を承認しなければならない。次に、当該計画又は合併又は合併は、(A)各会社株主の特別決議(通常、株主総会で議決された議決権株式価値662/3%の多数)の認可を得なければならない；又は(B)当該構成会社の組織定款細則に規定されている他の認可(ある場合)。親会社(すなわち付属会社毎に発行済み株式の最低90%を有する会社)とその付属会社との合併は、株主決議を必要としない。裁判所がこの要求を放棄しない限り、会社の固定または浮動保証権益を構成する各所有者の同意を得なければならない。ケイマン諸島会社登録処信納“会社法”の要求(いくつかの他の手続きを含む)が遵守されている場合、会社登録処長は合併または合併計画を登録する。

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合併または合併が外国会社に関連している場合、手続きは類似しており、その外国会社については、ケイマン諸島免除会社の取締役が、適切に照会された後、次の要件が満たされていることを表明しなければならない点が異なる。(1)外国会社の定款書類および外国会社が登録されている法域の法律は、このような合併または合併を許可または禁止しておらず、これらの法律およびこれらの憲法文書の任意の要件はすでにまたは遵守されるであろう。(Ii)地方会社は、任意の司法管轄区域内に請願書または他の同様の法律手続きを提出していないが、まだ清算されておらず、当該地方会社の清算またはその財産またはその任意の部分について行動する決議もない。(Iii)任意の司法管轄区域内には、管理人、受託者、管理人または他の類似の者を委任する者はおらず、外部会社、その事務またはその財産またはその任意の部分について行動することはない。(Iv)は、計画、命令、妥協または他の同様の計画、命令、妥協または他の同様の配置、命令、または他の同様の配置、命令または決議を含まない

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外国企業の債権者の権利は、任意の法域で一時停止または制限の手配がなされたか、または行われた。

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もし残っている会社がケイマン諸島の免除会社である場合、ケイマン諸島の免除会社の役員はさらに声明を出しなければならない。適切な問い合わせをした後、彼らは次の規定が満たされたと考えなければならない。(I)外国会社は債務満了時にその債務を支払う能力があり、この合併または合併は誠実であり、当該外国会社の無担保債権者を詐欺する意図はない；(Ii)外国会社がいかなる権益担保譲渡を当該存続または合併後の会社に譲渡するかについては、(A)この譲渡の同意または承認を取得、免除または放棄した。(B)当該譲渡は，当該外地会社の定款書類の許可及び承認を受けた。(C)当該外地会社がこの譲渡に関連する司法管区の法律は既に又は遵守されるであろう。(Iii)当該外地会社は，合併又は合併が発効した後，地方司法管轄区に関する法律に基づいて法団，登録又は存在しなくなる。及び(Iv)この合併又は合併を許可することが公衆の利益に違反すると考える他の理由はない。

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上記の手順を採用した場合、“会社法”は、異なる意見を持つ株主が所定の手順に従えば、合併又は合併に対して異なる意見を持っている場合には、その株式公開価値を支払う権利を得ることができる。実質的には、(A)株主は、合併または合併について採決する前に、合併または合併が投票によって承認された場合、株主がその株式の支払いを要求することを提案する声明を含む構成会社に書面で反対しなければならない。(B)株主が合併または合併を承認した日から20日以内に、構成会社は、書面で反対する株主に書面通知を出さなければならない。(C)株主は、構成会社から上記通知を受けてから20日以内に、その株式の公平な価値の支払いを要求することを含む異議の意向を構成会社に書面で通知しなければならない。(D)上記(B)項に規定する期限が満了してから7日以内又は合併又は合併計画が提出された日から7日以内に、構成会社、存続会社又は合併会社は、異なる意見を持つ株主毎に書面要約を提出し、当該会社が公正価値と考えられる価格でその株式を購入しなければならず、当該会社と株主が要約を提出した日から30日以内に当該価格を合意した場合、当該会社は当該株主に当該額を支払わなければならない。及び(E)会社と株主が当該30日の期限内に価格について合意できなかった場合は、当該30日の期限が満了した日から20日以内に, 当社は公平な価値を定めるためにケイマン諸島大裁判所に請願書を提出しなければならない(およびいかなる意見を持つ株主であってもよい)でなければならないが，この請願書には，会社が株式の公正価値について合意していない異なる意見を持つ株主の名前や住所のリストが添付されていなければならない。この届出をする際には、裁判所は株式の公正価値を決定する権利があり、会社は公正価値と定められた金額に応じて支払わなければならない公平な金利(あれば)がある。異なる意見を持つ株主であっても、その名前は会社が提出したリストに登場し、公正価値が決定されるまで、すべての手続きに全面的に参加することができる。場合によっては、異なる意見を持つ株主は、これらの権利を享受することができず、例えば、異なる意見を有する者は、任意の種類の株式を保有し、関連日には、当該株式は、認可証券取引所または認可取引業者間見積システムに公開市場を有しているか、または出資の代償は、国家証券取引所に上場する任意の会社の株式または存続または合併した会社の株式である。

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さらに、ケイマン諸島法律には、個別の法律規定があり、会社の再編または合併を容易にする場合があり、場合によっては、複雑な合併または広範な保有企業に関する他の取引に適した計画を手配することが一般的に言及されている

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ケイマン諸島では、これは合併と同じかもしれない“計画”だ。計画に基づいて合併を求める場合(米国で合併を完了するのに通常必要な手続きよりも厳しく、所要時間が長い)場合、関連手配は、それと合意する各カテゴリの株主および債権者の多数の承認を得なければならず、また、その目的のために開催される年次株主総会または特別株主総会に代表を自らまたは委託して出席し、投票に参加する各カテゴリ株主または債権者の4分の3を代表しなければならない。会議の開催とその後に手配された条項はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという意見を裁判所に表明する権利があるが、裁判所自身が以下の状況を信納すれば、裁判所が関連手配を承認することが予想される

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計画または買収要約(以下に述べる)が承認された場合、異なる意見を持ついかなる株主にも評価権と同等の権利(現金支払いを受けて司法的に決定された株式価値を提供する権利)がなく、そうでなければ、米国会社の異なる意見を持つ株主は、通常、これらの権利を得ることができる。

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排斥条項

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買収要約が4ヶ月以内に提出され、約90%の株式所有者に受け入れられた場合、要人は2ヶ月以内に残りの株式の所有者に当該株式の譲渡を要約条件で要求することができる。ケイマン諸島の大裁判所に異議を唱えることができるが、株主に詐欺、悪意、談合、または不公平な待遇があることを示す証拠がない限り、これは成功する可能性は低い。

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さらに、場合によっては、株式交換、資産買収または制御、または経営企業による契約手配など、合併、再編、および/または合併のような取引は、これらの法定規定以外の他の方法で実現することができる。

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株主訴訟

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Maples and Calder(Cayman)LLP，我々ケイマン諸島の法律顧問は，ケイマン諸島裁判所が集団訴訟を起こしたという報道があることを知らなかった。ケイマン諸島裁判所に派生訴訟を提起しており，ケイマン諸島裁判所はこのような訴訟を提起できることを確認している。ほとんどの場合、私たちは、私たちの責任に違反するクレームに基づく任意の適切な原告となり、例えば、私たちの上級管理者または取締役に対するクレームは、通常株主によって提出されません。しかし、ケイマン諸島当局とイギリス当局によると、ケイマン諸島裁判所は説得力があり、適用される可能性が高い--上記の原則の例外は次のような場合に適用される

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株主の個人的権利が侵害された場合、株主は私たちに直接訴訟を提起することができる。

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民事責任の強制執行

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アメリカに比べて、ケイマン諸島には異なる証券法があり、投資家の保護は少ない。しかも、ケイマン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で起訴する資格がないかもしれない。

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Maplesと私たちケイマン諸島の法律顧問Calder LLPは、ケイマン諸島の裁判所が(I)米国または任意の州連邦証券法の民事責任条項に基づいてアメリカの裁判所が私たちに対する判決を承認または実行することは不可能であることを教えてくれた；および(Ii)ケイマン諸島で提起された原訴の中で、米国または任意の州連邦証券法の民事責任条項に基づいて、このような条項に加えられた責任が刑事的性質に属する限り、私たちに法的責任を加える。この場合、ケイマン諸島は米国で取得した判決を法的に強制執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所は管轄権を有する外国裁判所の外国資金判決を認め、執行する。その根拠は、外国主管裁判所の判決規定は、ある条件を満たせば、債務者が判決を下した金を支払う義務があると判定することである。ケイマン諸島で外国判決を執行するためには、このような判決は最終的かつ決定的でなければならず、補償された金額でなければならず、税収、罰金または処罰に触れてはならず、ケイマン諸島の同一事項に関する判決と一致してはならず、詐欺を理由に弾劾されてはならず、何らかの方法で得られてはならない、あるいは自然正義またはケイマン諸島公共政策に違反する強制執行タイプである(懲罰的賠償または多重損害賠償の裁決は公共政策違反と判断される可能性が高い)。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。

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免除された会社への特別な配慮

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会社法によると、私たちは免除された有限責任会社だ。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別した。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。以下の免除と特権を除いて、免除会社の要求は一般会社とほぼ同じである

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“有限責任”とは、各株主の責任が、株主が会社の株式に対して未払いの金額に限定されていることを意味する(詐欺、代理関係の構築または不正または不正目的に関連している場合、または裁判所が会社のベールを剥がす可能性がある他の場合を除く)。

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私たちは定款のいくつかの反買収条項を修正し、再修正します

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私たちは許可していますが発行されていないA種類の普通株と優先株は将来発行することができ、株主の承認を必要とせず、将来の追加資本の調達、買収、従業員福祉計画を含む様々な会社の目的に使用することができます。許可されているが発行されていないA種類の普通株や優先株の存在は、委託競争、要約買収、合併、または他の方法で私たちの支配権を獲得する試みをより困難にしたり、歓迎されなくなったりする可能性がある。

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登録と株主権利

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創設者株式、私募株式承認証及び転換運営資金ローン時に発行される引受権証(及び私募株式承認証及び転換運営資金ローンを行使する際に発行可能ないずれかのA類普通株)の所有者は、登録及び株主権利協定に基づいて登録権を有する権利を有する。これらの証券の保有者は、このような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い要求は含まれていない。また，所有者は，我々が初期業務統合を完了して提出した登録声明に対して一定の“搭載”登録権を持つ.しかし、登録及び株主権利協定では、吾等は、証券法に基づいて提出されたいかなる登録声明の発効も許可されず、適用禁止期間が終了するまで、すなわち(I)方正株式については、以下の段落で述べ、及び(Ii)私募株式権証及び関連株式承認証に関するA類普通株については、吾等の予備業務合併が完了してから30日以内である。私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。ここで述べた以外に、(A)私たちの初期業務合併が完了した後、(B)私たちの初期業務合併後、(X)Aクラス普通株の終値が1株当たり12.00ドル(株式分割、株式資本化、再編による調整)に等しいか、またはそれを超える場合、私たちの保証人および私たちの役員および役員は、彼らの創始者株を譲渡、譲渡、または売却することに同意する, (Y)吾等は清算、合併、株式交換又は他の類似取引を完了し、吾等のすべての公衆株主は、その普通株を現金、証券又は他の財産に両替する権利がある。許可されたすべての譲受人は同じ制限を受けるだろう

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私たちのスポンサーはどんな方正株式についても合意した。私たちはこの譲渡制限を販売禁止と呼んでいる。

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遠隔購入協定によると、吾らは我々の最大の合理的な努力を尽くすことに同意した(I)初期業務組合終了後30日以内に米国証券取引委員会に二次発売長期購入証券の登録声明を提出し、(Ii)この登録声明をその後迅速に発効させることに同意したが、いずれの場合も初期提出後60(60)日に遅れてはならない。(Iii)当該登録声明の効力を維持し、(A)吾等の保証人又はその譲受人がカバーする証券の保有を停止する日及び(B)証券法第144条に係る証券が制限又は制限されずに公開販売することができる日及び(Iv)当該登録声明の発効が宣言された後、吾等はいくつかの制限を満たす場合には、吾等に確定的な引受発売を促す。また，長期購入プロトコルでは，長期購入証券の保有者は，その証券を我々が提出した他の登録声明に含めるために“搭載”登録権を持つことが規定されている.

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また、登録及び株主権利協定によると、保険者が登録及び株主権利協定に含まれる任意の証券を持っている限り、初期業務合併を完了した後、保険者は3人の人を当社取締役会メンバーに指名する権利がある。