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アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-K

(マーク1)

☒1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告

本財政年度末まで2021年12月31日

あるいは…。

☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

そこからの過渡期について

依頼書類番号：001-40720

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同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

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同法第12条(G)により登録された証券：なし

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登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。はい、そうです☐ 違います。 ☒

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登録者が当該法第13条又は第15条(D)に従って報告書を提出する必要がないか否かを、再選択マークで示す。はい、そうです☐ 違います。 ☒

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登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告を提出したかどうか、および(2)このような提出要求を過去90日以内に遵守してきたかどうかを、再選択マークで示すはい、そうです ☒違います☐

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再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒違います☐

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登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。(“取引法”第12 b-2条規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照)。

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新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

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登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる☐

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登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☒違います☐

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登録者は違います。Tは上場企業であり、2021年6月30日現在、その日までに非関連会社が保有する投票権と無投票権普通株の総時価を計算することができない。

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2022年3月25日までに23,000,000会社A類普通株で、1株当たり0.0001ドルの価値がある5,750,000発行済みと発行されたB類普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

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Avista公共買収会社。第2部：

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ある条項

言及された“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”とは、2021年2月5日にケイマン諸島免除会社として登録された空白小切手会社であるAvista Public Acquisition Corp.IIを指す。我々の“保守人”とは，ケイマン諸島免除の有限共同企業Avista Acquisition LP IIである。“Avista”とは，デラウェア州有限共同企業Avista Capital Holdings，L.P.およびその付属会社を意味する。我々が指す“公募”とは，Avista Public Acquisition Corp.IIが2021年8月12日(“募集締め切り”)で行った初公募である。

前向き陳述に関する特別説明

このForm 10−K年次報告書には前向きな陳述が含まれているため，歴史的事実ではない。これには、我々が最近発表したOmniAB業務(以下に定義する)との業務統合を含む“項目7.経営陣の財務状況及び経営結果の検討及び分析”項目の下での財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画及び目標に関する陳述に限定されない。これらの陳述は1995年の“個人証券訴訟改革法”の意味での予測、予測と展望性陳述を構成している。このような声明は業績の保証ではない。それらは既知および未知のリスク、不確実性、仮説および他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績または業績は、これらの陳述と明示的または暗示的な任意の未来の結果、業績または業績とは大きく異なる可能性がある。このような表現は、それらが歴史的または現在の事実と厳密に関連していないという事実によって決定されることができる。Form 10−Kが本年度報告で使用される場合、“予想”、“信じ”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“会議する”などの言葉、および同様の表現は、前向き陳述を識別することができる。しかし、このような言葉がないということは声明が展望性を持っていないということを意味するわけではない。これらのリスクおよび不確定要因は、以下のリスク、不確定要因、および他の要因を含むが、これらに限定されない

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私たちが私たちの戦略や計画について議論する時、私たちは予測、予測、または展望的な陳述を行っている。これらの陳述は、経営陣の信念と、経営陣がしている仮説と現在入手可能な情報に基づいている。実際の結果と株主価値は、国際、国内と現地の経済状況、合併、買収と企業合併リスク、融資リスク、地政学的リスク、テロ行為または戦争、および“第1 A項”で述べたリスク要因を含むが、これらに限定されない様々なリスクと要因の影響を受ける。リスク要因ですこれらの結果と株主価値を決定する多くのリスクと要因は、私たちの制御または予測能力を超えている。

このようなすべての展望的陳述は、本年度報告がForm 10−K形式で発表された日にのみ発表される。法的要件がない限り、私たちは、これに対する私たちの予想される任意の変化、またはそのような陳述に基づくイベント、条件、または状況の任意の変化を反映するために、本明細書に含まれる任意の前向きな陳述の任意の更新または修正を開示することを明確にしない。私たちまたは私たちの行動を代表する人々に起因するすべての後続の書面または口頭前向き陳述は、すべて前向き陳述に関する特別な説明によって限定される。

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第1部

第1項。業務.業務

一般情報

当社は空白小切手会社であり、2021年2月5日にケイマン諸島免除会社として登録され、1つ以上の業務または実体との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)を目的としている。今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も生まれなかった。我々の業務活動によると、当社は1934年に証券取引法(“取引法”)で定義された“幽霊会社”であり、業務や名義資産を持たないため、現金および/または現金等価物のみで構成されている。

2021年2月12日、私たちの保険者英偉達買収有限責任会社は私たちを代表して5，750，000株B類普通株を発行する対価として、1株当たり0.0001ドル(“B類普通株”)、または1株当たり約0.004ドル(“方正株”)を支払った。2021年6月、私たちの発起人は1株の元の購入価格で35，000株の方正株をウィリアム·E·クリガルド、ララー·ホワイト、ウェンデル·バルに譲渡した。彼らはいずれも私たちの取締役会のメンバーだった。

2021年8月12日(“募集締め切り”)に，当社23，000，000単位(“単位”)の初公開発売(“公開発売”)を完了し，引受業者が超過配当権を全面的に行使することにより発行された3，000，000単位を含む.各単位はA類普通株を含み、1株当たりの額面価値は0.0001ドル(“A類普通株”、B類普通株、“普通株”)と、及び当社の1部の引戻し株式証の3分の1を含み、1部の完全株式証明書はその所有者に実行価格に従って1株11.5ドルでA類普通株を購入する権利を持たせ、そして調整することができる。これらの単位は単位当たり10.00ドルで販売され、2.3億ドルの毛収入をもたらしてくれた。基本的に公開発売終了と同時に，私募株式承認証1部あたり1.50ドルで保証人に8，233，333件の引受権証(“私募株式承認証”)を非公開で販売することが完了し，総収益は12，350，000ドルであった.私募株式証明書は、公開発売中に単位として一部売却された株式承認証と同様であるが、当該等承認株式証が吾等の株式保証人又はその譲渡者が保有することが許可されている限り、(I)いくつかの限られた例外を除いて、他の保険者は、当該等の承認株式証(当該等の株式証を行使して発行可能なA類普通株を含む)を譲渡、譲渡又は売却することができず、吾等の初回業務合併が完了してから30日まで、及び(Ii)当該等の株式権証(当該等の株式証を行使して発行可能なA類普通株を含む)は登録権を有する。

公開発売完了については、当社は当社の保険者と長期購入契約を締結し、私募で合計10，000，000株のA類普通株に合計3，333，333株を加えて引受権証を償還することができ、A類普通株を1株11.50ドルで購入することができ、総購入価格は100，000，000ドルと規定されている。長期購入契約項における責任は、当社の公衆株主がA類普通株を償還するか否かに依存しない。

長期購入証券は初期業務合併終了時に発行される。長期購入証券を売却して得られた金は、当社の初期業務合併における売り手に支払われる代償の一部、初期業務合併に関連する費用、または取引後の会社の運営資金として使用される。

初公開発売締め切りには，計235，750，000ドル(公開発売で得られた金および一部私募株式証販売を含む)が大陸株式譲渡および信託会社が受託者としてノースカロライナ州モルガン大通銀行に開設した米国信託口座(“信託口座”)に入金されている。信託口座の保有資金が稼いだ利息が当社に納付される可能性があることを除いて、公開発売された金は、以下の場合、(I)初期業務合併が完了するまで、信託口座から振り出されません。(Ii)株主投票に関連する任意の適切な公開株式を償還して、改正及び再記載された組織定款の大綱及び定款細則を改訂するために、(A)私たちの義務の実質又は時間を改正して、A類普通株式保有者が初回公募終了日から18ヶ月以内に初回業務合併を完了したときにその株式を償還又は100%の公開株式を償還する権利を有するようにすること、又は(B)A類普通株保有者の権利に関する任意の他の条文；または(Iii)最初の公募締め切りから18ヶ月以内に予備業務合併が完了していない場合には、当社の全公衆株式を償還する。

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我々は2021年9月27日に，2021年9月30日から23，000，000株単位の保有者が，取引構成単位のA類普通株と引受権証を選択できることを発表した。分離されていない単位はナスダック資本市場(“ナスダック”)で取引を継続し、コードは“AHPAU”であり、分離されたA類普通株および権利証はそれぞれ“AHPA”および“AHPAW”のコードでナスダックで取引される。

任意の業界や場所で目標業務を買収する可能性がありますが、北米やヨーロッパの医療関連事業の買収と運営に重点を置いています。強力な管理チーム，安定したキャッシュフロー，強い成長の見通しを持つ医療業界業務に照準を合わせる予定である。私たちは、私たちの管理チームと取締役会のメンバー(“アジア太平洋地域チーム”)と、Avista Capital Holdings、L.P.(“Avista”)との関係から多くの利益を得ていると信じています。私たちは、幅広い業界幹部、公共取締役会のメンバー、個人所有者、裕福な家族、個人資本マネージャー、私募株式ファンド、投資銀行家、その他の取引仲介機関を含む幅広い連絡先と取引源を持っているため、アジア太平洋地域のチームが有利な地位にあり、魅力的な買収対象を決定できると信じている。我々の買収戦略の核心的な構成要素の一つは、彼らが過去にAvistaポートフォリオ社のためにしたように、株主価値を推進するための価値創造計画を実施する能力があるということであり、これらの会社はすべて同じ株主価値レベルを実現しているわけではない。

提案業務合併

2022年3月23日、吾らは当社、米国デラウェア州Ligand製薬有限公司(“Ligand”)、Ligand全資付属会社OmniAb，Inc.(“OmniAb”及びLigandと合称“会社”)、及び当社デラウェア州の1社及び当社全資本付属会社Orwell Merge Sub Inc.(“合併子会社”)と契約及び合併計画(“合併合意”)を締結し、これにより、吾らはOmniAb，Ligandの抗体発見業務(“OmniAb業務”)を逆モリス信託取引に統合した。同様に2022年3月23日に、合併協定に調印することについては、(A)当社、Ligand、OmniAb及び合併子会社が当該等の従業員に関する合意(“従業員事項協定”)、(B)OmniAb及び当社保証人と当社及び当社のいくつかのインサイダー(“インサイダー”)と当該等保証人インサイダー協定(“保険人インサイダー協定”)を締結し、及び(C)吾は当社間で改訂及び重述された長期購入協定(“A&R FPA”)を締結し、改訂及び再記載日を2021年8月9日のいくつかの長期購入協定にすることに等しい。スポンサーとOmniAbです

合併直前(定義は後述)によると、当社、LigandおよびOmniAbの間で2022年3月23日に締結された分割および流通協定(“割当合意”)によると、Ligandは分割プロトコルの条項および条件の下で、OmniAb業務(Ligandのいくつかの関連付属会社を含む)をOmniAbに譲渡し、これについてLigand株主にOmniAb 100%普通株を割り当て、額面0.001ドル(“OmniAb普通株”)を発行する

その後，合併協議条項や条件規定の制約を受けることにより，合併子会社はOmniABと合併(“合併”)し，OmniAbは合併に残っている会社および当社の完全子会社とし続ける。

合併協定は、分立プロトコル及びこれに関連して締結された他の取引文書規定と共に、他の事項を除いて、以下の取引(総称して“OmniAb業務統合”と総称する)：(I)ケイマン諸島からデラウェア州に移転し、“デラウェア州会社法”第388条及び“ケイマン諸島会社法”(改正)第206条に基づいて、少なくとも提案されたOmniAb業務合併(“正規化”)が終了する前の営業日に、デラウェア州会社として登録する。(Ii)LigandはOmniAb業務(“分離”)を完全子会社OmniAbに譲渡し、1500万ドルの資本(取引に関連するいくつかの費用および他の費用を差し引く)、および(Iii)分離後、LigandはOmniAb普通株の100%株式を分配方式でLigand株主に割り当てる。上記取引が完了した後、合併プロトコルに規定されている他の条件を満たしているか、または放棄した場合には、双方は合併を完了しなければならない。分配と合併の目的は“免税”取引の条件を満たすことだ。

提案したOmniAb業務合併を完了した後、帰化後、1株当たり額面0.0001ドルの普通株(“アジア太平洋区普通株”)を持ち、ナスダックに上場し、株式コードは“OABI”である。私たちが当時発行した引受権証はナスダックに上場し、株式コードは“OABIW”です。

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提案されたOmniAb業務合併完了時(“終了”)には、分配後と合併発効直前に発行されたOmniAb普通株1株当たりOmniAbの通貨前資本価値8.5億ドルを参照して決定された交換比率をいくつかのアジア太平洋普通株に変換する。OmniAb株購入、制限株式単位及び業績株単位の所有者(従業員事項協議によりLigand持分奨励分配及びLigand株権奨励及びOmniAb株権奨励に分けた)の所有者はその奨励を自社の持分奨励に転記し、交換比率に基づいて調整を行う。

また、取引終了時には、OmniAB普通株と株式奨励の保有者は追加1，500万株のアジア太平洋普通株(“OmniAbプレミアム株式”)の追加プレミアムを獲得し、そのうちの50%のプレミアム株式は、合併後の会社が30取引日以内の任意の20取引日に1株当たりのアジア太平洋普通株12.50ドルの取引後出来高加重平均価格(VWAP)を実現した場合に帰属し、残りの部分は連続30取引日以内の任意の20取引日に取引後のアジア太平洋区普通株1株15ドルのVWAP時に帰属する。いずれの場合も、このような帰属が閉鎖後5年間以内に発生する限り。

提案したOmniAb業務合併については、組み入れた後、(I)すべての発行済み及び発行されたA類普通株及びB類普通株は1対1基準で自動的に亜太普通株株式に変換し、(Ii)すべての発行及び発行済み株式証は自動的に承認株式証に変換してアジア太平洋普通株株式を買収し、及び(Iii)すべての発行及び発行済単位は1株の亜太普通株及び3分の1の承認株式証に分離して亜太普通株を購入する。

A&R FPA，吾らの同意によると，提案したOmniAb業務合併の完了に伴い，吾らは保険者に1，500，000株のアジア太平洋区普通株および引受権証を発行·売却し，1，666，667株のアジア太平洋区普通株を買収し，総購入価格は1，500万ドルであり，この等購入は現地化直後および提案されたOmniAb業務合併前に完了する(“長期購入”)。長期引受以外に、私たちの保証人も最大1，000，000，000株のアジア太平洋普通株(“償還後ろ盾”)と1，666，667株の株式承認証を追加購入することに同意し、総追加購入価格は最大1，000，000，000ドルに達し、株主の償還を支援し、OmniAb株主に信託口座から受け取った現金収益を1，000，000，000ドル以下に償還する。A&R FPAはまた，Ligandが合併プロトコルによる停止費(統合プロトコルの定義参照)を支払った場合に合併プロトコルを終了する場合，Ligandは我々のスポンサーにこれに関連する1，250万ドルの停止費を支払うべきであると規定している.

提案されたOmniAb業務統合の完了は、合併プロトコルにさらに記述されたいくつかの条件に制限される。

合併協定と提案されているOmniAb業務合併に関するより多くの情報は、2022年3月24日に米国証券取引委員会に提出された最新の8-K表報告書を参照されたい。特に説明しない限り，本年度報告では提案されたOmniAb業務統合は実施されず，提案したOmniAb業務統合に関するリスクも含まれていない。

業務戦略

我々の買収と価値創造戦略は，我々の最初の業務統合後，公開市場に医療分野の会社を設立し，アジア太平洋地域チームの経験や専門知識と相互補完することを決定，買収することである。私たちの業務戦略の要素は

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買収過程

Avista期間中に開発された流れを利用して、我々の管理チームは職務調査段階でどのように価値を最大化し、リスクを低減し、潜在的な買収の資本を保護するかに重点を置いている。私たちのチームの職務調査審査には、買収機会に関連するすべての重要な成功要因とリスクを評価するための計画を策定することが含まれている。潜在リスクを下げるために、私たちのチームは通常、商業、財務、競争分析、管理評価、会計、法律、従業員福祉、保険とリスク管理を含む多くの分野で広範な職務調査を行っている。調査過程には一般的に

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アジア太平洋地域のチームは価値創造の推進を求める上で積極的な役割を果たすつもりだ。私たちが運営価値を創出する方法は、積極的に参加し、潜在的な管理チームと密接なパートナーシップを構築する必要があるだろう。私たちのチームの財務経験、運営視点と業務管理技能を結合して、私たちは積極的で能動的な付加価値方法を提供し、私たちの取締役会メンバーの経験を利用するように努力します。私たちが価値を創造する分野は

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私たちの買収基準、職務調査の流れ、価値創造方法は詳細ではありません。ある業務合併の価値に関する任意の評価は、関連する範囲内で、これらの一般的な基準および私たちの経営陣が関連する他の考慮事項、要因、基準に基づく可能性がある。もし吾等が上記基準及び指針を満たしていない目標業務と業務統合を行うことを決定した場合、吾等は当該業務合併に関する株主通信において当該目標業務が上記基準を満たしていないことを開示する。

我々の管理チームおよび取締役会メンバーは、私たちの普通株式および/または私募株式権証を直接または間接的に所有する可能性があるため、特定の目標業務が業務統合に適しているかどうかを決定する際に利益衝突が存在する可能性がある。また，対象企業がそのような高級職員や取締役の留任や辞任を当該等の商業合併に関する任意の合意の条件とすると，当該等の高級職員及び取締役は，ある特定の業務合併を評価する際に利益衝突がある可能性がある.

私たちのすべての上級職員および取締役は、現在または将来、他のエンティティに対して追加的、受託責任または契約義務を負う可能性があり、これらの義務に基づいて、当該上級職員または取締役は、業務統合機会を提供することを要求されなければならない。したがって、もし私たちの任意の高級職員または役員が、業務合併機会が彼または彼女がその当時それに対して受託責任または契約義務を負っていたエンティティに適していることを認識した場合、彼または彼女はその受託責任または契約義務を履行し、その他のエンティティにそのような業務合併機会を提供するが、ケイマン諸島の法律で規定されている受託責任を遵守しなければならない。しかし、我々の上級管理者や取締役の受託責任や契約義務が、提案されたOmniAb業務統合を含む初期業務統合を完了する能力に大きな影響を与えるとは思いません。改正及び再記述された組織定款の大綱及び細則規定は、法律の適用が許容される最大範囲内である：(I)取締役員又は高級職員を担当する任意の個人は、契約が明確に負担される範囲を除いて、取締役と同じ又は類似した業務活動又は業務に直接又は間接的に従事する責任は一切ない；及び(Ii)吾等は、任意の取締役又は高級職員及び吾等が参加する可能性のある任意の潜在的取引又は事項において任意の権益又は期待を有することを放棄し、又はそのような潜在的取引又は事項に参加する機会を放棄する。

我々の上級管理者および取締役は、我々の事務に特定の時間を投入する必要がないため、潜在的な業務合併および監督に関する職務調査を決定することを含む、様々な業務活動間で管理時間を割り当てることには利益衝突が存在するであろう。

吾らの上級社員は同意しており、吾らが吾等の初期業務合併について最終合意を締結したり、吾等が初公募締め切りから18ヶ月以内に業務合併を完了できないまでは、吾等は取引所法令に基づいて登録された証券種別を有する他の特殊な目的で会社を買収する上級社員又は取締役とはならない。私たちの将校と

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取締役は引き続き吾等及び当社株主に対する他のすべての受信責任を履行し、当該等の上級者及び取締役に彼等のそれぞれの受信責任に関する他の免除を提供することはない。業務合併後に上級管理者や役員の受託責任を免除する計画は何もありません。

その他の考慮事項

スポンサー、上級管理者、取締役に関連する会社との初期業務統合は禁止されていません。私たちの保証人や私たちの任意の役員や取締役に関連する会社に当社の初期業務統合を完了させることを求めた場合、私たちまたは独立取締役委員会は、FINRAメンバーである独立投資銀行または他の一般的に評価意見を提出する独立エンティティから意見を得ること、すなわち財務的には、このような業務合併は当社にとって公平である。私たちは他のどんな状況でもそのような意見を得る必要がない。

Avistaは潜在的な業務統合の機会を認識するかもしれないが、これは私たちにとって魅力的な機会かもしれない。しかし、Avistaは私たちの最初の業務統合のための潜在的な機会を探したり、そのような機会を私たちに紹介する義務がありません。Avistaのわが社に対する役割は主に受動的でコンサルティング的です。Avistaはその投資ツールとAvista投資のいくつかの会社に受託責任と契約責任を持っている。したがって、Avistaは、私たちがこのような取引をする機会がある前に、いくつかのAvista基金に業務統合機会を提供する責任があり、そうでなければ、これらの取引は私たちにとって魅力的な業務統合機会になる可能性があります。さらに、英ウェダ投資のいくつかの会社は、初期業務統合を達成することを求めているエンティティと取引し、商品またはサービスを提供するか、またはそのエンティティから商品またはサービスを受信する可能性がある。Avistaは、このような取引によって直接的または間接的に経済的利益を得る可能性があるので、これらのタイプの取引に利益衝突が存在する可能性がある。

上場企業の地位

私たちは、私たちの構造が私たちをターゲット企業の魅力的なビジネスグループパートナーにすると信じている。既存の上場企業として、我々は我々の合併や他の業務と合併することにより、ターゲット企業に従来の初公募株(IPO)の代替案を提供する。例えば、我々の業務との合併取引では、ターゲット業務の所有者は、対象業務における彼らの株式、株式、または他の株式を用いて、我々のAクラス普通株式(または新規持ち株会社の株式)または我々のAクラス普通株と現金との組み合わせを交換することができ、売り手の具体的な必要に応じて対価格をカスタマイズすることができる。目標企業は、典型的な初公募株(IPO)に比べて、この方法はより迅速で、よりコスト効果のある上場企業方法であることを発見すると信じている。典型的な企業合併取引プロセスと比較して、典型的な初公募プロセスに要する時間ははるかに長く、初回公募プロセスには引受割引および手数料を含む多くの費用があり、これらの費用は私たちの業務合併に関連すると同程度に現れない可能性がある。

また、提案された業務合併が完了すると、目標業務は実際に上場企業となり、初回公募株は常に引受業者が発売を完了する能力や一般市場状況に支配されており、これは発売の発生を延期したり阻止したり、マイナスの評価結果が生じる可能性がある。上場すれば、対象企業はより多くの資本を得る機会があり、株主の利益に合致した経営陣のインセンティブを提供する追加手段となり、その株式を買収の通貨として利用することができると信じている。上場企業として、潜在的な新規顧客やサプライヤーにおける会社のイメージを向上させ、才能のある従業員の誘致に役立つことで、さらなるメリットを提供することができる。

私たちの構造や管理チームの背景は、私たちを魅力的なビジネスパートナーにすると信じていますが、いくつかの潜在的なターゲット企業は、私たちの経営履歴がないことや、提案された初期業務統合を承認する能力を株主に求めることなど、私たちの地位を空白の小切手会社と見なすかもしれません。

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私たちは1933年に改正された証券法(“証券法”)第2(A)節で定義され、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)によって改正された“新興成長型会社”である。したがって、我々は、他の“新興成長型企業”ではない上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用する資格があり、これらに限定されるものではないが、サバンズ-オキシック法第404条の監査人認証要件を遵守することは要求されず、定期的な報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を減少させ、役員報酬や株主承認前に承認されていない金パラシュート支払いに対する非拘束的相談投票の要求を免除し、一部の投資家がしたがって、私たちの証券吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの証券取引市場はそんなに活発ではないかもしれませんが、私たちの証券の価格はもっと不安定かもしれません。

また、JOBS法案第107条は、“新興成長型会社”は、証券法第7(A)(2)(B)条に規定されている移行期間の延長を利用して、新たなまたは改正された会計基準を遵守できると規定している。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの過渡期を延長する利点を利用するつもりだ。

我々は、(1)財政年度の最終日(A)IPO締め切り5周年後まで、(B)我々の年間総収入が少なくとも10.7億ドルであるか、または(C)前年6月30日現在、非関連会社が保有するA類普通株の時価が7億ドル以上であり、(2)前3年間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行していることを意味する新興成長型会社である。

財務状況

8，050，000ドルの繰延引受料を支払った後、私たちは、その所有者のための流動性イベントを作成すること、そのビジネスの潜在的な成長および拡張に資本を提供すること、またはその債務比率を減少させることによって、その貸借対照表を強化するなど、ターゲット企業に様々な選択を提供する。私たちは、私たちの現金、債務または株式証券、または上記の証券の組み合わせを使用して初期業務統合を達成することができるので、最も有効な組み合わせを柔軟に使用することができ、目標業務の需要と希望に応じて支払いの対価格をカスタマイズすることができる。しかし、私たちはまだ第三者融資を得るためのいかなる措置も取っておらず、私たちが融資を受けることも保証されていない。

私たちの最初の業務合併を実現する

一般情報

私たちは現在、公開発売後の無期限内に何の業務にも従事しません。吾等は、公開発売及び私募株式証明書の売却により得られた金、吾等の株式を売却して得られた金(長期購入契約又は我々が締結する可能性のある他の長期購入協定)、債務又は前述又は他の出所の組み合わせによって得られた現金を用いて業務合併を行う予定である。財務状況が不安定であったり、早期発展や成長段階にある会社や業務との初期業務統合が求められる可能性があり、このような会社や業務固有の多くのリスクに直面することになります。

私たちの初期業務合併が株式または債務によって支払われている場合、または信託口座から放出された資金が、当該業務合併に関連する対価格またはA類普通株の支払いに使用されているわけではなく、企業合併後の会社の運営を維持または拡大するための資金を含む一般会社用途に信託口座から解放された現金残高を使用することができ、これらの業務合併を完了したことにより発生した債務の元金または利息を支払い、他の会社の買収または運営資金のために使用することができる。

私たちは、取引に必要な現金が私たちの信託口座に保有している収益よりも多く、あるいは業務合併完了後に相当な数の公開株式を償還する義務があるので、私たちの最初の業務統合を達成するために追加融資を受ける必要があるかもしれません。この場合、追加の証券を発行したり、その業務合併に関連する債務を発生させたりする可能性があります。私たちが証券を発行したり、私たちの最初の業務合併に関連する債務を発生させることを禁止する能力はありません。保険者と締結された長期購入協定を除いて、私たちは現在、証券の売却、債務の発生、または他の方法で任意の追加資金を調達することについて、いかなる第三者とも合意または了解を得ていない。

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目標業務源

対象企業候補者は、投資市場参加者、私募株式グループ、投資銀行、コンサルティング会社、会計士事務所、大手商業企業など、様々な非関連源から注目を集めることが予想される。ターゲット企業は、私たちが電話やメールで募集した結果、これらの関係のないソースに注意される可能性があります。これらのメッセージソースの一部は、これらのメッセージソースのうちのいくつかが求人説明書を読み、私たちのターゲットビジネスタイプを知っている可能性があるので、能動的な要求に基づいて興味を持つ可能性があると考えているターゲットビジネスを紹介してくれるかもしれない。私たちの上級社員や役員、そして彼らの関連会社も、公式や非公式の問い合わせや討論や貿易展示会や会議に参加することで業務連絡で知ったターゲット企業候補に気づかせるかもしれません。また、我々の上級管理者と取締役の業務関係により、多くの独自の取引流動機会が得られることが予想され、そうでなければ、必ずしもこれらの機会を得ることができるとは限らない。現在、正式な基礎の上で専門会社や他の商業買収に特化した個人を招いてサービスを提供するつもりはありませんが、将来的にはこれらの会社や他の個人を雇うことができるかもしれません。この場合、人を探す費用を支払うことができます, 相談料または他の補償は、取引条項に基づく公平な交渉で決定されるだろう。私たちは、経営陣が発見者を使用することが私たちに得られない可能性のある機会をもたらす可能性があると思っている場合、あるいは発見者が自発的に私たちと交渉し、私たちの経営陣が私たちの最適な利益に合っていると思う潜在的な取引を提案した場合にのみ、発見者を採用する。発見者費用の支払いは、通常、取引の完了に関連しており、この場合、どのような費用も信託口座内の資金から支払われる。しかしながら、いずれの場合も、私たちは、私たちの初期業務統合が完了する前に、または彼らが私たちの初期業務統合を完了するために提供する任意のサービスについて支払う任意の発信者費用、相談料、または他の補償(取引タイプにかかわらず)を、私たちの保証人または私たちの既存の上級管理者または取締役またはそれらのそれぞれの関連会社に支払わない。私たちは、スポンサーの関連会社に毎月合計10，000ドルのオフィススペース、秘書、行政サービス費用を支払い、スポンサーの確定、調査、初期業務合併の完了に関連する任意の自己負担費用を返済することに同意しました。私たちの最初の業務合併後、私たちのいくつかの上級管理者や取締役は、業務合併後の会社と雇用またはコンサルティング契約を締結する可能性があります。私たちが候補者を買収することを選択する過程で、このような費用や手配が基準として使用されないかどうか。

私たちは私たちのスポンサー、上級管理者、取締役に関連する会社との業務統合を求めることは禁止されていません。もし私たちが当社の保証人や私たちの任意の役員や取締役に関連する会社と業務合併を完了することを求めた場合、私たちまたは独立取締役委員会は、FINRAメンバーである独立投資銀行または他の一般的に評価意見を提出する独立エンティティから意見を得ること、すなわち財務的には、このような業務合併は当社にとって公平である。私たちは他のどんな状況でもそのような意見を得る必要がない。

私たちのすべての上級職員および取締役は、現在、私たちの保証人である関連会社のエンティティを含み、現在、将来追加的な、受託責任または契約義務を負う可能性があり、これらの義務に基づいて、当該上級職員または取締役は、当該エンティティに業務統合機会を提供することを要求されなければならない。したがって、もし私たちの任意の上級職員または役員が、彼または彼女が当時それに対して受託責任または契約義務を負っていたエンティティに適合する業務合併機会があることを認識した場合、彼または彼女はその受託責任または契約義務を履行し、そのエンティティにそのような業務合併機会を提供するが、ケイマン諸島の法律で規定されている受託責任を遵守しなければならない。“管理-利益相反”を参照してください

ターゲット業務の評価と初期業務組合せの構築

ナスダック規則は、吾等は、信託口座が保有する資産価値の少なくとも80%に達する公平な時価総額を達成しなければならない(繰延引受業者費用および初期業務合併に関連する最終合意に署名したときに信託口座で稼いだ利息収入が支払われるべき税金を含まない)ことを要求する。私たちはこれを80%の純資産テストと呼ぶ。我々の取締役会が1つまたは複数の目標業務の公平な市場価値を独立して決定できない場合は、独立投資銀行会社または独立推定会社または評価会社にその基準に対する満足度の意見を求める。また、ナスダック規則によると、どの企業合併も私たちの独立役員の多数の承認を得なければならない。

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我々の初期業務組合の構造は、当社の公衆株主が株式の取引後に、対象業務または複数の事業の100%発行持分または資産を所有または買収することを予想している。しかしながら、取引後に企業が目標業務の当該等の権益又は資産を100%未満とし、目標管理チーム又は株主のいくつかの目標又はその他の理由を満たすように初期業務合併を手配することができるが、取引後に会社が目標会社の50%以上の未償還及び議決権証券を所有又は買収する場合にのみ、1940年に改正された投資会社法(“投資会社法”)に基づいて投資会社として登録する必要がないようにするのに十分な方法で目標業務の持株権を得ることができる。取引後に会社が取引対象会社の50%以上の投票権を有する証券を所有していても、初期業務合併前の株主が取引後の会社の少数の株式を共同で所有する可能性があり、これは、初期業務合併取引における目標と我々の推定値に依存する。例えば、対象会社のすべての流通株、株式、または他の株式と交換するために、大量の新株を発行する取引を行うことができる。この場合、私たちは目標の100%持株権を得るつもりだ。しかし大量の新株が発行されたため, 当該企業合併直前の当社の株主は、当該企業合併後に発行済み株式よりも少ない大部分を保有している可能性があります。1つまたは複数の対象事業の持分または資産が取引後会社によって100%未満である場合、その1つまたは複数の事業のうち所有または買収された部分は、純資産試験の80%に計上される。我々の初期業務の組合せが複数の目標業務に関連している場合、純資産テストの80%は、すべての目標業務の合計価値に基づく。また、スポンサーの事前同意なしに、初期業務合併について最終的な合意に達しないことに同意した。もし私たちの証券がどんな理由でナスダックに上場していなければ、私たちは上記の80%の純資産基準を達成することを要求されなくなるだろう。

財務が不安定であったり、早期発展や成長段階にある可能性のある目標業務との初期業務統合の範囲では、このような業務固有の多くのリスクの影響を受ける可能性がある。我々の経営陣は、特定の目標業務に固有のリスクを評価するために努力しているにもかかわらず、すべての重大なリスク要因を適切に決定または評価することは確実ではない。

潜在的な目標業務を評価する際には、現在の経営陣および従業員との会議、文書審査、顧客およびサプライヤーとの面談、施設検査、および対象およびその業界に関する財務およびその他の情報を含む可能性がある広範な職務調査審査が行われる予定である。私たちはまた私たちの管理チームの運営と資本計画経験を利用するつもりだ。もし私たちが特定の目標を推進することを決定すれば、業務合併取引の条項の構築と交渉に着手する。

目標業務の選択と評価および我々の初期業務の組合せの構築と完了に要する時間と，このプロセスに関連するコストは現在のところ決定できない.予想される目標業務を識別して評価し、それと交渉することによって生じる任意のコストは、私たちの初期業務統合が最終的に完了していない場合、損失を被り、別の業務合併を完了するために使用できる資金を減少させます。会社は私たちの最初の業務統合のために提供されたサービスまたはそれに関連するサービスのために、私たちの管理チームのメンバーや彼らのそれぞれの付属会社にどんな相談料も支払わない。また、スポンサーの事前同意なしに、初期業務合併について最終的な合意に達しないことに同意した。

業務の多元化に欠ける

私たちの最初の業務合併が完了してからしばらくの間、私たちの成功の見通しは単一業務の将来表現に完全に依存する可能性がある。1つまたは複数の業界の複数のエンティティとのトラフィック統合を完了する他のリソースを有するエンティティとは異なり、私たちは、私たちのトラフィックを分散させ、単一のトラフィックラインのリスクを低減するリソースがない可能性が高い。単一エンティティのみと最初の業務統合を完了することで、私たちは多様性の可能性が足りない

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目標管理チームを評価する能力は限られている

潜在目標企業との初期業務合併の可能性を評価する際には、潜在目標企業の経営陣に密接に注目しようとしているが、目標企業管理層の評価は正しくないことが証明されている可能性がある。また、将来の経営陣は、上場企業を管理するために必要な技能、資格、または能力を備えていない可能性がある。また，我々の管理チームメンバの目標業務における将来の役割(あれば)は現在のところ確定できていない.私たちの管理チームのメンバーのいずれかが合併後の会社に残り続けるかどうかの決定は、私たちの最初の業務統合時に行われます。私たちの最初の業務統合後、私たちの1人以上の役員は何らかの身分で私たちと連絡を取り続けるかもしれませんが、私たちの最初の業務統合後、彼らの誰もが私たちの事務に全力を尽くす可能性はあまりありません。また，我々の管理チームメンバが特定のターゲット業務運営に関する豊富な経験や知識を持っているかどうかを確認することはできない.

私たちは私たちのすべてのキーパーソンが合併後の会社で高級管理またはコンサルタント職を継続するということを確認することはできない。私たちのすべてのキーパーソンが合併後の会社に引き続き残るかどうかの決定は、私たちの最初の業務合併時に行われます。

業務統合後、対象業務の現経営陣を補完するために、より多くのマネージャーの募集を求めることができる。より多くの管理者を募集する能力があるか、またはより多くの管理者が既存の管理者を強化するために必要なスキル、知識、経験を持っているかどうかを判断することはできません。

株主は私たちの初期業務合併を承認する能力がないかもしれません

米国証券取引委員会の要約買収規則によると、株主投票なしに償還を行うことができるが、我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則の規定に適合しなければならない。しかし、法律や証券取引所の上場要件が適用されれば、株主承認を求めるか、業務その他の理由で株主承認を求めることになる可能性がある。

ナスダック上場規則によると、以下の場合、私たちの初期業務合併は通常株主の承認が必要です

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法律が株主の承認を要求しない場合、株主の承認を求める企業を合併するかどうかは、私たちが自ら決定し、業務や原因に基づいて決定することになるが、これらに限定されない

私たちの証券に関する購入許可その他の取引

もし吾等が株主の承認を求めて吾等の初期業務合併を承認し、吾等が要約買収規則に基づいて吾等の初期業務合併について償還を行っていなければ、吾等の保証人、取締役、行政員、コンサルタント又はそれらの連合会社は、初期業務合併が完了する前又は後に、非公開協議の取引中又は公開市場で公開株式又は株式証を購入することができる。さらに、我々の初期業務合併の際またはそれ以前の任意の時間に、適用される証券法(重大な非公開情報を含む)を遵守した場合、当社の保証人、取締役、役員、コンサルタント、またはそれらの関連会社は、公開株の買収を奨励し、我々の初期業務の合併を支持するか、またはそれらの公開株式を償還しないようにするために、投資家および他の人と取引することができる。しかし、彼らは現在、このような取引に従事することを約束し、計画していないし、そのような取引のためのいかなる条項や条件も制定していない。信託口座内のいかなる資金も、このような取引における公開株または株式承認証の購入には使用されない。もし彼らがそのような取引に従事している場合、彼らが売り手に開示されていない重大な非公開情報を持っている場合、またはそのような購入が“取引所法案”の下のMルールによって禁止されている場合、彼らはそのような購入を制限されるであろう。このような購入には、依然として私たちの株式の記録保持者であるにもかかわらず、契約承認が含まれている可能性がある, これ以上その実益所有者ではないので、その償還権を行使しないことに同意する。我々は、インサイダー取引者に、(I)ある封鎖期間内および任意の重要な非公開資料を把握する際に、証券を購入してはならないこと、および(Ii)実行前に指定者とすべての取引決済を行うことを要求するインサイダー取引政策を採用した。このような購入の時間および規模を含むが、これらに限定されないいくつかの要因に依存するため、私たちの内部人員がルール10 b 5-1計画に従ってこのような買収を行うかどうかは確認できません。これにより，我々の内部者はルール10 b 5-1プランに基づいてこのような購入を行うことができ，そのようなプランを必要としないことを確認することができる.

私たちの保証人、役員、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社が、私的協議の取引において、償還権を行使することを選択したか、または委託書を提出して私たちの初期業務合併に反対する大衆株主から株を購入する場合、その売却株主は、彼ら以前の償還株式選択の撤回と、私たちの初期業務合併に反対する任意の委託書の撤回を要求されるであろう。現在，このような購入(あれば)は“取引法”でのカプセル買収ルールに適合する買収要約や，“取引法”での民営化ルールに制約された非上場取引を構成していないが，買手がそのような購入を行う際に購入がそのようなルールに制約されていると判断した場合，買手はそのようなルールを遵守することを要求されると予想される.

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このような取引の目的は、(I)株主承認業務統合の可能性を増加させるために業務合併を支持する投票を行うこと、(Ii)未発行の公開株式証数を減少させること、または権利証所有者が承認した私たちの初期業務合併に関連する任意の事項の投票を提出すること、または(Iii)初期業務合併を完了する際に最低正味値または一定数の現金を有することを要求する目標達成との合意における終了条件を満たすことであり、そうでなければ、そのような要求を満たすことができないように見える。私たちの証券に対するこのような購入は、最初の業務合併を完了させる可能性があります。そうでなければ、完成できないかもしれません。

また、このような購入を行うと、我々A種類の普通株または公共株式証の公開“流通株”が減少する可能性があり、我々の証券の実益保有者数が減少する可能性があり、これにより、我が国証券取引所でのオファー、上場または取引を維持または獲得することが困難になる可能性がある。

吾等の保険者、高級社員、取締役及び/又はその連属会社は、吾等に直接連絡する株主又は我々が株主(例えばA類普通株に属する)が吾等に入札要約又は依頼書材料を郵送した後に提出した償還要求を受けることにより、吾等の保証人、高級社員、取締役又はその連属会社が私的協議取引を行うことができる株主を識別することができる。吾等の保証人、上級社員、役員、コンサルタント又はその連属会社が個人取引を行う場合、彼等は、信託口座株式の交換又は吾等の初期業務合併に反対する潜在的な売却又は償還株主に投票するために、その株式を比例して償還することを選択したことを示すのみであり、当該等の株主が吾等の初期業務合併について委託書を提出したか否かにかかわらず、当該等の株式が吾等の初期業務合併に関連する株主総会で投票投票されていないことを前提としている。我々の保証人、役員、取締役、コンサルタント、またはそれらの関連会社は、協議された価格および株価、および関連すると考えられる可能性のある他の要因に基づいて、どの株主に株を購入するかを選択し、そのような購入が取引所法案および他の連邦証券法下のMルールに適合していない場合、株の購入を制限される。

もし私たちの保証人、上級管理者、役員、および/またはそれらの関連会社が株を購入すると、取引法第9(A)(2)条または規則10 b-5に違反する場合、私たちは株の購入を制限されるだろう。このような購入は，いずれもこのような購入者がこのような報告要求を遵守しなければならないことを前提として，取引法13節と16節に基づいて報告されることが予想される.

初業務合併完了後の公衆株主の償還権

我々は、初期業務合併が完了した後、初期業務合併が完了するまでの2営業日前に信託口座に入金された総金額に相当するA類普通株の全部または一部を1株当たりの価格で現金で支払う機会を提供するが、本明細書に記載された制限を受ける。信託口座の金額は1株当たり約10.25ドルと予想される。私たちが適切に株式を償還した株主に割り当てる1株当たりの金額は、引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しません。償還権には、実益所有者が身分を表明しなければ株式を有効に償還できないという要求が含まれる。株式承認証に関する初歩的な業務合併を完了した後、償還権はありません。また、当該事業合併が終了していなければ、公衆株主がその株式を適切に償還することを適切に選択したとしても、我々の公衆株式を償還し続けることはない。私たちのスポンサーと私たちの管理チームのメンバーは私たちと合意しました, これにより、彼らは、(I)私たちの初期業務合併の完了および(Ii)株主投票によって、私たちが改正して再記載した組織定款大綱および組織定款細則(A)に関連する任意の創始者株式および公開株の償還権を放棄することに同意し、この改正案は、私たちの義務の実質または時間、すなわちAクラス普通株式所有者に私たちの初期業務合併に関連する株を償還する権利を提供するか、またはIPO終了日にいない場合またはその株を償還する権利を改正することに同意した。クラスA普通株式保有者権利に関する任意の他の規定。

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償還の制限

私たちが改訂および再記述した組織定款の大綱および定款細則は、いずれの場合も、公開発売された株式の金額を償還し、当社の有形資産純資産額が、私たちの初期業務合併が完了する前または後に5，000，001ドル以下になることを招くことはできません(これにより、米国証券取引委員会の“細株”規則の制約を受けることはありません)。しかしながら、提案された業務統合は、(I)ターゲットまたはその所有者に現金対価を支払うこと、(Ii)運営資金または他の一般会社用途のためにターゲット会社に現金を移転すること、または(Iii)提案された業務統合の条項に従って他の条件を満たすために現金を保持することを必要とする場合がある。もし吾等が償還を有効に提出したすべてのA類普通株のために支払わなければならない現金対価総額に、提案業務合併条項に基づいて現金条件を満たすために必要ないかなる金額も加えて、吾等が発動可能な現金総額を超えていれば、吾等は業務合併や償還を完了することはなく、償還を提出したすべてのA類普通株は所持者に返還される。

償還を行う方法

我々は、初期業務合併が完了したときにA類普通株の全部または一部を償還する機会を公衆株主に提供し、(I)株主総会を開いて業務合併を承認するか、または(Ii)要約による買収を承認する。吾らが株主の承認を求める企業合併や買収要約を行うか否かについては、吾らが自ら決定し、例えば取引の時間、取引条項が吾に要求されるか否かなど、適用法律や証券取引所上場要求に基づいて株主承認を求めるか否か、あるいは吾等が外国民間発行者とみなされているか否か(米国証券取引委員会規則に基づいて株主承認を求めるのではなく、買収要約が必要となる)。資産買収及び株式購入は、通常、株主の承認を必要とせず、私たちが生存できない場合には、当社と直接合併し、発行された普通株式の20%以上を発行したり、私たちが改訂して再記載した組織定款大綱や定款細則を改訂しようとするいかなる取引にも株主承認が必要である。我々は現在，法律や証券取引所上場要求が株主承認を必要としない限り，株主投票に関する償還を行う予定であり，あるいは業務やその他の理由に基づいて米国証券取引委員会の買収要約規則に基づいて償還を行うことを選択している.私たちがナスダックで私たちの証券の上場を獲得して維持する限り、私たちはナスダック規則を守らなければならない。

もし私たちが株主投票を行い、私たちの最初の業務合併を承認すれば、私たちは私たちが改訂して再記述した組織規約の大綱と定款に基づいて、

吾等は株主の承認を求めて吾等の初業務合併を求め、吾等は委託状材料を派遣し、初期業務合併を完了した後に上記償還権を公衆株主に提供する。

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もし吾らが株主に我々の初期業務合併の承認を求めると，吾らはケイマン諸島の法律下の一般決議案の承認を得た後にのみ，会社の株主総会に出席して総会で投票した大多数の株主の賛成票を必要とする我々の初期業務統合を完了する.この場合、私たちのスポンサーと私たちの管理チームのすべてのメンバーは、私たちの最初の業務統合を支持する投票に同意した。したがって、私たちの最初の購入者の創業者株のほかに、公開発行で販売されている23，000，000株の公開株のうち、8，625，001株または37.5%(発行されたすべての株式と発行された株が投票されたとする)、または1，437，501株、または6.25%(法定人数を表す最低数の株のみが想定される)が企業合併を支持することで、初期業務合併が承認される必要がある。各大衆株主は、提案された取引に賛成するか反対するか、または全く投票しないか、彼らの大衆株を償還することを選択することができる。しかも、私たちのスポンサーと私たちの管理チームのすべてのメンバーは私たちと合意しました, これにより、彼らは、(I)業務合併の完了及び(Ii)株主投票により、我々の改正及び再記載された組織定款大綱及び組織定款細則(A)に関連する任意の創始者株式及び公衆株の償還権を放棄することに同意し、この改正案は、IPO終了日から18ヶ月以内に我々の初期業務合併を完了しなければ、A類普通株式保有者に初期業務合併に関連する株式を償還する権利、又は100%の我々の公開株式を償還する権利を提供する権利又は時間を改正することに同意した。B)クラスA普通株式保有者権利に関する任意の他の規定。

もし吾らが米国証券取引委員会買収要約規則に基づいて償還を行うならば、吾らは吾等の改訂及び再記述された組織定款の大綱及び細則に基づいて、

吾等の予備業務合併を公表した後、吾らが要約買収規則による償還を選択した場合、吾ら及び吾等の保険者は、規則10 b 5−1に基づいて締結した公開市場でA類普通株を購入する任意の計画を終了し、取引所法案下の規則14 e−5を遵守する。

もし吾らが買収要約規則に基づいて償還を行う場合、吾等の償還要約は取引所法案下の規則14 e-1(A)に基づいて少なくとも20営業日以内に有効に維持され、かつ買収要件期間が満了するまで、私たちの初期業務統合を完了することはできない。また，要約買収の条件は，公衆株主の要約入札が我々が償還を許可された公衆株式数を超えてはならないことである.大衆株主が提供する株式が私たちが購入した株式よりも多い場合は、買収要約を撤回し、このような初期業務統合を完了しません。

株主の承認を求めれば、私たちの初期業務合併を完了した後の償還の制限

もし吾等が株主の承認を求めて吾等の初期業務合併を承認し、吾等が要約買収規則に基づいて吾等の初期業務合併について償還を行っていない場合、吾等が改訂及び重述した組織定款大綱及び細則により、公衆株主は、当該株主の任意の連結会社又は当該株主と一致して行動又は“グループ”(取引所法案第13条参照)の他の任意の者として、吾等の事前同意を得ずに、補償ラウンドの合計15%を超える公衆株式を制限されることを“超過株式”と呼ぶ。この制限は、大衆株主が大量の株式を蓄積することを阻止し、これらの株主はその後、提案された企業合併に対して償還権を行使しようとする彼らの能力を利用して、私たちまたは私たちの経営陣に当時の市場価格よりも高い著しい割増で、または他の歓迎されない条項でその株式を購入させようとすると信じている。この規定がなければ、私たち、私たちの保証人、または私たちの経営陣が当時の市場価格より高いプレミアムまたは他の歓迎されない条項で保有者の株式を購入しなければ、公衆株式の総数の15%を超える公衆株主は、その償還権を行使すると脅かす可能性がある。私たちの株主が事前に同意せずに15%以下の公開株を償還する能力を制限することで、一部の株主が無理に初期業務統合を阻止しようとする能力を制限し、特に最低純資産または一定額の現金を要求する業務統合を目標とする能力を制限すると信じています。しかし、, 私たちの株主投票は、私たちの最初の業務合併のすべての株式(超過株式を含む)に支持または反対する能力を制限しません。

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要約買収または償還権に関連する株を提出する

償還権利を行使することを求める公衆株主は、記録保持者であっても、“街名”で株式を保有しているにもかかわらず、当該等所有者に郵送された依頼書又は要約材料(いずれが適用されるかに応じて)が規定されている日前に、私たちの譲渡エージェントに証明書(あれば)を提出したり、預託信託会社の信託アクセスシステム(“DWACシステム”)を用いてその株式を譲渡エージェントに電子的に交付し、所有者が自ら選択し、それぞれの場合は、最初に投票を予定して企業合併を承認する2つの営業日までにする必要がある。吾らは、我々の業務合併により公衆株式所有者に提供される依頼書募集又は入札要約材料(適用する)について、実益所有者が身分を表明しなければその株式を効率的に償還することができない要求を含む適用の交付要求を示す。したがって，公衆株主がその償還権を行使したい場合には，吾らが買収要約材料を発行してから買収要件期間が終了するまで，あるいは初歩的な投票で企業合併提案を承認する前に最大2営業日，吾吾らは委託書材料(何者が適用されるかに応じて)にその株式を入札し，公衆株主はその株式を入札する権利がある.償還権行使の期間が比較的短いことから、株主はDWACシステムを介して公開された株を電子的に渡すことを提案している。

上記の入札プロセスおよび株式認証またはDWACシステムを介して株式を配信する行為に関する名目コスト。譲渡エージェントは通常，入札仲介人に約80.00ドルの費用を受け取り，この費用を償還所有者に転嫁するかどうかを仲介人が決定する.しかし、私たちが償還権を行使する保有者に彼らの株を提出することを要求するかどうかにかかわらず、この費用は発生するだろう。株式を渡す必要は償還権を行使する要求であり、いつでもこのような交付を完了しなければならない。

上記のやり方は多くの空白小切手会社が使用している手続きとは異なる。企業合併に関連する償還権を改善するために、多くの空白小切手会社は代理材料を配布し、株主が初期企業合併を投票するために、所有者は提案された企業合併に反対票を投じ、代理カード上のブロックを選択するだけで、その所有者が彼または彼女の償還権の行使を求めていることを表明する。企業合併が承認された後、会社は当該株主に連絡し、当該株主に当該所有者の証明書を交付するように手配し、所有権を確認する。したがって、株主は、企業合併完了後に“オプション窓口”を有し、その間、株主は、企業株の市場での価格を監視することができる。もし価格が償還価格より高ければ、保有者は公開市場で彼らの株を売却し、実際に彼らの株を会社に渡してログアウトすることができる。そのため、株主は、株主総会までに承諾する必要がある償還権が、償還者が証明書を交付するまで、企業合併完了後も存在し続ける“選択権”となることを認識している。会議の前に実物または電子交付を行う要求は、企業合併が承認されると、償還株主が償還を選択する権利は取り消すことができないことを確保した。

吾等の他に合意があるほか、当該等の株式を償還する要求が提出されると、最初に企業合併提案の承認を承認する予定で採決前の2営業日以内に随時撤回することができる。また、償還権選挙に関連する公開株式を公衆株主が交付し、その後、適用日までにこのような権利を行使することを選択しないことを決定した場合、譲渡エージェントに実物または電子的に証明書を返却することを簡単に要求することができる。その株式を償還することを選択した公衆株主に割り当てられる資金は、予備業務統合が完了した後に速やかに分配される見通しである。

私たちの最初の業務合併が何らかの理由で承認または完了しなかった場合、償還権を行使することを選択した公衆株主は、適用割合で信託口座の株式を償還する権利がない。この場合、その株を償還することを選択した公衆株主が交付した任意の証明書を直ちに返金します。

最初に提案した業務統合が完了していなければ、最初の公募締め切りから18ヶ月後まで、異なる目標の業務統合を継続して試みる可能性があります。

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初期業務合併がなければ、公衆株式の償還及び清算を行う

私たちは改訂と再記述された組織定款の大綱と細則の規定を経て、初の公募締め切りから計算して、吾らは18ヶ月しか業務合併を完了することができない。もし私が最初の公募締め切りから18ヶ月以内にまだ業務合併を完了していないことに等しいならば、私らは：(I)清算盤を除くすべての業務を停止する。(Ii)合理的に可能な範囲内で速やかに公衆株式を償還するが、償還後10営業日以下であり、償還公衆株式の1株当たりの価格は、当時信託口座に入金された金の総額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息及び所得税を含み、(解散費用を支払う利息が$100，000を超えないことを差し引いた)を当時発行した公衆株式の数で割ると、償還は公衆株主の株主としての権利(さらに清算分配を受ける権利を含む)を完全に失うことになる。もしあれば)；及び(Iii)償還後に合理的可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散するには、吾等の残りの株主及び吾等の取締役会の承認を経なければならず、吾等がケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定する責任を遵守しなければならない。私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが最初の公募締め切りから18ヶ月以内に業務合併を完成できなかったら、これらの株式承認証は期限が切れて価値がありません。当社は改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則により、当社が最初の業務合併を完了する前に任意の他の理由で終了した場合、当社は合理的に可能な場合に上記の清算信託口座に関する手続をできるだけ早く実行することとしたが、その後10営業日を超えない, ケイマン諸島の法律が適用されるという前提で。

我々の保証人および我々管理チームの各メンバーはすでに吾らと合意を締結しており、この合意によると、吾等は初公募完了日から18ヶ月以内に業務合併を完了することができず、彼らは信託口座からそれが保有する任意の創設者株式について清算割り当てを清算する権利を放棄することに同意した(吾等が指定された時間内に業務合併を完了できなかった場合、彼等はその保有する任意の公開株式を信託口座から清算して割り当てる権利がある)。

吾等との書面合意によると、吾等の保証人、行政者及び取締役は、吾等の改正及び再記述された組織定款大綱及び定款細則(A)を改正して、吾等の義務の実質又は時間を変更することを提案しない。すなわち、(A)A類普通株式保有者にその株式を償還する権利を提供するか、又は私たちが初公開募集終了日から18ヶ月以内に私たちの初業務合併を完了できなかったか、又は(B)A類普通株式保有者の権利に関する任意の他の条項について、100%の公開上場株式を償還する。私たちの公衆株主に、このような改正を承認した後、どのような改正後も、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息や、以前私たちに発行されていなかった特許経営権と所得税(あれば)を当時発行していた公衆株の数で割った当時信託口座に入金された総金額に等しい価格で彼らの公衆株を償還する機会を与えない限り。しかし、初期業務統合が完了する前または後に、公開された株を償還することはできません。償還された金額は、私たちの有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回る可能性があります(そうすれば、米国証券取引委員会の“細価格株”規則の制約を受けることはありません)。過剰な公衆株式についてこの償還権利を選択的に行使することができ、有形資産純資産値の要求を満たすことができない場合、私たちはこの時点で改訂や関連する公衆株式の償還を行わないだろう。この償還権は、私たちのスポンサー、任意の役員、取締役、または他の人によって提案されても、このような修正が承認された場合に適用されなければならない。

私たちは、私たちの解散計画の実施に関連するすべてのコストと支出、および任意の債権者に支払われるお金は、信託口座以外の公募株収益からの残りの金額と、解散費用を支払う信託口座の中で最大100，000ドルの資金に使用できると予想していますが、この目的に十分な資金があるかどうかは決定できません。

非信託口座が保有する私募株式公開証の全純収益を支出に公開発売·販売し、信託口座が稼いだ利息(あれば)を考慮しなければ、解散時に公衆株主が受け取った1株当たり償還額は10.25ドルとなる。しかし、信託口座に入金された収益は、私たち債権者の債権に支配される可能性があり、これは、私たち公衆株主の債権よりも高い優先権を持つことになります。私たちは株主が実際に受け取った1株当たりの償還金額が10.25ドルを下回らないと確信できない。私たちはこのような金額を支払うつもりだが、私たちはすべての債権者の債権を支払うために十分な資金を持っているかどうかを確認することができない。

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すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業、および私たちと業務往来のある他のエンティティが、公衆株主の利益のために信託口座に保有する任意の資金の任意の権利、所有権、利益またはクレームを放棄することを求めているにもかかわらず、彼らがこのような合意を実行することを保証することはできないし、またはそのような合意を実行しても、詐欺的詐欺、受託責任違反、または他の同様のクレームを含む信託口座へのクレームを阻止されるであろう。いずれの場合も、我々の資産(信託口座に保有している資金を含む)に対するクレームに優位性を得るために、免除の実行可能性を疑問視するクレームがある。いずれかの第三者が、信託口座に保有されている資金のこのようなクレームを放棄する合意の実行を拒否した場合、我々の管理層は、その利用可能な代替案を分析し、管理層が、そのような第三者の参加が任意の代替案よりも有利になると考えている場合にのみ、免除を実行していない第三者と合意を締結する。例えば、免除の実行を拒否する第三者コンサルタントを採用することができ、例えば、経営層が、その専門知識またはスキルが、免除の実行に同意した他のコンサルタントの第三者コンサルタントよりも著しく優れていると考えている場合や、管理層が免除を実行したいサービスプロバイダを見つけることができない場合がある。さらに、これらのエンティティが、今後任意の交渉または任意の交渉によって生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意する保証はない, 私たちと契約や協定を締結し、いかなる理由でも信託口座に追加権を求めることはありません。信託口座に保有されている金額を保護するために、当社の保証人は、第三者(独立公認会計士事務所を除く)または取引合意を達成することを検討している予期される対象企業が、私たちが提供するサービスまたは販売されている製品に何かのクレームをする場合、保険者は私たちに責任を負うことに同意します。(I)公開株式1株当たり10.25ドル、および(Ii)信託口座清算の日に、信託資産価値の減少により信託口座に保有されている1株当たり公開株式の実金額が10.25ドル未満であれば、いずれの場合も、我々の納税義務を支払うために抽出可能な利息を差し引く提供この責任は、公開発売引受業者の特定の負債(証券法下の負債を含む)に基づく私たちの賠償項目の請求にも適用されない第三者または潜在的ターゲット企業のいかなるクレームにも適用されず、第三者または潜在的ターゲット企業は、アクセス信託アカウントを求める任意の権利およびすべての権利を放棄する。もし実行の放棄が第三者に対して強制的に執行できないとみなされた場合、私たちの保証人はその第三者のクレームに対していかなる責任も負わないだろう。しかし、私たちは保険者にこのような賠償義務のために資金を確保することを要求していませんし、保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認することもなく、保険者の唯一の資産は当社の証券だと思います。したがって、私たちは私たちのスポンサーがこのような義務を履行できるかどうかを確信できない。第三者のクレームについては、サプライヤーや潜在的なターゲット企業に限定されないクレームが含まれており、私たちのどの上級管理者や取締役も賠償してくれません。

信託口座内の収益が信託資産価値の減少により(I)公開株式1株当たり10.25ドル以下に減少した場合、(Ii)信託口座清算の日に信託口座に保有している1株当たり公開株式の実際の金額(場合によっては、我々の所得税義務を支払うために抽出可能な利息金額)を控除する小さい者に減少した場合、私たちの保険者は、その賠償義務を履行できないと主張し、または特定のクレームに関連する賠償義務を有していないと主張する。私たちの独立取締役は、その賠償義務を履行するために、私たちのスポンサーに対して法的行動をとるかどうかを決定します。私たちは現在、私たちの独立取締役が私たちの保証人に代わって法的行動を取って、私たちへの賠償義務を履行することを予想していますが、私たちの独立取締役は、その商業判断を行使する際に、いかなる特定の状況でもそうしないことを選択するかもしれません。したがって、債権者の債権により、1株当たり償還価格の実際の価値が公開株1株当たり10.25ドルを下回ることはないと判断することはできない。

私たちは、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、または私たちと業務往来のある他のエンティティが私たちと合意を実行し、信託口座に保有されている資金の任意の権利、所有権、利益、またはクレームを放棄し、私たちのスポンサーが債権者の債権によって信託口座を賠償しなければならない可能性を低減するために努力します。私たちの保証人も、公開された引受業者が私たちの賠償の下で特定の債務(証券法下の債務を含む)について提起したいかなるクレームに対しても責任を負わないだろう。2021年12月31日に、吾らは私募株式証明書の公開発売および販売から得られた金の中から最大189，971ドルを得ることができ、このような潜在的な請求書(当社の清算に関するコストや支出を含め、現在約100，000ドル以下と見積もられている)を支払うことができる。吾等が清算を行い、その後債権及び債務準備金が不足していると判断した場合、吾等信託口座から資金を取得した株主は、債権者からのクレームに責任を負う可能性があるが、このような負債は、当該等株主が吾等信託口座から受け取った資金金額を超えることはない。

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もし吾等が破産又は清算請求を提出した場合、又は吾等に対して提出された非自発的破産又は清算請求が却下されていない場合、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法又は破産法の管轄を受ける可能性があり、吾等の破産又は債務返済産業に含まれる可能性があり、吾等の株主の債権に優先される第三者債権の制約を受ける可能性がある。倒産または破産債権が信託口座を枯渇させた場合、1株10.25ドルを公衆株主に返還できるかどうかは確認できません。さらに、我々が破産または清算申請を提出した場合、または我々が提出した非自発的破産または清算申請が却下されていない場合、適用される債務者/債権者および/または破産法または破産法に基づいて、株主が受ける任意の分配は、“優先譲渡”または“詐欺的譲渡”とみなされる可能性がある。したがって、破産または破産裁判所は、私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任および/または悪意に違反しているとみなされる可能性があり、それにより、自分および当社が懲罰的賠償要求に直面し、債権者のクレームを解決する前に信託口座を介して公衆株主に支払うことができる。私たちはこのような理由で私たちにクレームをつけないということを確信できない。

私たちの公衆株主は、以下の場合にのみ、信託口座から資金を得る権利があります：(I)IPO締め切りから18ヶ月以内に初期業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株を償還します。(Ii)株主投票改訂吾等の改訂及び再記載された組織定款大綱及び組織定款細則に関連する：(A)吾等の初期業務合併に関連する株式を償還する権利を有するように、吾等の義務の実質又は時間を改正し、A類普通株式所有者に権利を提供し、又は(吾等が初公開募集締切日から18ヶ月以内に吾等の初公開発売業務合併を完了できなかった場合)100%の公開株式を償還するか、又は(B)A類普通株式保有者の権利に関する他の条文、又は(Iii)彼が初期業務合併完了後にそれぞれの株式を償還して現金と交換することができるようにする。当社が初公募締め切りから18ヶ月以内にこのように償還したA類普通株がA類普通株を償還できなかった場合、その後業務合併や清算が完了した場合、公衆株主は信託口座から資金を引き出す権利がない。他のどんな場合でも、株主は信託口座に対していかなる形態の権利や利益も持っていない。最初の業務合併に対する株主の承認を求めれば, 株主が業務合併について投票するだけでは、株主がその株式を償還して、信託口座に適用される比例シェアを得ることにはなりません。その株主はまた上記の償還権を行使しなければならない。我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則のこれらの条項は，我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則のすべての条項のように，株主投票により改訂することができる。

競争

私たちの最初の業務組合のために目標業務を決定、評価、選択する時、私たちは他の空白小切手会社、私募株式グループとレバー買収基金、上場会社、戦略買収を求める運営企業を含む、業務目標が私たちに似た他の実体からの激しい競争に遭遇する可能性がある。これらのエンティティの多くはよく構築されており、直接または付属会社によって業務統合を識別·実施する豊富な経験を持っている。しかも、多くの競争相手は私たちよりも多くの財力、技術、人的、そして他の資源を持っている。私たちがより大きな目標企業を買収する能力は私たちの既存の財務資源によって制限されるだろう。この固有の制限は、他社が買収先企業を求める際に優位に立っている。また、償還権を行使する公衆株主に関連した現金を支払う義務があり、これは、私たちの最初の業務合併や、私たちの未償還公的株式証明書および私募株式証明書の利用可能な資源を減少させる可能性があり、それらは将来の希釈を表している可能性があり、特定の対象企業に期待されないかもしれない。この2つの要因のいずれも、初期業務統合の交渉に成功した場合に競争劣勢になる可能性がある。

従業員

私たちは現在7人の執行主任がいる。これらの個人は、私たちの事務に何の具体的な時間も投入する義務はありませんが、彼らは私たちが予備業務統合を完了する前に、私たちの業務を処理するために必要だと思う時間をできるだけ多く投入するつもりです。彼らが任意の時間帯に投入する時間は、提案されたOmniAbビジネスグループの状態および(提案されたOmniAbビジネスグループが完了していなければ)、我々の初期ビジネスグループが異なるターゲットトラフィックを選択したかどうか、および私たちが置かれているビジネス統合プロセスの段階によって異なるであろう。私たちの最初の業務合併が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません。

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定期報告と財務情報

私たちの単位、A類普通株、および引受権証は取引法に基づいて登録されているので、アメリカ証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告書を提出することを含む報告義務があります。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報を含むインターネットサイトを設立した。取引法の要求によると、当社の年次報告書には、独立公認会計士監査及び報告書による財務諸表が含まれています。私たちは現在、取引法の下での報告または他の義務を一時停止するために、私たちの最初の業務統合を完了する前または後に表15を提出するつもりはありません。

吾らは、株主に期待目標業務を提供する審査財務諸表を、株主に送信する依頼書や要約買収材料(適用に応じて)の一部とする。これらの財務諸表は、米国公認の会計原則(“GAAP”)または国際財務報告基準(“IFRS”)に基づいて作成または調整する必要がある可能性があり、具体的な状況に応じて、歴史財務諸表は米国上場会社会計監督委員会(“PCAOB”)の基準に従って監査する必要があるかもしれない。これらの財務諸表要求は、いくつかの目標がこのようなレポートをタイムリーに提供できない可能性があり、連邦委託書規則に従ってそのようなレポートを開示し、所定の時間枠内で初期業務統合を完了することができない可能性がある潜在的なターゲットビジネスプールを制限する可能性がある。私たちが潜在的買収候補として決定された任意の特定のターゲット企業が、上記の要求に従って財務諸表を作成するか、または潜在的ターゲット企業が上記の要求に従ってその財務諸表を作成することができるかどうかを決定することはできない。もしこのような要求を満たすことができなければ、私たちは提案された目標業務を買収できないかもしれない。これは潜在的な買収候補の数を制限する可能性があるが、この制限は実質的ではないと考えられる。

サバンズ·オキシリー法案の要求に基づき、2022年12月31日までの会計年度の内部制御プログラムの評価を要求する。私たちが大型加速申告会社または加速申告会社とみなされ、新興成長型会社の資格に適合しなくなった場合にのみ、独立公認会計士事務所が財務報告書の内部統制に対する認証要件を遵守することを要求されません。ターゲット企業はその内部統制の十分性に関するサバンズ-オキシリー法案の規定に適合していない可能性がある。“サバンズ-オキシリー法案”に適合するためにこのような対象企業の内部統制を発展させることは、このような対象企業との業務統合を完了するのに要する時間とコストを増加させる可能性がある。

私たちはケイマン諸島の免税会社です。免除会社は主にケイマン諸島以外で業務を営むケイマン諸島会社であるため、会社法のいくつかの条文の遵守が免除されている。免除された会社として、ケイマン諸島政府に申請し、ケイマン諸島政府の免税承諾を得た。ケイマン諸島税優遇法案(改正)第6条によると、コミットメントの日から20年以内に、ケイマン諸島で公布された利益、収入、収益または付加価値課税の法律は、私たちまたは私たちの業務には適用されず、また、利益、収入、収益または付加価値に課税されない、または相続税または相続税の性質に属する税収は、私たちの株には適用されない。又は(Ii)吾等が自社株主に支払った配当金又はその他の収入又は資本の全部又は一部を差し押さえ、又は吾等の債権証又はその他の債務によって満期になった元金又は利息又はその他の金を支払う。

私たちは“証券法”第2(A)節で定義された“新興成長型企業”であり、“雇用法案”によって改正された。したがって、我々は、他の非“新興成長型企業”に適用される上場企業の様々な報告要件のいくつかの免除を利用する資格があり、これに限定されるものではないが、サバンズ-オキシック法第404条の監査人認証要件を遵守する必要はなく、定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬についての非拘束性諮問投票の要求を免除し、株主承認までに承認されなかった金パラシュート支払いの要求を免除する。したがって、一部の投資家が私たちの証券吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの証券取引市場はそれほど活発ではなくなる可能性があり、私たちの証券の価格はもっと変動するかもしれない。

また、JOBS法案第107条は、“新興成長型会社”は、証券法第7(A)(2)(B)条に規定されている移行期間の延長を利用して、新たなまたは改正された会計基準を遵守できると規定している。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの過渡期を延長する利点を利用するつもりだ。

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我々は、(1)財政年度の最終日(A)IPO締め切り5周年後まで、(B)我々の年間総収入が少なくとも10.7億ドルであるか、または(C)前年6月30日現在、非関連会社が保有するA類普通株の時価が7億ドル以上であり、(2)前3年間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行していることを意味する新興成長型会社である。

また，S−K条例第10(F)(1)項で定義された“小さな報告会社”である。規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。(1)前年度6月30日現在、非関連会社が保有する我々普通株の時価は2.5億ドル以上、または(2)完成した事業年度では、我々の年収は1億ドル以上であり、前年6月30日現在、非関連会社が保有している我々普通株の時価は7億ドル以上となるまで、比較的小さい報告会社となる。

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第1 A項。リスク要因です

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。投資に興味のある当事者は、我々の証券への投資を決定する前に、以下に述べるすべてのリスクと、本10-K表年次報告に含まれる他の情報とをよく考慮しなければならない。次のような事件が発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たち証券の取引価格は下落する可能性があり、公衆株主は彼らの投資の全部または一部を損失する可能性がある。

リスク要因の概要

以下に概説するリスク要因は、私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な損害を与え、私たちの将来の見通しを損なう可能性があり、および/または私たちの普通株価格の下落を招く可能性があります。このような危険は、本要約の後、より全面的に議論されるだろう。私たちの業務、経営業績、財務状況に影響を及ぼす可能性のある重大なリスクは、必ずしも以下の点に限定されるとは限らない

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私たちが業務統合を探して達成できないことに関連するリスク

提案された業務統合は何らかの条件を満たさなければならず，これらの条件はタイムリーに満たされない可能性がある(あれば).

提案されたOmniAb業務合併の完了は、特別な目的買収会社に関する取引の慣用的な完了条件に依存する

また，OmniAbとLigandがそれぞれ提案するOmniAb業務統合を完了する義務は，長期購入と償還後ろ盾の完了，当社の全取締役とすべての役員の辞任および帰化の発生に依存する。我々が提案したOmniAb業務統合の義務も，合併協議の日からOmniAbに“重大な悪影響”がないことを条件としている. これらの条件のうちの1つまたは複数が満たされていない場合、提案されたOmniAbビジネス統合は発生しない可能性がある。

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私たちの株主は、私たちが提案した初期業務統合に投票する機会がないかもしれません。これは、私たちの大多数の株主がこのような合併を支持しなくても、私たちの初期業務統合を完成させることができることを意味します。

適用法律又は証券取引所上場要求に応じて、業務合併が株主承認を必要としない場合には、初期業務合併が完了するまで株主投票を行わないことを選択することができる。例えばもし私たちが探し求める対象企業を買収する場合、私たちが取引で支払う対価格はすべて現金であり、私たちは通常、株主の承認を求めてこのような取引を完了する必要はありません。法律の適用や連結所の上場規定に別途規定があるほか、吾らが株主の承認提案を求める業務合併や、株主が買収要約で吾等にその株式を売却することを許可するか否かは、完全に吾等が適宜決定し、取引時間や取引条項が吾等に必要であるか否かなど、様々な要因に基づいて株主承認を求める。したがって、私たちの発行された普通株式の大部分と発行された普通株式の保有者が私たちが完成した業務統合を承認しなくても、私たちは初期業務統合を完了することができます。

部分を参照してください権利がある“プロジェクト1.企業株主は、より多くの情報を取得するために、当社の業務統合を承認する能力がない場合があります。

一般株主が潜在的企業合併に関する投資決定に影響を与える唯一の機会は、現金と交換するために、私たちから株式を償還する権利を行使することに限られる可能性がある。

我々の取締役会は、株主の承認を求めずに企業合併を完了することができるので、公衆株主は、株主の承認を求めない限り、企業合併に投票する権利や機会がない可能性がある。したがって、潜在的業務合併に関する投資決定に影響を与える公衆株主の唯一の機会は、一般株主に郵送される入札見積書類に規定されている期間(少なくとも20営業日)以内に償還権を付与することに限られる可能性があり、これらの文書には、我々の初期業務統合を記載している。

私たちが株主に私たちの初期業務合併の承認を求めると、私たちのスポンサーと私たちの管理チームのメンバーは、私たちの公衆株主がどのように投票するかにかかわらず、このような初期業務合併に賛成票を投じることに同意した。

私たちのスポンサーは転換されたその上で、2022年3月25日現在、私たちが発行した普通株の約20%を占めている。私たちの保証人と私たちの管理チームのメンバーも私たちの最初の業務が合併する前に時々A類普通株を購入することができます。吾等が改正及び追記した組織定款大綱及び定款細則は、吾等が株主に我々の初期業務合併の承認を求めるように規定されており、吾等はケイマン諸島法律下の一般決議案の承認を得た場合にのみ初期業務合併を完了し、当該一般決議案は会社株主総会に出席して株主総会で投票した大多数の株主の賛成票を必要とする。したがって、我々の最初の株主の創業者株に加えて、23，000，000株の公開発行株のうち8，625，001株、または37.5%(すべての発行および流通株が投票されたとする)、または1，437，501株、または6.25%(法定人数を表す最低数の株のみとする)を売却する必要があるはい。最初の公募株は、私たちの初期業務統合が承認されるように、私たちの初期業務統合に賛成票を投じます。したがって、株主に初期業務合併の承認を求めると、当社のスポンサーと弊社管理チームの各メンバーが初期業務統合を支持する投票に同意し、初期業務統合に必要な株主の承認を得る可能性が高くなる。

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我々の最初のビジネスグループの予想される目標業務を評価する際には、我々の経営陣は、初期ビジネスグループにおける売り手の一部の対価格として、長期購入証券を販売するすべての資金の可用性に依存する。もし長期購入証券の売却が完了していなければ、私たちは私たちの最初の業務グループを改善するのに十分な資金が足りないかもしれない。

公開発売完了について、私たちは保険者と1株11.50ドルで合計10，000，000株のA類普通株を購入することを規定し、合計3，333，333株の引受権証を発行することができ、総購入価格は100，000，000ドルと、私たちのものとする長期購入契約を締結した頭文字をとる業務合併。しかし、もし長期購入証券の販売が完了していなければ、私たちは私たちのを改善するのに十分な資金が足りないかもしれません頭文字をとる業務合併。長期購入プロトコルには通常の成約条件が含まれており，これらの条件の履行は保証人が長期証券を購入する条件であり，我々のものを含む頭文字をとる業務合併は実質的に長期購入証券の購入と同時に行われ，それに続く必要がある。

私たちの公衆株主が株を償還して現金と交換する能力は、私たちの財務状況が潜在的な企業合併目標に魅力を失う可能性があり、これは達成を困難にするかもしれません頭文字をとる目標の業務と合併する。

私たちは予想される目標と商業合併取引協定を締結することを求めることができます。この協定の成約条件は、私たちが最低純資産または一定数の現金を持っていることです。多くの公衆株主が償還権を行使しすぎると、この終了条件を満たすことができなくなるため、業務統合を行うことができなくなる。また、いずれの場合も、公開された株式を償還する金額は、我々の初期業務統合が完了する前または後に5，000，001ドルを下回ることはありません(これにより、米国証券取引委員会“細株”規則の制約を受けることはありません)。だから全てを正しく受け入れると提出しました償還要求により、当社の有形資産純資産額が、当社の初期業務統合が完了する前または後に5，000，001ドル以下、または上記終了条件を満たすために必要なより大きな金額になる場合には、このような償還および関連業務統合を継続することはなく、代替業務統合を探す可能性があります。潜在的な目標はこのような危険を認識するだろうので、私たちと商業合併取引をしたくないかもしれない。

私たちの大衆株主が私たちの大量の株式に対して償還権を行使する能力は、私たちの理想的な業務の組み合わせを完成させたり、私たちの資本構造を最適化させたりしないかもしれません。

最初の業務合併について合意した場合、どれだけの株主が償還権を行使できるかがわからないので、償還を提出する株式数の予想に応じて取引を手配する必要があります。大量の株が償還に提出された場合、より大きな割合の現金を信託口座に保留したり、追加の第三者融資を手配したりする再構成取引が必要になる可能性がある。より多くの第三者融資を調達することは、株式発行を希釈すること、または理想レベルを超える債務を発生させることに関連する可能性がある。上記の考慮は、私たちが理想的なビジネスの組み合わせを完成させたり、私たちの資本構造を最適化する能力を制限するかもしれません。引受業者への繰延引受手数料金額は、初期業務合併に関連して償還された株式については何も調整されない。私たちは、償還権を適切に行使した株主に分配される1株当たりの金額が繰延引受手数料によって減少することはなく、このような償還後、信託口座に保有されている金額は、すべての繰延引受手数料を支払う義務を反映し続ける。

私たちの大衆株主が私たちの大量の株に対して償還権を行使する能力は私たちのを増加させるかもしれない頭文字をとる企業合併は成功しないだろうし、彼らは彼らの株を償還するために清算を待たなければならないだろう。

もし私たちの頭文字をとる企業合併協定は私たちに信託口座の現金の一部を使って購入価格を支払うことを要求して、あるいは取引を完了する時に最低金額の現金を要求して、私たちの頭文字をとる企業合併が成功しないと増加します。もし私たちの頭文字をとる業務合併が成功しなければ、私たちの公衆株主は、私たちが信託口座を清算するまで、信託口座に比例して割り当てられた資金を受け取ることはできません。大衆株主が即時の流動資金を必要とする場合、それは公開市場でその株を売却しようと試みることができるが、このとき、私たちの株は信託口座で比例して計算された1株当たりの金額よりも低い価格で取引される可能性がある。いずれの場合も、私たちの公衆株主は、私たちの清算または彼らが公開市場で彼らの株を売ることができるまで、彼らの投資で大きな損失を受けたり、私たちの償還に関連する予想された資金のメリットを失ったりする可能性がある。

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私たちには改善と頭文字をとるIPO締め切りの18ヶ月以内に業務統合を行うことは、潜在的な目標業務が業務統合を交渉する際に私たちに影響力を持たせる可能性があり、潜在的な業務統合目標に対する職務調査の時間を制限する可能性があり、特に解散期限に近づいたときに、私たちの達成を弱める可能性があります頭文字をとる私たちの株主のために価値を創造できる条項で業務統合を行います。

事業合併について交渉している潜在的な目標企業は、初公募終了日から18ヶ月以内に業務統合を完了しなければならないことを意識するであろう。したがって、これらのターゲット企業は、業務統合を交渉する際に私たちに影響力を得ることができ、特定のターゲット企業との業務統合を完了しなければ、私たちのことができない可能性があることを知っているからです頭文字をとる任意の目標業務との業務統合。私たちがこのような時間枠に近づいていくにつれて、このような危険は増加するだろう。しかも、私たちは仕事をする時間が限られていて、私たちの中に入ることができるかもしれません頭文字をとる業務合併の条項は、より包括的な調査が行われれば、私たちは拒否します。

私たちの業務合併の探し、そして私たちが最終的に業務合併を完成させた任意の目標業務は、新冠肺炎の疫病および債券と株式市場状況の実質的な悪影響を受ける可能性がある。

新冠肺炎の大流行、及びそれによる自発的とアメリカ連邦、州と非政府行動は、企業の強制閉鎖、公衆集合の制限、旅行と隔離を制限することを含むが、全世界の経済と市場に意義のある混乱をもたらした。新冠肺炎の長期的な経済的影響は予測が困難であるにもかかわらず、地域、国、世界の多くの側面(すべての側面でなければ)に実質的な悪影響を与え続けることが予想されている経済．それは.新冠肺炎の大流行はすでにその他の伝染病の著しい爆発は広範な健康危機を招く可能性があり、世界経済と金融市場に不利な影響を与える可能性があり、私たちが業務合併を達成する任意の潜在的な目標業務の業務は実質的な悪影響を受ける可能性がある。また，新冠肺炎に関する継続的な懸念が旅行を制限し続けるならば，所有を制限する会議サプライヤーおよびサービスプロバイダは、潜在的投資家またはターゲット企業の人員とタイムリーに交渉して取引を完了することができない。新冠肺炎が私たちの業務合併に対する影響の程度は未来の発展に依存し、これらの発展は高度な不確定性と予測不可能性があり、出現する可能性のある新冠肺炎の重症度に関する新しい情報、及び新冠肺炎を抑制する或いはその影響に対応する行動などを含む。新冠肺炎や他の世界的に注目されている問題による妨害が長く続いていれば、私たちが業務統合を達成する能力、あるいは最終的に業務統合を達成する目標企業の運営は大きな悪影響を受ける可能性がある。

また、私たちが取引を完了する能力は、株式調達と債務融資の能力にかかっているかもしれません影響を受ける新冠肺炎やその他の事件は、市場変動性の増加を含め、第三者融資の市場流動性の低下を招き、私たちは受け入れられないか、あるいは全く得られない。

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完全にはできないかもしれません頭文字をとる初公募締め切りから18ヶ月以内に業務統合を行い、この場合、清算目的を除いて、吾らはすべての業務を停止し、私たちの公衆株式の償還と清算を行う。

吾らは募集締め切り後18ヶ月以内に適切な目標業務を見つけ、初歩的な業務組み合わせを改善することができないかもしれない。我々が初期業務統合を完了する能力は、一般市場状況、資本および債務市場の変動、および本明細書に記載された他のリスクの負の影響を受ける可能性がある。例えばニューカッスル病の発生はCOVID-19米国および世界で成長を続けることは、大流行が私たちに与える影響の程度は将来の発展に依存するが、市場変動性の増加、市場流動性の低下、および私たちが受け入れられる条項ではないこと、または第三者融資を得ることができないことを含む、初期業務統合を達成する能力を制限する可能性がある。また、新冠肺炎の流行は私たちが買収を求める可能性のある企業にマイナス影響を与えるかもしれない。さらに、金融市場は、ロシアとウクライナの間の紛争、テロ、制裁、または他の世界的な地政学的事件を含む現在または予想される軍事衝突の悪影響を受ける可能性がある。もし私たちが適用された時間内に私たちの初期業務統合を完了しなければ、私たちは：(I)すべての業務を停止するが、ディスクを清算することを目的とする。(Ii)合理的に可能な範囲内で速やかに公衆株式を償還するが、償還時間はその後10営業日を超えてはならず、償還公衆株式の1株当たりの価格は、信託戸籍に入金された当時の信託戸籍に入金された金の総額に等しく、信託戸籍が保有している資金から稼いだ利息及び所得税(あれば)(解散費用を支払う利息を引いて$100，000を超えない)を含み、当時発行された公衆株式の数で割ると、公衆株主の株主としての権利は完全に失われる(さらなる清算分配の権利を含む)。もしあれば)；及び(Iii)償還後に合理的可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散するには、吾等の残りの株主及び吾等の取締役会の承認を経なければならず、吾等がケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定する責任を遵守しなければならない。我々が改訂·再記述した組織定款の大綱と定款細則の規定, もし吾らが予備業務合併を完了する前に何らかの他の理由で業務を終了すれば、吾らは合理的な状況下で上記の清算信託口座に関する手続きをできるだけ早く履行するが、その後十営業日を超えず、適用されるケイマン諸島法律に規定されている。いずれの場合も、私たちの公衆株主は、彼らの株を償還する際に、1株当たり10.25ドルの公共株、または1株当たり10.25ドル未満の株しか得られない可能性があり、私たちの株式承認証の満期は一文の価値もないものになるだろう。“-第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有している収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たりの償還金額は1株当たり10.25ドルを下回る可能性がある”および他のリスク要因を参照する。

株主に承認を求めれば頭文字をとる業務合併については、我々の保険者、役員、役員、コンサルタント、およびそれらの関連会社は、公衆株式の購入または株式承認証を選択することができ、これは、提案された企業合併に対する投票に影響を与え、我々A類普通株または株式承認証を公開する公衆“流通株”を減少させる可能性がある。

もし吾等が株主の承認を求めて吾等の初期業務合併を承認し、吾等が要約買収規則に基づいて吾等の初期業務合併について償還を行うことがなければ、吾等の保証人、取締役、行政員、コンサルタント又はそれらの連合会社は、初期業務合併が完了する前又は後に、非公開協議の取引中又は公開市場で公開株式又は株式権証を購入することができるが、彼等はこのようにする義務はないにもかかわらず。しかし、彼らは現在、このような取引に従事することを約束し、計画していないし、そのような取引のためのいかなる条項や条件も制定していない。信託口座内のいかなる資金も、このような取引における公開株または株式承認証の購入には使用されない。

もし私たちの保証人、役員、役員、コンサルタント、またはそれらの関連会社がひそかに協議した取引において、償還権を行使することを選択した公衆株主から株を購入した場合、その株を売却した株主は、彼らが以前に償還した株式の選択を撤回することを要求される。このような取引の目的は、(1)企業合併に賛成票を投じ、株主の承認を得て企業合併を承認する可能性を増加させること、(2)未発行の公共株式証の数を減少させること、または権利証所有者に提出された任意の事項について投票することである可能性がある核を承認する我々の初期業務統合に関連しているか，または(3)目標と達成された合意における終了条件を満たしており，初期業務統合を完了する際に最低算入値や一定数の現金を持つことを要求しており，そうでなければこのような要求を満たすことができないようである.私たちの証券に対するこのような購入は、最初の業務合併を完了させる可能性があります。そうでなければ、完成できないかもしれません。また、このような購入を行うと、我々A種類の普通株または公共株式証の公開“流通株”が減少する可能性があり、我々の証券の実益保有者数が減少する可能性があり、これにより、我が国証券取引所でのオファー、上場または取引を維持または獲得することが困難になる可能性がある。いずれの購入も取引法13節および16節に基づいて報告され，このような購入者がこのような報告要求を遵守しなければならないことを前提としている.当社の保証人、役員、役員、コンサルタント、またはそれらの関連会社がどのような非公開取引の中でどの株主に証券を購入するかを選択するかについての説明は、“項目1.私たちの最初の業務合併を実現する-私たちの証券を購入することを可能にする他の取引”を参照してください。

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もし株主が私たちの要約通知を受けられなかったら、私たちのものを償還します頭文字をとる企業合併、又は株式引受手続きに該当しない者は、償還してはならない。

我々の最初の業務合併に関する償還を行う際には，吾らは依頼書ルールや要約買収ルールを遵守する(適用状況に応じて決定する).これらのルールを遵守しているにもかかわらず、株主が私たちの依頼書や要約買収材料を受け取ることができなければ(場合によっては)、その株主は意識しない可能性があるチャンス.チャンスその株を償還する。また，吾らが公衆株式保有者に提供する我々の初期業務統合に関する依頼書募集や入札要約材料(適用)は，公衆株式を有効に償還または入札するために遵守しなければならない様々なプログラムについて説明する.株主が本方法の規定を守らない場合は，その株式は償還してはならない.“プロジェクト1.業務-当社の初期業務統合の完了-要約買収または償還権に関する株の提供”を参照されたい

私たちの限られた資源と業務合併機会の激しい競争のため、私たちはもっと私たちのを完成することができないかもしれません頭文字をとる業務合併。これは私たちのものを増やし完成させるかもしれません頭文字をとる事業を統合して、私たちに合った目標を見つけることができないかもしれません頭文字をとる業務合併。もし私たちがまだ完成していなければ頭文字をとる所定の時間内に業務統合が行われた場合、私たちの公衆株主は、私たちの信託口座を清算する際に、1株当たり約10.25ドルの公開株のみを得ることができ、または場合によってはより少なく、私たちの株式承認証は一文の価値もないだろう。

我々は、個人投資家(個人または投資パートナーである可能性がある)、他の空白小切手会社および他のエンティティ、および国内および国際の他のエンティティを含む、我々の業務目標に類似した他のエンティティの激しい競争に遭遇することが予想され、競争買収しようとしている業務タイプ。これらの個人と実体の中の多くの人と実体は良好な地位を持っていて、確定して実施している直接異なる業界で運営したり、サービスを提供したりする会社を間接的に買収したりする。これらの競争相手の多くは、私たちよりも多くの技術、人的、他の資源、あるいはより多くの地元業界の知識を持っており、多くの競争相手に比べて、私たちの財政資源は相対的に限られている。公募株式証の公開発売や売却で得られた純額で多くの目標業務を買収できると信じているが、提案されたOmniAb業務の組み合わせが完成しなければ、特定の規模の目標業務の買収における競争能力は、既存の財務資源によって制限されるであろう。このような固有の競争制限は、他社があるターゲット企業の買収を求める際に優位になるようにしている。また、我々の初期業務合併時には、株主投票や買収要約に合わせて、現金と交換するために、公開株式保有者にその株を償還する権利を提供する義務がある。ターゲット企業は、これが初期業務統合のための私たちの資源を減らす可能性があるということを認識するだろう。これらの義務のいずれも私たちが企業合併交渉に成功した時に競争劣勢になる可能性がある。もし私たちが規定された時間内に私たちの初期業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する際に1株当たり約10.25ドルしか得られないかもしれません。あるいは場合によっては、私たちの株式承認証の満期は一文の価値もありません。“-第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有している収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たりの償還金額は1株当たり10.25ドルを下回る可能性がある”および他のリスク要因を参照する。

役員や上級管理職責任保険市場の変化は交渉と完成を難しくするかもしれません頭文字をとる業務合併。

特別な目的で会社を買収するために取締役や上級管理職責任保険を提供する市場は変化しており、これらの変化は私たちも私たちの管理チームにも不利です。ますます少なくなっている保険会社は取締役や上級管理者責任保険のオファーを提供しており、このような保険証書の保険料は一般的に増加しており、このような保険契約の条項は一般的にそれほど優遇されなくなっている。このような傾向は未来まで続くかもしれない。

取締役や上級管理職責任保険のコスト増加と獲得可能性の減少は、初期業務合併の交渉と完了をより困難かつ高価にする可能性がある。役員と上級管理職の責任を得るために保険または上場企業になるためにその保証範囲を修正し、業務後の合併実体は、より大きな費用を発生させる必要があり、および/またはあまり有利でない条項を受け入れる必要がある場合がある。また、十分な役員や上級管理者責任保険を獲得できなかった場合は、業務後の合併により合格高級管理者や取締役の能力を吸引·維持することに悪影響を及ぼす可能性がある。

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また、任意の初期業務統合が完了した後、当社の取締役や上級管理者は、その初期業務統合前に発生したといわれる行為により、潜在的な法的責任を負う可能性があります。したがって、私たちの役員や上級管理者を保護するためには、業務合併後のエンティティは、このようなクレームのために追加の保険(“分割払い保険”)を購入する必要がある場合があります。分割払い保険の需要は、業務統合後のエンティティの追加料金となり、投資家に有利な条項で初期業務統合を完了する能力を妨害または阻害する可能性があります。

公開発売された純収益と非信託口座が保有する私募株式証明書の売却がIPO締め切り後18ヶ月以内に運営されるのに十分でなければ、1つ以上のターゲット企業を探すための利用可能な資金を制限し、完成させることができるかもしれません頭文字をとる業務合併は、私たちのスポンサー、その付属会社、あるいは私たちの管理チームのメンバーの融資に依存して、私たちの検索と完成を援助します頭文字をとる業務合併。

2021年12月31日現在、私たちは信託口座の外に189，971ドルが私たちの運営資金需要を支払うために使用できます。私たちは、私たちの信託口座以外の利用可能な資金に、私たちの保証人、その連合会社、または私たちの管理チームメンバーの融資資金を加えて、IPO終了日後少なくとも18ヶ月以内に運営するのに十分であると信じています。しかし、私たちは私たちの推定が正確かどうかを確認することができません。この場合、私たちの保証人、その連合会社、または私たちの管理チームのメンバーは私たちに資金を事前支援する義務がありません。私たちが利用できる資金のうち、私たちは私たちが利用できる資金の一部を使ってコンサルタントに費用を支払い、私たちが目標業務を探すのを助ける予定です。頭金として資金の一部を使ったり、“店なし”条項に資金を提供したりすることもできます(手紙.手紙目標企業が対象企業により有利な条項で他社や投資家と取引されることを防止することを目的としている)は、現在のところそうする意図はないにもかかわらず。目的業務から独占経営権を得る権利を支払う意向書を締結した場合、その後、これらの資金の没収を要求されます(私たちの違約やその他の理由でも)、目標業務を探し続けたり、目標業務を職務調査したりするのに十分な資金がない可能性があります。

もし私たちが追加的な資本を求めることを要求された場合、私たちは私たちのスポンサー、その付属会社、私たちの管理チームのメンバー、または他の第三者から資金を借りて運営する必要があり、あるいは清算を余儀なくされる可能性がある。この場合、私たちのスポンサー、私たちの管理チームのメンバー、または彼らの付属会社は私たちに何の義務も負っていません。このような前払いは、信託口座以外の資金または私たちの初期業務統合が完了した後に解放された資金からしか返済できません。貸手の選択により、最高2，000，000ドルに達するこのようなローンは企業合併後の実体の引受権証に変換することができ、株式承認証1部当たりの価格は1.5ドルである。株式承認証は私募株式証明書と同じになる。私たちの初期業務統合が完了するまで、私たちは、第三者がこのような資金を借り、私たちの信託口座の資金を使用するいかなる権利もすべて放棄すると信じていないので、私たちのスポンサー、その関連会社、または私たちの管理チームのメンバー以外の他の側に融資を求めることはないと予想されます。もし私たちが十分な資金を持っていないので、私たちは規定された時間内に初期業務合併を完了しなければ、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。したがって、私たちの公衆株主は、私たちの公衆株を償還する際に、1株当たり10.25ドルの推定収益しか得られないかもしれないし、もっと少ないかもしれないし、私たちの株式承認証が満期になると何の価値もないかもしれない。“第三者が私たちにクレームをつけたら信託基金が持っている収益は A株主が受け取った1株当たりの償還金額は、1株当たりの公開発行株10.25ドルを下回る可能性がある“その他のリスク要因。

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私たちが完成したのは頭文字をとる業務合併時に、私たちは売掛金、再編成と減価、あるいは他の費用を要求される可能性があり、これらの費用は私たちの財務状況、経営業績、証券価格に重大なマイナス影響を与える可能性があり、それによって公衆株主の一部またはすべての投資を損失させる可能性がある。

我々と合併した目標企業に対して広範な職務調査を行っても，このような職務遂行調査が特定の対象企業のすべての重大な問題を決定することは確保できず，通常の職務遂行調査ですべての重大な問題が発見されたり，目標企業以外や我々が制御できない要因が今後発生しないことは確保できない.これらの要素のため、私たちは後で資産を減記したりログアウトしたり、私たちの業務を再編したり、減価またはその他の可能性を招くことを余儀なくされる可能性があります結果は…私たちが報告した損失の中で。我々の職務遂行調査が何らかのリスクの識別に成功しても，予期せぬリスクが出現する可能性があり，従来知られていたリスクは我々の初歩的なリスク分析と一致しない方法で出現する可能性がある。これらの費用は非現金プロジェクトである可能性があり、私たちの流動性に直接的な影響を与えないかもしれないが、私たちはこのような費用の事実が私たちまたは私たちの証券に対する市場の否定的な見方を招く可能性があると報告する。さらに、このような性質の費用は、ターゲット企業が持っている以前に存在した債務を負担すること、または合併後の債務融資を受けることによって制約される可能性があるので、私たちの純資産または他の契約に違反する可能性があります。したがって、業務合併後にその証券を保持する任意の選択者が損害を受ける可能性があります減少する彼らが持っている証券の価値。このような保有者がこのような価値縮小に救済策を持つ可能性はあまりない。

第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有する収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たりの償還金額は1株当たり10.25ドルを下回る可能性がある。

私たちはこのような資金を第三者の請求から保護できないかもしれない信託口座に資金を入金する。すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(私たちの独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業、および私たちと業務往来のある他のエンティティが私たちと合意を実行し、信託口座の公衆株主の利益のために保有する任意の資金のいかなる権利、所有権、利益またはクレームを放棄することを求めるが、これらの当事者はこのような合意を実行してはならない、あるいは彼らがこのような合意に署名しても、信託口座へのクレームを阻止することはできない注釈いずれの場合も、私たちの資産(信託口座内の資金を含む)に対するクレームにおいて優位性を得るために、詐欺誘引、受託責任違反、または他の同様のクレーム、および免除の実行可能性に疑問を提起するクレームは、これに限定されない。いずれかの第三者が協定への署名を拒否し、信託口座に保有されている資金のこのようなクレームを放棄した場合、我々の管理職は、その利用可能な代替案を分析し、管理層が第三者の参加が任意の代替案よりも有利になると考えている場合にのみ、免除を実行していない第三者と合意を締結する。

免除の実行を拒否する第三者を採用することが可能であり、例えば、特定の専門知識またはスキルが、免除の実行に同意した他のコンサルタントの第三者コンサルタントよりも明らかに優れていると考えている経営陣や、免除を実行したいサービスプロバイダを見つけることができない場合などがある。さらに、これらのエンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されず、いかなる理由でも信託アカウントに追跡を求めることはない。吾等の公開株式を償還する際には、もし吾等が初公募締切日から18ヶ月以内に初期業務合併を完了していない場合や、吾等の初期業務合併に関する償還権を行使する場合には、吾等は免除されていない債権者について償還後10年以内に吾等に提出する可能性のある債権について準備しなければならない。したがって、これらの債権者の債権により、公衆株主が受信した1株当たり償還金額は、信託口座が最初に保有していた1株当たり10.25ドルを下回る可能性がある。私たちの保証人は、第三者(私たちの独立公認会計士事務所を除く)が私たちが提供したサービスまたは私たちに販売された製品、あるいは私たちと取引協定を議論した潜在的なターゲット企業に任意のクレームを出し、信託口座の金額をある程度(I)公衆当たり10.25ドル以下に減少させた場合、保険者は私たちに責任を負うことに同意します S及び(Ii)信託口座清算日信託口座が保有する1株当たり公開株式の実際の金額(例えば、信託資産価値の減少により1株当たり公開株式10.25ドル未満)は、各ケースにおいて、吾等の税務責任を支払うために抽出可能な利息が差し引かれ、当該等の負債は、信託口座に入る権利を放棄する権利を放棄する第三者又は予想対象企業が提出したいかなる申立にも適用されず、わが等のいくつかの債務(証券法項下の負債を含む)の公開販売業者へのいかなる弁済にも適用されない。さらに、執行された免除が第三者に対して強制的に実行できないとみなされた場合、私たちの保険者は、その第三者のクレームに対していかなる責任も負わないだろう。

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しかし、私たちはスポンサーにこのような賠償義務のために資金を確保することを要求していません。私たちはスポンサーがその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認していません。私たちのスポンサーはただ私たちのスポンサーだけだと思います資産わが社の証券です。したがって、私たちは私たちのスポンサーがこのような義務を履行できるかどうかを確信できない。したがって、信託口座にこのようなクレームをすることに成功すれば、私たちの初期業務合併と償還の利用可能資金は1株当たり10.25ドル以下に減少する可能性がある。この場合、私たちは最初の業務合併を完了できないかもしれませんが、私たちの公衆株主はその公衆株式を償還することで1株当たり少ない金額を得ることになります。私たちのどの高級職員や役員も私たちの第三者のクレームを賠償しません制限する供給者と潜在的なターゲット企業のクレーム。

信託口座に保有している収益を証券に投資するとマイナス金利が生じる可能性があり、納税に利用可能な利息収入を減らしたり、信託保有資産の価値を減らしたりすることで、株主が受け取る1株当たり償還金額が1株当たり10.25ドルを下回る可能性がある。

公開発売された純収益と私募株式証を売却する若干の収益は計上信託口座に保管されている。信託口座に保有されている収益は、期限185日以下の直接米国債にしか投資できないか、または直接米国債にしか投資できないある通貨市場基金に投資することができる。短期米国債の現在の収益率はプラスだが、近年は一時的にマイナス金利が発生している。各国の中央銀行がヨーロッパ.ヨーロッパ一方、日本は近年ゼロ金利を遂行しており、FRB公開市場委員会も将来米国で類似した政策をとる可能性を排除していない。収益率が非常に低い場合や負の場合には，利息収入(あれば，これらの収入を抽出して所得税を納める可能性がある)の金額が減少する.もし私たちが最初の業務合併を完了できなければ、私たちの公衆株主は、任意の利息収入を加えて、信託口座に保有されている収益シェアを比例して得る権利がある。マイナス金利により信託口座の残高が235，750，000ドル以下に減少した場合、信託口座に割り当てられる公衆株主の資金金額は1株当たり10.25ドル以下に減少する可能性がある。

私たちの取締役は、私たちの保証人の賠償義務を実行しないことを決定し、信託口座で私たちの公衆株主に割り当てることができる資金が減少する可能性があります。

信託口座における収益が信託資産価値の減少により(I)公開株1株当たり10.25ドル以下に減少した場合、(Ii)信託口座清算の日に信託口座に保有する1株当たりの公的株の実際の金額(信託資産の価値減少により1株当たり10.25ドル未満)に減少した場合、それぞれの場合、純額♪the the the私たちの納税義務を支払うために撤回される可能性のある利息があり、私たちの保険者は、それがその義務を履行できない、または特定のクレームに関連する賠償義務がないと主張した場合、私たちの独立取締役は、私たちの保険者に対して法的行動を取って、その賠償義務を強制するかどうかを決定するだろう。私たちは現在、私たちの独立取締役が私たちの保証人を代表して法的行動を取って、私たちへの賠償義務を履行することを予想していますが、私たちの独立取締役は、その商業判断を行使し、その信頼された責任を遵守する際に、任意の特定の状況でそうしないことを選択するかもしれません。私たちの独立取締役がこれらの賠償義務を実行しないことを選択した場合、信託口座に割り当てられる公衆株主の資金金額は1株当たり10.25ドル以下に減少する可能性があります。

私たちは私たちの役員と役員の賠償要求を満たすのに十分な資金がないかもしれません。

私たちは法律で許容されている最大限に私たちの上級管理者と役員を賠償することに同意します。しかしながら、我々の上級管理者および取締役は、信託口座または信託口座の任意のお金の任意の権利、所有権、利息、またはクレームを放棄することに同意しており、公的株式を所有しているために信託口座から資金を得る権利がない限り、任意の理由で信託口座に追加権を求めることはない。したがって、(I)信託口座の外に十分な資金がある場合、または(Ii)初期業務統合を完了した場合にのみ、提供された任意の賠償を満たすことができる。上級管理者や役員に対する賠償義務は、受託責任に違反しているため、株主が私たちの上級管理者や取締役に訴訟を起こすのを阻止する可能性があります。これらの規定は，我々の上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また，株主の投資に悪影響を及ぼす可能性がある影響を受ける私たちがこれらの賠償条項に基づいて私たちの上級管理者と役員に和解と損害賠償金を支払う範囲内です。

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もし私たちが信託口座の収益を私たちの公衆株主に分配した後、私たちは破産または清算申請を提出したか、または私たちに対して提出された非自発的な破産または清算申請は却下されておらず、破産または債務無力裁判所はこれらの収益を取り戻すことを求める可能性があり、私たちの取締役会のメンバーは債権者に対する彼らの受託責任に違反しているとみなされ、私たちの取締役会のメンバーと私たちは懲罰的賠償要求に直面する可能性がある。

私たちが信託口座内の収益を私たちの公衆株主に割り当てた後、破産または清算申請を提出した場合、または私たちは私たちのための非自発的な破産または清算申請を提出しましたが、却下されませんでした。適用された債務者/債権者および/または破産法または破産法によれば、株主が受けた任意の分配は、“優先譲渡”または“詐欺的譲渡”とみなされる可能性があります。だから破産したり借金を返す力がない裁判所は私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任および/または悪意に違反しているとみなされる可能性があり、それにより、自分および我々が懲罰的賠償要求に直面し、債権者のクレームを解決する前に信託口座から公衆株主に支払うことができる。

信託口座内の収益を公衆株主に分配する前に、破産または清算申請を提出した場合、または我々が提出した非自発的な破産または清算申請が却下されていない場合、債権者のその手続きにおける債権は、私たちの株主の債権よりも優先される可能性があり、そうでなければ、我々の株主が私たちの清算によって受け取る1株当たりの金額が減少する可能性がある。

信託口座内の収益を公衆株主に分配する前に、破産または清算申請を提出した場合、または我々が提出した非自発的な破産または清算申請が却下されていない場合、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法または破産法の制約を受ける可能性があり、我々の破産または破産財産に含まれ、第三者が我々の株主の債権に優先する制約を受ける可能性がある。破産または債務不履行のクレームが信託口座を枯渇した場合、私たちの株主は、私たちの清算に関連して、受け取る1株当たりの金額が減少する可能性があります。

もし私たちが“投資会社法”によって投資会社とみなされれば、私たちは重いコンプライアンス要求を要求されるかもしれません。私たちの活動は制限されるかもしれません。これは私たちの達成を困難にするかもしれません頭文字をとる業務合併。

もし私たちが投資だと思われたら会社“投資会社法”によると、私たちの活動は制限される可能性がある

さらに私たちは押しつけの私たちに深刻な要求をしました

“投資会社法”によって投資会社として規制されないためには、排除される資格がない限り、主に投資、再投資以外の業務に従事することを確実にしなければならないあるいは…。我々の業務には、投資、再投資、所有、保有、または取引“投資証券”は含まれておらず、これらの証券は私たちの資産の40%以上を占めている(米国政府証券や現金プロジェクトは含まれていない)。私たちの業務は、業務統合を決定して完了し、その後、取引後の業務または資産を長期的に運営することになります。私たちは転売や転売から利益を得るために企業や資産を購入するつもりはない。私たちは関係のない業務や資産を買収するつもりもなく、受動的な投資家になるつもりもない。

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私たちは私たちが予想していた主な活動が私たちを“投資会社法”に支配させるとは思わない。そのため、2022年1月から、信託口座に保有されている収益は、“投資会社法”第2(A)(16)節でいう満期日が185日以下の米国“政府証券”にしか投資できない、あるいは“投資会社法”公布の第2 a-7条に規定する何らかの条件に適合する通貨市場基金に投資することができ、これらの基金は米国政府の直接国債にしか投資できない。信託協定によると、受託者は、他の証券又は資産に投資してはならない。これらのツールに収益を投資し、事業(商業銀行や私募株式ファンドではなく事業を長期的に買収·発展させるための業務)を策定することにより、“投資会社法”が指す“投資会社”とみなされることを回避しようとしている。信託口座の目的は、資金の保有場所として、次の最初に発生する場合を待つことである：(I)我々の初期業務統合を完了すること。(Ii)株主投票に関連する任意の公開株式を償還して、改正及び再記載された組織定款の大綱及び定款細則を改訂するために、(A)私たちの義務の実質又は時間を改正し、A類普通株式保有者が初回公募終了日から18ヶ月以内に又は(B)A類普通株式保有者の権利に関連する任意の他の条項の下で、A類普通株式保有者の株式又は償還100%の公開株式を償還する権利を有するようにする。または(Iii)IPO終了日から18ヶ月以内にA類普通株式保有者の予備業務合併を完了できない, 私たちは、私たちの公衆株の償還の一部として、信託口座に保有している資金を私たちの公衆株主に返します。もし私たちが上述したように収益を投資しなければ、私たちは“投資会社法”の制約を受けているとみなされるかもしれない。もし私たちが“投資会社法”の制約を受けているとみなされれば、これらの追加的な規制負担を遵守することは、資金を分配していない追加費用を必要とし、初期業務統合を完了する能力を阻害する可能性がある。もし私たちが規定された時間内に私たちの業務合併を完了しなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する際に1株当たり約10.25ドルしか得られないかもしれません。あるいは場合によっては、私たちの株式承認証の満期は一文の価値もありません。

法律や法規の変化、またはいかなる法律·法規にも従わなかった場合、私たちの交渉と完成を含む私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります頭文字をとる業務組合、経営実績。

私たちは国、地域、そして地方政府によって制定された法律法規に支配されている。特に、私たちは特定のアメリカ証券取引委員会と他の法的要求を遵守するように要求されるだろう。守ることと監督すること適用する法的規制は難しく、時間がかかり、費用がかかるかもしれない。これらの法律と法規とその解釈と応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は私たちの業務、投資、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、解釈及び適用される適用された法律又は法規を遵守できなかったことは、初期業務統合を交渉及び完了する能力、及び運営結果を含む我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちがまだ一つ完成していなければ頭文字をとるIPO締め切りから18ヶ月以内に業務統合が行われれば、私たちの公衆株主は私たちの信託口座から償還するまで18ヶ月以上待たなければならないかもしれません。

IPO締め切りの18ヶ月以内に初期業務統合を完了していない場合、信託口座に保持されている資金から稼いだ利息と、以前私たちに発行されていなかった特許経営権と所得税(ある場合)の収益(最大100，000ドルを差し引く)の利息を含む信託口座に入金される収益支払いをする解散費用)は、本明細書でさらに説明したように、我々の公衆株を償還するために使用される。任意の自動清算前に、任意の公衆株主が信託口座から償還することは、私たちが改訂して再記述した組織定款の大綱と定款細則の機能によって自動的に発効する。任意の清算手続きの一部として、私たちが清算信託口座を清算し、その金額を私たちの公衆株主に分配することを要求された場合、このような清算、清算、分配はケイマン諸島会社法(改正された)(“会社法”)の適用条項に適合しなければならない。この場合、株主はIPO締め切りから18ヶ月後に、私たちの信託口座の償還収益を使用することができ、彼らは私たちの信託口座から比例して返還された収益部分を受け取ることを余儀なくされる可能性がある。私たちは、私たちが償還または清算日までに投資家に資金を返す義務はありません。それ以前に、私たちの初期業務合併を完了したり、私たちが改訂して再記述した組織定款や定款細則のいくつかの条項を修正しなければなりません。この場合にのみ、投資家はA類普通株の償還を求めることができます。私たちが償還またはいかなる清算の後であっても、私たちが最初の業務合併を完了していなければ、私たちが改訂して再記述した組織定款の大綱や定款のいくつかの条項も修正されていない場合にのみ、公衆株主は割り当てを受ける権利がある。当社は改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則により、当社が最初の業務合併を完了する前に任意の他の理由で終了した場合、当社は合理的に可能な場合に上記の清算信託口座に関する手続をできるだけ早く実行することとしたが、その後10営業日を超えない, ケイマン諸島の法律が適用されるという前提で。

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私たちは私たちの経営陣の専門分野以外にいないかもしれない業界や部門で買収の機会を探すかもしれない。

事業統合目標を提出していただければ、その候補者がわが社に魅力的な買収機会を提供していると考え、経営陣の専門分野以外の業務統合を検討していきます。我々の経営陣は、任意の特定の業務統合目標に固有のリスクを評価するために努力しているにもかかわらず、すべての重大なリスク要因を十分に決定または評価することはできません。我々の普通株への投資は、最終的に株主への有利度が企業合併目標への直接投資よりも低いことを証明しないことも確定できない(機会があれば)。私たちが経営陣の専門範囲外の買収を選択すれば、当社の経営陣の専門家はその評価や運営に直接適用されない可能性があり、本10-K表年次報告書と公開発売に関する目論見書に含まれる当社経営陣の専門分野に関する情報は、買収を選択した業務の理解とは無関係である。したがって、私たちの経営陣はすべての重大な危険要素を十分に決定したり評価することができないかもしれない。そのため、企業合併後にその証券を保持することを選択したどの所有者も、その証券価値の縮小を受ける可能性がある。このような保有者がこのような価値縮小に救済策を持つ可能性はあまりない。

潜在的な目標企業を評価するために重要であると考えられる一般的な基準とガイドラインを決定しましたが、私たちは私たちに入るかもしれません頭文字をとるこれらの基準や基準に適合しない目標の業務と合併し、したがって、私たちは私たちの頭文字をとる業務統合の属性は，我々の一般的な基準やガイドラインと完全に一致しない可能性がある.

潜在的な目標企業を評価する一般的な基準とガイドラインが決定されているが，可能性があるそれは我々が初期業務グループを締結する目標業務は，これらすべての積極的な属性を持たないであろう.初期業務統合を完了する目標がこれらの基準の一部または全部に適合していない場合、このような合併は、私たちのすべての一般的な基準および基準に適合する業務との統合のように成功しない可能性があります。また、我々が発表した潜在的な業務統合の目標が我々の一般的な基準やガイドラインに適合していない場合、より多くの株主が彼らの償還権を行使する可能性があり、目標業務の任意の終了条件を満たすことが困難になり、最低純価値または一定数の現金を有することが要求される可能性がある。また、適用法又は証券取引所上場要件に基づいて、取引は株主承認を得なければならない場合、又は業務その他の理由で株主承認を得ることを決定し、対象業務が我々の一般的な基準及び基準に適合していない場合には、初期業務合併に対する株主の承認を得ることがより困難になる可能性がある。もし私たちが決められた時間内に私たちの初期業務合併を完成しなければ、私たちの大衆株主は1株当たり約10.25ドルしか得られないかもしれません公共の場合によっては、私たちの信託口座の清算時に、私たちの株またはそれ以下の株は、私たちの引受権証が満期になる価値がありません。

独立会計や投資銀行会社から意見を得る必要はありませんので、私たちの公衆株主は独立ソースから保証を得ることができない可能性があり、財務的には、私たちが業務に支払う価格は私たちの株主に公平です。

関連エンティティとの初期業務統合が完了しない限り、FINRAのメンバーである独立投資銀行会社または他の独立エンティティから意見を得る必要はありませんごく普通である財務的な観点から、私たちが支払った価格は私たちの株主に公平だと評価意見を提出した。何の意見も得られなければ、私たちの株主は私たちの取締役会の判断に依存し、取締役会は金融界で一般的に受け入れられている基準に基づいて公平な市場価値を決定する。使用したこれらの基準は，我々の依頼書募集や入札要約資料に開示され，適用されれば，我々の最初の業務統合に関係する.

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A類普通株あるいは優先株を増発して、私たちのを完成させるかもしれません頭文字をとる業務合併または完成している頭文字をとる業務合併。方正株式転換時にA類普通株を発行することもできますが、発行割合は当時の私たちを超えています頭文字をとる我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則に含まれる逆希釈条項により、業務合併を招いた。このような発行は私たちの株主の利益を希釈し、他の危険をもたらすかもしれない。

当社が改訂及び重述した組織定款大綱及び細則は最大500，000，000株のA類普通株を発行することを許可し、1株当たり額面0.0001ドル、50，000，000株B類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び5，000，000株優先株、1株当たり額面0.0001ドルである。2022年3月25日現在、それぞれ477，000，000株が発行されているが発行されていないA類普通株と44，250，000株のB類普通株は発行可能であり、この額には、発行済み株式証の行使により発行可能な株式またはB類普通株転換後に発行可能な株式は含まれていない。B類普通株は自動的にA類普通株に変換され(転換後に交付されたA類普通株は何の償還権も持たず、あるいは信託戸籍から分配を清算する権利があり、もし吾などが初期業務合併を完成できなかった場合)、もし当社が当社の初めての業務合併時及び当社が改訂及び再記述した組織定款の大綱及び定款の細則で述べたように。2022年3月25日現在、流通株優先株は発行されていない。

私たちは、私たちの初期業務統合を完了するために、追加のAクラス普通株式または優先株を大量に発行するか、または初期業務統合が完了した後に従業員インセンティブ計画に従って行われる可能性があります。当社は株式承認証の償還によりA類普通株を発行したり、本稿に記載した逆償却条項に基づいて、初期業務合併を行う際に、1対1以上の比率でB類普通株を転換することもできます。しかし私たちの改訂と改めて述べる組織定款大綱及び定款細則は、我々の初期業務合併前又は初期業務合併に関連する場合には、(I)信託口座から資金を取得する権利を有する者又は(Ii)任意の初期業務合併又は初期業務合併が完了する前又は初期業務合併の完了に関連する任意の他の提案に投票する追加株式を発行してはならない。当社が改訂及び再記述した組織定款大綱及び定款細則のこれらの規定は，当社と改訂及び改訂された改めて述べる会社定款大綱と定款細則は株主投票で修正することができる。普通株または優先株を増発する：

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他の似たような構造の空白小切手会社とは異なり、A類株を改善するために株を発行すれば、私たちの保証人は追加のA類普通株を得ることになる頭文字をとる業務合併。

方正株式は、当社の初期業務合併時に自動的にA類普通株に変換されます(変換後に交付されたA類普通株は何の償還権も持たないか、信託口座から清算分配する権利があります)。比例はすべての方正株式転換後に発行可能なA類普通株の総数は(I)総額の20%に等しくなります番号をつける(Ii)当社は、初期業務合併(長期購入株式を含むが、長期引受権証を含まない)を完了するか、または初期業務合併の完了に関連して発行または発行されたとみなされるか、または任意の株式フック証券または権利を変換または行使した後に発行または発行可能なAクラス普通株式の総数を含むが、Aクラス普通株に変換または変換可能なAクラス普通株に発行または変換可能であるか、またはAクラス普通株に変換することができる任意のAクラス普通株、または業務合併中の任意の売り手に発行することができ、発行されるか、または発行されるAクラス普通株として、および吾等の保険者に発行される任意の私募株式証明書を含まない。運営資金ローンを転換する際に、その任意の連合会社または私たちの管理チームのメンバーは。いずれの場合も、B類普通株は1：1未満の比率でA類普通株に変換されない。これは、他の類似構造の空白小切手会社とは異なり、これらの会社では、初期株主は初期業務合併前の総流通株数の20%のみを得ることになる。

資源は研究未完成の買収に浪費される可能性があり、これはその後の位置づけと買収、または他の企業との合併の試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちがまだ完成していなければ頭文字をとる所定の時間内に業務統合が行われた場合、私たちの公衆株主は、私たちの信託口座を清算する際に、1株当たり約10.25ドルの公開株のみを得ることができ、または場合によってはより少なく、私たちの株式承認証は一文の価値もないだろう。

各特定の目標業務の調査および関連協定、開示文書および他の文書の交渉、起草および実行には、多くの管理時間および注意が必要であり、会計士、弁護士、および他の人が大量の費用を支払う必要があると予想される。そうしないと決めたら成し遂げる特定の初期業務グループに対しては，それまで提案取引のために発生したコストが回収できない可能性がある.また，特定の目標業務について合意すれば，様々な理由(制御できない理由を含む)により，我々の初期業務統合を完了できない可能性がある.このような任意の事件は、吾等の損失によって生じる関連コストをもたらし、これは、後続の別の企業を探して買収するか、または別の企業と合併する試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが規定された時間内に私たちの初期業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する際に1株当たり約10.25ドルしか得られないかもしれません。あるいは場合によっては、私たちの株式承認証の満期は一文の価値もありません。

私たちは、公募株式証の公開発売と売却の収益で1つの業務統合を完了することしかできないかもしれませんが、これは、限られた数の製品やサービスを持つ可能性のある単一のビジネスに完全に依存することになります。このような多様性の不足は私たちの運営と収益性に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

私募株式証明書の公開発売および売却で得られた純額は227，700，000ドルを提供しており、私たちの初期業務合併を完了するために使用できます(信託口座に保有する繰延引受手数料を計上した後、最大約8，050，000ドルは含まれていません)。はい足し算，吾らは保険者と長期購入契約を締結し，合意により，吾らは購入合計10，000，000株A類普通株に合計3，333，333株償還可能引受権証を加え，A類普通株を1株11.50ドルで購入し，総購入価格は100，000，000ドルであり，吾らの最初の業務合併完了と同時に行った私募である。長期購入証券は初期業務合併終了時にのみ発行される。長期購入証券を売却して得られた金は、当社の初期業務合併における売り手に支払う代償の一部、当社の初期業務合併に関する費用や取引後の会社の運営資金として使用することができます。長期購入が完了する保証はありません。

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単一のターゲットトラフィックまたは複数のターゲットトラフィックとの初期トラフィック統合を同時にまたは短時間で完了させることができる。しかし、様々な要因により、複雑な会計問題があることや、いくつかの目標業務の経営業績や財務状況を提示するために、いくつかの目標業務の経営実績や財務状況を提示するために、米国証券取引委員会に形式財務諸表を作成·提出することができない可能性がある。私たちは1つの実体と最初の業務合併を完成しただけなので、私たちの多元化の不足は私たちを多くの経済、競争と規制面の発展に直面させるかもしれない。さらに私たちはビジネスの多様性を実現することもできません可能なのはリスクを分散したり、損失を相殺したりして、他のエンティティとは異なり、他のエンティティは、異なる業界または単一業界の異なる分野でいくつかの業務統合を完了するリソースがある可能性がある。私たちの成功の見通しは

多様性の欠如は私たちを多くの経済、競争、規制のリスクに直面させるかもしれません。これらのすべてのリスクは私たちにとって最初のものかもしれません業務.業務組み合わせます。

私たちは医療産業会社と関連した危険に直面しているかもしれない。

医療産業との業務統合には特別な考慮とリスクが必要だ。もし私たちがいたら完成中です医療業界の目標業務と合併すると、以下のリスクの影響を受け、悪影響を受ける可能性があります

業務合併後、上記のいずれも我々の運営に悪影響を及ぼす可能性がある。しかし、潜在的な目標企業を決定するための私たちの努力は医療産業に限らないだろう。したがって，吾等が別の業界の目標業務を買収すれば，リスクは吾等に影響を与えない可能性があるが，吾らは吾等が経営する特定の業界や吾等が買収した目標業務に関する他のリスクに支配される可能性があり，その等のリスクは上記のリスクとは異なり，異なる可能性がある。

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私たちは複数の予想される目標との業務統合を同時に達成しようとするかもしれません。これは私たちの達成を阻害するかもしれません頭文字をとる業務統合はコストとリスクの増加を招き、私たちの運営や収益性にマイナスの影響を与えます。

異なる売手が所有する複数の業務を同時に買収することを決定した場合，各売手に同意させる必要があり，その業務の購入は他の業務統合の同時完了に依存し，最初の業務統合を完了させにくくなり，我々の能力を遅らせることになる可能性がある.複数のビジネス統合については、可能な複数の交渉および職務調査(複数の売り手がいる場合)に関連する追加負担およびコスト、およびその後、買収される企業のビジネスおよびサービスまたは製品を単一の運営ビジネスに吸収することに関連する追加リスクを含む追加のリスクに直面する可能性もある。もし私たちがこれらのリスクに十分に対応できなければ、私たちの収益性と運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちのものを完成させることができます頭文字をとる個人会社との業務合併は、関連情報が少なく、利益が利益があれば利益を疑う会社との合併につながる可能性がある。

私たちの買収戦略を実行する際には、個人持株会社との初期業務統合の実現が求められるかもしれません。民間会社に関する公開情報は通常少なく、限られた情報に基づいて潜在的な業務統合を求めるかどうかを決定することが要求される可能性があるどっち私たちが疑っているように利益を上げていない会社との初期業務統合につながる可能性があります。

私たちの経営陣は目標企業のコントロールを維持できないかもしれません頭文字をとる業務合併。目標企業に対するコントロールを失うと、新管理層は利益方式でこのような企業を経営するために必要な技能、資格、あるいは能力を備えていない可能性がある。

我々の初期業務合併を手配することができ、我々の公衆株主が株式の業務を保有した後、合併会社が目標業務の持分または資産を100%未満にすることができるが、業務後に合併会社が目標会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収する場合にのみ、投資会社法に基づいて投資会社として登録することを要求されないようにするのに十分な方法で目標業務の持株権を獲得することができる。私たちはこのような基準を満たしていないどんな取引も考慮しないつもりだ。企業合併後の会社が対象会社の50%以上の投票権を有する証券を有していても、初期業務合併前の株主であってもよい集団的に業務合併後の会社の少数持分を所有しており、これは業務合併において目標と我々の推定値に起因する。例えば、対象会社のすべての流通株、株式、または他の株式と交換するために、大量の新しいA類普通株を発行する取引を行うことができる。この場合、私たちは目標の100%の権利を得るだろう。しかしながら、大量の新しいA類普通株が発行されているため、その取引直前の我々の株主は、取引後に発行されたA類普通株よりも少ない大部分を保有している可能性がある。また、他の少数株主はその後、彼らの持ち株を合併し、単一の人またはグループが私たちが最初に買収したよりも大きな会社の株式シェアを獲得する可能性がある。したがって、これは私たちの経営陣が目標業務の統制を維持できない可能性をより可能にするかもしれない。

高度に複雑な業務統合の機会を求めることができる可能性があり、これには著しい運営改善が必要であり、期待された結果を延期または阻止する可能性がある。

運営改善から利益を得ると考えられる大規模で複雑な会社との業務統合の機会を求めることができるかもしれません。私たちはこれらの改善を実施しようとしていますが努力する業務統合が延期されたり、予想された改善が実現できなかったりすると、業務統合は私たちが予想していたように成功しない可能性があります。

複雑な運営構造を持つ大規模な複雑な企業や実体との初期業務統合については、合併業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性もあるどっち私たちが私たちの戦略を実行することを延期または阻止するかもしれない。我々の管理チームは、特定の目標業務とその運営に固有のリスクを評価するために努力しているにもかかわらず、業務統合が完了するまで、すべての重大なリスク要因を正確に決定または評価することができない可能性がある。私たちが望む運営改善を実現できない場合、あるいは改善の実施時間が予想以上に長い場合、私たちは期待した収益を達成できないかもしれない。さらに、いくつかのリスクおよび複雑性は、私たちの制御範囲内にない可能性があり、これらのリスクおよび複雑さがターゲットビジネスに悪影響を及ぼす可能性を制御または低減することができない。この統合は，規模が小さく複雑度の低い組織との統合のように成功しない可能性がある.

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私たちは指定された最大の償還閾値を持っていない。このような償還敷居がなければ、私たちは私たちを完成させるかもしれません頭文字をとる私たちの大多数の株主が同意しない業務合併。

我々が改訂および再記述した組織定款の大綱および定款細則は、明確な最高償還ハードルを規定していないが、いずれの場合も、公開発売された株式を償還する金額は、初期業務合併が完了する前または完了後に5，000，001ドル未満になることを招くことはできない(米国証券取引委員会の“細株”規則の制約を受けないように)。したがって、大多数の公衆株主が取引に同意して株式を償還しなくても、または株主に初期業務合併を承認し、買収契約規則に従って初期業務合併に関する償還を行わないことを株主に求めることができ、私的交渉の合意に達して、彼らの株式を私たちの保証人、高級管理者、取締役、コンサルタント、またはそれらの関連会社に売却することができるかもしれません。もし吾等が償還を有効に提出したすべてのA類普通株のために支払わなければならない現金対価総額に、提案業務合併条項に基づいて現金条件を満たすために必要な任意の金額が吾等の発動可能な現金総額を超えなければならない場合、吾等は業務合併や償還を完了することはなく、償還を提出したすべてのA類普通株は所持者に返還され、吾等は別の業務合併を探すことができる。

1つを達成するために頭文字をとる業務合併の場合、空白小切手会社は最近、その株式証明書合意を含むその定款や他の管理文書の各種条項を改正した。私たちは私たちの組織規則の大綱と定款の細則や管理文書の修正と再記述を求めないことを確認することはできません。私たちは私たちのことを簡単に完成させます頭文字をとる私たちの株主はサポートしていないかもしれない業務合併。

企業合併を実現するために、空白小切手会社は最近、彼らの引受権証協定を含む彼らの定款と文書を管理する様々な条項を修正した。例えば、空白小切手会社は業務合併の定義を修正し、償還のハードルを高め、初期業務合併の完了時間を延長し、以下の点である彼らの株式証明書を承認し、その株式引受証プロトコルを修正し、株式承認証を現金及び/又は他の証券に両替することを要求した。ケイマン諸島の法律によると、改正および再記述された組織定款の大綱および組織定款細則の改訂には、会社の株主総会に出席し、会議で投票した少なくとも3分の2の普通株式保有者の承認を得るという少なくとも1つの特別決議案を採択する必要があり、私たちの株式証明書協定の改訂には少なくとも50%の公開株式証所有者の投票が必要となり、私募株式証のいかなる条項または株式証合意のいかなる条項のいかなる改正についても、当時発行されていなかった私募株式証の数は50%を占めることになる。さらに、私たちはメモと条項を修正して再記述します o(A)吾等が改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則(A)を改正した場合、吾等がA類普通株式保有者にその株式を償還する権利を提供する実質又は時間、又は(B)A類普通株式保有者の権利に関する任意の他の条文、(B)A類普通株式保有者の権利に関する任意の他の条項、吾等は、現金と引き換えに、当社の公衆株主にその公衆株式を償還する機会を提供しなければならない。このような改正は、公開されて発売された任意の証券の性質を根本的に変更するものとみなされ、当行は影響を受けた証券を登録したり、影響を受けた証券の登録免除を求めたりする。

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当社の改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則のうちA類普通株式保有者の権利に関する条文(及び規制吾等の信託口座から資金を発行する協定の該当条文)は、当社の株主総会に出席して総会で投票した当社の普通株式保有者の少なくとも3分の2の承認を要求する特別決議案の承認の下で改正することができ、他のいくつかの空白小切手会社の改訂のハードルよりも低い。したがって、私たちは完成を促進するために、私たちが改正して再説明した組織定款の大綱と定款の細則を修正しやすいかもしれません頭文字をとる私たちの何人かの株主が支持しないかもしれない業務合併。

他のいくつかの空白小切手会社はその定款にある条項があり、ある特定の機関の承認を経ずにその中のいくつかの条項を修正することを禁止し、会社の株主権利に関連する条項を含むパーセント会社の株主の利益。これらの会社では、これらの条項を修正するには、通常、会社の90%~100%の株主の承認を得る必要がある。我々が改正·再記述した組織定款大綱及び定款細則は、我々A類普通株式保有者の権利に関するいかなる条項(公募及び私募株式証の収益を信託口座に入金することを要求し、特定の場合に当該等の金額が解放されない限り、及び本明細書で述べたように公衆株主に償還権を提供することを含む)を改正し、特別決議が承認された場合に改正、すなわち普通株式保有者の少なくとも3分の2が会社株主総会に出席して投票することができる。信託契約のうち、私たちの信託口座から資金を解放するための該当条項は、私たちの普通株式保有者の少なくとも65%の承認を得たら修正される可能性があります。しかし、吾等の初の業務合併前に、吾等の改訂及び重述された管理(I)取締役の委任又は免任及び(Ii)会社がケイマン諸島以外の司法管区で経営を継続する改訂及び重述された組織定款大綱及び定款細則の条文は、吾等の株主総会に出席して総会で投票した3分の2以上の吾等普通株が特別決議案を採択して改訂することができ、この特別決議案は吾等のB類普通株の簡単な多数賛成票を含む必要がある。私たちの保証人とその譲渡を許可された人(ある場合)は、2022年3月25日にA類普通株の20%の共同実益を有し、彼らは、私たちが改訂して再説明した組織定款と定款細則および/または信託協定を改正し、彼らが選択した任意の方法で投票する権利がある任意の投票に参加するであろう。その結果は, 私たちは、他のいくつかの空白小切手会社よりも業務前合併行為を管理しやすい組織定款大綱や定款細則の条項を修正して再記述することができ、これは、大多数の公衆株主が同意しない業務合併を完了する能力を増加させる可能性がある。私たちの株主は、私たちが改正して再説明した組織定款の大綱や定款細則に違反する行為について私たちに救済を求めることができます。

吾等と合意した合意によれば、吾等の保険者、行政者及び取締役は、吾等の改訂及び再記載された組織定款大綱及び定款細則(A)を改正して、吾等の義務の実質又は時間を変更することを提案しない。すなわち、(A)A類普通株式所有者にその株式を償還する権利を提供するか、又は私たちが初公募終了日から18ヶ月以内に我々の初業務合併を完了できなかったときに100%公開発売された株式を償還するか、又は(B)A類普通株式保有者の権利に関する任意の他の条項を償還することを提案しない。私たちの公衆株主に、このような改正を承認した後、1株当たりの現金支払い価格でA類普通株を償還する機会がない限り、この価格は、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息と、以前に発行されていなかった私たちの特許経営権と所得税(ある場合)を支払うために発行された利息を、当時発行されていた公衆株の数で割ることを含む信託口座に入金された総金額に等しい。私たちの株主はこれらの合意の当事者でもなく、これらの合意の第三者受益者でもないので、私たちはこれらの合意に違反する行為について私たちの保証人、役員、または取締役に救済措置を求める能力がありません。したがって、違約が発生した場合、私たちの株主は適用された法律に基づいて株主派生訴訟を提起する必要があります。

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私たちは追加資金を得ることができないかもしれません頭文字をとる事業統合、または対象業務の運営および成長に資金を提供することは、特定の業務統合を再編または放棄させることを迫る可能性がある。もし私たちがまだ完成していなければ頭文字をとる所定の時間内に業務統合が行われた場合、私たちの公衆株主は、私たちの信託口座を清算する際に、1株当たり約10.25ドルの公開株のみを得ることができ、または場合によってはより少なく、私たちの株式承認証は一文の価値もないだろう。

私たちはネットワークは収益.収益公募株式証の公開発売および売却は、吾らに初歩的な業務統合を完了させるのに十分であり、吾らはまだ予想される目標業務を選定していないため、特定の取引の資本需要を特定することはできない。公募株式証の公開発売や売却の純収益が不足していることが証明されている場合、原因としては、吾等の初期業務合併の規模、目標業務を探すために利用可能な純収益が枯渇していること、吾等の初期業務合併に関連する株主を選択して大量の株式を償還する責任や、吾等の初期業務合併に関連して株式を購入する合意取引条項が含まれており、吾等は追加融資や提案を放棄した業務合併を求めることが要求される可能性がある。私たちはこのような融資が本当にあれば受け入れ可能な条件で提供されるかどうか確信できない。現在の経済環境は企業が買収融資を受けにくくするかもしれない。我々の初期業務統合を完了する必要がある場合に追加的な融資を得ることができない場合、取引を再構成したり、特定の業務統合を放棄したりし、代替目標業務候補を探すことを余儀なくされる。もし私たちが規定された時間内に私たちの初期業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する際に1株当たり約10.25ドルしか得られないかもしれません。あるいは場合によっては、私たちの株式承認証の満期は一文の価値もありません。しかも、私たちが初期業務統合を達成するために追加融資を必要としなくても, 私たちは目標業務の運営や成長に資金を提供するためにそのような資金が必要かもしれない。追加融資が得られなければ、対象企業の持続的な発展や成長に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの上級管理者、取締役、または株主は、私たちの初期業務合併に関連した、またはその後のいかなる融資も提供する必要はありません。

私たちの証券に関するリスクは

私たちの公衆株主は、特定の限られた場合を除いて、信託口座内の資金に何の権利も利益もありません。したがって、彼らの投資を清算するために、私たちの公衆株主は彼らの公開株や株式証の売却を余儀なくされる可能性があり、赤字になる可能性がある。

我々の公衆株主は、以下の中で最も早い場合にのみ、信託口座から資金を得る権利がある：(I)初期業務統合を完了し、その後、当該株主が償還されたA種類普通株のみを適切に選択することに関連して、(Ii)株主投票に関連する任意の適切に提出された公衆株を償還し、組織規約大綱及び定款の改正及び定款細則を改正して改正する(A)義務Aクラス普通株式保有者に、我々の初期業務合併に関連する株式を償還する権利を与えるか、または(IPO終了日から18ヶ月以内に初期業務合併を完了していない場合、または(B)私たちAクラス普通株式所有者の権利に関する任意の他の条項)100%の公開株式を償還し、(I)IPO終了日から18ヶ月以内に初期業務合併を完了していない場合、本明細書でさらに説明したように、当社の公開株式を償還する。当社が初めての公募締め切りから18ヶ月以内にこのように償還したA類普通株がそのA類普通株を償還できなかった場合、その後予備業務合併或いは清算を完了した後、公衆株主は信託戸籍から資金を得る権利がない。他のどんな場合でも、公衆株主は信託口座にいかなる形態の権利や利益も持っていないだろう。株式承認証所有者は、信託口座に保有されている株式承認証に関する収益を得る権利がない。したがって、彼らの投資を清算するために、私たちの公衆株主は彼らの公開株や株式証の売却を余儀なくされる可能性があり、赤字になる可能性がある。

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ナスダックは私たちの証券をその取引所から撤退させるかもしれません。これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加の取引制限を受けることができるかもしれません。

私たちの証券が将来または私たちの最初の業務合併前にナスダックに上場し続けるかどうかを確認することはできません。私たちの最初の業務合併の前に、ナスダックに私たちの証券を上場し続けるためには、一定の財務、流通、株価水準を維持しなければならない。一般的に、私たちは最低限度額を維持しなければならない株主の株式と私たち証券の最低保有者数(一般に300人の公衆保有者)。また、私たちの初期業務合併については、ナスダックの上場継続要求よりも厳しいナスダックの初期上場要求に適合していることを証明することを要求され、ナスダック上場を継続して維持する。例えば、私たちの株価は通常少なくとも1株4.00ドルと要求され、私たちの株主資本は通常少なくとも500万ドルであり、私たちは少なくとも300人の輪廻所有者(そのうちの少なくとも50%のこのようなラウンド所有者の少なくとも2，500ドルの証券を保有する)が要求されるだろう。私たちはその時私たちが最初の発売要求を満たすことができるかどうかを確認できない。

ナスダックが私たちの証券を取引私たちの証券は別の全国的な証券取引所に上場できないので、私たちの証券が場外取引市場で見積もりを行うことができることを願っています。このような状況が発生すれば、私たちは重大な不利な結果に直面するかもしれない

1996年の“国家証券市場改善法案”は連邦法規であり、各州が特定の証券の販売を阻止または先制し、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。私たちの職場は最終的にA種類の普通株と株式承認証がナスダックに上場すると予想しているからですクラスこの法規によると、普通株と引受権証は担保証券になる資格がある。各州は担保証券の販売を規制することが禁止されているにもかかわらず、連邦法規は各州が詐欺の疑いがある場合に会社を調査することを許可しており、詐欺活動が発見された場合、各州は特定の場合に担保証券の販売を規制または禁止することができる。アイダホ州を除いて、どの州がこれらの権力を使って空白小切手会社が発行した証券の販売を禁止または制限していたのかはわかりませんが、一部の州の証券監督機関は空白小切手会社に不利な態度を持ち、これらの権力を利用したり、これらの権力を使用して所在州の空白小切手会社の証券販売を阻害したりする可能性があります。また、ナスダックに上場しなくなった場合、私たちの証券は規制された担保証券の資格に適合しなくなり、私たちが証券を提供する州ごとに規制されることになります。

私たちの公衆株主は、一般的に多くの空白小切手会社の投資家のための保護を受ける資格がありません。

私募株式証明書の公開発売および売却のために得られた純額を完成に充てる予定である頭文字をとる業務組合と目標業務が選ばれなかった場合、米国証券法により、当社は“空白小切手”会社とみなされる可能性がある。しかし、公募株式公開および売却完了時に5，000，000ドルを超える有形純資産額を有し、その事実を証明する監査資産表を含む最新の8-K表報告書を提出したため、米国証券取引委員会が発行した空白小切手会社の投資家保護規則、例えば第419条の遵守を免除した。したがって、投資家たちはこのような規則の利点や保護を受けることができないだろう。他の側面では、これは私たちの単位がすぐに取引できることを意味して、私たちは私たちのことを完成するためにもっと長い時間があるだろう頭文字をとる企業合併は規則419に拘束されている会社よりも重要だ。さらに、公開発売が規則419の制約を受けている場合、この規則は、信託口座に保有されている資金によって得られた任意の利息を、信託口座内の資金が完了するまで私たちに解放されない限り、私たちに解放されることを禁止する頭文字をとる業務合併。

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株主に承認を求めれば頭文字をとる当社は要約買収規則に基づいて償還を行っておらず、任意の株主や“株主団体”が超過株式を保有しているとみなされた場合、そのような超過株式をすべて償還する能力を失うことになる。

もし吾等が株主の承認を求めて吾等の初期業務合併を承認し、吾等が要約買収規則に基づいて吾等の初期業務合併について償還を行っていない場合、吾等は改正及び重述された組織定款大綱及び細則により、公衆株主は当該株主の任意の連属会社又は当該株主と一致して行動又は“グループ”(取引所法案第13条参照)の他の任意の者として、吾等の事前同意を得ずに、その株式を超過償還することを制限される。しかし、私たちの株主投票は、私たちの最初の業務合併のすべての株式(超過株式を含む)に支持または反対する能力を制限しません。超過株式を保有する株主やグループは超過株式を償還できず、初期業務合併を完了する能力に対する彼らの影響力を低下させ、公開市場取引で超過株式を売却すれば、彼らの私たちの投資で大きな損失を受ける可能性がある。また、私たちが最初の業務統合を完了すれば、彼らは超過株式の償還分配を受けないだろう。したがって、これらの株主またはグループは引き続き15%を超える株式を保有し、公開市場取引でその株式を売却することが要求され、赤字状態になる可能性がある。

私たちの株主は第三者が私たちに提出したクレームに責任を負うかもしれませんが、彼らがその株式を償還する時に受け取った割り当てを制限します。

もし私たちが破産清算を余儀なくされた場合、株主が受け取った任意の分配が分配の日以降であることが証明された場合、正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、不正支払いとみなされる可能性がある。したがって、清算人は私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。また私たちの役員は5月．私たちまたは私たちの債権者に対する彼らの受託責任および/または悪意の行為に違反しているとみなされ、それにより、彼ら自身と私たちの会社がクレームに直面し、債権者のクレームを解決する前に信託口座から公衆株主に支払われる。私たちはこのような理由で私たちにクレームをつけないということを確信できない。吾等及び吾等の役員及び高級職員は、吾等の株式割増戸籍から任意の割り当てを支払うことを承知及び故意に許可しているが、吾は正常業務過程で満期になった債務を返済できない、すなわち犯罪であり、ケイマン諸島では罰金18，292.68元及び禁固5年の罰金を科すことができる。

私たちのことを完成させることができます頭文字をとる業務合併。

ナスダック社のガバナンス要求によると、ナスダック上場後の最初の会計年度終了後1年以内に株主総会を開催する必要はない。“会社法”によると、周年大会や特別大会を開催して取締役を委任することは規定されていません。我々が年次株主総会を開催する前に、公衆株主は取締役を任命し、経営陣と会社事務を検討する機会がない可能性がある。

A類普通株の保有者は、上場前に保有している取締役の任命投票をする権利がありません頭文字をとる業務合併。

私たちの最初の業務統合の前に、取締役の任命を投票で決定する権利は、私たちの方正株式の所有者だけがあります。この間、当社の公開株式の保有者は取締役の任命投票をする権利がありません。また、私たちの最初の業務合併前に、私たちの方正株式を保有している人の多くは、任意の理由で取締役会メンバーを罷免することができます。したがって、初期業務統合が完了する前に、公衆株主は当社の管理において何の発言権もない可能性がある。

A類普通株の発行を登録したり、いくつかの他の免除を受けない限り、私たちは株式証明書の所有者は彼らの引受証の行使を許可されません。

引受権証を行使する際に発行されたA類普通株が証券法及び適用される州証券法に基づいて登録、資格又は免除登録又は資格を行っていない場合、権証所有者は権利がある当該等承認持分証及び当該等承認持分証を行使することは価値がなく、満期時に価値がない可能性がある。

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当社は証券法に基づいて引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株を登録していますが、当社は登録説明書に当社の公募に関する目論見を残す予定はありません目論見書株式承認協定の条項に基づいてそうすることが要求される前に、現在。株式承認契約の条項によると、吾らは、可能な範囲内でできるだけ早く、いずれの場合も吾等の初の業務合併完了後20営業日に遅れないことに同意し、吾等は、当社等の株式の発行を含む登録声明を商業的に合理的な努力を尽くして米国証券取引委員会に提出する(これは、吾等の公開発売に関する目論見がその一部を構成する登録声明の発効後の改訂又は他の適用される登録声明である可能性がある)。吾等は、わが等の初期業務合併が完了してから60営業日以内に発効させ、当該等の登録声明及び当該等A類普通株に関する現行株式募集規約の効力を、株式証の満期又は償還されるまで維持するために、我々の商業上合理的な努力を尽くしていく。私たちは、例えば、任意の事実またはイベントが発生した場合、登録説明書または募集説明書に記載されている情報が根本的に変化したことを示す、または参照によって組み込まれた財務諸表が最新、完全または正確ではない、または米国証券取引委員会が停止令を発行することができるかどうかを決定することができるかどうかを決定することはできない。株式引受証を行使する際に発行可能な株式が上記の要求に従って証券法に基づいて登録されていない場合、保有者がキャッシュレスに基づいて株式承認証を行使することを許可することが要求され、この場合、その所持者が無現金行使時に取得するA類普通株数は、普通株式数を(X)を(X)株式承認証関連普通株数で割った商数に等しくなる, “公平市価”(定義は下記参照)を乗じて持分証行使価格を引いた差額を乗じ、(Y)公平市価を乗じた。本項でいう公正市場価値とは、権証代理人が行権通知を受けた日前の取引日までの10取引日におけるA類普通株の出来高加重平均価格である。しかし、私たちは現金や無現金でいかなる引受権証を行使することもなく、引受証を行使することを求める所有者に任意の株式を発行する義務はありません。引受権証を行使する所有者がいる国の証券法が登録されているか、資格に適合しているか、または免除登録を受けることができます。上記の規定にもかかわらず、A類普通株が国家証券取引所に上場していない株式認定証を行使する際に証券法第18(B)(1)条の“担保証券”の定義に適合している場合には、証券法第3(A)(9)条の規定により、その株式承認証を行使する公共株式証保有者に“キャッシュレスベース”で行うことを要求することができ、もし、このように選択すれば、有効な登録声明の提出や維持を要求されない。免除なしで、私たちはビジネス上合理的な努力を尽くし、適用された青空法律に基づいて株式の登録や資格認証を行います。現金なしで引受権証を行使すると、持分者のわが社への投資の潜在的な“上り”が減少する可能性があります。現金なしで保有する引受権証を行使した後、持分証保有者は少ない数のA類普通株を保有するからです。どんな場合でも、私たちは純現金で株式承認証を決済することを要求されません, 又は株式証明書と交換するために証券又はその他の補償を発行し、適用される州証券法に基づいて株式証を承認することができない場合又は資格に適合させることができず、免除することができない場合。引受権証を行使する際に発行された株式がこのように登録または免除登録または免除登録または資格を取得していない場合、当該株式承認証所有者は当該株式承認証を行使する権利がなく、当該株式承認証には価値がない可能性があり、満期時には一文の価値もない可能性がある。この場合、購入単位の一部として引受権証を取得した所有者は、単位に含まれるA類普通株のみに全単位購入価格を支払う。ある場合、私たちの私募株式証所有者はその株式承認証を行使するために免除登録を受けることができ、公開株式証所有者は相応の免除が存在せず、当該等株式証所有者は公開発売中に販売されている単位の一部である。この場合、私たちの保証人およびその譲渡許可者(私たちの役員および幹部を含む可能性がある)は、その株式承認証を行使し、その株式承認証に関連する普通株を売却することができ、私たちの公共株式承認証所有者は、その株式承認証を行使し、関連する普通株を売却することができないだろう。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちは償還権を行使することができます。たとえすべての適用された州証券法に基づいて関連するA類普通株を登録することができなくても、あるいは売却資格に適合させることができます。そのため、私たちは上述の株式承認証を償還することができて、たとえ所有者が他の原因でその株式承認証を行使できなくても。

株式承認証はA類普通株以外の他の証券の行使可能と償還可能証券となる可能性があるが、公募株式証所有者は現在、当該などの他の証券に関する資料は何も得られない。

場合によっては、私たちが最初の業務合併における生存実体でなければ、株式承認証がA類普通株以外の証券になる可能性がある可能性があることを含む。したがって、まだ残っている会社が株式承認証契約に基づいて証券の公開株式証を償還する場合、株式証を公開している所有者は以下の会社の証券を得ることができるどっちこの所有者たちは現在情報を持っていない。株式承認契約によると、まだ残っている会社は初期業務合併が完了してから20営業日以内に、商業上合理的な努力で株式証関連証券の発行を登録しなければならない。

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私たちのスポンサーに登録権を付与することで私たちを完成させるかもしれません頭文字をとる業務合併や、将来的に当該等の権利の行使は、我々のA類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

公開発売終了と同時に締結された登録権協定によると、吾等保証人及びその譲渡許可者は、吾等の登録転売先正株を転換可能なA類普通株、私募配給承認持分証及びプライベート配給承認持分を行使する際に発行可能なA類普通株、及び運営資金ローンを転換する際に発行可能な引受権証及び当該等株式証を転換して発行可能なA類普通株を要求することができる。登録権は、方正株式及び個人配給承認株式証、及び当該等の個人配給承認株式証を行使して発行することができるA類普通株に行使することができる。長期購入協定によると，吾らは合理的な最善を尽くすことに同意した(I)初期業務合併完了後30日以内に米国証券取引委員会に長期購入証券の二次発売の登録声明を提出し，(Ii)この登録声明を促す宣言その後直ちに発効するが、いずれの場合も最初の出願提出後60(60)日に遅れてはならない。(Iii)当該登録声明の効力を維持し、(A)吾等の保証人又はその譲受人がカバーされた証券の保有を停止する日まで、及び(B)証券法第144条に係る証券を制限せずに公開販売することができる日、及び(Iv)当該登録声明の発効後、吾等は、ある制限に適合した場合に確実に引受発売を承諾する。さらに、長期購入プロトコルは、彼らの証券を私たちが提出した他の登録声明に含めるために、長期購入証券の所有者のために、いくつかの“共同販売”登録権利を規定する。私たちはこの証券を登録する費用を負担するつもりだ。このような大量の証券が登録され公開市場で取引されることは、我々のA類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、登録権の存在は、私たちの最初の業務統合コストをより高くするか、または達成することを難しくするかもしれない。これは、対象業務の株主が、合併エンティティで求めている株式を増加させるか、または私たちの保証人またはその譲受人が所有する証券登録転売を許可されたときの私たちの証券市場価格に対する負の影響を相殺するために、より多くの現金対価格を要求する可能性があるからである。

私たちは特定の業界の目標企業を評価することに限らず、特定の目標企業を選択して私たちを追求していないからです頭文字をとる業務統合後、公衆株主は、任意の特定の目標業務運営の利点やリスクを決定することができないであろう。

医療業界内での予備業務統合に集中したいと思っていますが、どの業界でも業務統合の機会を求めることができますが、私たちの改訂と再記述によると文章.文章私たちの初期業務統合は、他の名義で業務を有する空白小切手会社または同様の会社とのみ許可されています。吾らはまだ業務合併について任意の特定の目標業務を選択していないため、任意の特定の目標業務の運営、運営結果、キャッシュフロー、流動資金、財務状況或いは将来性を評価する可能な利点或いはリスクに基づいていない。私たちが最初の業務統合を完了すれば、合併業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性があります。例えば、財務が不安定な企業や既定の販売または収益記録が不足しているエンティティと合併すれば、財務が不安定または発展段階にあるエンティティの業務および運営に固有のリスクの影響を受ける可能性がある。我々の上級管理者や取締役は、特定の目標業務の固有のリスクを評価するために努力しているにもかかわらず、すべての重大なリスク要因を適切に決定または評価するかどうか、または職務調査を完了するのに十分な時間があるかどうかを判断することはできません。また、いくつかのリスクは私たちの制御範囲内にない可能性があり、これらのリスクが目標業務に悪影響を与える可能性を制御または減少させることができない。私たちの部門への投資が最終的に企業合併目標への直接投資よりも有利になるとは確信できません。このような機会があれば。そのため、企業合併後にその証券を保持することを選択したどの所有者も、その証券価値の縮小を受ける可能性がある。このような保有者がこのような価値縮小に救済策を持つ可能性はあまりない。

別の管区に再登録するかもしれません頭文字をとる企業合併とこのような再登録は株主への税金徴収につながる可能性がある。

我々の最初の業務合併については、対象会社又は業務が所在する司法管轄区域又は他の管轄区域で会社として再登録し、会社法の規定により必要な株主の承認を得ることができる。この取引は、株主または権利証所有者が株主または権利証所有者が税務住民のための司法管轄区または任意の他の司法管轄区で課税所得額を確認することができるどっち株主や権利証所持者は税金を払わなければならない.私たちはこのような税金を支払うために株主や権利証所有者にいかなる現金分配も行うつもりはない。株主あるいは株式証所有者は再登録後、それについて私たちの所有権に対して源泉徴収税或いはその他の税金を納めなければならないかもしれない。

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私たちは登録場所を米国税務管轄区域(“現地化”)に変更する可能性があり、このような現地化はA類普通株または株式証明書の所有者に不利な税務結果をもたらす可能性がある。

A類普通株または株式承認証の米国保有者(以下、定義は後述)は、現地化のために米国連邦所得税を納付する可能性がある。さらに、私たちAクラス普通株の非米国保有者(以下のように定義する)は、新しいAクラス普通株に支払われた任意の配当金(配当金とみなすことを含む)に源泉徴収税を支払う必要があるかもしれません普通だよ馴化された株。

帰化された米国連邦所得税の結果は、帰化が“法典”第368条(以下のように定義される)で指す“再編”に該当するかどうかにある程度依存する。現地化がこの条件を満たしていると仮定すると、我々A類普通株の米国保有者は、規則367(B)節に規定されている“すべての収益と利益”を分配可能な金額に等しい収益または収入を確認することができる。また、私たちが“受動的外国投資会社”、あるいはPFICとみなされていれば、私たちA類普通株の米国保有者(あるいは、いくつかの提案された財務省法規が現在の形で最終的に決定された場合、私たちの権利証)は、基準のPFIC規則に従って現地化されたすべての収益を確認することができるかもしれない(ただし損失ではない)。

すべての所有者は彼らの特定の状況に馴化された税金結果について彼らの税務顧問に相談するように促された。より詳細な情報について説明する馴化に関連する米国連邦所得税の結果については、“税収--米国連邦所得税考慮--馴化の結果”を参照されたい

私たちの頭文字をとる業務合併後、私たちのほとんどの役員と高級管理者はアメリカ以外に住んでいるかもしれません。私たちのすべての資産もアメリカ以外に位置します。そのため、投資家は連邦証券法や彼らの他の合法的な権利を実行できないかもしれません。

私たちの最初の業務合併後、私たちのほとんどの役員と上級管理者はアメリカ以外のところに住んでいるかもしれません。私たちのすべての資産もアメリカ以外に位置します。したがって、これは難しいかもしれないし、場合によってはそうではない可能なのは米国の投資家に彼らの合法的な権利を行使させ、我々のすべての取締役又は上級管理者に訴訟手続を送達させ、又は米国裁判所が米国の法律に基づいてわれわれの取締役及び上級管理者に対して負う民事責任及び刑事罰の判決を執行する。

私たちは、業務統合を達成するために手形や他の債務証券を発行したり、他の方法で大量の債務を発生させたりする可能性があり、これは、私たちのレバレッジや財務状況に悪影響を与え、株主に私たちの投資価値に悪影響を与える可能性があります。

本年度報告日までに、手形や他の債務証券の発行を承諾していないことや、公募後に他の未償還債務を発生させることを約束していませんが、初期業務を完了するために大量の債務を発生させることを選択する可能性があります組み合わせそれは.私たちは私たちの上級職員たちと同意して、私たちは融資者から信託口座に持っている資金の任意の権利、所有権、利息、またはクレームの放棄を得ない限り、どんな債務も発生しないだろう。したがって、どの債務の発行も信託口座から償還できる1株当たりの金額に影響を与えない。しかし、債務の発生は様々な否定的な影響を及ぼす可能性がある

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我々の発起人は我々の大量の権益を支配しているため，株主投票を必要とする行動に大きな影響を与える可能性があり，公衆株主が支持しない方式である可能性がある.

私たちの保証人は変換されたベースで私たちが発行した普通株式の20%を持っている。したがって、株主投票を必要とする行動に大きな影響を与える可能性があり、私たちの改正や再記述された組織定款大綱や定款細則の改正を含めて、公衆株主が支持しない方法で実施される可能性がある。また、私たちの初期株主が保有するすべての方正株式は、(I)所有者が私たちの初期業務合併前に私たちの全取締役を選出する権利を持たせ、(Ii)ケイマン諸島以外の司法管轄区で当社(これはすべての普通株式の少なくとも3分の2の投票権を必要とする)を投票し続け、所有者が各方正株式について10票を投じる権利を持たせる。この間、当社の公衆株式の保有者は取締役の任命について投票する権利がありません。当社の改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則のこれらの条文は、当社の株主総会に出席して総会で投票した当社普通株の90%以上が特別決議案により改訂されるのみであり、その中には当社B類普通株の単純多数賛成票が含まれるべきである。したがって、我々の最初の業務合併前に、公衆株主は取締役の任命やケイマン諸島以外の司法管轄区域の継続に何の影響も与えないだろう。

もし私たちの保証人が販売後市場またはひそかに協議した取引で任意のA種類の普通株を購入すれば、これはその支配権を増加させる。私たちの保証人または私たちの知っている限りでは、私たちのどの高級管理者または取締役も現在、追加の証券を購入する意図はありませんが、私たちの公開発売に関連する目論見書に開示されているものは除外します。このような追加購入を行う際に考慮される要因には、我々Aクラス普通株の現在の取引価格の考慮が含まれる。また、方正株式はすべて私たちの初期株主が保有しており、所有者は私たちの最初の業務合併前に私たちのすべての取締役を選出する権利を持つことになります。私たちの最初の業務合併が完了するまで、新しい取締役を任命するための年次株主総会を開催しない可能性があります。この場合、すべて現在のところ取締役は業務合併が少なくとも完了するまで在任を続ける。したがって、私たちのスポンサーは、少なくとも私たちが最初の業務統合を完了する前に制御を加え続けるだろう。また、スポンサーの事前同意なしに、初期業務合併について最終的な合意に達しないことに同意した。

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当時まだ発行されていなかった持分証所有者の少なくとも50%の所有者の許可を得た後、私たちは株式証明書の条項を修正することができ、改訂の方式は株式証明書の所有者に不利になる可能性がある。そのため、株式承認証の行使価格を高めることができ、行使期間を短縮し、株式承認証を行使する際に購入できるA類普通株の数を減少させることができ、これらはすべて公共持分証所有者の許可を得る必要がない。

我々の引受権証は，株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社と我々との間の引受証プロトコルに基づいて登録形式で発行されている.株式証明書協定の規定は、株式証を承認する条項は、いかなる所有者の同意もなく修正することができ、目的は、(I)株式承認契約の条文を株式承認証条項の記述に適合させること、および我々の公開発売に関連する株式募集規約に記載されている引受証合意を含む、いかなる曖昧な点を是正するか、または訂正することである欠陥がある株式承認証が私たちの財務諸表において株式として分類され続けることを可能にするために、私たちの取締役会の誠意に適合するように、任意の必要な修正を提供または(Ii)して、(当時大手投資銀行が販売を引き受けていた特殊な目的で会社が初めて公開発行された既存の市場前例を考慮する)。しかし、この等の改正は株式証の行使価格を増加させ、行使期間を短縮することはなく、あるいは全体的に当時償還されていなかった公共株式証の登録所有者の合法的な権利に重大な影響を与える；(Iii)私たちの公開持分証を償還する能力を廃止または低減する；あるいは(Iv)株式証契約項の下で発生した事項や問題について、株式証契約当事者が必要または適切であると考え、各方面が株式証登録所有者の権利に不利な影響を与えないと考えている場合には、任意の条文を追加または変更する。しかし、本条第(Iv)項については、登録された公共株式証所有者が株式承認協定の下での合法的な権利に不利な影響を与えるように変更する場合は、当時返済されていなかった公共株式証所有者の中で最低50%の所有者の承認を受けなければならない。したがって、当時発行されていなかった公共株式証明書の少なくとも50%の所有者が公開株式証明書の条項を改訂することに同意し、個人配給株式証または長期引受権証の条項または株式承認証協定における個人販売承認持分証または長期引受権証に関する任意の条項の任意の改正についてのみ、所有者に不利な方法で公開持分証の条項を改訂することができる, 当時まだ発行されていなかった私募株式証明書或いは長期引受権証の数の50%であったが、この株式承認証契約は当時最低50%未償還の私募株式証明書或いは長期引受権証の所有者が投票或いは書面同意によって改訂することができ、他の所有者の同意を必要とせず、私募株式証明書又は長期引受権証(A)を保留することを規定する私配給株式証または長期引受権証(場合によって決まる)は、いずれか一方(譲渡が許可されない者を含む)に譲渡される場合、または(B)公共株式証明書と同じ条項を有するが、任意の適用される契約制限または証券法の制限によって制限されなければならない。当時発行されていた株式引受証のうち少なくとも50%の公衆株式証の同意を得て公開株式証明書の条項を改訂する能力は無限であるが、このような改正例には、株式証明書の行使価格の向上、株式承認証の現金への変換、行使期間の短縮、または株式証明書の行使時に購入可能なA類普通株の数の減少が含まれる可能性がある。

私たちの権利証協定は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所が権利証所有者が開始する可能性のあるいくつかのタイプの訴訟および訴訟の唯一のおよび独占フォーラムを指定し、これは、権利証保持者がわが社との紛争について有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性がある。

吾等の引受権証協定の規定は、適用法律の規定の下で、(I)いかなる方法であっても、吾等に関するいかなる訴訟、法律手続又はクレームを引き起こすか又は吾等に関するいかなる訴訟、法律手続又はクレームを引き起こすか又は吾等に関するいかなる訴訟、法律手続又はクレームを引き起こすか至れり尽くせり証券法に基づいて、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制執行されることを含む株式証承認協定であり、(Ii)私たちは、任意のこのような訴訟、訴訟、またはクレームの独占裁判地でなければならない司法管轄区域に撤回することができない。私たちはこのような裁判所が不便な法廷だから、このような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄するつもりだ。

それにもかかわらず、株式証明書協定のこれらの条項は、取引法で規定されているいかなる責任または義務を執行するための訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ独占裁判所である他のいかなるクレームにも適用されない。任意の個人またはエンティティが、私たちの任意の株式承認証の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、私たちの株式承認証合意におけるフォーラム条項を通知し、同意したとみなされなければならない。私たちの権利証明者の名義でニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所以外の裁判所に提起された任意の訴訟(“外国訴訟”)の主題が権利証協定の裁判所に規定された範囲内にある場合、その所有者は、(X)ニューヨーク州に位置する州裁判所およびニューヨーク州に位置する連邦裁判所が、このような裁判所に提起した強制執行裁判所に規定された訴訟(“強制執行訴訟”)が所有者管轄権を有するとみなされるべきである。及び(Y)いずれかの当該等の強制執行訴訟において、当該権利証所持者が地方訴訟中の大弁護士に当該権利証所持者の代理人として当該権利証所持者に法的プログラム文書を送達する。

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この選択裁判所の条項は令状を制限する可能性があるホルダーの司法裁判所でわが社とのトラブルに有利だと考えるクレームを出す能力があり、このような訴訟を阻止する可能性がある。あるいは、裁判所が、私たちの権証合意におけるこの条項が、1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または訴訟を強制的に実行することに適用されないか、または強制できない場合、私たちは、他の管轄地域でそのような問題の解決に関連する追加コストを発生させる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大かつ不利な影響を与え、私たちの管理職および取締役会の時間および資源が分流される可能性がある。

私たちは満期になっていない引受権証の行使前に、当該等株式証所有者に不利な時間に当該等株式証を償還する可能性があり、それにより、当該等株式証は価値がなくなる可能性がある。

私たちはまだ償還されていない引受権証の行使可能後と満期前のいつでも、株式承認証1部当たり0.01元の価格で償還することができます提供A類普通株の終値は、1株当たり18.00ドル(権利証合意に記載されている発行可能株式数又は株式証行使価格の調整後調整)に等しいか、償還前の第3取引日までの30取引日以内のいずれか20取引日以内、及び提供いくつかの他の条件を満たす。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。そのため、私たちは上記の株式承認証を償還することができ、たとえ所有者が他の原因で株式承認証を行使できなくても。未償還株式証を償還することは、公共株式証所有者に(I)自己株式証を行使し、その行使価格を支払うことを強制する可能性があるが、このようにすることは、当該等所有者に不利である可能性がある；(Ii)当該等所有者が本来、その株式証明書を所有することを希望している可能性がある場合、その株式証明書を当時の市価で売却するか、または(Iii)名義償還価格を受けて、当該等の未償還引受証が償還を要求された場合、当該等の株式証保有者の市場価値を大幅に下回ることが予想される。

引受権証(1)を行使する際に受け取る価値は、持分証を行使する際に所有者が獲得した価値よりも低い可能性がある株式承認証関連株価が高いことおよび(2)株式証の価値が所有者に補償されるより後の時間がない可能性がある。

私たちの株式認定証は私たちのA種類の普通株の市場価格に悪影響を与え、私たちのを実現することをもっと難しくするかもしれません頭文字をとる業務合併。

公開発売単位の一部として、株式承認証を発行して7，666，667株A類普通株を購入した。各単位は1つの償還引受権証の3分の1を含み、1株11.50ドルでA類普通株を購入することができ、本文の規定に従って調整することができる我々は2021年9月27日に、2021年9月30日から、公開発売先の所有者が、取引構成単位のA類普通株と引受権証を選択できると発表した。また、著者らは1部の株式承認証1.5ドルの価格で8，233，333件の私募株式証明書を売却し、1部の株式承認証は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入することができ、そして調整を行うことができる。また、保険者、その連合会社または私たちの管理チームメンバーが任意の運営資金ローンを行う場合、保険者は株式承認証1部あたり1.5ドルの価格で、最大2，000，000ドルのこのようなローンを最大1，333，333件の私募株式証明書に変換することができる。長期購入プロトコルにより最大3，333，333件の長期引受権証を発行することも可能である.私たちはまたA種類の普通株を発行して、私たちの引受権証を償還することができます。

吾らがいかなる理由で普通株式を発行するか(業務合併完了を含む)については、このような引受権証を行使した後に大量の余分なA類普通株を発行する可能性があり、吾らが目標業務に対する吸引力の低い買収ツールとなる可能性がある。このような株式承認証の行使時には，発行済みと発行済みのA類普通株の数を増加させ，A類普通株の価値を低下させる株業務取引を完了するために発行する。したがって、我々の権利証は、業務取引の完了を難しくしたり、買収対象企業のコストを増加させたりする可能性がある。

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各単位は償還可能な引受権証の3分の1を含み、引受権証全体しか行使できないため、これらの単位の価値は他の空白小切手会社の単位よりも低い可能性がある。

各単位は償還可能な引受権証の3分の1を含む。株式承認契約によると、単位分離時に断片的な株式承認証を発行することはなく、単位全体で売買するだけである我々は2021年9月27日に、公開発売先の所有者が2021年9月30日から構成単位のA類普通株及び株式承認証をそれぞれ取引できることを発表した株式承認証を行使する際に、所有者が株式の断片的な権益を受け取る権利がある場合、株式承認証を行使する際に、株式承認証所有者が発行するA類普通株式数を最も近い整数に丸めます。これは私たちが似たような他の発行とは異なり、私たちの発行単位は普通株と完全な株式承認証を含み、株全体を購入する。我々は、各単位が完全な株式を購入するために完全な株式を含む場合と比較して、総株式数の3分の1で行使され、目標業務に対してより魅力的な合併パートナーとなるため、業務合併完了時の権利証の希薄化効果を低減するために、単位の構成要素を構築した。しかし、このような単位構造は、1つの単位が株全体を購入することを含む場合の引受権証よりも単位価値を下回る可能性がある。

私たちの引受権証明書の条項は私たちをもっと難しくするかもしれません頭文字をとる業務合併。

ほとんどの空白小切手会社とは異なり、(I)追加のA類普通株や株式リンク証券を発行して資金を調達すれば、接続する私たちが普通株当たり9.20ドル以下の新発行価格で私たちの初期業務合併を完成することに伴い、(Ii)このように発行された総収益総額は株式収益総額の60%以上を占め、その利息は私たちの初期業務合併(償還を差し引く)、および(Iii)時価が1株当たり9.20ドルより低い場合、株式証の行使価格は市場価値と新発行価格の中で高い者の115%に等しく調整される。一方、株式承認プロトコルに記載されている1株当たり18.00ドルの償還トリガ価格は、時価および新規発行価格のうち高い者の180%に等しい(最も近い)に調整される。これは私たちが目標業務との初期業務の組み合わせを達成することをより難しくするかもしれない。

株主に目標企業財務諸表を提供しなければならないので、本来有利なものを失う可能性があります頭文字をとるいくつかの潜在的なターゲット企業とのビジネスの組み合わせ。

連邦委託書規則要件は、特定の財務重要性試験を満たす企業合併投票に関連する委託書は、定期報告書中の履歴および/または形式財務諸表開示を含まなければならない。これらの文書が買収要約規則の要求に適合しているか否かにかかわらず、買収要約文書に同じ財務諸表を含めて開示する。具体的な状況によれば、これらの財務諸表は、“公認会計基準”または“国際財務報告基準”に従って作成または入金する必要がある場合があり、履歴財務諸表はPCAOBの基準に従って監査する必要がある場合がある。これらの財務諸表要求は、いくつかの目標がこのようなレポートをタイムリーに提供できない可能性があり、連邦委託書規則に従ってそのようなレポートを開示し、所定の時間枠内で初期業務統合を完了することができない可能性がある潜在的なターゲットビジネスプールを制限する可能性がある。

サバンズ-オクスリ法で規定されているコンプライアンス義務は、業務統合を達成することを難しくし、大量の財務と管理資源を必要とし、買収完了の時間とコストを増加させる可能性がある。

サバンズ·オキシリー法案第404条は，2022年12月31日までの年次報告Form 10−Kから，我々の内部制御システムの評価と報告を要求する。大規模加速申請者や加速申請者とみなされ、新興成長型会社の資格に適合しなくなった場合にのみ、注釈私たちの財務報告内部統制に関する独立公認会計士事務所の認証要求を遵守することが求められています。私たちは空白小切手会社であり、他の上場企業に比べて、サバンズ-オキシリー法案の要求を遵守することは、初期業務合併を達成する目標企業を求めるのは、その内部統制の十分性に関するサバンズ-オキシリー法案の規定に適合していない可能性があるからである。コンプライアンスを実現するためにこのようなエンティティの内部制御を作成します使用サバンズ-オクスリ法案はこのような買収を完了するのに要する時間とコストを増加させるかもしれない。

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私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立しているので、公衆株主は彼らの利益を保護する上で困難に直面する可能性があり、彼らがアメリカ連邦裁判所を通じて自分の権利を保護する能力が制限される可能性がある。

私たちは免除された会社で登録設立されました♪the the theケイマン諸島の法律ですしたがって，我々の株主は，米国内で我々の役員や役員に法的手続き文書を送達したり，米国裁判所で得られた我々の役員や幹部に対する判決を実行することは困難かもしれない.

当社の会社事務は、当社が改正および再記述した組織定款の大綱および細則、“会社法”(時々補充または改正される可能性がある)およびケイマン諸島一般法によって管轄されています。私たちはまたアメリカ連邦証券法の制約を受けている。株主が取締役を提訴する権利、小株主の訴訟、そして私たちの役員.取締役ケイマン諸島の法律によると、私たちにとってケイマン諸島の一般法によって管轄されていることが大きい。ケイマン諸島の一般法の一部はケイマン諸島の比較的限られた司法判例に由来している島.島そしてイギリス一般法は、その裁判所の裁決に説得力があるが、ケイマン諸島の裁判所には拘束力がない。私たちの株主の権利とケイマン諸島の法律の下での私たちの役員の受託責任はアメリカのある司法管轄区域の法規や司法前例によって規定されているのとは違います。特に、ケイマン諸島は米国に比べて異なる証券法システムを持っており、ある州、例えばデラウェア州は、より完全で司法解釈の会社法システムを持っている可能性がある。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。

Maplesと私たちケイマン諸島の法律顧問Calder LLPは、ケイマン諸島の裁判所が(I)米国または任意の州連邦証券法の民事責任条項に基づいてアメリカの裁判所が私たちに対する判決を承認または実行することは不可能であることを教えてくれた；および(Ii)ケイマン諸島で提起された原訴の中で、米国または任意の州連邦証券法の民事責任条項に基づいて、このような条項に加えられた責任が刑事的性質に属する限り、私たちに法的責任を加える。この場合、ケイマン諸島は米国で得られた判決を法的に執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所は見分けがつく管轄権のある外国裁判所の外国貨幣判決を執行し、事件に基づいて再審を行う必要がなく、その根拠は、何らかの条件を満たしていれば、管轄権のある外国裁判所の判決は、債務者が判決を下した金を支払う義務があると判定することである。ケイマン諸島で外国判決を執行するためには、このような判決は最終的かつ決定的でなければならず、かつ弁済された金額でなければならず、税収、罰金または処罰に触れてはならず、ケイマン諸島の同一事項に関する判決と一致してはならず、詐欺を理由に弾劾されてはならず、何らかの方法で得られてはならないし、自然正義またはケイマン諸島公共政策に違反する強制執行タイプに属してはならない(懲罰的または多重損害賠償の裁決は公共政策違反と判断される可能性が高い)。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。

上記の理由により、公衆株主は、管理職、取締役会メンバー、または持株株主の行動に直面した場合、米国会社である公衆株主よりも自分の利益を保護することが困難になる可能性がある。

私たちが改訂して再記述した組織定款大綱や定款細則の条項は、私たちの買収を阻止する可能性があり、これは、投資家が将来私たちのA類普通株に支払う可能性のある価格を制限し、経営陣を強化することができるかもしれない。

我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則には，株主がその最適な利益に合致すると考えられることを阻止する可能性のある自主的な買収提案を阻止する条項が含まれている。これらの規定には、取締役会が新シリーズ優先株を指定して発行する能力がある条項、及び完成する我々の最初の業務合併では、私たちが保証人に発行したB類普通株の保有者のみが取締役の任命投票を行う権利があり、これは経営陣の解除の難しさを増加させ、我々の証券の現在の市場価格よりも高いプレミアムを支払うことに関連する可能性のある取引を阻害する可能性がある。

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私たちに対するネットワークイベントまたは攻撃は、情報の盗難、データの破損、運営中断、および/または経済的損失をもたらす可能性があります。

私たちは、情報システム、インフラ、クラウドアプリケーション、サービスを含むデジタル技術に依存しており、私たちはそれと付き合うことができる第三者のアプリケーションとサービスを含む。私たちのシステムまたはインフラ、第三者またはクラウドのシステムまたはインフラへの複雑かつ意図的な攻撃またはセキュリティホールは、私たちの資産、独自の情報、および敏感または機密データの腐敗または流用をもたらす可能性があります。データセキュリティ保護に大きな投資をしていない初期の会社として、このような事件から身を十分に守ることができないかもしれません。私たちはネットワークイベントを十分に防止したり、ネットワークイベントのいかなる抜け穴も調査して修復するのに十分な資源がないかもしれない。そうなんです可能なのはこれらのイベントのいずれか、またはそれらの組み合わせは、私たちのビジネスに悪影響を与え、財務損失をもたらす可能性があります。

私たちの創業者株の所有者だけが取締役の任命を投票で決定する権利があるため、ナスダックは私たちがナスダックルールの意味で“制御された会社”だと思っているので、ある会社のガバナンス要求の免除を受ける資格があります。

最初の業務統合前には、取締役の任命を投票で決定する権利があるのは我々の方正株式の所有者のみである。ナスダックは私たちがBEナスダック社のガバナンス基準とは“制御された会社”を指す。ナスダック社の管理基準によると、個人、グループ、または他の会社が50%以上の投票権を持つ会社は“制御された会社”であり、以下の要求を含むいくつかの会社の管理要求を守らないことを選択することができる

私たちはこれらの免除を利用して、ナスダックの会社管理要求を守るつもりはありませんが、適用の段階的な実施にかかっていますルールそれは.しかし、もし私たちが将来的にこれらの免除の一部または全部を利用することを決定すれば、公衆株主はすべてのナスダック社の管理要求に制約された会社の株主のように保護されないだろう。

私たちの管理チームに関わるリスクは

私たちは私たちの役員や役員に依存しており、彼らの損失は私たちの運営能力に悪影響を及ぼすかもしれない。

我々の運営は比較的小さな個人グループ、特に私たちの執行役員や役員に依存しています。私たちが信じているのは成功これは、少なくとも最初の業務統合が完了する前に、私たちの上級管理者と取締役の継続的なサービスに依存します。また，我々の行政者や取締役は，我々の事務に特定の時間を投入する必要がないため，潜在的な業務統合や監査に関する職務調査を識別することを含めて，様々な業務活動間でそれらを割り当てる時間に利益衝突がある.私たちは私たちの役員や幹部と雇用協定を締結していませんし、彼らの生命にキーパーソン保険を提供していません。もし私たちの一人以上の役員や幹部が意外にもサービスを失ったら、私たちに悪影響を及ぼすかもしれません。

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私たちが成功したのは頭文字をとる業務合併およびその後の成功は私たちの主要者の努力に完全に依存し、彼らの中の何人かは私たちの最初の業務合併後に私たちに参加するかもしれない。キーパーソンの流出は、私たちの合併後の業務の運営と収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが最初の業務統合を成功させるかどうかは私たちのキーパーソンの努力にかかっている。私たちの成功は私たちのキーパーソンの持続的なサービスにかかっていると信じています。少なくとも私たちが最初のビジネスグループを完成させる前にそうですありません私たちの上級職員は任意の指定された時間を投入して私たちの事務を処理しなければならないので、彼らは様々な業務活動に管理時間を割り当てることで利益衝突があり、潜在的な業務合併と監督に関する職務調査を含む。もし私たちの上級管理者や役員の他のビジネスが彼らの他の業務活動に大量の時間を投入することを要求すれば、彼らが私たちの事務に時間を投入することを制限し、私たちが最初の業務統合を完了する能力にマイナスの影響を与える可能性があります。また、私たちは私たちのどの官僚とも雇用協定を締結していないし、彼らの生命にキーパーソン保険も提供していない。私たちのキーパーソンサービスの意外な損失は私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。

しかし、私たちの最初の業務統合後、私たちのキーパーソンの役割はまだ確定されなければならない。私たちの最初の業務統合後、私たちの一部のキーパーソンは上級管理職やコンサルタント職に就いていますが、目標業務の大部分(全部でなければ)経営陣が留任する可能性があります。これらの人たちは上場企業を運営する要求に慣れていないかもしれませんが、これらの要求に慣れるのに時間と資源をかけなければならないかもしれません。これは高価で時間がかかる可能性があり、様々な規制問題を招く可能性があり、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々のキーパーソンは、ターゲット企業と特定の業務合併について雇用又はコンサルティング協議を交渉することができ、かつ特定の業務合併は当該キーパーソンの留任又は辞任を条件とすることが可能である。これらの合意は彼らが以下の場合に補償を受けることを規定するかもしれない頭文字をとる企業合併は、その結果、特定の企業合併が最も有利かどうかを決定する問題で利益衝突が存在する可能性がある。

私たちの主要者は、業務合併に関する雇用やコンサルティング契約について交渉できる場合にのみ、私たちの初期業務合併が完了した後に会社に残ることができます。このようなものは交渉する業務合併との交渉を同時に行い、当該等の者は、業務合併完了後に吾等に提供するサービスについて現金支払い及び/又は吾等の証券の形で補償を受けることができると規定することができる。このような交渉はまた、これらのキーパーソンの留任や辞任をこのような合意の条件にする可能性がある。この人たちの個人と経済的利益は彼らが目標企業を決定して選択する動機に影響を及ぼすかもしれない。また、公募終了と同時に締結された合意によると、当社の保証人は、初期業務合併を完了した後、登録及び株主権利協定に含まれる任意の証券を保有する限り、3人の個人を私たちの取締役会に指名する権利があります。

潜在的な目標企業の管理能力が限られている可能性があるので、私たちに影響を与えるかもしれません頭文字をとる目標企業と合併し、目標企業の管理層は上場企業を管理する技能、資格あるいは能力を備えていない可能性がある。

予想される目標業務との初期業務統合の利用可能性を評価する際には、時間、資源、または情報が不足しているため、目標業務管理を評価する能力が制限される可能性がある。したがって、目標企業経営陣の能力の評価は正しくないことが証明される可能性があるそしてそのような管理は私たちが疑うスキル、資格、または能力が足りないかもしれない。対象企業の経営陣が上場企業を管理するために必要な技能、資格や能力を備えていなければ、合併後の企業の運営や収益力はマイナス影響を受ける可能性がある。そのため、企業合併後にその証券を保持することを選択したどの所有者も、その証券価値の縮小を受ける可能性がある。このような保有者がこのような価値縮小に救済策を持つ可能性はあまりない。

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買収候補者の上級管理職と役員は完成することができる頭文字をとる業務合併。企業合併目標のキーパーソンの流出は、私たちの合併後の業務の運営や収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々の初期業務統合が完了した後、買収候補者の主要者の役割は現時点では確定できない。我々の最初の業務合併後も、買収候補の管理チームの一部のメンバーは買収候補と連絡を保つことが予想されているが、買収候補の経営陣は留任したくない可能性がある。

私たちの執行役員と取締役会は彼らの時間を他の業務に割り当て、彼らがどのくらいの時間を私たちの事務に投入するかを決定する中で利益衝突を発生させます。このような利益衝突は私たちに完成するかもしれません頭文字をとる業務合併。

私たちの役員や役員は必要もなく、私たちの事務に全身全霊を注ぐことはできません。これは、私たちの運営と私たちが業務統合と他の業務との間に彼らを割り当てる時間を探す際に利益の衝突を招く可能性があります。私たちの最初の業務合併が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません。私たちのすべての幹部は他のいくつかの業務に従事していて、彼は相当な補償を受ける権利があるかもしれません。私たちの幹部は毎週私たちの事務に具体的な時間数を貢献する義務がありません。私たちの独立取締役は他の実体の管理者や取締役会のメンバーも務めています。もし私たちの役員や役員の他の業務が彼らの投入時間が彼らの現在の約束レベルを超える必要があれば、これは彼らが私たちの事務に時間を投入する能力を制限する可能性があり、これは私たちが予備業務統合を完成させる能力にマイナスの影響を与えるかもしれない。当社の行政官及び取締役の他の事務の完全な検討については、“管理者及び取締役”を参照されたい

我々の上級管理者および取締役は現在、他のエンティティに対して追加の受託責任または契約義務を負っているので、特定のビジネス機会がどのエンティティに提供されるべきかを決定する際に、彼らのいずれかは、他のエンティティに対して追加の受託または契約義務を負う可能性がある。

最初の業務グループを完成させる前に、1つまたは複数の企業またはエンティティを識別し、それに統合する業務に従事する予定です。当社の各上級職員及び取締役は現在、他の実体に対して追加の受信責任又は契約責任を有しており、将来的にも当該等の実体に対して追加の受信責任又は契約責任を負う可能性があり、当該等の責任に基づいて、当該高級職員又は取締役は、当該等の実体に業務合併機会を提供することを要求されるが、ケイマン諸島の法律で規定されている受信責任に制限されなければならないそれに応じて彼らは、特定のビジネス機会がどのエンティティに提供されるべきかを決定する際に利益衝突がある可能性がある。これらの紛争は私たちに有利な方法で解決されない可能性があり、潜在的な目標業務は私たちに提出される前に別の実体に提出されるかもしれないが、ケイマン諸島の法律で規定された受託責任によって制限されるかもしれない。

私たちの上級管理職について完全に議論しますそして取締役の業務背景および株主が注意すべき潜在的利益衝突については，“第10項：取締役，行政者および会社管理--利益衝突”を参照されたい

私たちの役員、役員、証券所有者およびその関連会社には、私たちの利益と衝突する競争的な金銭的利益が存在する可能性があります。

吾等は政策を制定しておらず、吾等の役員、行政者、証券所持者又は共同経営会社が吾等が買収又は処分する任意の投資において、又は吾等が参加又は権益を有するいかなる取引においても、直接又は間接的な金銭又は財務利益を有することを明文禁止している。実際私たちは保証人や役員や執行者官僚たち、私たちがそうするつもりはないにもかかわらず。私たちはまたこのような人々が私たちが行っている商業活動に自ら従事することを禁止する政策明文を持っていない。したがって、このような個人や実体は彼らの利益と私たちの利益の間で衝突するかもしれない。

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取締役や上級管理者の個人や財務的利益は、対象業務をタイムリーに決定し、選択し、業務統合を達成する動機に影響を与える可能性がある。したがって，我々の役員や上級管理者は，特定の業務統合の条項，条件やタイミングが適切であるかどうか，および我々の株主の最適な利益に適合しているかどうかを決定する際に，適切な目標業務を決定し選択する際に利益相反が生じる可能性がある.もしそうなら、ケイマン諸島法律によると、これは彼らの私たちに対する受託責任に違反し、私たちまたは私たちの株主はこれらの個人が私たちの株主の権利を侵害することを要求するかもしれない。しかし、私たちは最終的にそのような理由で彼らに何のクレームもしないかもしれない。

私たちは、私たちの発起人、役員、取締役、または初期株主に関連する可能性のあるエンティティと関係があり、潜在的な利益衝突を引き起こす可能性がある1つまたは複数のターゲット企業と業務統合を行うことができる。

私たちの保証人、役員、取締役と他の実体との関係を考慮して、私たちは私たちの保証人、役員、取締役または初期株主に関連する1つまたは複数の業務を買収することを決定するかもしれません。我々の取締役は、“第10項.取締役、役員、および会社管理”に記載されているエンティティを含むが、これらに限定されない他のエンティティの上級管理者および取締役会のメンバーも担当する。私たちの保証人、高級管理者、および取締役は、現在、私たちが彼らに関連するどのエンティティとも私たちの初期業務統合を完了する具体的な機会があることを知らず、どのような1つまたは複数のこのようなエンティティとの業務統合についても実質的な議論を行っていない。吾らはいかなる共同事業体とのいかなる取引にも特に注目したり、照準を合わせたりしないが、吾らが当該等連合実体が“第1項.業務-我々の初期業務合併の実施-目標業務の評価及び我々の初期業務統合の構築”に記載されている業務合併基準及び指針に適合していると判断し、これらの取引が当社の大多数の独立及び公正取締役の承認を受けた場合、吾らはこのような取引を継続する。著者らは、FINRAメンバーである独立投資銀行または他の独立エンティティの意見を聞くことに同意しているが、FINRAまたは他の独立エンティティは、通常、財務的観点から私たちの保証人、役員、取締役または初期株主に関連する1つまたは複数の国内または国際業務合併が当社の公平性を評価することを提案しているが、潜在的な利益衝突が依然として存在する可能性があるため、業務合併の条項はいかなる利益衝突もない場合のように私たちの公衆株主に有利ではない可能性がある。

Avistaには私たちのための義務はありません頭文字をとる業務合併。Avistaは、私たちがこのような取引をする機会がある前に、いくつかのAvista基金に業務統合機会を提供する責任があります。そうでなければ、これらの取引は私たちにとって魅力的な業務統合の機会になるかもしれません。

Avistaは潜在的な業務統合の機会を意識するかもしれませんが、これはわが社にとって魅力的な機会かもしれません。しかし、Avistaは、私たちの最初の業務統合のために潜在的な機会を探したり、そのような機会を私たちの会社に転送したり、私たちの会社に任意の他のサービスを提供する義務はありません。わが社に対するAvistaの役割は主に受動的でコンサルティング的であると予想される。Avistaはその投資ツールとAvista投資のいくつかの会社に受託責任と契約責任を持っている。したがってAvistaは提供する責任があります業務.業務私たちがこのような取引をする機会がある前に、あるAvista基金に合併機会を提供します。そうでなければ、これは私たちにとって魅力的な業務統合機会かもしれません。さらに、英ウェダ投資のいくつかの会社は、初期業務統合を達成することを求めているエンティティと取引し、商品またはサービスを提供するか、またはそのエンティティから商品またはサービスを受信する可能性がある。Avistaは、このような取引によって直接的または間接的に経済的利益を得る可能性があるので、これらのタイプの取引に利益衝突が存在する可能性がある。

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私たちのスポンサー、幹部、役員は彼らの私たちへのすべての投資を失うからです。もし私たちの頭文字をとる業務合併が完了していない(彼らが公開発売後に買収する可能性のある公開株式を除く)、特定の業務合併目標が我々に適しているかどうかを決定する頭文字をとる業務合併。

2021年2月12日、私たちの保険者は私たちにいくつかの費用を支払って、5，750，000株のB類普通株を発行する対価として、1株当たり約0.004ドルを支払いました。発起人が同社に25000ドルの初期投資を行うまで、同社には有形または無形資産は何もなかった。公募株が終わる前に、私たちの保証人は35，000株のB類普通株をウィリアム？E？クリガルド、ララー？ホワイト、ウェンデル？バルにそれぞれ譲渡し、彼らは私たちの取締役会のメンバーだった。方正株の1株当たり価格は、会社への貢献を方正株の発行数で割ることで決定される。もし私たちが最初の業務合併を完了しなければ、方正の株は一文の価値もないだろう。また、当社の保証人は計8，233，333件の私募株式承認証を購入し、1部当たり引受権証を行使することができ、A類普通株を1株11.50ドルで購入することができ、価格は調整することができ、株式承認証1部当たりの価格は1.50ドル(合計11，000，000ドル、あるいは引受業者の超過配給選択権を全面的に行使すれば12，350，000ドル)であり、私募は公開発売と同時に終了する。もし私たちが公開発売終了後18ヶ月以内に初期業務合併を完了しなければ、私募株式証は無効になります。我々幹部や取締役の個人·財務利益は、目標業務統合を決定·選択する動機に影響を与える可能性があり、初期業務統合を完了し、初期業務合併後の業務運営に影響を与える可能性がある。公募終了18カ月記念日が近づくにつれて、このリスクはさらに深刻になる可能性があり、これが初期業務合併完了の最終期限となる。

当社の管理チームと取締役会メンバーは、他社の創始者、取締役会メンバー、高度管理者、役員または従業員として豊富な経験を持っています。一部の人は、これらの会社または他の会社に関連する訴訟、調査、または他の手続きを含む訴訟、調査、または他の手続きに参加している可能性がある。これは私たちに悪影響を及ぼすかもしれませんこれは私たちの完全さと頭文字をとる業務合併。

彼らのキャリアの中で、私たちの管理チームと取締役会メンバーは、他社の創始者、取締役会メンバー、役員、役員、または従業員として豊富な経験を持っています。その中のある人はありますか既に、可能性または将来的に訴訟、調査、または他の手続きに参加する可能性があり、そのような会社の商業取引、同社が締結した取引、または他の関連訴訟、調査、または他の手続きを含む。どんな訴訟、調査、または他の手続きも、私たちの管理チームと取締役会の注意と資源を移し、彼らが私たちの最初の業務統合の目標業務を決定し、選択することができず、私たちの名声にマイナスの影響を与える可能性があり、これは私たちの初期業務統合を達成する能力を阻害する可能性がある。

海外での企業買収と経営に関するリスク

もし私たちの業務や機会のためにアメリカ以外でターゲット会社を探すなら頭文字をとる業務統合は、調査、同意、およびこのような業務の完了に関連する追加負担に直面する可能性があります頭文字をとる企業合併はこのような業務を実現すれば頭文字をとる合併すれば、私たちは様々な追加的なリスクの影響を受け、これらのリスクは私たちの運営に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

米国以外で業務や機会のあるターゲット企業に当社の初期業務統合を求める場合、調査、同意、当社の初期業務統合の完了、外国司法管轄区での職務調査、このような取引は、任意の現地政府、規制機関、または機関の承認、為替変動に基づく買収価格の変化を含む国境を越えた業務統合に関連するリスクに直面します。

もし私たちがそのような会社と最初の業務合併をすれば、私たちはどんな特別な考慮や関連リスクの影響を受けることになります使用国際環境で運営されている会社は、以下のいずれかを含む

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私たちはこのような追加的な危険に十分に対応できないかもしれない。もし私たちがそれができなければ、私たちは初期業務統合を完了できないかもしれないし、あるいは、合併が完了すれば、私たちの業務は影響を受ける可能性があり、どちらの場合も、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちの経営陣が私たちの頭文字をとる企業合併は米国証券法に慣れておらず、時間と資源をかけてこのような法律を熟知しなければならない可能性があり、様々な規制問題を招く可能性がある。

私たちの最初の業務合併後、私たちの経営陣は会社の上級管理者または取締役を辞任する可能性があり、業務合併時に目標業務の管理職は引き続き留任することになる。ターゲット企業の経営陣はアメリカ証券法に慣れていないかもしれない。新しい経営陣がアメリカ証券法に慣れていなければ、彼らはすでに至れり尽くせりそのような法律に慣れるのに時間と資源がかかる。これは高価で時間がかかる可能性があり、様々な規制問題を招く可能性があり、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

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私たちの頭文字をとる業務合併を通じて、私たちのほとんどの資産は外国にあるかもしれません。私たちのほとんどの収入は、私たちのどのような国での業務から来ているかもしれません。そのため、私たちの経営結果と見通しは、私たちの経営が置かれている国の経済、政治と社会条件、政府政策、発展と条件の影響を大きく受けるだろう。

私たちの業務がある国の経済、政治、社会的条件、政府政策は私たちの業務に影響を与えるかもしれません。経済成長は不均衡である可能性があり、地理的にも経済の異なる部門の間でも、このような成長は未来には持続できないかもしれない。今後これらの国の経済が低迷したり、成長速度が予想を下回ったりすれば、いくつかの業界の消費需要が減少する可能性がある。いくつかの業界支出需要の減少は、当社の初期ビジネスグループの能力を改善するために魅力的なターゲットビジネスを見つけることに大きな悪影響を及ぼす可能性があり、初期ビジネスグループを実現すれば、ターゲットビジネスの収益性にも影響を受ける可能性がある。

為替レートの変動や通貨政策は、ターゲット企業が国際市場で成功する能力を弱める可能性がある。

もし私たちが非米国目標を買収すれば、すべての収入と収入は外貨で徴収される可能性があり、私たちの純資産と分配されたドルは同値(あれば)は現地通貨価値の低下の悪影響を受ける可能性がある。私たちの目標地域の通貨価値は変動し、政治や経済条件の変化などの影響を受けている。この通貨の私たちの報告通貨に対する相対的な価値の任意の変化は、任意の目標ビジネスの吸引力に影響を与える可能性があり、あるいは私たちの初期業務統合を完了した後、私たちのに影響を与える可能性がある金融手術の条件と結果。また、1つの通貨が我々の初期業務統合が完了する前にドル高を行えば、ドルで測定される目標業務のコストが増加し、このような取引を完了する可能性が低下する可能性がある。

別の管区に再登録するかもしれません頭文字をとる業務が統合され、その管轄区域の法律は私たちの将来の重大な合意の一部または全部を管轄する可能性があり、私たちは私たちの合法的な権利を実行できないかもしれない。

私たちの最初の業務合併について、私たちは私たちの業務の本土司法管轄区をケイマン諸島から別の管轄区に移すかもしれません。もし私たちがそうすることを決定すれば、このような司法管轄区域の法律は私たちの未来のいくつかまたはすべての重大な合意を管轄するかもしれない。このような管轄区域では、法制度や現行法の施行は実施や解釈の面で米国のように確定していない可能性がある。私たちの将来のいかなる合意に基づいて救済措置を実行または獲得できなければ、業務、ビジネスチャンス、または資本の重大な損失を招く可能性がある。

私たちは規制事項、会社の管理、公開開示に関する法律法規の変化に支配されており、これは私たちのコストを増加させ、違反リスクを増加させる。

私たちは各種の管理機関の規則を受けて、アメリカ証券取引委員会を含み、それらは投資家の保護を担当し、証券上場会社を監督し、そして管理されています新機能そして適用される法律によって変化していく規制措置。新たかつ変化する法令遵守への取り組みは、一般的かつ行政費の増加を招く可能性があり、業務統合目標を求めることから管理時間や注意を移行させ続ける可能性がある。

また、これらの法律、法規、基準は異なる解釈があるため、実際の適用は変化する可能性がある終わりました新しい指導意見が利用可能な時。この変化は、コンプライアンス事項の持続的な不確実性と、私たちの開示とガバナンス慣行を継続的に修正するために必要な追加コストをもたらす可能性がある。もし私たちがこのような規定とその後の変化を処理して遵守しなければ、私たちは罰を受けるかもしれないし、私たちの業務は損害を受けるかもしれない。

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一般リスク因子

私たちは免除を受けた会社であり、経営履歴も収入もなく、潜在的投資家は業務目標を達成する能力を評価する根拠がありません。

私たちはケイマン諸島の法律に基づいて設立された免除会社だ。運営センターが不足しているからです歴史.歴史潜在的投資家は、私たちの業務目標を達成する能力、すなわち1つまたは複数の目標企業との初期業務統合を完了するための根拠を評価する根拠がない。私たちは、業務統合に関する予期される目標業務の計画、手配、または了解を持っておらず、当社の初期業務統合を完了できない可能性があります。もし私たちが最初の業務統合を達成できなかったら、私たちは決してどんな運営収入も発生しないだろう。

私たちの管理チームや彼らのそれぞれの付属会社の過去の表現は、私たちの未来の投資表現を代表していないかもしれません。

業績に関する情報は参考にしてください。我々の管理チームおよびその付属会社の過去のいかなる経験や表現も、(I)取引を成功的に識別し実行する能力、または(Ii)我々が達成可能な任意の業務合併の成功を保証することはできない。公衆株主は、私たちの投資に対する未来の表現を示すために、私たちの管理チームまたはそのそれぞれの付属会社の履歴に依存してはならない、または私たちが生成または生成する可能性のある未来のリターンを示すべきではない。私たちの経営陣は特別な目的で会社を買収した経験がありません。

私たちは受動的な外国投資会社や“PFIC”かもしれませんが、これはアメリカ投資家に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれません。

もし私たちが私たちの職場、A種類の普通株式、または株式証明書の実益所有者の保有期間中の任意の課税年度(またはその一部)を含むPFICであれば、この実益所有者は米国連邦所得税の目的であり(I)は米国市民または住民の個人、(Ii)会社(またはその他)である実体.実体米国内で、または米国、その任意の州またはコロンビア特区に基づく法律組織、または(Iii)その収入が米国連邦所得税総収入に含まれることができる遺産または信託は、その出所がなぜであるかにかかわらず(“米国所有者”)、このような米国人所有者は、いくつかの不利な米国連邦所得税の結果の影響を受ける可能性があり、追加の報告要求の制約を受ける可能性がある。我々の本課税年度と以降の納税年度におけるPFICの地位は、PFIC起動例外を取得する資格があるか否か、および我々の最初の業務合併の時間に依存する可能性があり、この合併は、通常、(I)同社の前身がPFICでない場合、(Ii)同社が米国国税局(IRS)を信納させ、その起動年度以降の最初の2つの納税年度のいずれかであれば、同社の最初の納税年度(“起動年度”)がPFICになることはないそして(Iii)法団は、この2年間のいずれの年も、実際には個人投資委員会ではない。具体的には，起動例外の適用は不確実性の影響を受ける可能性があり，起動例外を取得する資格があるかどうかは保証されない.したがって，本課税年度またはその後の任意の課税年度におけるPFCの地位は保証されず，いずれの課税年度のPICの地位もその課税年度終了後に決定される.また、いずれの課税年度にもPFICであると判定された場合、米国国税局が要求可能な情報を書面で米国国税局に提供するように努力し、PFIC年度情報声明を含めて、米国所有者が私たちのA類普通株について適格な選挙基金(“QEF”)選挙を維持することができるようにするが、このような必要な情報をタイムリーに提供する保証はなく、すべての場合、このような選択を行うことができない。我々は，スタート例外が得られない可能性があり，保護的なQEF選挙を行うことを含む，適用可能なPFICルールについて米国投資家に税務コンサルタントに相談することを促した。

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私たちは新興成長型会社であり、証券法の意味でも小さい報告会社であり、“新興成長型会社”や“より小さい報告会社”を利用していくつかの開示要求を免除することができれば、私たちの証券の投資家に対する吸引力を低下させ、私たちの業績を他の上場企業と比較することを難しくする可能性がある。

私たちはJOBS法案で改正された証券法が指す“新興成長型会社”であり、他の“新興成長型会社”ではない上場企業に適用される各種報告要求のいくつかの免除を利用することができ、これに限定されないが、サバンズ·オクスリ法案404条の監査人認証要求を遵守することを要求されず、幹部に関する開示義務を削減することができる補償する我々の定期報告書および依頼書では、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。私たちは5年に及ぶ間に新興成長型企業になるかもしれませんが、その前の6月30日に非関連会社が保有するA類普通株の時価が7億ドル以上であれば、翌年12月31日から新興成長型会社ではなくなるかもしれません。私たちは投資家が私たちがこのような免除に依存して私たちの証券吸引力が低下することを発見するかどうか予測できない。もし一部の投資家がこれらの免除に依存して私たちの証券がそんなに魅力的ではないと思ったら、私たちの証券の取引価格は他の場合よりも低くなるかもしれません。私たちの証券の取引市場はそんなに活発ではなく、私たちの証券の取引価格はもっと変動するかもしれません。

また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。私たちは、延長された移行期間を選択しないことを選択し、これは、基準が発表または改正された場合、その基準が上場企業または民間企業に異なる適用日がある場合、私たちは新興成長型企業として、民間会社が新しい基準または改正基準を採用する際に新しいまたは改正された基準を採用することができることを意味する。これは私たちの財務状況を比較するかもしれません陳述するもう1つの上場企業は新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用する会計基準の潜在的な違いのため、延長された過渡期を使用しないことを選択することは困難または不可能である。

また，S−K条例第10(F)(1)項で定義された“小さな報告会社”である。規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。私たちはまだ小規模な報告会社になりますそれまでは本会計年度の最終日：(1)前年6月30日現在、非関連会社が保有する普通株の時価は2.5億ドル以上、または(2)完成した会計年度内に、我々の年収は1億ドル以上であり、前年6月30日現在、非関連会社が保有する普通株の時価は7億ドル以上である。このような削減された開示義務を利用する程度では、これはまた、我々の財務諸表を他の上場企業と比較することを困難にするか、または不可能にする可能性がある。

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私たちは2021年9月30日まで、財務報告書の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。効果的な財務報告内部統制制度を構築·維持できなければ、私たちの財務業績をタイムリーかつ正確に報告できない可能性があり、投資家の信頼に悪影響を与え、私たちの業務や経営業績に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。

当社の経営陣は以前、償還すべきA類普通株にはいくつかの規定が含まれており、A類普通株を臨時株式に分類しなければならないことを確定した。そこで，経営陣は2021年8月12日までの財務諸表に含まれる誤りを訂正し，2021年9月30日までの10−Q四半期報告における付記2で2021年9月30日までの3カ月の財務諸表および2021年11月10日に米国証券取引委員会に提出された2021年2月5日(成立)から2021年9月30日までの財務諸表(“原始10−Q表”)を改訂した。会社の元の10-Q表を提出した後、会社はその誤った陳述の重要性を再評価した。検討と評価を経て、当社は償還可能なA類株式分類に関する誤った陳述は数量的に重大であり、以前に発表された財務諸表を改訂するのはよくないと結論した。したがって、2021年8月12日までの財務諸表およびその他の財務諸表および2021年9月30日までの3ヶ月間、2021年2月5日(成立)から2021年9月30日までの財務諸表およびその他の財務データは再記述しなければならない。この過程の一部として、私たちは財務報告の内部統制に大きな弱点があることを発見し、これは複雑な金融商品に対する私たちの会計および報告、およびASC 480-10-S 99-3 Aを私たちのA種類の普通株会計分類に適用することと関連があるが、償還が必要かもしれない。重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであり、私たちの年度または中期財務諸表の重大なミス報告が合理的な可能性があることを防ぐことができない, 発見して修正することもできますこの大きな弱点のため、私たちの経営陣は、2021年9月30日現在、私たちの開示統制と手続きが発効していないと結論しました。もし私たちが私たちの重大な弱点をタイムリーに補うことができなければ、あるいは私たちがより多くの重大な弱点を発見すれば、私たちは必要な財務情報をタイムリーかつ確実に提供できない可能性があり、私たちは財務情報を誤って報告するかもしれない。私たちがすでに取った措置と将来の計画が発見された重大な弱点を補うことを保証することはできないし、財務報告書の十分な内部統制を実施し、維持することができないこと、またはこれらの統制を回避することによって、追加的な重大な弱点や財務業績が繰り返されないことを保証することはできない。

効果的な内部制御には必要詐欺を防ぐために信頼できる財務報告書を提供してくれます。私たちは実質的な弱点を修復するための措置を評価し続ける。これらの救済措置は時間がかかって高価である可能性があり、これらの措置が最終的に期待される効果をもたらすことを保証することはできない。

重大な弱点は、私たちの年間または中期財務諸表の重大な誤報を防止または発見する可能性のある勘定または誤った陳述を開示する能力を制限する可能性があります。この場合、適用される証券取引所の上場要求に加えて、定期報告のタイムリーな提出に関する証券法の要求を守り続けることができない可能性があり、投資家は私たちの財務報告に自信を失う可能性があり、株価が下落する可能性があり、したがって訴訟に直面する可能性があります。私たちは、私たちが今まで取ってきたどんな措置も、今後取られる可能性のあるどんな措置も、未来に起こりうる実質的な弱点を回避するのに十分だと確信できない。

SPACの現行会計慣行は将来的に変化する可能性があり、これにより、我々の財務諸表や開示がさらに変化し、重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

最近、SPACの公認会計にいくつかの変化があった。例えば、2021年4月12日、米国証券取引委員会のスタッフが“米国証券取引委員会職員声明”を発表し、我々を含む多くのSPACが発行した権利証や他の関連ツールが株式ではなく負債に分類されることになった。今後はSPACに関する特徴に対する公認会計処理方式をさらに変更する可能性がある。SPACに関連する公認会計慣行の変化または異なる解釈は、以前に発行された財務諸表中の他の会計ミスの確認、以前に発行された監査財務諸表のさらなる再記載、以前に発表された財務諸表に依存しない可能性のある通知の提出、および財務報告の重大な弱点および内部統制の重大な欠陥の追加的発見をもたらす可能性があり、これらのすべてまたはこれらのいずれもが私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

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項目1 B。未解決の従業員のコメント。

ない。

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カタログ表

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項目2.財産

私たちの現在の実行事務室はニューヨーク東五十五街六十八階、NY 100二十二にあります。この空間のコストは毎月10，000ドルの費用に含まれており、私たちはスポンサーの付属会社にオフィススペース、行政、支援サービスを支払います。私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務需要を満たすのに十分だと思う。

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項目3.法的訴訟

私たちは現在、いかなる重大な法的手続きの影響も受けておらず、私たちの知っている限りでは、私たちまたは私たちの役員や取締役に会社としての脅威になる重大な法的手続きもありません。

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第4項鉱山安全情報開示

ない。

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カタログ表

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第II部

項目5.登録者普通株式市場、関連株主事項、発行者による株式証券の購入

(A)市場情報

私たちの職場は2021年8月10日にナスダックで取引を開始した。各単位は1株のA類普通株と1部の引戻し可能な株式証の3分の1を含み、1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入することができ、調整を行うことができる。2021年9月27日、私たちの単位の保有者は、2021年9月30日にそれぞれ取引単位に含まれるA類普通株と償還可能株式証を選択できると発表した。どの分離されていない単位もナスダック上で“AHPAU”のコードで取引を続けるだろう。任意の標的A類普通株と引受権証を分離してナスダックで取引し、コードはそれぞれ“AHPA”と“AHPAW”である。1部の株式承認証は、保有者に1株11.5ドルの価格でA類普通株を購入する権利があるが、私たちが2021年8月9日にアメリカ証券取引委員会に提出した最終目論見書に記載されているように調整する。A類普通株はすべて株式証明書を行使することができ、予備業務合併を完了した30日後或いは初公開募集締め切り後12ケ月以内に行使することができる。私たちの引受権証は、“プロジェクト1.業務”に記載されているように、私たちの最初の業務合併が完了してから5年後に満期になるか、または償還または清算時により早く満期になる

(B)所持者

2022年3月25日、当社は1名の単位所有者、1名の独立売買のA類普通株式保有者、2名の株式承認証所持者及びB類普通株保有者4名である。

(C)配当金

今まで、私たちはまだ私たちのA種類の普通株について何の現金配当金も支払っていません。私たちのを完成するつもりもありません頭文字をとる業務合併。未来の現金配当金の支払いは私たちの収入と収益にかかって、もしあれば、資本要求と完成は私たちの頭文字をとる業務合併。現金配当金を支払った後、私たちは頭文字をとる業務合併は私たちの取締役会が自ら決定するだろう。また、我々の取締役会は現在考慮しておらず、予測可能な未来に株式配当を発表しないことも予想される。さらに次のような理由で債務が発生すれば頭文字をとる業務合併、私たちは配当金の能力が私たちが同意する可能性のあるこれに関連する制限的な契約によって制限される可能性があると発表した。

D)持分補償計画に従って発行された証券

ない。

E)パフォーマンス·グラフ

小さな報告会社に適用されるルールが許可されている場合には、業績グラフは省略されている。

F)未登録証券の最近の売却；登録発行を用いた収益

未登録販売

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2021年2月12日、私たちの保険者は5，750，000株のB類普通株を25，000ドルで購入し、1株当たり約0.004ドルだった。2021年7月、私たちのスポンサーは元の購入価格で35，000株の方正株をウィリアム·E·クリガルド、ララー·ホワイト、ウェンデル·バルに譲渡しました。彼らはすべて私たちの取締役会のメンバーです。私たちの公募株は2021年8月12日に完成した。

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カタログ表

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公開発売を完了すると同時に、当社の保証人は計8，233，333件の私募株式証を購入し、私募株式証1部あたりの価格は1.50ドル(または総購入価格は12，350，000ドル)となった。各私募株式証明書は所有者に1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利を持たせる。私募持分証の条項及び条文は、公開発売中に単位の一部として販売されている引受権証と同様であり、吾等が初業務合併を完了してから30日まで、私募持分証が譲渡、譲渡又は売却できない点が異なる(吾等の上級者及び取締役及びプライベート配給承認証の初期購入者に関連する他の者又は実体の限られた例外を除いて、“主要株主−譲渡創設者株式及びプライベート配給承認持分証”の節の公開発売に関する登録声明に記載されているものを除く)。私募株式証は、すべての償還状況で当社が償還することができ、所有者が行使することができ、その基準は今回発売された売却先に含まれる引受権証と同じである。

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証券法第4(A)(2)条の規定により、発行者の取引は公開発売には触れていないため、当社は上記証券を売却して登録免除を受けることができる。

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収益の使用

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2021年8月12日，我々は単位あたり10.00ドルで23，000，000単位の公開を完了した.私たちの登録声明に登録されたすべての証券が売却されるまで、私たちの公募株は終了しなかった。スイス信用証券(米国)有限責任会社が今回の発行の引受業者を務めている。今回発行中に販売された証券は、“証券法”に基づいてS-1表の登録声明に登録されている(第333-257177号文書)。米国証券取引委員会は、2021年8月9日に登録声明が発効すると発表した。2021年12月31日現在、公募株に関する13，662，256ドルのコストと支出が発生しています。また、公開発売終了時に、合計4，600，000ドルの引受割引と手数料を支払いました。また、引受業者は、8，050，000ドルの保証割引と手数料の支払いを延期することに同意し、完了すれば、この金額は、私たちの初期業務合併が完了した時に支払います。公開発売が終わる前に、私たちの保証人は、公開発売の一部の費用のために、最大300，000ドルのローンを提供することに同意しました。同等のローンは公開発売完了時に返済されるが、公開発売で得られた金額のうち600，000ドルは引受割引や手数料以外の発売支出に充てられている。当該等の融資以外に、吾等は、当社の普通株の10%以上を保有する役員、高級社員又は人士、又は他の連合会社又は当社の連属会社にいかなる金も支払っていない。我々は、2021年8月9日に米国証券取引委員会に提出された最終入札説明書に、今回の公募株で得られた資金の計画用途を記載しているが、実質的な変化は生じていない。

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引受割引および手数料(初期業務合併が完了した場合に支払いが完了するような8，050，000ドルのパッケージ販売手数料を含まない)および推定発売支出を差し引いた後、公募株式証の公開販売および売却の総収益純額は237，150，000ドルであり、そのうち235，750，000ドル(または公開発売された株式1株10.25ドル)が信託口座に入金される。

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第六項です[保留されている].

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適用されません。

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カタログ表

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第7項：経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析。

本年度報告は“展望性陳述”を含み、これらの陳述は歴史的事実ではなく、リスクと不確定要素に関連し、実際の結果は予想と予測の結果と大きく異なる可能性がある。本年度報告に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、本“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”における会社の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画及び目標に関する陳述は、前向きに述べられているが、これらに限定されない。“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの言葉、および同様の言葉および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。このような展望的陳述は未来の事件や未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述で討論した事件、業績と結果と大きく異なることを招く可能性がある。実際の結果と前向き陳述で予想される結果とが大きく異なる重要な要因を識別する情報については、“前向き陳述およびリスク要因要約に関する警告説明”第1 A項を参照されたい。リスク要因“と本年度報告における他の部分のセル10−K。同社の証券届出ファイルは，米国証券取引委員会サイトのEDGAR部分で取得でき，サイトはwww.sec.govである.適用される証券法の明確な要求を除いて、会社は、新しい情報、未来の事件、またはその他の理由でいかなる前向きな陳述を更新または修正する意図または義務を負わない。

概要

私たちは空白小切手会社であり、2021年2月5日に開曼島免除会社として登録設立され、1つ以上の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または同様の業務合併を目的としており、本年報ではこれを我々の“業務合併”と呼ぶ。吾らは、公開発売及び私募株式証で得られた金、吾等の初期業務合併に関する株式を売却して得た金(長期購入契約又は予備合意により、吾等は公開発売完了又はその他の場合に締結することができる)、目標所有者に発行した株式、目標銀行又は他の貸手又は目標所有者に発行した債務、又は上記各項の組み合わせを利用して、我々の初期業務合併を完了する予定である。

最新の発展動向

2022年3月23日、提案されたOmniAb業務統合を完了する統合協定を締結しました。同様に2022年3月23日に、合併協定に調印することについては、(A)当社、Ligand、OmniAb及び合併付属会社が従業員を締結すること協定、(B)OmniAb及び吾などの保証人と当社及び内部人との間に保証人インサイダー協定を締結し、及び(C)吾等の改訂及び重述日が2021年8月9日であるいくつかの長期購入協定、即ち当社、吾等の保証人及びOmniAbの間にA&R FPAを締結する

合併協定と合併計画

取引終了時に、分配後と合併発効時間直前に発行されたOmniAb普通株1株は、OmniAbを参照する貨幣前株式価値8.5億ドルによって決定された交換比率をいくつかのAPAC普通株に変換する。OmniAb株購入、制限株式単位及び業績株単位の所有者(従業員事項協議によりLigand持分奨励分配及びLigand株権奨励及びOmniAb株権奨励に分けた)の所有者はその奨励を自社の持分奨励に転記し、交換比率に基づいて調整を行う。

また、取引終了時には、OmniAB普通株と配当金の保有者もOmniABプレミアム株式を取得し、そのうちの50%のプレミアム株式は、合併後の会社が30取引日以内の任意の20取引日以内に1株12.50ドルのアジア太平洋地域普通株株の取引後VWAPを実現する際に帰属し、残りは取引後30取引日以内の任意の20取引日以内に1株当たり15ドルのVWAPを実現する場合に帰属し、いずれの場合も、このような帰属が取引終了後5年間に発生すればよい。

提案したOmniAb業務合併については、組み入れた後、(I)すべての発行済み及び発行されたA類普通株及びB類普通株は1対1基準で自動的に亜太普通株株式に変換し、(Ii)すべての発行及び発行済み株式証は自動的に承認株式証に変換してアジア太平洋普通株株式を買収し、及び(Iii)すべての発行及び発行済単位は1株の亜太普通株及び3分の1の承認株式証に分離して亜太普通株を購入する。

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カタログ表

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別居と分配協定

2022年3月23日、合併協議の実行について、吾らはOmniAb及びLigandと分割合意を締結し、これにより、他の事項を除いて、(I)LigandはOmniAb業務の(直接又は間接)所有権をOmniAbに譲渡するために一連の内部再構成及び再構成取引を行い、及び(Ii)合併前及び分割直後に、Ligandは分配中の株主にOmniAb普通株100%の流通株を割り当てる。

分離プロトコルには，LigandとOmniAb間の分離に関する他のプロトコルも規定されており，会社間口座の終了や決済，必要な政府承認や第三者の同意を得るための条項が含まれている。分離プロトコルはまた、クレームの解放、賠償、財務および他の情報の取得、記録の取得および提供に関する条項を含む、LigandとOmniAbとの間の関係のいくつかの態様を流通後に管理するプロトコルを規定する。

“従業員事務協定”

2022年3月23日に、合併協定の実行について、当社、Ligand、OmniAb及びMerge Subは“従業員事項協定”を締結し、この協定は取引に関連する従業員事項について規定し、LigandとOmniAbの間の福祉計画資産と負債の分配、分配中にどのように激励性株式奨励を処理し、提案したOmniAb業務合併及び各方面の関連契約と承諾を含む。各既存のLigand持分奨励は、一般に、(I)新しいLigand持分奨励と(Ii)新しいOmniAb持分奨励に分割され、元のLigand持分奨励の任意の計算価値は、LigandとOmniAb成約後の相対価値に従ってこれらの奨励の間で分割される。

スポンサーインサイダー協議

2022年3月23日、合併協定の実行については、OmniAbや吾らの保証人は、当社および内部人と契約者インサイダー合意を締結し、これにより、インサイダー取引者は、提案されたOmniAb業務合併および合併協議に必要な他社株主の件を承認するために、提案されたOmniAb業務合併に関する任意の証券を議決することに同意し、提案を完了したOmniAb業務合併に関する当社証券の償還を求めない。保証人インサイダー協議によると、保証人も最大1，916，667株プレミアム方正株式(定義は保証人インサイダー協議参照)に制限され、OmniAbプレミアム株式と同じ価格帰属条件を受けることに同意した。

長期購入協定の改訂と再署名

2022年3月23日、合併協定の実行について、保険者とOmniAbとA&R FPAを締結しました。A&R FPA，吾らの同意によると，提案したOmniAb業務合併の完了に伴い，吾らは保険者に1，500，000株のアジア太平洋区普通株および引受権証を発行·売却し，1，666，667株のアジア太平洋区普通株を買収し，総購入価格は1，500万ドルであり，この等購入は現地化直後および提案されたOmniAb業務合併前に完了する(“長期購入”)。長期引受以外に、私たちの保証人も最大1，000，000，000株のアジア太平洋普通株(“償還後ろ盾”)と1，666，667株の株式承認証を追加購入することに同意し、総追加購入価格は最大1，000，000，000ドルに達し、株主の償還を支援し、OmniAb株主に信託口座から受け取った現金収益を1，000，000，000ドル以下に償還する。A&R FPAはまた，Ligandが合併プロトコルによる停止費(統合プロトコルの定義参照)を支払った場合に合併プロトコルを終了する場合，Ligandは我々のスポンサーにこれに関連する1，250万ドルの停止費を支払うべきであると規定している.

他の取引伝票もあります

統合プロトコル、個別プロトコル、および上述した他のプロトコルによって想定される取引に関連するいくつかの追加のプロトコルが締結されるであろう

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カタログ表

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提案されたOmniAb業務統合の完了は、合併プロトコルにさらに記述されたいくつかの条件に制限される。

合併協定と提案されているOmniAb業務合併に関するより多くの情報は、2022年3月24日に米国証券取引委員会に提出された最新の8-K表報告書を参照されたい。

経営成果

今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も作らなかった。2021年2月5日(設立)から2021年12月31日までの間，我々の唯一の活動は，公募株の準備に必要な活動であり，以下に述べるように，我々の公募株の後，業務合併や関連活動の対象会社を決定することである.最初の業務合併が完了するまで、私たちは何の営業収入も生じないと予想されます。公開発売された現金と現金等価物からの利息収入の形で営業外収入を発生させます。上場企業として、費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)と、職務調査費用が発生しました。

2021年2月5日(成立)から2021年12月31日まで、私たちの純損失は516，442ドルで、完全に結成と運営コストによるものです。

流動性と資本資源

2021年2月5日(成立)から2021年12月31日までの経営活動用現金純額が1，136，926ドルであったのは，我々の純損失516，442ドルと前払い費用の変化744，542ドルであったが，関連先の15，440ドルの変化884ドルと課税費用の変化107，734ドルで相殺されたためである。

2021年2月5日(開始)から2021年12月31日までの投資活動用現金純額は235750000ドルであり、これは現金を信託口座に投資したためである。

2021年2月5日(開始)から2021年12月31日までの融資活動が提供する現金純額は237，076，897ドルであり，これは公開発行収益，支払引受業者割引225，400，000ドルを差し引くと，私募株式売却益12，350，000ドル，保証人手形収益175，000ドル，保険者へのB類普通株収益25，000ドルを発行し，一部は保証人手形175，000ドルの返済と発売コスト698，103ドルで相殺されたためである。

2021年8月12日に、引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使することによって発行された3，000，000単位、単位当たり10.00ドル、毛収入2.3億ドルを含む23，000，000単位の公開発売を完了した。各単位は1株A類普通株(“公開株式”)、額面0.0001ドル及び償還可能持分証(“公開株式証”)の3分の1からなる。各公共株式承認証は所有者に1株11.50ドルの使用価格でA類普通株を購入する権利を持たせる。

公開発売終了時に、保証人は引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使して発行した私募株式証900，000件を含む8，233，333件の私募株式権証を購入し、価格は単位あたり1.50元(合計12，350，000元)となった。1部の私募株式証は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入することができる。私募株式証を売却して得られた金を信託戸籍保有の公開発売で得られた純額に加える。18ヶ月以内に初期業務統合を完了しなければ

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カタログ表

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初公開発売締め切りから、私募株式証を売却して得られた金は公衆株式の償還に使用され(適用法律規定の規定を受けて)、私募株式証は満期時に一文の価値もない。

私たちは、信託口座から稼いだ任意の利息(納付すべき税金と繰延引受手数料を差し引く)を含めて、信託口座に保有しているほとんどの資金を使用して、私たちの最初の業務統合を完成させるつもりです。私たちは利息収入(ある場合)を引き出して所得税を支払うことができる。私たちの年間所得税義務は信託口座から持っている金額から稼いだ利息と他の収入にかかっています。信託口座(あれば)の利息収入は、私たちの特許経営権と所得税を支払うのに十分であると予想されます。もし私たちの株式または債務の全部または一部が私たちの最初の業務合併を完了するための対価格として使用されれば、信託口座に保有されている残りの収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および私たちの成長戦略の実施に資金を提供する。

2021年12月31日現在、同社が信託口座以外に保有している現金は189，971ドル、運営資本の黒字は496，302ドル。会社は、2021年12月31日現在、信託口座以外の現金は、財務諸表発表後少なくとも12ヶ月以内に経営を継続させるには不十分であり、その間に業務統合が完了していないことを前提としている。同社は買収計画を実行する過程ですでに巨額のコストが発生し続けると予想している。これらの条件は、同社が財務諸表発表日から1年間経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせている。経営陣は上述したような初期業務統合によってこのような不確実性を解決する計画だ。会社が初期業務統合を完了する計画が合併期間内に成功または成功することは保証されない。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

表外手配

2021年12月31日まで、私たちは何の表外手配もありません。

契約義務

本票の関連先

当社は2021年2月12日に保証人に無担保本票(“本票”)を発行し、これにより当社は総額300，000ドルの金を借り入れ、公開発売に関する支出を支払うことができる。引受票は無利子手形であり、(I)二零二一年十二月三十一日又は(Ii)公開発売完了時(早い者を基準)に支払います。会社の保証人は合計55，725ドルの発行費用を支払い、これらの費用は2021年3月22日までの本チケット未返済残高に含まれており、会社は2021年6月23日に119，275ドルを借り入れた。2021年8月12日、同社は約束手形項目での未返済残高175，000ドルを返済した。

行政支持協定

同社は、2021年8月9日からスポンサーの関連会社に月10，000ドルの行政、財務、支援サービス費用を支払う協定を締結した。予備業務合併を完了した後、当社はこれらの月費の支払いを停止します。この協定によると、2021年2月5日(開始)から2021年12月31日までの間に46，129ドルの費用が発生した。

引受契約

2021年8月12日に公開発売が終了し、すべて超過配給を行使した場合、引受業者は単位当たり0.2ドルの現金引受割引、または合計460万ドルを獲得する。また、単位当たり0.35ドル、または合計8，050，000ドルで、引受業者に繰延引受手数料として支払います。引受契約の条項によると、会社が初期業務合併を完了した場合にのみ、繰延費用は信託口座に保有する金額の中から引受業者に支払われる。

長期住宅購入協定

公開発売完了については、当社は当社の保険者と長期購入契約を締結し、私募で合計10，000，000株のA類普通株に合計3，333，333株を加えて引受権証を償還することができ、A類普通株を1株11.50ドルで購入することができ、総購入価格は100，000，000ドルと規定されている。長期購入契約項における責任は、当社の公衆株主がA類普通株を償還するか否かに依存しない。

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カタログ表

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長期購入証券は初期業務合併終了時に発行される。長期購入証券を売却して得られた金は、当社の初期業務合併における売り手に支払われる代償の一部、初期業務合併に関連する費用、または取引後の会社の運営資金として使用される。

肝心な会計政策

アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って財務諸表及び関連開示を作成し、報告の資産及び負債額、財務諸表日の又は有資産及び負債の開示及び報告期間中の収入及び費用に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。次のような重要な会計政策を決定しました:

償還可能なA類普通株

公開発売中に単位の一部として販売されている23，000，000株のA類普通株には償還機能が設けられており、当社の清算に関連している場合には、業務合併及び当社の改訂及び再記載された会社登録証明書について若干の改訂に関する株主投票又は要約買収を行い、当該等の公開株式を償還することができる。米国証券取引委員会及びその従業員の償還可能持分ツールに関する指針(ASC 480-10-S 99に組み込まれている)によると、当社の制御範囲内の償還条項のみが償還を要求する普通株は、永久持分以外のカテゴリに分類されるわけではない。したがって，すべてのAクラス普通株は永久持分以外のカテゴリに分類される.

当社は償還価値変動が発生した場合に直ちに確認し、報告期間終了時に普通株を償還可能な帳簿価値を償還価値に等しいように調整する。償還可能な普通株式の帳簿金額の増加または減少は、追加実収資本と累積損失費用の影響を受ける。

普通株1株当たり純損失

1株当たりの純損失の計算方法は，当期発行普通株の加重平均を純損失で割ることである。1株当たりの配当収益を計算する際、当社は公開発売や私募で販売されている引受権証購入合計15，900，000株の影響は考慮しておらず、この等持分証の行使は将来の事件の発生に依存するため、この等株式権証に組み入れられるのは逆償却となる。

最近の会計公告

2020年8月、財務会計基準委員会(“FASB”)は、特定の金融商品の会計を簡略化するために、会計基準更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務転換およびその他の選択(主題470-20)およびエンティティ自身の権益派生ツールおよびヘッジ契約(主題別815-40)(“ASU 2020-06”)を発表した。ASU 2020−06は、利益変換および現金変換機能を変換可能ツールから分離する必要がある現在のモードを廃止し、エンティティ自己持分における契約の持分分類に関連する派生商品範囲例外指導を簡略化する。新しい基準はまた、転換可能な債務および独立ツールに追加的な開示を導入し、これらのツールは実体自身の株式と連結し、それで決済する。ASU 2020-06は、すべての変換可能ツールにIF変換方法を使用することを要求することを含む、希釈後の1株当たり収益指針を改訂しました。ASU 2020-06は2024年1月1日から会社に対して発効し、全面的または修正された遡及に基づいて実施され、2021年1月1日からの早期採用を許可しなければならない。当社はASU 2020−06を採用し，2021年1月1日から発効し，改正後の遡及移行方法を採用している。ASU 2020-06を用いて2021年2月5日(成立)から2021年12月31日までの財務諸表に実質的な影響はなかった。

経営陣は、最近公布されたが発効していない会計基準を信じておらず、現在採用されていれば、当社の財務諸表に大きな影響を与えない。

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第七A項。市場リスクに関する定量的で定性的な開示。

当社は当社が小さい報告会社であるため、本プロジェクトに要求される情報を提供する必要はありません。

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カタログ表

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項目8.財務諸表と補足データ

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独立公認会計士事務所報告

当社の株主および取締役会へ

Avista公共買収会社II

財務諸表のいくつかの見方

Avista Public Acquisition Corp.II(“御社”)2021年12月31日までの貸借対照表，2021年2月5日(成立)から2021年12月31日までの関連経営報告書，株主赤字とキャッシュフローの変化および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。財務諸表は，すべての重要な面で，会社の2021年12月31日までの財務状況と，2021年2月5日(設立当初)から2021年12月31日までの経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

解釈的段落--継続的な関心

添付財務諸表の作成は、同社が引き続き経営を継続する企業であると仮定している。財務諸表付記1に記載されているように、当社の業務計画は業務合併の完了に依存しており、会社の2021年12月31日までの現金及び運営資金は、その計画の活動を合理的な期間内に完了させるには不十分であり、財務諸表の発表日から1年と考えられる。これらのことは、同社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。付記1は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。財務諸表には、このような不確実性の結果に起因する可能性のある調整は含まれていません。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

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/s/Marcum LLP

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馬ゴム法律事務所

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2021年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。

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ニューヨーク州ニューヨーク市 March 25, 2022

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カタログ表

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Avista公共買収会社。第2部：

貸借対照表

2021年12月31日

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付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

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カタログ表

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Avista公共買収会社。第2部：

運営説明書

2021年2月5日から2021年12月31日まで

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付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

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カタログ表

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Avista公共買収会社。第2部：

株主損失変動表

2021年2月5日から2021年12月31日まで

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付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

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カタログ表

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Avista公共買収会社。第2部：

現金フロー表

2021年2月5日から2021年12月31日まで

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付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

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カタログ表

Avista公共買収会社。第2部：

財務諸表付記

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カタログ表

Avista公共買収会社。第2部：

財務諸表付記

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カタログ表

Avista公共買収会社。第2部：

財務諸表付記

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カタログ表

Avista公共買収会社。第2部：

財務諸表付記

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カタログ表

Avista公共買収会社。第2部：

財務諸表付記

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カタログ表

Avista公共買収会社。第2部：

財務諸表付記

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カタログ表

Avista公共買収会社。第2部：

財務諸表付記

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カタログ表

Avista公共買収会社。第2部：

財務諸表付記

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カタログ表

Avista公共買収会社。第2部：

財務諸表付記

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カタログ表

Avista公共買収会社。第2部：

財務諸表付記

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カタログ表

Avista公共買収会社。第2部：

財務諸表付記

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カタログ表

Avista公共買収会社。第2部：

財務諸表付記

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カタログ表

Avista公共買収会社。第2部：

財務諸表付記

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カタログ表

Avista公共買収会社。第2部：

財務諸表付記

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カタログ表

Avista公共買収会社。第2部：

財務諸表付記

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第九項会計及び財務開示に関する変更と相違。

ない。

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第9条。制御とプログラムです

制御とプログラムを開示する

開示制御および手続は、取引所法案の提出または提出された報告書に基づいて開示を要求する我々の情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他の手続きである。開示制御及び手続は、取引所法案に基づいて提出又は提出された報告書に開示を要求する情報が蓄積され、我々の最高経営者及び最高財務官を含む我々の経営陣に伝達されることを保証することを目的としているが、開示すべき決定をタイムリーに行うために、制御及び手続に限定されない。

情報開示制御とプログラムの評価

取引法第13 a-15及び15 d-15条の規則の要求に基づいて、我々の最高経営責任者及び最高財務官は、2021年12月31日までの開示制御及びプログラムの設計及び運営の有効性を評価した。彼らの評価によると、私たちの最高経営責任者とCEOは、財務報告の内部統制に大きな弱点があり、複雑な金融商品に対する会社の会計と関係があると結論した。重大な欠陥とは、財務報告の内部統制に欠陥或いは欠陥の組み合わせが存在し、当社の年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できないようにすることである。したがって、会社の開示制御及び手続(取引法第13 a-15(E)及び15 d-15(E)条に記載されているように)は、2021年12月31日から施行されなくなる。

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告

米国証券取引委員会規則は新上場企業のための過渡期を設けているため、本年報には経営陣の財務報告内部統制に対する評価報告も含まれておらず、私の公認会計士事務所の認証報告も含まれていない。

財務報告の内部統制の変化

最近完了した財政四半期内に、我々は財務報告の内部統制(取引法第13 a-15(F)および15 d-15(F)規則によって定義されるような)に大きな影響を与えなかったか、または合理的に私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化を生じなかった。2021年12月31日までの財務報告期間中に発見された会社の重大な弱点を踏まえて、適用可能な会計要件を識別·適切に適用して、我々の財務諸表に適用される複雑な会計基準のニュアンスをより良く評価して理解するために、我々のプロセスを強化する予定です。私たちの現在の計画は、会計文献、研究材料、文書へのアクセスを強化することと、複雑な会計アプリケーションについて相談を提供する第三者専門家とのコミュニケーションを強化することです。私たちの救済計画の内容は時間の経過とともにしか達成できず、私たちはこれらの措置が最終的に期待される効果をもたらすことを保証することはできない。

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プロジェクト9 B。他の情報。

ない。

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プロジェクト9 Cです。検査を妨害する外国司法管轄区域を開示する。

適用されません。

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第三部

プロジェクト10.取締役、上級管理者、および企業管理

私たちの上級管理職と役員は以下の通りです

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トンプソン·ディーン設立以来取締役の一員を務め、2021年2月12日から取締役会執行議長を務めてきた。ディーンさんは、Avistaの経営パートナーであり、2005年に設立されて以来、AvistaのCEOを務めています。Deanさんは、1995年から2005年までの間に、DLJMBの合同管理パートナーと投資部門の会長を務めています委員会DLJMB I，DLJMB II，DLJMB III，DLJ Growth Capital Partners。ディーンさんは現在、クーパー消費者健康、国家脊椎·疼痛センター、eMolecules、Probo Medical、Vision Healthcareの取締役会に勤めています。ディーンさんは以前、アキノ国際株式会社、Charles River研究所、ConvaTecグループ、Fisher Science、Nycomed、Trimb Healthcare、VWR、Zest Dental Solutionsの取締役会に勤めていました。ディーンはジョット·ロスメアリーコンサートホールとイーグルブルック学校の元理事です。ディーンはハーバードビジネススクールのベーカー奨学金の受賞者であるバージニア大学の学士号とハーバードビジネススクールの工商管理修士号を取得した。私たちは、DeanさんがAvistaのトップ管理経験、医療業界の内外での他の会社の取締役会や諮問経験、金融、戦略、国際ビジネス取引、M&Aの分野で豊富な経験を持っていることで、彼が完全に当社の取締役会のメンバーになる資格があると信じています。

デヴィッド·バーグスタラー設立以来取締役の一員を務め、2021年2月12日から総裁兼CEOを務めてきた。Burgstahlerさんは、Avistaの管理パートナーで最高経営責任者であり、2005年の設立以来、Avistaの様々な役職に就いています。Avistaを設立する前に、2004年から2005年までDLJMBのパートナーを務め、1995年から2005年までDLJMBとその付属会社で様々な職務を担当した。BurgstahlerさんはDLJMBに加入する前にAndersen Consulting(現アクセンチュア)とMcDonnell Douglas(現ボーイング)に勤務していた。彼は現在Cosette製薬会社、情報診断会社、RVL製薬会社(ナスダックコード：RVL)、連合生物資源会社、シフェン会社と他の民間会社の取締役会メンバーを担当している。バーグスタラーさんはまた、血管動力会社(ナスダック·コード：ANGO)、アキノ国際株式会社、装甲自動車グループ、生物信頼性会社、会議技術会社、焦点診断会社、研究持株会社(INCR)、ランセウスホールディングス、MPI研究会社、戦略的パートナー会社、Visant Corp.，WideOpenWest(ニューヨーク証券取引所コード：WOW)、ワーナーチルコット(ナスダックコード：WCRX)の取締役を務めています。Burgstahlerさんはカンザス大学の航空宇宙工学の学士号とハーバードビジネススクールのビジネスマネジメント修士号を持っています。我々は、Burgstahlerさんが医療産業を含む複数の民間企業や上場企業で取締役を務める経験が豊富で、彼が完全に私たちの取締役会のメンバーになる資格があると信じています。

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スリラム·ベンカタラマン2021年2月12日より弊社常務副総裁を務めます。ベンカタラマンは現在Avistaのパートナーであり，2007年にAvistaに最初に加入した。Avistaに入社する前に、Venkataramanさんは、2001年にその部門に加入したスイスの信用医療投資銀行部の副総裁である。スイスのクレディ·スイスに参加する前に，VenkataramanさんはGE Healthcare(GE.N：相場)で働いていました昔GE医療システムと呼ぶ).Venkataramanさんは現在、Cosette製薬、eMolecules、Inform診断会社、国家脊柱·疼痛センター、Probo Medical、RVL製薬(ナスダック：RVL)、Solmetex、Xifinの取締役会に勤務し、AngioDynamic(ナスダック：ANGO)、ランセウスホールディングス(ナスダック：LNTH)、OptiNose(ナスダック：OPTN)、Zest Dental Solutionsの取締役会メンバーを務めています。Venkataramanさんは、イリノイ大学シャンペーン校の電気工学の修士号を取得し、ペンシルベニア大学ウォートンビジネススクールのビジネスマネジメント修士号を取得しました。

ロバート·ジラルディ2021年2月12日より弊社常務副総裁を務めます。ジラルディは現在Avistaのパートナーで、2010年にAvistaに最初に加入した。Avistaに加入する前に、GirardiさんはQuadrangle Groupの上級アシスタントで、メディアや通信業界への私募株式投資に専念しています。Quadrangleに参加する前に、Girardiさんはベルストン商業銀行のアシスタントであり、そこでは彼は一連の業界の私募株式投資に集中しています。ジラルディはモルガン·チェースの投資銀行部門でもアナリストを務めていた。ジラルディさんは現在、GCMホールディングス、ACP Northernホールディングス、Telular社の取締役会に勤務しており、Arcadia Consumer Healthcare、データベースホールディングス、MPI研究社、Telular社の取締役会にも勤めています。ジラルディはノースカロライナ大学教会山校の工商管理最高栄誉の学士号を取得し、優れた成績でペンシルベニア大学ウォートン商学院の工商管理修士号を取得し、同校でパーマー学者を務めていた。

アマンダ·ヘラヴィ2021年2月12日以来、私たちの投資家関係官を務めてきました。ヘラヴィはAvistaの投資家関係部の主管であり、Avistaの2005年の創設メンバーの一人でもある。Avistaに加入する前、Heraviさんはドセター資本管理会社の財務·行政役員で、1999年に同社に入社し、投資家関係と財務と運営を担当したそして基金の行政面。ドルセットに加入する前、ヘラヴィはモンゴメリー証券会社で働いていた。ヘラヴィさんはカリフォルニア大学バークレー校の学士号を持っている。

ジョン·カファソ2021年2月12日以来、私たちの最高財務責任者を務めてきた。カファソは2011年に英ウェダに加入した。Avistaに加入する前に、Cafassoさんは、スイスのクレディ·直接投資の会計と報告を担当する、クレディ·スイスの資産管理部門で2001~2011年に働いています私‐じん株式ファンドです。クレディ·スイスに入社する前に、カファソさんはピマウェイの会計士事務所の金融サービス事業のマネージャーです。カファソは公認会計士で、ホフストラ大学の工商管理学士号を取得した。

ベンジャミン·シルバート2021年2月12日から私たちの総法律顧問兼秘書を務めています。シルバートさんは首席行政官です将校.将校Avistaの総法律顧問は、2005年にAvistaの創設メンバーの一人だった。Avistaに入社する前に、Silbertさんは2001年から2005年までの間にDLJMBで働いています。DLJMBの在任中、シルバートさんは、複数の投資および資産剥離のための内部法律顧問を務め、また、ファンドと組合事務も担当しました。DLJMBに加入する前に、Silbertさんは、1996年に同社に入社したLewis&Bockius LLPの私募株式およびM&Aビジネス部門の弁護士であるMorgan。さん·シルバートは、ハーバーフォード大学の学士号、コロンビア大学法学部の法学博士号を取得しています。

ウィリアム·E·クリガルド私たちの公募株が完成して以来、取締役の役割を務めてきました。クリガルドはAvistaの運営担当者で、同社は2020年に留任した。Klitgaardさんは、医療情報技術および製薬サービスのアウトソーシング分野で20年以上の経験を有し、医療企業をリードし、コンサルティングしています。クリガルドさんは最近、LabCorp(ニューヨーク証券取引所コード：LH)の部門である啓明健康会社の総裁さんを務めており、LabCorpとCovance，Inc.のコア資産を用いて革新と新しい情報ベースのサービスを創造することに集中しています。これまで、Covanceは19年間働いていました世界の彼は中国最大の契約研究機関に勤め、相次いで企業高級副総裁と首席情報官を3年間務め、企業高級副総裁と首席財務官を12年近く務めた。Covanceに加入する前に、Klitgaardさんは、風力タービンメーカーのKenetech Corporationと貨物サービスと物流会社のConsolated Freightways，Inc.で財務リーダーを務めていました。クリーガルドさんは、2017年3月以来セノス·ヘルス(ナスダック：SYNH)の取締役·監査委員長を務め、Inform Diagnosticsの取締役を2019年12月以降、2020年1月以来セフィン株式会社(以下、シーフィン)の取締役を務めてきました。クリーガルドさんは、バイオクリニック連絡技術会社およびCertara社の取締役を務めており、クリガルドさんはカリフォルニア大学バークレー校で経済学の学士号、マサチューセッツ工科大学スローン管理研究所の修士号を取得しています。我々は、Klitgaardさんリーダーシップとコンサルティング医療企業の豊富な経験によって、彼は完全に当社の取締役会のメンバーになる資格があると信じています。

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ホワイトホテル私たちの公募株が完成して以来、取締役の役割を務めてきました。ホワイトさんはXIFINの執行主席、最高経営責任者と創始者であり、XIFINは診断情報を利用して医療保健の質と経済効果を高める健康情報技術会社である。ミッシェルさん白XIFINは1997年に設立され，情報システム開発と医療帳で25年以上の経験を一方的に持っている。ホワイトさんはこれらのテーマについて広範な講演を行い、アメリカ各地の主要な実験室と実験室協会に相談を提供した。ホワイトさんはHCFAとアメリカ監察長事務室と協力して、最初のOIGモデルコンプライアンス計画を制定した。数年来、彼女はずっとカリフォルニア臨床実験室協会の州と連邦請負業者委員会の主席を務め、医療保険行政請負業者と衛生と公衆サービス部と仕事関係を維持している。ホワイトさんはかつてアメリカ最大の臨床参考実験室の一つであるアメリカ実験室会社とその前身の国家衛生実験室で財務副総裁を務め、そこで彼女は実験室業界のいくつかの売掛金、在庫、コスト会計と財務管理システムのソフトウェア開発を指導した。ホワイトさんは現在カーディフ腫瘍学社(ナスダック：CRDF)の取締役メンバーを務めており，バイオ熱療法会社がBioMerieuxの子会社やCombiMatrix社である際に取締役会社を務め，2017年までInvitae社に買収されている。ホワイトさんは金融学士号とフロリダ国際大学工商管理修士号を持っています。ホワイトさんは医療機関の戦略、財務、運営要求の面で豊富な行政経験を持っていて、彼女は私たちの取締役会のメンバーになる資格があると信じています。

ウェンデル·バル私たちの公募株が完成して以来、取締役の役割を務めてきました。バルさんは、医療機器や生命科学の分野で25年以上のリードを誇っています。9月から20172019年11月まで、バルはVium，Inc.の最高経営責任者、総裁、取締役CEOであった。Vium，Inc.は、より正確で反復可能な疾患モデルを作成することによって、薬物開発の成功を向上させることに集中した形質転換医学およびバイオテクノロジー会社である。Viumに加入する前に、バルさんはSynteract社のCEO兼取締役会社であり、Synteract社は全方位的なサービスを提供する全世界の契約研究機関であり、生物技術、医療器械と製薬会社の臨床研究需要に力を入れている。Synteractに加入する前に、Barrさんは2000-2011年の間Covanceに勤め、最高経営責任者総裁と執行副総裁を含む複数の職務を務めた。Covanceに加入する前に，ウェンデル·バルはマルコニ医療システム会社の副社長兼社長であり，汎用電気医療保健会社で増加しているいくつかの責任職を務めていた含まれています1984年から1999年まで社長。バルさんは、デフリー大学の電子工学の学士号、国立大学の工商管理修士号を取得しています。我々は、バルさんが医療機器や生命科学の分野で会社をリードする豊富な経験によって、彼は完全に私たちの取締役会のメンバーになる資格があると信じています。

上級職員及び役員の数及び任期

私たちの取締役会は5人のメンバーで構成されている。私たちの方正株式の保有者は、私たちの業務合併が完了する前に私たちのすべての取締役を選挙する権利があり、私たちの公衆株式の保有者は、その間に取締役の任命に投票する権利がありません。当社が改訂及び再記述した組織定款大綱及び定款細則のこれらの条文は、当該等の株式について投票する権利を有する発行済み普通株式の保有者の少なくとも90%の承認を経て改訂することができる個々私たちの役員の任期は二年です。株主に適用される任意の他の特別な権利の規定の下で、当社取締役会の任意の空きは、当社取締役会の残りの取締役の多数の賛成票または当社普通株の大多数の保有者(または当社の業務合併前に、当社創設者の株式の多数所有者)によって埋めることができる。

公開発売に関する合意によると、私たちの保証人は企業合併を完了した後、3人の個人を指名して参加する権利があります予約する私たちの取締役会は、保証人が登録と株主権利協定に含まれる任意の証券を持っている限り。

私たちの管理職は取締役会によって任命され、特定の任期ではなく、取締役会が適宜決定します。当社取締役会は、その適切と思われる状況に応じて、適切と思われる者を当社の改訂及び重述された組織定款大綱及び定款細則に記載されているポストに任命する権利があります。当社は改訂及び再記述された組織定款の大綱及び定款細則の規定を経て、私たちの高級職員は1名或いは複数の取締役会主席、最高経営責任者、総裁、首席財務官、副総裁、秘書、司庫及び取締役会が決定した他のポストから構成することができる。

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役員は自主独立している

ナスダック上場基準は私たちの取締役会の多くのメンバーが独立していることを要求します。“独立取締役”の一般的な定義とは、会社又はその子会社の上級管理者又は従業員以外の者、又は会社取締役会が会社又はその子会社と任意の関係があると考えている任意の他の個人を意味する役員.取締役妨害取締役は、取締役の責任を果たす際に独立した判断を行使する。当社取締役会は、ケリーさんとバーさんを“独立取締役”として定義しており、“ナスダック規則”を適用する米国証券取引委員会上場基準を参照して定義します。私どもの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配しています。

取締役会各委員会

私たちの取締役会には三つの常設委員会がある：監査委員会、指名委員会、そして報酬委員会。ナスダック規則と取引所法案第10 A-3条上場企業監査委員会は、段階的規則及び限られた例外を除いて、独立取締役のみで構成されることを要求する。ナスダックのルールは、段階的なルールと限られた例外を除いて、上場企業の報酬委員会と指名委員会は独立役員でしか構成できないことを要求する。取引法第10 A-3(B)(1)(IV)(A)条及びナスダック上場規則第5615(B)(1)条によれば、会社は初公募時に上場が許可される位相.位相独立委員会の要求を守る。我々は，取引所法案のルール10 A-3(B)(1)(Iv)(A)とナスダック上場規則第5615(B)(1)(1)条に規定されている段階的例外状況に依存する予定である.

監査委員会

クリーンガルドさん、バルさん、ホワイトさんは、私たちの監査委員会のメンバーです。当社取締役会は、ナスダックの上場基準および適用される米国証券取引委員会の規則に基づき、さんとバールを独立した者とすることを取締役会で決定しました。クリガルドさんは監査委員会の議長を務めた。ナスダック上場基準と適用されるアメリカ証券取引委員会規則によると、私たちは少なくとも3人の監査委員会のメンバーを持たなければならない。彼らは私たちのA種類の普通株が上場してから1年以内にすべて独立しなければならない。監査委員会の各メンバーは財務に精通しており、我々の取締役会は、クリガルドさんとバルさんが、“監査委員会財務の専門家”として定義されている米国証券取引委員会規則を適用する資格を有することを決定しました。

監査委員会は責任のある使用する：

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指名委員会

私たちの指名委員会のメンバーはクリーガルドさん、バルさん、ホワイトさんです。クリガルドさん担当議長.議長委員会のメンバーを指名する。ナスダック上場基準によると、完全に独立取締役からなる指名委員会、あるいは取締役会の独立取締役の多数を占める独立取締役が取締役指名の人選を選出し、独立取締役のみが投票に参加する必要がある。我々の取締役会はすでに決定しました。クリガルドさんとバルさんはすべて独立しています。

指名委員会は取締役会が指名した人選の選考を監督する責任がある.指名委員会はその指名委員会が確定した者を考慮している委員.委員経営陣、株主、投資銀行家、他の人たち。

“役員”指名者選考ガイド

ガイドライン：指名された者を選んで、これは私たちが採択した定款で指定されたもので、通常以下の者に提供されます指名された：

指名委員会は、1人の人の董事局メンバー候補資格を評価する際に、管理と指導経験、背景、誠実と専門精神に関連する複数の資格を考慮する。指名委員会は、取締役会が時々出現する特定の需要を満たすために、いくつかの技能または素質、例えば財務または会計経験を必要とする可能性があり、そのメンバーの全体的な経験と構成を考慮して、広範かつ多様な取締役会メンバーの組み合わせを得る。指名委員会は株主と他の人が推薦した有名人を区別しない。

報酬委員会

私たちの会員たち補償する委員会のメンバーには、クリーンガルドさん、バーさん、ホワイトさんが含まれた。クリトガルドは報酬委員会の議長を務めている。

ナスダック上場基準によると、私たちは完全に独立した役員で構成された報酬委員会を持たなければならない。我々の取締役会はすでに決定しました。クリガルドさんとバルさんはすべて独立しています。私たちは報酬委員会の定款を採択し，その中で詳しく説明した元金報酬委員会の機能には

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憲章はまた、報酬委員会は、報酬顧問、法律顧問、または他の顧問の諮問意見を保持または要求することを自ら決定し、そのような任意の顧問の任命、補償および監督に直接責任を負うことができると規定している。しかしながら、給与委員会は、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他のコンサルタントを採用したり、彼らの意見を受け入れる前に、ナスダックおよび米国証券取引委員会が要求する要因を含む各コンサルタントの独立性を考慮する。

報酬委員会の連鎖と内部関係者の参加は

BurgstahlerさんとVenkataramanさんがXIFIN報酬委員会のメンバーであるほか、ホワイトさんはCEOを務め、我々の役員は現在務めていないし、過去1年間務めていなかった：(I)他のエンティティの給与委員会のメンバーとして、役員の1人が当社の報酬委員会に勤めていたか、または(I)別のエンティティの報酬委員会のメンバーとして、役員が取締役会に勤めていた。

第十六条第十四節実益所有権報告適合性

延滞金第16条報告

取引法第16条(A)条は，われわれの上級管理者，役員及び実益がわれわれ普通株の10%以上を所有している者に，所有権報告及び所有権変更報告書を米国証券取引委員会に提出することを要求する。このような表の審査のみにより、2021年12月31日までの1年間、申込者の滞納はないと考えられていますが、次の場合を除きます：カファソさんはおりません効き目がある登録声明の日は、取引法第12条に基づいて私たちの証券を初めて登録し、翌日にこの表を提出する。

道徳的規則

私たちは私たちの役員、上級管理職、そして従業員に適用される道徳的基準を採択した。“道徳的規則”のコピーは提供もし私たちが要求すれば、費用はかかりません。私たちは現在の表格8-K報告書で私たちの道徳的規則のいくつかの条項の任意の修正または免除を開示するつもりだ。

利益の衝突

ケイマン諸島の下で法律.法律取締役、上級職員には以下のような受託責任がある

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上記の規定のほかに、取締役は信託的でない注意義務を負っている。この責任は、かなり勤勉な人として、当該取締役が会社について履行しているのと同じ機能を実行する一般的な知識、技能、経験を有することを要求する要求として定義されており、当該取締役には、当該取締役の一般的な知識、技能、経験が要求されている。

以上のように，役員は自分を衝突の状況に置かない義務があるが，これには含まれていない参与自己取引で、あるいは他の方法で彼らの利益を得ることができる。しかしながら、場合によっては、この義務に違反する行為は、株主の許可および/または事前許可を得ることができる提供重役たちは十分に開示しています。これは，改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則に付与された許可又は株主総会で承認された方式で行うことができる。

アヴィスタいくつかの投資ツールを管理しており、Avistaは今後より多くの資金および/または後続資金を調達することが予想され、これは私たちが業務統合を求めている間かもしれない。Avista基金とそのポートフォリオ会社は私たちと買収機会を争うかもしれない。特に，Avista基金は現在，医療業界に集中している16社のポートフォリオ会社を管理している。このようなポートフォリオ会社はいつでも買収機会と関連融資を求めているかもしれない。私たちは競争するかもしれない使用任意の所与の買収のうちのいずれか1つまたは複数。しかし、私たちの業務統合を求める時、私たちはこれらのAvistaエンティティと直接競争しないことが予想されます。これは、主に、このようなAvistaエンティティの買収における予想持分投資規模と、私たちの業務統合における予想持分投資規模との予想の違い、Avistaの多くのエンティティへの投資の後期段階、および私たちの買収戦略の公開的な性質によるものです。しかも、私たちのすべての管理者と特定の役員はAvistaに対して受託責任と契約責任を持っている。したがって、ケイマン諸島法律によると、これらの高級管理者や取締役は、あるAvista基金またはそのポートフォリオ会社に買収機会を提供する責任がある可能性があるが、その受託責任を遵守しなければならない。もしこのような基金がそのような機会を追求することを決定したら、私たちはそのような機会を追求することから除外されるかもしれない。さらに、Avista内部で生成された投資アイデアは、現在または未来のAvistaファンドまたはポートフォリオ会社に適している可能性があり、適用される受託責任に適合している可能性があります。AvistaでもAvistaに雇われている管理チームのメンバーも、私たちに潜在的な業務統合の機会を提供する義務はありませんが、彼らはAvista高級管理者や取締役社長としてしかそれを知っていません。Avistaおよび/または我々の経営陣は、Avista上級管理者または取締役社長として、またはそれらの他の仕事において、このような機会を提供する前に、適用される受託責任に基づいて、上記関連エンティティ、現在または将来のAvista投資ツールまたは第三者に潜在的な業務組み合わせを提出することを選択することができる。Avistaは一連の要因に基づいて、どのエンティティにそのようなビジネスチャンスを割り当てるかを決定します, 目標業務の規模と既存事業との潜在的な相乗効果を含む。私たちはこのような責任が私たちが業務統合を求めることと大きな利益の衝突を生じないと予想する。Avistaの伝統的な私募株式活動は通常、個人会社への投資に関連しており、Avistaは通常会社を上場させるが、上場時ではなく、初公募株(IPO)の数年前にこれらの実体に投資するのが一般的だ。

私たちのいくつかの上級管理者と役員は現在持っていて、彼らの中の誰もが将来他のエンティティに対して追加の受託責任と契約責任を負う可能性があります。したがって、もし私たちの任意の上級管理者または取締役が、業務合併機会が彼または彼女が当時それに対して受託責任または契約義務を負っていたエンティティに適していることを認識した場合、ケイマン諸島の法律に規定されている受託責任に適合する場合、彼または彼女は、その受託責任または契約義務を履行し、当該エンティティにそのような企業合併機会を提供する必要があり、機会を求めることができる。もしこのような他の実体がそのような機会を求めることを決定したら、私たちは同じ機会を追求することから除外されるかもしれない。しかし、私たちはこのような責任が私たちの業務統合を達成する能力に大きな影響を与えないと予想する。改正及び再記述された組織定款大綱及び組織定款細則は、法律が適用される最大範囲内で、(I)取締役員又は高級職員を担当する任意の個人は、契約によって明確に負担する以外に、取締役と同じ又は類似した業務活動又は業務に直接又は間接的に従事する責任はない；及び(Ii)吾等は、任意の取締役又は高級職員及び吾等が参加する可能性のある任意の潜在的取引又は事項において任意の権益又は期待を有することを放棄し、又はそのような潜在的取引又は事項に参加する任意の機会を放棄する。

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カタログ表

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下表は我々の役員と取締役が現在それに対して受託責任，契約義務あるいはその他の材料管理関係を持っている実体をまとめたものである: