会社の有形純資産が少なくとも#ドルの場合にのみ、会社は業務合併を継続する5,000,001企業合併が完了する前または後に、会社が株主承認を求める場合、投票された株式の大多数は企業合併に賛成する。法律が株主投票を要求せず、当社が業務又はその他の理由で株主採決を行わないことを決定した場合、当社はその改訂及び再改訂された組織定款大綱及び細則(“改正及び再改訂された組織定款大綱及び細則”)に基づいて、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の要約償還規則に基づいて償還を行い、業務合併が完了する前に米国証券取引委員会に要約文書を提出する。しかし、法律が株主に取引の承認を要求したり、当社が業務その他の理由で株主承認を得ることを決定した場合、当社は、要約買収規則ではなく、委託書規則に基づいて、委託書を募集しながら株式の償還を提出する。当社が企業合併について株主承認を求める場合、保険者は、その方正株式(定義は付記5参照)および初公開募集期間またはその後に購入した任意の公開株式を投票することに同意し、企業合併の承認に賛成する。さらに、各公共株主は、提案された取引に賛成または反対するか否かにかかわらず、公開された株式を償還することを選択することができ、または全く投票しないことができる。

それにもかかわらず、会社が株主に企業合併の承認を求め、かつ要約買収規則に基づいて償還を行っていない場合、改正及び再制定された組織定款大綱及び定款細則に規定されている場合は、公衆株主は、当該株主の任意の関連会社又は当該株主と一致して行動するか又は“グループ”として行動するか(改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13条に規定される)のいずれかの他の者は、その株式の合計を超えることを制限することになる15%以上の公衆株式は、当社の事前同意を得ていません。

保証人は、(I)企業合併を完了してその保有する方正株式及び公衆株式の償還権を放棄することに同意し、(Ii)その保有する任意の方正株式及び公衆株式の償還権利、及び(Ii)株主投票に関連する償還権利を放棄し、改訂及び改訂された組織定款の大綱及び定款細則を改訂して、当社が最初の企業合併について償還又は償還を許可する義務の実質又は時間を改正することに同意した100会社が以下の時間内に初期業務統合を完了していない場合、その公開株式の割合18ヶ月です(Iii)会社が以下の時間内に初期業務合併を完了することができなかった場合、信託口座から保有する任意の正方株式について清算割り当ての権利を有する、最初の公募が終了してから、又は株主権利又は初回公募前の業務合併活動に関連する任意の他の重大な規定、並びに(Iii)会社が以下の時間内に初期業務合併を完了できなかった場合、信託口座から保有する任意の方正株式について清算分配する権利18ヶ月です初の公募終了から計算する.しかしながら、保険者が初公募株またはその後に公開株式を取得した場合、会社が以下の場合に業務合併を完了できなかった場合、これらの公開株式は、信託口座から清算分配を清算する権利がある18ヶ月です初の公募終了から計算する.

その会社は18ヶ月です初公募が終了してから1つの業務合併を完了するまで(“合併期”)。会社が合併期間内に業務合併を完了できない場合、会社は(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲でできるだけ早く完成するが、それを超えない10個その後の営業日は、1株当たりの価格で公衆株式を償還し、現金で支払い、当時信託口座に保管されていた総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含め、あれば、以前は会社に解放されて所得税を支払っていなかった($を超えない)100,000(I)解散費用を支払う利息)を当時発行された公衆株式の数で割って、償還は、公衆株主を株主とする権利(さらなる清算分配(ある場合)を徴収する権利を含む)、及び(Iii)償還後の合理的可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散しなければならない。ただし、当社は、ケイマン諸島法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定により規定された規定を受けなければならない。当社の株式承認証には償還権や清算割当はありません。もし当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、その等株式証は無効になります。

引受業者は、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託戸籍内に保有する繰延引受手数料(付記6参照)の権利を放棄し、この場合、信託戸籍内で公衆の株式の償還に利用可能な他の資金と併せて計上することに同意した。このような分配の場合、分配可能な残りの資産の1株当たり価値は、単位初公募価格よりも低い可能性がある($10.00).

賠償金

信託口座中の金額を保護するために，発起人は，第三者(会社の独立公認会計士事務所を除く)又は会社が取引契約を締結することを検討している期待対象企業が，会社が提供するサービス又は販売されている製品に任意のクレームを提起し，一定範囲内で信託口座中の金額を(I)$以下に低下させた場合，発起人は会社に責任を負うことに同意する10.25(Ii)信託口座清算日までに信託口座に保有されている1株当たりの公的株の実際の金額が$以下である10.25信託資産価値の減少により1株当たり公募された任意の負債は、いずれの場合も、税金義務を支払うために抽出される可能性のある利息を差し引いた純額であり、このような負債は、信託口座の権利の使用を求める第三者または予期される対象業務を放棄するすべての請求書には適用されず、最初の公開発売引受者によるいくつかの負債(改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて提案された負債を含む)にも適用されない。当社は、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(当社の独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業または当社と業務往来のある他のエンティティが当社と合意に調印し、信託口座に保有する資金の任意の権利、所有権、権益またはクレームを放棄するように努力し、スポンサーが債権者の債権によって信託口座を賠償しなければならない可能性を低減する。

流動性

2021年9月30日現在、同社は362,203信託口座以外の現金と運転資本の黒字#ドル1,146,346それは.同社は買収計画を実行する過程ですでに巨額のコストが発生し続けると予想している。これらの条件は、同社が財務諸表発表日から1年以内に経営を継続する能力を大きく疑わせている。また、当社は、業務合併を完了するために追加融資を受ける必要がある場合や、当社が業務合併完了後に大量の公開株式を償還する義務がある場合には、その業務合併に関連する追加証券を発行したり、債務を発生させたりする可能性がある。私募株式証の初公開および売却で得られた金の総額のうち、約$2会社の運営資金需要を満たすために、100万ドルを運営口座に入金している。経営口座に保有されている金額は、今後12ヶ月以内にその経営及び流動資金義務を履行するために、会社に十分な資金を提供しないと予想される。

経営を続けて考える

2021年9月30日現在、同社は362,203信託口座以外の現金と運転資本の黒字#ドル1,146,346それは.会社は、2021年9月30日現在、信託口座以外の現金は、財務諸表発表後少なくとも12ヶ月以内に経営を継続させるには不十分であり、その間に業務統合が完了していないことを前提としている。同社は買収計画を実行する過程ですでに巨額のコストが発生し続けると予想している。これらの条件は、同社が財務諸表発表日から1年間経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせている。経営陣は上記で議論した業務統合によってこの不確実性を解決する予定だ。会社が業務合併を完了する計画が合併期間内に成功または成功する保証はありません。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

リスクと不確実性

管理層は引き続き新冠肺炎疫病がこの業界に与える影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは会社の財務状況、運営結果及び/或いは潜在的なパートナー会社の探しにマイナス影響を与える可能性があるが、具体的な影響はまだ簡単に確定できない。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

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発起人は，ある限られた例外を除いて，創始者の株式は(I)まで譲渡，譲渡または売却しないことに同意した1年企業合併完了後又は(Ii)自社が清算、合併、株式交換又はその他の類似取引を完了した日には、初期企業合併により当社全株主がそのA類普通株を現金、証券又はその他の財産に交換する権利がある場合。上記の規定にもかかわらず、(1)会社A類普通株の終値が$以上であれば12.001株(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などの調整後)20いつでも取引日30-少なくとも取引開始日の間150日初期業務合併後又は(2)初期業務合併後に会社が取引を完了した場合、会社株主がその株式を現金、証券又は他の財産に交換する権利がある場合、創業者の株式はロックを解除する。

本票の関連先

2021年2月12日、会社は保証人に無担保本券(“本票”)を発行し、これにより、会社は総額#ドルの本票を借りることができる300,000最初の公募に関連した費用を支払うことができます引受票は無利子手形であり，(I)2021年12月31日または(Ii)初公開発売完了時(早い者を基準)に支払う。同社のスポンサーは何らかの発行費を支払い，合計$とした55,725この票は、2021年3月22日現在の未返済残高に計上され、会社は#ドルを借り入れている119,2752021年6月23日。2021年8月12日、会社は本チケット項目の未返済残高#ドルを返済した175,000.

行政支持協定

当社は2021年8月9日に契約を締結し、スポンサーの関連会社に合計$を支払います10,000毎月行政、財政、支援サービスに使用されている。予備業務合併を完了した後、当社はこれらの月費の支払いを停止します。この合意によると$20,0002021年9月30日までの3ヶ月間および2021年2月5日(開始)から2021年9月30日までの間に発生した費用。

関係者ローン

行う予定の初期業務合併に関する取引コストを支払うために、当社の保険者又は保険者の関連会社又は当社のある高級管理者及び取締役は、必要に応じて当社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。当社が予備業務合併を完了すれば、当社は当社に発行した信託口座から得られた金額の中から当該等の融資金額を返済することができます。そうでなければ、このようなローンは信託口座以外の資金からしか返済できない。最初の業務合併が終了していなければ、当社は信託口座外に保有している運営資金の一部を用いて当該等の融資金額を返済することができるが、当社の信託口座のいかなる収益も当該等の融資金額の返済には使用されない。最高可達$2,000,000企業合併後の実体の引受権証に変換できます。価格は#ドルです1.50各授権書は貸主が自分で選択する。株式承認証は私募株式証明書と同じになる。上記以外にも、このような融資の条項(あれば)は確定されておらず、このような融資に関する書面合意も存在しない。最初の業務合併が完了するまで、当社は、第三者がこのような資金を貸し出すことを信じず、信託口座資金を獲得する権利を放棄するため、当社の保証人、その関連会社または管理チームの任意のメンバー以外の他の者に融資を求めることはないと予想される。2021年9月30日までに違います。運転資金ローンの下の未返済残高。

登録されている一般株主は、株主投票で議決されたすべての事項について、保有する株式1株について一票を投じる権利がある。以下に述べる以外に、法律に別段の規定があるほか、A類普通株式保有者及びB類普通株保有者は、自社株主総会に提出されたすべての事項について1つのカテゴリとして一緒に投票する。当社が改訂及び改訂された組織定款の大綱及び細則に別段の規定がある場合、又は会社法の適用条文又は適用される証券取引所規則に別段の規定がない限り、議決された普通株は過半数の賛成票を得なければならず、株主が議決したいずれかの当該事項を承認することができる。いくつかの行動を承認するには、ケイマン諸島の法律及び改正された組織定款の大綱及び定款細則に基づいて採択された特別決議案、すなわち少なくとも3分の2の普通株に賛成票を投じる必要がある；このような行動には、組織定款の大綱及び定款の改正及び改正、及び他の会社との法定合併又は合併を承認することが含まれる。会社の取締役会は3つのレベルに分かれており、各レベルの任期は一般的に3年であり、毎年1つのレベルの取締役しか任命されていない。役員の任命には累積投票権がなく，その結果，それを上回った50取締役の任命に賛成票を投じた株式のうちの%は全取締役を任命することができます。当社の株主は取締役会で合法的な利用可能資金から課税配当金を得ることを発表する権利があります。当社が予備業務合併を行う前に、(I)方正株式保有者のみが取締役投票を委任する権利があること、および(Ii)ケイマン諸島以外の司法管区で自社の投票を継続する場合(全普通株の少なくとも3分の2の投票権を取得する必要がある)、当社B類普通株保有者はB類普通株1株当たり10票の投票権を持ち、A類普通株保有者はA類普通株1株について1票の投票権を持つ。当社が改訂及び改訂した組織定款の大綱及び細則のこれらの条文は、当社の株主総会に出席して会議で議決した普通株の90%以上が特別決議案で改正されるだけであり、この特別決議案はB類普通株の簡単な多数賛成票を含む必要がある。最初の業務合併前に、公衆株式保有者は取締役の任命投票をする権利がないだろう。また、初期企業合併が完了するまで、方正多数の株式の保有者は、任意の理由で取締役会メンバーを罷免することができる。初期業務合併について言えば、初期業務合併を完了した後、当社は投票及び他の企業管理事項について目標株主と株主合意或いはその他の手配を締結することができる。

引受権証を償還することができる-登録所有者にAクラス普通株を$で購入する権利がある完全な引受権証明書11.501株当たり、以下に説明する調整は、いつでも開始することができます30日間当社の初期業務合併が完了した後、次項で述べた事項を除く。株式承認証協議によると、株式証明証所有者は整数株A類普通株についてのみその株式承認証を行使することができる。これは、権利証所有者が与えられた時間内に全体的な権証しか行使できないことを意味する。各部門が分離した後，断片的な株式承認証を発行することはなく，株式承認証全体を売買するだけである.したがって、少なくとも3つの単位を購入しない限り、あなたは権利証全体を獲得したり、取引することができないだろう。株式承認証は無効になります5年初期業務統合が完了した後、ニューヨーク時間午後5：00に、または償還または清算時により早い。

当社は、株式承認証の行使に基づいて任意のA類普通株に交付する義務がなく、当該等株式証の行使について任意のA類普通株を受け取る義務もなく、証券法に基づいて株式証に関するA類普通株について発行された登録声明が当時発効しなければならず、かつ募集定款は現行の目論見書であるが、当社が以下に述べる登録に関する責任を履行するか、又は有効な免除登録を得る必要がある。株式承認証は行使されないが、当社も引受権証を行使する際にA類普通株を発行する責任はなく、株式承認証に基づいて所有者が居住国に居住する証券法律を登録しない限り、発行可能なA類普通株はすでに登録されており、合資格又は免除されているとみなされる。令状の場合、前の2つの刑の条件が満たされていなければ、その令状の所持者はその令状を行使する権利がなく、その令状には価値がなく、満了時に価値がない可能性がある。いずれの場合も、当社は現金純額で株式承認証を決済することを要求されません。登録宣言が行使された引受権証に対して無効である場合、当該株式承認証を含む単位の購入者は、その単位のA種類普通株に全購入価格を支払う

当社は実行可能な範囲内でできるだけ早くすることに同意しましたが、いかなる場合でも遅れてはいけません20初期業務合併が終了してから1営業日以内に、会社は、株式権行使により発行可能なA類普通株を証券法に基づいて登録するための登録説明書(会社募集説明書に属する登録説明書の後発効修正案又は任意の他の適用可能な登録説明書であってもよい)を商業的に合理的な努力で米国証券取引委員会に提出する60初期業務合併が終了してから数営業日以内に、当該登録声明と当該A類普通株に関連する現行株式募集説明書の効力を維持し、株式証の満期又は株式証明書合意の規定に従って償還するまで、しかし、株式承認証を行使する際に、会社のA類普通株が国家証券取引所に上場していないため、証券法第18(B)(1)条にいう“引当証券”の定義に適合する場合、当社は、証券法第3(A)(9)条の規定により、引受権証を行使する引受権証所持者に“キャッシュレスベース”で引受権証を行使することを要求することができ、当社がこのように選択した場合には、有効な登録声明を提出又は維持する必要はない。また、商業的に合理的な努力をし、利用可能な範囲内で適用される青空法律に基づいて株式を登録または資格認定する。株式引受証を行使する際に発行可能なA類普通株の登録声明が初期業務合併終了後60日目に発効していない場合、株式承認証所有者は、証券法第3(A)(9)条又は別の免除により“無現金基礎”で引受証を行使することができ、適用される青空法律に基づいて、株式を登録するために合理的な努力をするか、又は有効な登録声明及び当社が有効な登録声明の任意の期間を維持できないまで、可能な限り商業的に合理的な努力を行うことができる。この場合、各保有者は株式承認証を提出することで使用価格を支払い、株式承認証の数は株式承認証のA類普通株数の積を(X)で割った商数に等しい, “公平市価”(定義は下記参照)を乗じて持分証行使価格を引いた差額を乗じ、(Y)公平市価を乗じた。本項でいう公正市場価値とは，A類普通株の出来高加重平均価格である10権証代理人が行権通知を受信した日の前の取引日に終了した取引日

株式証明書の償還

株式承認証が行使可能になると、会社はまだ発行されていない引受権証(本稿で述べた私募株式証を除く)：

当社は、上記株式承認証を償還することはありません。証券法の下で引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株の登録声明を発行しない限り、その際に発効し、当該等のA類普通株に関する現行株式募集説明書は、30-日増し。株式証を自社で償還することができれば、当社は自社の償還権を行使することができ、たとえ当社がすべての適用される州証券法に基づいて対象証券を登録することができなくても、あるいは売却資格に適合させることができない。

当社はすでに、償還時に株式証の発行権価格に重大な割増がない限り、償還を防止するために、上記の最後の償還基準を締結した。上記の条件を満たし、当社が償還権証通知を出した場合、各株式証所有者は予定の償還日前にその株式承認証を行使する権利がある。しかし、A類普通株の価格は1ドルを割る可能性がある18.00償還トリガー価格(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などの調整後)および$11.50(全株)償還通知が出された後、株式証の発行権価格を承認する

権利を行使する際には断片的なA類普通株は発行されない.所有者が権力を行使した後に株式の断片的な権益を獲得する権利があれば、当社は所有者に発行するA類普通株数の最も近い整数に切り捨てる。償還時には、株式承認証合意A類普通株以外の証券により引受権証(例えば、当社が最初の業務合併に残っている会社ではない場合)を行使することができれば、当該証券について株式承認証を行使することができる。株式証明書がA類普通株以外の証券を行使できる場合、当社(又は存続会社)は、証券法に基づいて商業的に合理的な努力を行い、引受権証を行使して発行可能な証券を登録する

A類普通株の発行数量がA類普通株の資本化又は支払配当、又は普通株の分割又はその他の類似事件によって増加した場合、その資本化又は株式配当、分割又は類似事件の発効日に、株式毎の承認証を行使することにより発行可能なA類普通株の数は、当該等の発行済み普通株の増加割合で増加する。Aクラス普通株を“歴史的公正時価”よりも低い価格で購入する権利があるように、すべてまたはほぼすべての普通株式所有者に配当を行い、その積は、(I)配株において実際に販売されるAクラス普通株の数(または、Aクラス普通株に変換または行使可能な任意の他の持分証券の下で発行可能な)および(Ii)1減算(X)で支払われるAクラス普通株1株当たりの商数に等しいように、すべてまたはほぼすべての普通株式保有者に配当する。当該等供給株及び(Y)歴史的に公平な市価。これ等の目的については、(I)A類普通株又はA類普通株に転換可能な証券であれば、A類普通株の支払価格を特定する際に、当該権利について徴収されるいかなる代価、及び行使又は転換時に支払うべき任意の追加金額を考慮すること、及び(Ii)“歴史的公平市価”とは、10A類普通株は、取引所又は市場正常取引が適用される第1取引日前の取引日に終了した取引日までであるが、このような権利を得る権利はない。

また、当社が株式証明書が未満期及び未満期期間のいずれかの時間に、A類普通株式(又は株式証明書が他の証券に変換可能な他の証券)により、現金、証券又は他の資産ですべて又はほぼすべてのA類普通株式所有者に配当又は分配を行う場合、(A)上記(A)を除く、(B)任意の現金配当又は現金分配、当該等の現金配当金又は現金分配は、年度内にA類普通株について支払われるすべての他の現金配当金及び現金分配と合併した後、365日配当金または配当金を発表した日に終了する期間は$を超えません0.50(任意の他の調整を適切に反映するように調整されているが、行使価格または承認配当証行使当たりに発行可能なAクラス普通株式数調整をもたらす現金配当金または現金分配は含まれていないが)、現金配当金または現金分配総額についてのみ$以下である0.50(C)A類普通株式保有者が提案された初期業務合併に関連する償還権利を満たすこと、(D)A類普通株式保有者が株主投票に関連する償還権利を満たすこと、(A)A類普通株式所有者に初期業務合併に関連するA類普通株式保有者に株式又は償還株式を償還する義務を提供する義務を改正する実質又は時間100当社が初公開発売完了後18ヶ月以内にその最初の業務合併を完了できなかった場合、または(B)当社A類普通株式所有者の権利に関する任意の他の準備、または(E)当社の最初の業務合併が完了しなかったときに当社の公衆株式を償還した場合、株式権証行権価格は、当該事件についてA類普通株当たりに支払われた任意の証券または他の資産の現金金額および/または公平市価減価で、この事件の発効日後すぐに発効する。

上述したように、株式承認証を行使することにより購入可能なA類普通株数が調整されるたびに、承認株式証行権価格は、この調整直前の引受権証行使価格に1つの点数(X)を乗じ、その分子は、その調整前に引受権証を行使する直前に購入可能なA類普通株数とし、(Y)その分母は、その調整直後に購入可能なA類普通株数とする

また、(X)会社が初期業務合併を完了するために追加のA類普通株または株式フック証券を発行して資金を調達する場合、発行価格または実際の発行価格は$を下回る9.201株当たりの普通株(発行価格又は有効発行価格は当社取締役会が誠実に決定し、当社の保険者又はその連合会社に発行する場合は、保険者又は当該等連合会社が発行前に保有するいかなる方正株式も考慮しない)(“新発行価格”)、(Y)当該等の発行により得られた総収益が上回る60(Z)Aクラス普通株式の初期業務統合が完了した日の出来高加重平均出来高20自社がその初期業務合併を完了した日の前取引日からの取引日期間(この価格，“時価”)は$を下回っている9.201株当たり，株式承認証の使用価格は(最も近い)等しいものに調整される115時価と新発行価格の高い者の割合、すなわち18.00上記の“株式証明書償還”項に記載の1株当たり償還トリガ価格は、同等であるように調整される(最も近い百分率まで)180時価と新発行価格の中で高い者のパーセント。

各部門が分離した後，断片的な株式承認証を発行することはなく，株式承認証全体を売買するだけである.株式承認証所有者が引受権証を行使する際に株式の断片的権益を受け取る権利がある場合、当社は、引受権証を行使する際に株式承認証所有者に発行されたA類普通株式数を最も近い整数に丸めます。

私募株式証の条項及び条文は、当社初公開発売先の一部として販売されている引受権証と同様であり、私募株式証(私募株式証の発行可能なA類普通株を含む)が譲渡、譲渡又は販売されていない点が異なる30日間予備業務合併が完了した後(当社の上級者及び取締役及び私募株式証の初期購入者に関連する他の者又は実体の限られた例外を除く)。私募株式証明書は、当社がすべての償還状況で償還することができ、所有者が行使することができ、その基準は、初めて公開販売された単位に含まれる引受権証と同じである。

当社の勘定15,900,000初公開に関連して発行された引受権証(含む)7,666,667公共株式証明書及び8,233,333株式取得証を私募して占有することになる3,333,333長期引受権証は，ASC 815-40に含まれる指導により，初期業務と統合して発行される.このような指導規定は、上記株式承認証は持分分類から除外されない。株式分類契約は最初に公正価値(または分配価値)によって計量される。契約が引き続き権益によって分類される限り、その後の公正価値変動は確認されない。