添付ファイル5.1

August 15, 2022

サンドリッチエネルギー会社は

シェリデン通り1 E号です

500軒の部屋

オクラホマシティ、オクラホマ州73104

返信：

表S-3レジストリ

女性たち、さんたち：

私たちは、当社が当社の日付または前後に証券取引委員会(委員会)に提出するS-3表登録声明(登録声明)に基づいて、改正された1933年の証券法(“登録声明”)による登録に関連し、この法案の下の規則415に基づいて遅延または連続的な要約、発行、販売を提案するデラウェア州のサンドリッチエネルギー会社の特別法律顧問を務めたことがある。当社の下記証券の目論見書及び目論見書のいずれかの副刊：

(I)会社普通株、1株当たり額面0.0001ドル(普通株)；

(2)会社優先株、1株当たり額面0.0001ドル(優先株)

(3)優先株の断片的権益を代表する会社受託株式(預託株式)；

(Iv)Sandbridge探査および生産有限会社、SandRidge Holdings，Inc.，SandRidge Midstream，Inc.，SandRidge運営会社およびSandRidge Realty，LLC(債務証券)を含むいくつかの付属会社によって保証することができ、これらの債務証券は、登録説明書(修正または補充)の証拠物としてアーカイブされ、その中に指名された受託者(受託者)によって締結される独立した高級または付属会社に従って発行される

(V)普通株、優先株または債務証券を購入する引受権証(株式承認証)は、後で改訂または証拠として登録声明に提出され、当社が株式承認証の代理人である銀行または信託会社 と締結する承認証協定に従って発行される

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(6)普通株、優先株、債務証券又はその他の証券を購入する引受権(引受権)；

普通株株を購入する株式購入契約(株式購入契約)；

(Viii)米国国庫証券(株式購入単位、普通株、優先株、預託株式、債務証券、引受権証、引受権、株式購入契約及び株式購入単位、証券)を含む株式購入契約及び債務証券又は第三者債務からなる株式購入単位

以下の意見は、登録説明書有効期間中の証券の要約、発行、販売にのみ適用されるという。“登録説明書”には、証券は、1つ以上の目論見書補充書類または無料で書かれた入札説明書において、金額、価格、および条項に従って発行することができると規定されている

本意見書は，同法公布のS−K条例第601(B)(5)項の要求に基づいて提出される

以下の意見を提出する際には、(I)改正された会社登録証明書(改正会社登録証明書)、(Ii)改正され、本条例で施行された定款(定款及び会社登録証明書、組織文書と共に)、(Iii)登録宣言、以下の正本又はコピーを検討し、熟知している。(Iv)当社取締役会(取締役会)は、登録説明書の提出に関する契約及び(V)決議を提出する。吾らは，当社がこれまで証券のライセンス，登録，発行および売却について行ってきた様々な企業訴訟や提案に関する追加訴訟 に詳しい。吾らも当社等の同社記録及びその他の文書、公職者及び当社代表証明書及びその他の文書の正本又は審査証を経て吾等を満足させる写し、及び吾らは以下に述べる意見の基礎となる他の文書が必要であると考えている。このようなチェックでは，すべての署名の真正性，正本として当方に提出したすべての伝票の真正性，およびコピーとして当方に提出したすべての伝票の正本が一致するかどうかを仮定する.また、デラウェア州の法律によると、会社は適切な組織、効果的な存在、良好な信頼を維持すると仮定している。本意見書に関連するいくつかの事実については、独立して確認することなく、会社役員及び他の代表の口頭及び書面声明及び陳述に依存する

上記に基づいて、(I)登録声明及びその任意の改正が会社法に基づいて発効した場合、(Ii)債務証券の発行に基づく適用契約は、当社及びその他の各当事者が正式に許可し、有効に署名及び交付した場合、(Iii)適用受託者は、改正された1939年の“信託契約法”の資格に適合し、(Iv)適用された担保協定に基づいて、当該合意に基づいて、株式証は、当社が正式に許可し、有効な署名及び交付、及び を発行する

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他の当事者は、(V)提供された証券を説明する株式募集説明書補編、および(Vi)登録説明書および適用された入札説明書補編に記載されている方法で発行および販売されたすべての証券を証監会に提出し、その証券の正式な署名および交付に関する購入、引受または同様の合意に基づいていると考えられる

1.普通株式の場合、(I)取締役会またはその委員会が普通株式の最終発行および売却条項を承認するために必要なすべての会社の行動をとり、(Ii)当社が関連費用(かつ、1株当たりの費用が普通株当たり額面を下回らない)を受信した場合、普通株の有効発行、十分な配当および免税を受ける

2.任意の一連の優先株について、 (I)取締役会又はその委員会が当該優先株の最終発行及び売却条項を承認するために必要なすべての企業行動を取った場合、(Ii)このシリーズの優先株の条項は適用された組織文書に基づいて正式に制定され、及び(Iii)当社は関連対価(かつ1株当たりのコストが優先株当たり額面を下回らない)を受信した場合、優先株はbrを有効に発行し、配当金及び評価税を免除する

3.預託株式については、(I)取締役会又はその委員会が当該等預託株式の最終発行及び売却条項を承認するために必要なすべての企業行動をとった場合、及び(Ii)当社が代価を受けた場合、預託株式保有者は、預託株式及びその発行に基づく預託株式預託協定が示す権利を有する権利を有するが、破産、債務無力、詐欺的譲渡、再編、発行の一時停止及び債権者権利及び一般株式権原則に関連する類似の一般適用法の規定を受けなければならない

4.債務証券については、(I)取締役会又はその委員会が債務証券の最終発行及び販売条項を承認するために必要なすべての会社の行動を取った場合、(Ii)債務証券の条項は、適用された契約に基づいて正式に決定され、いかなる適用法に違反しても、又は当社に拘束力のある合意又は文書に違反することはなく、当社に管轄権を有する裁判所又は政府機関に適用される任意の要求又は制限を遵守する。(Iii)当該等の債務証券は、すでに当社が正式に署名及び交付し、適用受託者が適用された契約に基づいて認証を行い、及び (Iv)当社はすでにこれについて対価を徴収しており、当該等の債務証券は、当社がその条項に基づいて実行できる有効かつ法的拘束力のある責任を構成するが、破産、無力債務、詐欺的譲渡、再編、執行猶予及び債権者権利及び一般株式権原則に関連する類似の一般適用法の規定に限定されなければならない

5.(I)取締役会又はその委員会が株式証の発行及び売却を承認するために必要なすべての企業行動をとった場合、(Ii)株式証明書を承認する条項は、適用される株主証合意に基づいて確立されており、いかなる適用法律にも違反せず、又は当社に拘束力のある合意又は文書に違反又は違反を招き、当社の司法管轄権を有する裁判所又は政府機関に適用される任意の要求又は制限を遵守し、(Iii)株式証明書に関連する適用株式証に関する適用承認契約を正式に承認している。すでに署名した

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はすでに交付され、(Iv)株式承認証は適用された引受権証合意に基づいて署名、会札及び交付され、関連金を支払い、及び(V)当社はすでに代価 を受け取り、株式証明書は当社の有効かつ法的拘束力のある責任を構成し、その条項によって強制実行することができるが、破産、無力債務、詐欺性譲渡、再編、執行の一時停止及び債権者の権利と関連或いは影響債権者及び一般持分原則の類似法律規定により制限されなければならない

6.引受権については、(I)取締役会又はその委員会が承認権の最終発行及び販売条項を承認するために必要なすべての会社の行動をとったとき、(Ii)引受権に関連する引受権協定が正式に許可され、署名及び交付されたとき、(Iii)引受権を代表する証明書は、適用された引受権協定に従って署名され、署名され、交付され、関連金 を支払い、及び(Iv)会社がそのために支払われた対価格を受け取ったとき、引受権は当社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に執行することができるが、破産、債務無力、詐欺的譲渡、再編、一時停止及び債権者の権利に関連する又は影響を与える債権者権利及び一般株式権の原則に類似した一般適用法の規定により制限されなければならない

7.株式購入契約については、(I)取締役会又はその委員会が株式購入契約の最終発行及び販売条項を承認するために必要なすべての行動をとった場合、(Ii)株式購入契約に関連する購入契約が正式に許可され、署名及び交付された場合、(Iii)株式購入契約が署名され、適用された購入協議会に従って署名され、支払いが交付され、(Iv)会社が対価格を受信した。株式購入契約は有効かつ法的拘束力のある当社の義務を構成し、その条項に基づいて強制的に執行することができるが、破産、債務無力、詐欺的譲渡、再編、執行の見合わせ、及び債権者の権利に関連し、又は債権者の権利及び一般株式権の原則に影響を与える類似の普遍的な適用法を遵守しなければならない

8.株式購入単位については、(I)取締役会又はその委員会が、株式購入単位の最終発行及び売却条項を承認するために必要なすべての会社行動をとった場合、(Ii)株式購入単位に関連する購入契約が正式に許可され、署名及び交付された場合、(Iii)適用された購入協定に従って株式購入単位を発行、交付し、関連金を支払い、(Iv)会社がそのために支払われた対価格を受信した場合、株式購入単位は、当社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に執行することができるが、破産、債務無力、詐欺的譲渡、再編、一時停止履行、及び債権者権利及び一般株式権原則に関連又は影響を受けるような一般的に適用される法律の制約を受けなければならない

本文で表現された意見は、ニューヨーク州法律とデラウェア州会社法総則(成文法条項、デラウェア州憲法のすべての適用条項、および上記の内容を解釈する司法裁決を含む)に基づいており、限定されている。私たちはここで他のどんな法律、法規、または規制についても意見を言わない。本明細書で表現されるニューヨーク州法律に基づく意見は、登録声明がカバーするタイプの取引において一般的に適用される法律 に限定される

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本意見書を登録声明の添付ファイル5.1として提出することに同意し、登録声明に含まれる目論見書に証券の有効性をタイトルに当社に言及することに同意します。このような同意を与えた場合、私たちは、私たちが法案が指す専門家であることを認めない、あるいは私たちの会社は、法案第7節または委員会規則と規定によって要求される人員カテゴリに属する

とても誠実にあなたのものです

/s/Winston&Strawn LLP