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September 26, 2022
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作者：エドガー
アメリカ証券取引委員会 会社財務部 イギリスエネルギー運輸局は 住所：東北F街100番地 ワシントンD.C.，20549-3561号 |
| 注意： | ローンローレン·ネイエン |
エレナ·バベレナ-マイスナー
クリスティーナ·チョーク
返信：世界のビジネス旅行グループ会社
表S-4の登録宣言
2022年9月9日に提出します
File No. 333-267339
尊敬するミスター·バーベナ·メズナーさんとトークさん：
我々は我々の顧客ユニバーサルビジネス旅行グループ有限公司(“当社”)を代表して、米国証券取引委員会(“証交会”)従業員(“従業員”)が2022年9月22日に上記2022年9月9日に証監会に提出したS-4表登録声明 に対する当社の意見の対応を提供する。
本書簡を提出するとともに、当社は、証監会の電子データ収集·分析·検索システム(“EDGAR”)によりS-4表の登録説明書第1号修正案(“登録説明書”)を公開提出する。
本手紙のタイトルと第 段落番号は評議状の番号と一致しており，スタッフの査読を容易にするために，スタッフの評議原稿を斜体で転載した.ここで用いられるが定義されていない大文字用語は，登録宣言にそれらを与える意味 を持つ.すべてのページ番号および見出しへの参照(要員が備考中のページ番号および見出しは、他の説明がない限り)は、登録宣言中のページ番号および見出しに対応する。
ローレン·ナグイェンイネ·バーベナ·メズナーとクリスティーナ·トーク
アメリカ証券取引委員会
2022年9月26日
2ページ目
表S-4の登録宣言
前向き陳述に関する注意事項，2ページ
| 1. | 個人証券訴訟改革法条項が前向き陳述に提供する避難港 は，カプセル買収に関する陳述 には適用されない。この節の開示内容を相応に修正してください。 |
当社は2ページ目の開示 を改訂し、避難港は今回の買収要項には適用されないと声明した。
要約と同意募集
要約と同意募集の背景と目的，67ページ
| 2. | 交換要約と同意を求める背景と目的の開示を拡大してください。この点で、私たちはあなたのA種類普通株の2022年6月2日以来の取引価格が1株8.77ドル以下であり、2022年9月20日の終値が6.58ドルであることに注目した。また、S-4表における貴社の共同委託書/募集説明書に含まれるリスク要因開示 発行権証が満期になる可能性がある場合には、ケイマン諸島A類普通株価格の買収又は馴化買収類を取得しない限り、何の価値もないことに注意してください。A 普通株価格、適用すれば，行権期間の行権価格 よりも高い. |
当社は67ページで当社の取締役会が確定したことを明らかにするために、当社の取締役会が確定したことを明らかにするために、A類普通株の現在の取引価格及び株式承認証の満期は何の価値もないにもかかわらず、株式証を透過して取引できる株式数を増加させることは、当社及びその株主の最適な利益に符合することを明らかにした。
| 3. | 私たちはあなたが明らかにしたことに注目して、 要約と同意を求める目的の1つは 引受権証の潜在的希釈影響を減少させようとすることである。交換要約が現在の株主に及ぼす希釈影響を考慮したかどうかを明らかにしてください この点で、私たちはあなたが56ページのbrで開示されたリスク要因に注目して、あなたの引受権証が要約 に従ってA種類の普通株に交換できることを宣言して、これは将来公開市場で転売する資格のある株式の数を増加させ、あなたの株主持分の希釈につながります。 |
会社は11ページ目と67ページ目に開示を追加した。第2号コメントに対する回答を参照。
| 4. | 私募株式証所有者がbrを交換契約に参加すること、及びAPSG IPOに基づいて、当社は保険者に合計12，224，134件の私募株式証明書を売却することを明らかにし、私募株式証1部あたりの購入価格は $1.50であった。 |
当社は67ページ目の登録説明書 を改訂し、要求された開示を追加しました。
* * * * *
スタッフに何か問題があったり、より多くの情報が必要な場合は、735-2918または gregory.ferNicola@skadden.comに電話して連絡してください。
| とても誠実にあなたのものです | |
| /s/グレゴリーA. フェルニコラ，Esq. |
| 抄送： | エリック·J·バーク、グローバルビジネス旅行グループ首席法務官。 |
ピーターD.Serating Skadden Arps Slate Meagher&Flom LLP
クリスティアンoナグラーカークランド&エリスLLP