アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，郵便番号：20549
表
(マーク1)
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1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告 |
本四半期末まで
あるいは…。
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1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
そこからの過渡期について
依頼書類番号：
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
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(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(税務署の雇用主 |
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(主にオフィスアドレスを実行) |
(郵便番号) |
登録者の電話番号、市外局番を含む：(
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
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クラスごとのタイトル |
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取引 記号 |
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登録された各取引所の名称 |
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再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はい、そうです☐
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
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大型加速ファイルサーバ |
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☐ |
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ファイルマネージャを加速する |
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☐ |
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☒ |
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規模の小さい報告会社 |
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新興成長型会社 |
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新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです
2022年6月17日に登録者は
カタログ表
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ページ |
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前向きな陳述に関する警告的声明 |
1 |
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第1部： |
財務情報 |
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第1項。 |
財務諸表(監査なし) |
3 |
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ProFrac Holdings，LLC連結貸借対照表 |
3 |
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ProFrac Holdings LLC合併経営レポート |
4 |
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ProFrac Holdings，LLC合併持分変動表 |
5 |
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ProFrac Holdings、LLCキャッシュフロー表の統合レポート |
6 |
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ProFrac Holdings，LLC監査されていない合併財務諸表の付記 |
7 |
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ProFrac Holding Corp.貸借対照表と付記 |
29 |
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第二項です。 |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
33 |
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第三項です。 |
市場リスクの定量的·定性的開示について |
46 |
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第四項です。 |
制御とプログラム |
47 |
|
第二部です。 |
その他の情報 |
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|
第1項。 |
法律訴訟 |
48 |
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第1 A項。 |
リスク要因 |
48 |
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第二項です。 |
未登録株式証券販売と収益の使用 |
50 |
|
第三項です。 |
高級証券違約 |
50 |
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第四項です。 |
炭鉱安全情報開示 |
50 |
|
五番目です。 |
その他の情報 |
50 |
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第六項です。 |
陳列品 |
51 |
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サイン |
54 |
|
i
カタログ表
前向きな陳述に関する警告的声明
本報告には、1933年証券法(“証券法”)第27 A節及び1934年証券取引法(“取引法”)第21 E節の定義に適合する我々及び我々の業界に関する前向きな陳述が含まれており、重大なリスク及び不確定要因に関連している。これらの陳述は、本質的に予測的であり、未来のイベントまたは条件に依存または言及されるか、または“可能”、“可能”、“計画”、“計画”、“予算”、“予測”、“追求”、“目標”、“求める”、“目標”、“信じる”、“予想”、“予想”、“予定”、“推定”などの言葉を含む。“または同様の表現は、未来のイベントや傾向の予測または指示であり、歴史的事項に関係なく前向き表現である。私たちの展望的な陳述には、私たちの業務戦略、私たちの業界、私たちの将来の収益性、私たちが予想している資本支出、およびこれらの支出が私たちの業績に与える影響、上場企業のコスト、そして私たちの資本計画に関する声明が含まれています。
展望的陳述は、展望的陳述に基づいた仮定または基礎的な陳述を含むことができる。私たちは私たちがこのような仮定や基礎を誠実に選択し、このような仮定や基礎が合理的だと信じている。どんな前向きな陳述にも過度に依存しないように注意します。あなたはまた、このようなすべての要因を予測または決定することは不可能であり、以下のリストをすべての潜在的リスクおよび不確実性の完全な陳述と見なすべきではないことを理解すべきである。私たちの実際の結果がこれらの前向きな陳述予想の結果と大きく異なる可能性がある要素は：
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• |
アメリカと他の地域の経済回復の時間、速度、程度の不確実性は、逆に原油と天然ガスの需要に影響を与え、それによって私たちのサービスに対する需要に影響を与える可能性がある |
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• |
原油、天然ガスおよび他の炭化水素の生産量レベル、およびそれによって生成される原油、天然ガス、天然ガス液体および他の炭化水素の市場価格； |
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• |
新型コロナウイルス(“新冠肺炎”)の大流行の爆発、関連する経済的影響とそれによる石油と天然ガス業界の深刻な混乱、および石油と天然ガス需要への負の影響を含む世界衛生事件の深刻さと持続時間は、すでに私たちの業務に負の影響を与え続ける可能性がある |
|
• |
陸上石油と天然ガス産業の国内支出はさらに減少したり、将来的に減少したりする |
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• |
石油輸出国機構加盟国、ロシア、その他の産油国(“オペック+”)の石油生産量レベルに関する行動と、これらのレベルが変化する可能性のある公告 |
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• |
石油と天然ガス生産地域の政治環境は、国内動乱、テロ、あるいは戦争による不確実性や不安定、例えば最近のロシアとウクライナの間の衝突を含み、これは私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある |
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• |
経済と地政学的条件の変化は |
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• |
業界の競争環境 |
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• |
石油や天然ガスの長期的な需給変化 |
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• |
私たちの顧客、競争相手、第三者事業者が取った行動 |
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• |
支持剤の需要が低下した |
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• |
私たちは政府と第三者から許可、承認、許可を得る能力、そしてアメリカ政府法規の影響や変化 |
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• |
資金の獲得性とコストの変化 |
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• |
私たちがビジネス計画を成功させる能力は |
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• |
実際または潜在的な破産による違約を含む大量または複数の顧客の違約 |
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• |
私たちの顧客や競争相手に与える影響を統合することです |
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• |
債務および株式融資の価格および可獲得性(金利の変化を含む)； |
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• |
私たちは時間通りに予算通りに成長プロジェクトを完成させることができます |
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• |
我々はFTS International，Inc.(“FTSI”)の予想収益を買収する能力を統合し、実現し、任意の関連する協同効果を含む |
1
カタログ表
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• |
私たちは最近発表されたMonahansを買収したSPシリカ有限責任会社とSPシリカ販売有限責任会社の合意に資金、完備、そして期待のメリットを実現することができます(全体的に言えば“SP社”)U.S.Well Services，Inc(“USWS”)どのような協同作用も含めて |
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• |
新しい掘削技術または仕上げ技術を使用するか、または特許または他の知的財産権によって保護された新しい技術を使用するサービス； |
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• |
経営リスク、自然災害、天候による遅延、人的被害、その他私たちがコントロールできないこと |
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• |
アメリカや他の地域でのテロ、戦争、政治的または内乱行為 |
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• |
私たちの情報を失ったり傷つけたりコンピュータシステムをサイバー攻撃したり |
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• |
代替燃料とエネルギーの価格と獲得可能性 |
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• |
連邦、州と地方は水力圧裂とその他の油田サービス活動及び探査と生産(“E&P”)活動に対する監督管理を含み、政府機関と監督管理機関に公共圧力を印加し、私たちの業界を監督することを要求する |
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• |
十分な量の水資源、適切な支持剤、化学品の水力圧裂液が使用されているかどうか |
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• |
既存と未来の法律と政府法規(またはその解釈)が私たちと私たちの顧客に与える影響 |
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• |
将来の訴訟の影響 |
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• |
この報告書で議論されている他の要素。 |
あなたは私たちの展望的な陳述に過度に依存してはいけない。前向き声明は、前向き声明を作成する際の我々の誠意を反映しているが、前向き声明は、本四半期報告10-Q表第II部分1 A項に記載された要因と、証券法第424(B)条に基づく米国証券取引委員会が2022年5月16日に証券法424(B)条に基づいて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した目論見書の“リスク要因”項の下に記載された要因とを含む既知および未知のリスク、不確定要因、およびその他の要因に関連しており、これらの要因のいずれも、私たちの実際の結果、業績、または業績と予想される将来の結果と実質的な差をもたらす可能性がある。このような展望的な陳述は明示的または暗示的な業績または業績だ
当社がSP CompaniesおよびUSWSを買収しようとしていることについても、本四半期報告書10-Q表に記載し、本報告第II部第1 A項には、これらの買収および取引に関連するいくつかのリスク要因を列挙し、これにより予想される融資を含めて、我々の業務や将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。上記と本報告および我々が米国証券取引委員会に提出した他の文書に含まれるリスクは詳細ではない。法律に別の要求があることに加えて、私たちは、私たちが予想する任意の変化または任意のそのような展望的陳述に基づくイベント、条件、または状況の任意の変化を反映するために、いかなる義務を負わないか、またはそのような陳述の更新または修正を開示することを明確に表明する。このような警告声明は私たちまたは私たちを代表して行動することができるすべての展望的声明を限定する。
2
カタログ表
第1部-財務情報
項目1.財務諸表
ProFracホールディングスLLC
合併貸借対照表
(監査を受けていない
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(単位：千) |
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3月31日 2022 |
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十二月三十一日 2021 |
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資産 |
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流動資産： |
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現金と現金等価物 |
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$ |
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売掛金純額 |
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売掛金関連先 |
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前払い費用と他の流動資産 |
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棚卸しをする |
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流動資産総額 |
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財産·工場·設備 |
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減価償却と損耗を累計する |
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( |
) |
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( |
) |
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財産·工場·設備·純価値 |
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経営的リース使用権資産 |
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— |
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投資する |
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無形資産、純額 |
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その他の資産 |
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総資産 |
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負債と権益 |
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流動負債： |
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売掛金 |
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$ |
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売掛金-関連先 |
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賃貸負債の当期部分を経営する |
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— |
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費用を計算する |
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その他流動負債 |
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長期債務の当期部分 |
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流動負債総額 |
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長期債務 |
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長期債務関係者 |
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リース負債を経営する |
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— |
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その他負債 |
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— |
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総負債 |
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引受金及び又は有事項(付記13) |
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権益 |
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非制御的権益 |
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その他の総合収入を累計する |
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( |
) |
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総株 |
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負債と権益総額 |
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$ |
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$ |
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付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である
3
カタログ表
ProFracホールディングスLLC
連結業務報告書
(監査を受けていない
|
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|
3月31日までの3ヶ月間 |
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|||||
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(単位：千) |
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2022 |
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2021 |
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収入.収入 |
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$ |
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$ |
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運営コストと支出： |
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減価償却、損失、償却を含まない収入コスト |
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減価償却、損耗、償却 |
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資産損失を処分し，純額 |
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( |
) |
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販売、一般、管理 |
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総運営コストと費用 |
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営業収入(赤字) |
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( |
) |
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その他(費用)収入： |
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利子支出，純額 |
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( |
) |
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( |
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債務返済損失 |
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( |
) |
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— |
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その他の収入 |
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所得税未払いの収入 |
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( |
) |
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所得税の割引 |
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( |
) |
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純収益(赤字) |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
非持株権の純収入に起因することができます |
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( |
) |
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( |
) |
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ProFracホールディングスの純収益(赤字)に起因する |
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$ |
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$ |
( |
) |
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その他総合収入 |
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( |
) |
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総合収益(赤字) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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差し引く：非持株権益に起因する他の総合(損失)収入 |
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( |
) |
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ProFracホールディングスの全面収益(赤字)に起因する |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
4
カタログ表
ProFracホールディングスLLC
合併権益変動表
(未監査)
|
(単位：千) |
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権益 |
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積算 他にも 全面的に 収入(損) |
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非制御性 利益． |
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合計する |
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残高、2022年1月1日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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純収入 |
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— |
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会員料金を払う |
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— |
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— |
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分配とみなされる |
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( |
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— |
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— |
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( |
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THRCに関する持分 |
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— |
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— |
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貨幣換算調整 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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バランス、2022年3月31日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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|
(単位：千) |
|
権益 |
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|
積算 他にも 全面的に 収入.収入 |
|
|
非制御性 利益． |
|
|
合計する |
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||||
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残高、2021年1月1日 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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純収益 |
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( |
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— |
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( |
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貨幣換算調整 |
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— |
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— |
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買収された企業の非持株権 |
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— |
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— |
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|
バランス、2021年3月31日 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である
5
カタログ表
ProFracホールディングスLLC
統合現金フロー表
(未監査)
|
|
|
3月31日までの3ヶ月間 |
|
|||||
|
(単位：千) |
|
2022 |
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2021 |
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|
経営活動のキャッシュフロー： |
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純収益(赤字) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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純損失と経営活動から提供される現金を照合する調整： |
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減価償却、損耗、償却 |
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資産損失を処分し，純額 |
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( |
) |
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債務の非現金損失を返済する |
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|
— |
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債務発行原価償却 |
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不良債権支出，回収純額を差し引く |
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|
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|
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非現金投資収益 |
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( |
) |
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— |
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経営性資産と負債変動状況： |
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売掛金 |
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( |
) |
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( |
) |
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棚卸しをする |
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( |
) |
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( |
) |
|
前払い費用と他の資産 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
売掛金 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
費用を計算する |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
繰延収入とその他の流動負債 |
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( |
) |
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経営活動が提供する現金純額 |
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投資活動によるキャッシュフロー： |
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不動産·工場·設備への投資 |
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( |
) |
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( |
) |
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資産を売却して得た現金収益 |
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|
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|
買収，買収現金を差し引いた純額 |
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( |
) |
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( |
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BPC優先株への投資 |
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|
( |
) |
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— |
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|
投資する |
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|
( |
) |
|
|
— |
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投資活動のための現金純額 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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資金調達活動のキャッシュフロー： |
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長期債券を発行して得られる収益 |
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長期債務を償還する |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
債務発行コストを支払う |
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( |
) |
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|
— |
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会員投稿 |
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— |
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|
他にも |
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— |
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融資活動提供の現金純額 |
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( |
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現金、現金等価物、および限定的な現金の純増加 |
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期初現金、現金等価物、および限定現金 |
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|
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現金、現金等価物、制限された現金期末 |
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$ |
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|
|
$ |
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キャッシュフロー情報の追加： |
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|
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現金で利子を払う |
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$ |
|
|
|
$ |
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現金で税金を払う |
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非現金投資と融資活動： |
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資本支出を売掛金に計上する |
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使用権資産の取得による経営リース負債 |
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付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である
6
カタログ表
ProFracホールディングスLLC
連結財務諸表付記
(特記を除き、金額は千である)
(未監査)
1.ビジネスの組織と説明
本明細書で提供される未監査の総合財務諸表は、Best Pump&Flow LP(“Best Flow”)およびアルプスシリカ有限責任会社(“AlMountain”)を含むProFrac Holdings，LLC(“ProFrac LLC”)およびその子会社の財務諸表である。合併後のProFrac LLCはProFrac Holding Corp.の前身であり，本稿では“ProFrac前身”，“我々”または“会社”と呼ぶ.2021年12月21日まで、Dan WilksおよびFarris Wilks(または彼らが制御するエンティティ)(総称して“Wilks”)は、それぞれProFrac LLC、Best Flow、およびアルプスの持株権を持つ。ProFrac前身の歴史的時期は合併と合併に基づいて列報されており，ウィルクス夫妻が共通の支配権を持っているからである。2021年12月21日、百世物流およびアルプスのすべての当時返済されていない会員権益は、ProFrac LLCの会員権益と引き換えにProFrac LLCに貢献された。そこで，ProFrac LLC，Best Flow，アルプスの統合に基づく業務を示すために，2021年3月31日までの3カ月間の業績を遡及調整した。Best Flowとアルプスの買収は権益集約会計方法に従って入金され，取引は共同制御下のエンティティの組合せであるためである.この会計方法によれば、共通制御が存在するすべての期間における共同制御グループのすべての活動を含むように、業務表、権益表、およびキャッシュフロー表が調整される
ProFracの前身は垂直統合と革新駆動のエネルギーサービス会社であり、北米の非常規石油と天然ガス資源の探査と生産(“E&P”)に従事するリード的な上流石油ガス会社に水力圧裂、完全井サービスとその他の補充製品とサービスを提供する。ProFracの前身は
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ProFrac Holding Corp.は2021年8月17日にデラウェア州社に登録され，会社再編と計画中の初公募株(IPO)を完了した後，ProFrac Holdings，LLCとその子会社の持株会社となった。2022年5月12日ProFrac Holding Corpが完成しました |
2.重要事項の概要会計学政策.政策
陳述の基礎
審査を経ていない総合財務諸表はアメリカ中期財務報告公認会計原則(“公認会計原則”)及びアメリカ証券取引委員会の規則及び規定に基づいて作成された。したがって、それらは、一般的に受け入れられた会計原則によって要求される完全な財務諸表のすべての情報および脚注を含まない。証券法第424(B)条の規定によれば、これらの総合財務諸表は、当社が2022年5月16日に米国証券取引委員会に提出した最終目論見書に含まれる2021年12月31日までの年度の監査された総合財務諸表及びその付記とともに読まなければならない。連結財務諸表には、当社とすべての持株子会社の勘定が含まれています。合併で、すべての重要な会社間口座と取引はキャンセルされた。報告書を開示するために必要なすべての調整は、添付されていない監査財務諸表に含まれていると考えられる。2022年3月31日までの3カ月間の経営業績は、2022年12月31日までの通年の予想業績を必ずしも代表するとは限らない。2021年12月31日の貸借対照表情報は、2021年に監査された財務諸表に由来する。
7
カタログ表
予算の使用
公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、(1)報告の資産と負債額及び(2)報告期間内に報告された収入及び支出に影響を与えるために、管理層に推定と仮定を要求する。本らの見積りは，過去の結果や他の様々な合理的と考えられる仮定に基づいて行われており，これらすべてが他のソースが取得しにくい資産や負債額面を推定する基礎となっている. これらの推定値は少なくとも短期的に修正される可能性があり、これらの修正は実質的である可能性がある
賃貸借証書
当社はその手配開始時にその予定が賃貸であるかどうかを決定します。私たちが一つの手配がレンタルを代表する程度を確定する上で、私たちはこのレンタルを経営賃貸或いは融資賃貸に分類します。私たちは使用権(ROU)資産と対応する賃貸負債を通じて、私たちの総合貸借対照表で運営と融資リースを資本化します。ROU資産は私たちがレンタル期間内に対象資産を使用する権利を表し、リース負債は私たちがレンタルによって発生した賃貸金の支払い義務を表す。詳細は注9-レンタルを参照してください。
経営および融資リースROU資産および負債は、リース開始日にリース期間内にリース支払いの現在値を確認する。経営的リースのレンタル料金はレンタル期間内に直線法で確認します。
収入確認
同社の製品やサービスは顧客との契約に基づいて販売されています。同社はサービスや製品の制御権を顧客に移すことで、義務履行時に収入を確認している。支払い条件は顧客契約ごとに規定されており、通常は義務履行後の特定日数である。以下は、会社が収入を発生する各報告可能部門の主な活動について説明する。
サービスを刺激する。私たちは高圧下で地層に水、砂、化学品を注入して、井戸を終えた段階の炭化水素流路を最適化することを含む水力圧裂サービスを提供することで収入を発生させる。我々と顧客との契約は本質的に短期的であり、通常は4週間未満であり、かつ単一の履行義務があり、これは契約規定の総段階であり、時間の経過とともに満たされる。一段階が完了すると、実行されたサービスの費用およびサービス中に消費される任意の投入が含まれる現場罰金が作成される。顧客代表は現場チケットに署名してサービスを受けることを示し、会社が領収書を発行し、収入の金額を確認する権利があることに同意した。署名された現場発注書を受け取った後，実際に完成した段階で収入を確認し，時間の経過とともに，我々の水力圧裂サービスがどのように顧客に移行しているかを適切に記述していると信じている
製造業です。私たちは油田サービスを実行するための設備を販売することで収入を創出する。義務を履行し，貨物制御権が顧客に移譲された時点で収入を確認するのは，通常我々の製造施設から出荷される場合である.支払い条件は顧客契約ごとに規定されており、通常は義務履行後の特定日数である
支持剤生産私たちは油田サービス提供者と探査·探査会社に圧裂砂を売ることで収入を創出した。製品制御権が顧客に移管された時点で，通常は我々の工場から出荷された際に，履行義務を履行して収入を確認した.私たちは現行の市場価格で1トン当たり顧客に料金を取ります。支払い条件は顧客契約ごとに規定されており、通常は義務履行後の特定日数である
顧客から受け取って政府当局に送金する税金は純額で計算されるため、総合業務報告書の収入には含まれていない
企業合併
企業合併は会計買収法により計算される。この方法によると、買収した資産と負担した負債は、買収の日にそれぞれの公正価値で確認される。買収価格は、買収された資産と負債の公正な価値を担う部分(有有)を超えて営業権に計上される。重大な買収については、第三者評価会社を利用して、ある買収資産と負担する負債の公正な価値を決定するのを助けてくれます。このような公正な価値の測定は、私たちが重大な推定と仮定を要求し、これらの推定と仮説自体が不確定である
買収日(“計量期間”)が存在する事実や状況に関するすべての情報を取得するまで、買収資産と負担する負債の公正価値を調整し、#年の日から1年以下とする
8
カタログ表
その買収。私たちは、金額を決定している間に計量期間の調整を確認し、買収日に会計処理が完了した場合、以前の期間に記録された任意の金額が収益に与える影響を含む
歴史期間中に完了した買収に関する情報は、付記11-買収及び投資を参照されたい
可変利子実体
私たちは、それらが可変利益エンティティであるかどうかを決定するために、エンティティにおける所有権、契約、および他の利益を評価する(“VIE”)。私たちは私たちがこのような実体に違う利益と、このような利益の性質と範囲を持っているかどうかを評価する。私たちの評価によると、もし私たちがVIEの主な受益者であると判断したら、財務諸表にそのエンティティを統合します
公正価値計量
公正価値は、計量日の市場参加者間の秩序ある取引において売却資産から得られた価格または支払いされた移転負債の価格として定義される。我々は，以下の公正価値階層構造を用いて，公正価値を計測するための入力を3つのクラスに分類し，公正価値計測に重要な意味を持つ最低レベル入力に基づいてこの階層構造内で分類を行う
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第1レベル：同じ資産や負債に対してアクティブ市場のオファーを使用する |
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第2レベル：第1レベルに含まれる見積に加えて、資産または負債は、実質的に資産または負債期間全体にわたって直接または間接的に観察可能な投入である。2022年3月31日まで二次測定は行っていない |
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• |
レベル3：重大な観察不可能な投入を使用して、一般に、市場参加者が定価で使用するという管理層の仮定の推定を使用する必要がある。第3級計量を用いた投資のより多くの情報については、付記12-財務権益の公正価値を参照されたい。 |
私たちの流動資産と負債は金融商品を含み、その中で最も重要なのは貿易売掛金と売掛金だ。私たちは私たちの流動資産と負債の帳簿価値が公正な価値に近いと思う。私たちの公正価値評価には、(I)ツールの短期存続期間と(Ii)未来の不良債権支出に対する私たちの歴史的計上と期待を含む様々な考慮要素が含まれている。私たちの変動金利債務の帳簿価値は、その変動金利構造のため、公正価値に近い
所得税
2022年3月31日、ProFracの前身実体は、有限責任会社または有限組合企業として組織され、米国連邦所得税を納付するために無視された実体または組合企業とみなされ、それにより、一般業務収入または損失およびいくつかの減税を伝達し、メンバーの所得税申告書で報告される。したがって、ProFracの前身は連結財務諸表で米国連邦所得税を計算する必要はない。いくつかの国家収入に基づく税収はProFracの前身実体に徴収され、歴史的時期には所得税、費用、または福祉として反映される
2022年5月の初公募株(付記15-後続事件参照)については，ProFracの前身はProFrac Holding Corp.部分が所有し，ProFrac Holding Corp.は米国国税法C支部の会社(“C-Corporation”)である.ProFrac Holding Corp.は課税実体であり、2022年第2四半期から貸借対照法に従って所得税を計算することが要求される
貸借対照法によれば、繰延税項資産及び負債は、既存資産及び負債の財務諸表帳簿額面とそのそれぞれの計税基準との差額が占めるべき推定未来税項結果を確認する。繰延税金項目資産および負債は、会計基準編纂(“ASC”)740所得税の規定に基づいて、当該等の一時的差額の年間の現行税率計量を回収または決済することを期待する。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の収益で確認されている。繰延税金資産をより顕在化する可能性のある額に減らす必要がある場合には、推定準備を確立する。
最近採用された会計基準
2022年1月1日、我々は財務会計基準委員会(“FASB”)の“リース”に関する会計基準更新を採択し、既存のガイドラインを改訂し、テナントに貸借対照表上で長期レンタルによって生じる権利及び義務の負債及びROU資産を確認し、レンタルスケジュールに関する追加的な定量的及び定性的情報を開示することを要求した
9
カタログ表
我々は20年1月1日に改正されたバックトラック法を用いてこのガイドラインを採用した22過渡法を用いて，採納期間内の留保収益期の初期残高の累積調整を許可する。
我々は，この標準を実施する流れを完了し，その基準を採用するために必要なプロセスと内部制御を設計した.私たちは、(I)すべての資産カテゴリの短期賃貸を資本化しない、(Ii)私たちのすべての既存資産カテゴリの非レンタル構成要素を賃貸構成要素から分離しない、(Iii)アプリケーションは、任意の満了または既存契約がレンタル、満期または既存賃貸のレンタル分類、および既存賃貸の初期直接コストの一括実際的な便宜を含むかどうかを再評価することを可能にし、(Iv)アプリケーションがリース期間および減値の実際の便宜を事後的に評価することを可能にするための政策選択を行った
この基準を適用した影響は，我々の運営結果やキャッシュフローに大きな影響を与えないと予想される.2022年1月1日現在、純資産と負債は約$であることが確認されました
新しい会計基準を採用します
FASB ASU番号2016-13、金融商品-信用損失はまだ実施されていません。ASUは、信用損失を確認し、信用リスクに関連する追加情報を開示することを要求する現在の予想信用損失モデル(“CECL”)である新しい会計モデルを導入する。CECLモデルは1つの生涯予想信用損失計量目標を利用して、金融資産の発生或いは買収時に融資とその他の売掛金の信用損失を確認する。予想信用損失は各時期に予想終身信用損失の変化に基づいて調整される。このモデルは、従来公認会計原則で使用されていた複数の既存の減値モデルに代わり、後者は通常、損失を確認する前に損失が発生することが要求される。新基準は、契約資産や売掛金など、収入取引によって生成される金融資産にも適用される
現在は2022年12月15日以降の財政年度にこの計画を実施する必要がある。同社は実施がその財務諸表に実質的な影響を与えないと考えている
GAAP下の主題740における一般原則の特定の例外を削除したFASB ASB番号2019−12、所得税(主題740)は、所得税の会計を簡略化していない。新ガイドラインはまた所得税関連指導の応用を改善し、一部の収入に基づく特許経営税、政府と行った営業権税基上昇を招く取引、納税しない法人実体の単独財務諸表及び過渡期税法改正のGAAPを簡略化した。新ガイドラインは2021年12月15日以降の財政年度と2022年12月15日以降の財政年度内の移行期間で発効するが，早期採用は許可されている。同社は現在、その連結財務諸表への新たな指導意見の採用への影響を評価している
3.限られた現金
次の表は、統合キャッシュフロー表で2022年3月31日および2021年12月31日までに報告された現金、現金等価物、および制限現金の入金を提供します
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(単位：千) |
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3月31日 2022 |
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十二月三十一日 2021 |
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現金と現金等価物 |
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$ |
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前払い料金と他の流動資産に含まれる制限された現金 |
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統合レポートに表示されている現金、現金等価物、および限定的な現金総額 キャッシュフロー |
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$ |
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$ |
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2022年3月31日現在、制限された現金には、私たちのクレジットカード計画の担保として使用される現金が含まれている
4.在庫
次の表は、2022年3月31日現在と2021年12月31日現在の在庫組成をまとめています
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(単位：千) |
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3月31日 2022 |
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十二月三十一日 2021 |
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原材料と供給品 |
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Oracle Work in Process |
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完成品と部品 |
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合計する |
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$ |
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カタログ表
5.財産、工場、設備
次の表は、2022年3月31日と2021年12月31日までの純資産、工場、設備のコンポーネントをまとめています
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(単位：千) |
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3月31日 2022 |
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十二月三十一日 2021 |
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機械と設備 |
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$ |
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鉱業権と鉱山開発 |
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オフィス機器、ソフトウェア、その他 |
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建物とレンタル施設の改善 |
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合計する |
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減算：減価償却累計と損失 |
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( |
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( |
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建設中の工事 |
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財産·工場·設備·純価値 |
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2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間の減価償却費用は
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機械と設備 |
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オフィス機器、ソフトウェア、その他 |
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建物とレンタル施設の改善 |
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6.無形資産
次の表は、2022年3月31日現在と2021年12月31日現在の無形資産構成をまとめたものである
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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(単位：千) |
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毛収入 本.本 価値がある |
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もっと少ない： 積算 償却する |
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ネットブック 価値がある |
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毛収入 本.本 価値がある |
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もっと少ない： 積算 償却する |
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ネットワークがあります 本.本 価値がある |
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電動圧裂許可証 |
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得られた技術 |
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無形資産、純額 |
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無形資産は会社がキャッシュフローが予想されている間に償却する。そこで私たちは残りの許可期間内に各電動破砕許可証を償却し、各許可証の下に建設された初期チームの使用開始から、この期間は
11
カタログ表
7.負債
次の表は、2022年3月31日現在と2021年12月31日現在の債務構成をまとめています
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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(単位：千) |
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2022 |
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2021 |
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古いABL信用手配 |
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旧定期ローン |
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第一金融ローン |
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新しいABL信用手配 |
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新定期融資信用手配 |
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予備注釈(1) |
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締め切り備考(1) |
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橋音符(1)を調整する |
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最適な流量信用手配(1) |
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最適流量メモ(1) |
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アルプス本票(1) |
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他にも |
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総債務総額 |
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差し引く：未償却債務発行コスト |
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差し引く：長期債務の現在部分 |
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長期債務総額 |
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(1) |
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関係者債務協定 |
古いABL信用手配
2018年3月14日、ProFrac LLCは、行政エージェントおよび担保エージェントであるバークレイズ銀行PLCおよびその貸手と、資産ベースの優先保証循環信用プロトコル(“旧ABLクレジット手配”)を締結した。古いABL信用手配の満期日は
古いABLクレジットで手配されたLibor借金はLIBORまたは
2021年12月31日現在、借入基数は#ドルである
2022年3月4日、古いABL信用手配が再融資され、代わりに新しいABL信用手配があった。
旧定期ローン
2018年9月7日ProFrac LLCはドルを達成しました
旧期限ローンの場合のLibor借款はLIBORまたは大きな者が利息を計算します
旧期限ローンには、金融契約を含むいくつかの制限された契約が含まれており、ProFrac LLCがクレジットプロトコルに定義された総正味レバレッジ率を維持することが要求される
12
カタログ表
2021,
2022年2月、ProFracとその旧期限ローン機関は、旧期限ローンを修正する合意に達した。その修正案はその施設を$に拡大した
開ける
第一金融ローン
2020年7月22日ProFrac LLCは
2021年12月22日、Main Streetローン残高は$
最初の金融ローンの満期日は
新しいABL信用手配
2022年3月4日、ProFrac LLC、ProFrac Holdings II、LLC(“ProFrac II LLC”)、借主(この身分で、“ABL借り手”と呼ばれる)、及びABL借主のいくつかの全額付属会社を債務者とし、一群の融資者と資産を基礎とする優先保証循環信用協定(改訂され、“新ABL信用手配”)を締結し、貸手はモルガン大通銀行を行政代理とし、担保代理とした。新しいABL信用手配は資産に基づく循環信用手配を提供し、借金基数と貸金人の約束は#ドルである
新しいABL信用手配下の借金は平均履歴可獲得性にリンクした三級定価グリッドに基づいて利息を計算し、ABL借り手は調整後の期限SOFR或いは基本金利に基づいて適用保証金を加えたローンを選択することができる。我々の新しいABL信用手配によると、(A)調整後期限SOFRの金利は適用保証金に等しい調整後期限SOFR(調整後期限SOFR下限は
私たちの新しいABL信用手配は慣例に従って事前支払いを強制しなければなりません。もし循環ローン、代理立て替え、Swingline借金、信用証の下で未返済引き出しと未抽出信用証の未抽出金額がいつでも(X)当時適用された借入基数と(Y)新しいABL信用手配の下で当時の有効承諾総額を超え、しかも金額は上述の超過金額の総未返済元金残高の強制的な前払いに等しい。現金支配期間(新しいABLクレジットスケジュールでは(A)と定義)発生後および持続期間、利用可能日からの任意の期間(i)
13
カタログ表
私たちの新しいABL信用手配にはいくつかの慣例陳述と保証及び肯定と否定契約が含まれています。通常の例外を除いて、負の契約は債務、配当、割り当て及びいくつかの他の支払いに対する制限、投資、買収、指定二次債務の前払い、指定二次債務の改訂、連合会社との取引、処分、合併及び合併、留置権、制限協定、販売及びレンタル取引、財政期間の変動及び業務線の変動を含む
私たちの新しいABL信用手配は最低流動資金を#ドルに維持することを要求しています
2022年4月8日、新しいABL信用手配を改訂し、借入基数と貸金者の承諾を#ドルに増加させた
新定期融資信用手配
2022年3月4日、ProFrac LLC、ProFrac II、LLCは借り手(このような身分で、“定期融資借り手”と呼ばれる)、および定期融資借り手のいくつかの完全子会社を債務者として、Piper Sandler Finance LLCと行政エージェントと担保エージェントとしての貸主のグループと優先保証定期融資信用協定(“新定期融資信用手配”)を締結した。新定期ローン信用手配は元金総額#ドルの定期ローン手配を提供する
(A)2022年10月1日まで、(I)SOFR金利ローンについては、新定期ローン信用手配項下の借入金は、以下の百分率で計算される
(A)SOFR金利貸出の適用保証金範囲は
私たちの新しい定期ローン信用手配は、ProFrac LLCと定期ローン借り手のすべての重要な既存子会社および定期ローン借り手が将来アメリカのいくつかの直接および間接制限子会社によって保証されます。私たちの新しい定期ローン信用ツールは、このような保証人のほとんどの資産の留置権と担保権益を担保としています
私たちの新しい定期ローン信用手配は2022年6月から四半期ごとに償却します。どんな余分なキャッシュフローの支払いも必要な償却を減らすことになりますが。また、私たちの新しい定期ローン信用手配は、2022年9月30日までのカレンダー四半期から四半期ごとに強制前払いしなければなりません。金額は、適用されるECFパーセント(例えば、新定期ローンクレジット手配の定義)に等しくなります。適用されるECFパーセントの範囲は
新規定期ローン信用手配下の自発的事前返済は、任意の時間に指定された最低元金金額で支払うことができるが、融資者がSOFR金利ローンを早期に返済する際に実際に発生する再手配費用は、関連利息期間の最後の日ではない。2022年3月4日から2023年3月4日までの間に、新定期ローン信用手配のいくつかの事前返済は支払わなければならない
14
カタログ表
私たちの新しい定期ローン信用手配にはいくつかの慣行陳述と保証と肯定と否定契約が含まれている。通常の例外を除いて、消極的な条約には、債務、配当、分配、およびいくつかの他の支払い、投資、資本支出は買収、指定二次債務の前払い、指定二次債務の改訂、連合会社との取引、処分、合併と合併、留置権、制限協定、財政期間の変化と業務線の変化
私たちの新しい定期ローン信用手配は私たちに総純レバレッジ率を維持することを要求します(私たちの新しい定期ローン信用手配で定義されているように)(I)超えない
私たちの新しい定期ローン信用手配は私たちに最低流動資金を#ドルに維持することを要求します
私たちの新しい定期ローン信用手配には慣例的な違約事件が含まれている。もし違約事件が発生してまだ継続している場合、貸手はすべてのローンがすぐに満期と対応することを宣言することができる。いくつかの違約事件は自動的に融資を終了し、すぐに満期と支払いをする必要がある
当社はすべての契約を遵守しており、2022年3月31日現在、新定期融資信用手配に関する違約や違約事件は発生していない。
2022年3月31日以降、新しい定期ローンの返済が予定されています$
予備注釈
2022年3月4日，ProFrac LLCを借入した$
支持手形は無担保手形であり、新しいABL信用手配及び新定期ローン信用手配によって不足している債務に付属している。
2022年6月、Backtop Noteは初公募株の純収益で全額支払う
締め切り備考
2022年3月4日，ProFrac LLCを借入した$
期限手形は無担保手形であり、新ABL信用融資及び新定期融資信用融資項目の下の債務に付属する。
2022年6月、締め切りはNoteが初公募株の純収益で全額支払う
ブリッジ音符を調整する
2022年3月4日ProFrac II LLCは
15
カタログ表
Equify Bridge手形は無担保であり、新しいABLクレジットスケジュールおよび新しい定期ローンクレジットスケジュールによって不足している債務に属する。
2022年4月、同社はドルを返済した
最適な流量信用手配
2019年2月4日、Best FlowはEquify Financial，LLC(以下“Equify Financial”)と循環ローン信用協定(“Best Flowクレジット手配”)を締結した。Equify Financialは関連先である.最適な流動信用手配は循環信用手配を提供し、元金総額はいつでも最高で$に達することができる
開ける
最適流量説明
2021年1月28日、Best Flowは本チケット(すなわち“Best Flow Note”)を発行し、所有者はEquify Financialである。Equify Financialは関連先である.最適な流動手形は定期融資を提供し、初期元金総額は#ドルである
開ける
アルプス本票
2021年1月にアルプスが1ドル入りました
開ける
その他の債務
2022年3月31日と2021年12月31日までに、会社には他の未返済債務協定があり、未返済元金残高は$です
次の表は、2022年3月31日現在の長期未返済債務の元本満期表をまとめています
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2022 |
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その後… |
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合計する |
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第一金融ローン |
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新しいABL信用手配 |
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新定期融資信用手配 |
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予備注釈(1) |
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締め切り備考(1) |
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橋音符(1)を調整する |
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他にも |
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(1) |
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関係者債務協定。 |
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カタログ表
8.所得税
2022年3月31日、ProFracの前身実体は、有限責任会社または有限組合企業として組織され、米国連邦所得税を納付するために無視された実体または組合企業とみなされ、それにより、一般業務収入または損失およびいくつかの減税を伝達し、メンバーの所得税申告書で報告される。したがって、ProFracの前身は連結財務諸表で米国連邦所得税を計算する必要はない。いくつかの国家収入に基づく税収はProFracの前身実体に徴収され、歴史的時期には所得税、費用、または福祉として反映される。2022年3月31日までの3ヶ月間の連邦と州の税収支出は
2022年5月の初公募株(付記15-後続事件参照)については，ProFracの前身はC-CorporationのProFrac Holding Corp.部分が所有している.ProFrac Holding Corp.は課税実体であり、2022年第2四半期から貸借対照法に従って所得税を計算することが要求される。
ProFracの前身とそのメンバーは、2022年3月31日までの四半期に、C-Corporation傘下FTSIの買収を完了した。一連の取引により，ProFrac前身はFTSIのすべての資産と負債の所有権を獲得したが，FTSI C-Corporation法人エンティティはProFrac前身メンバが所有している.今回のIPOでは，FTSI C-Corporation法人エンティティはProFrac Holding Corp.の子会社と合併し，後者はFTSI法人エンティティの税務属性を継承している.
ProFrac Holding Corp.が富時指数法人実体から継承した税務属性により、それは大量の繰延税金資産を持つと予想されるが、私たちは繰延税金資産が現金にならない可能性が高いという評価に基づいて、ProFrac Holding Corp.の繰延税金項目の純資産は全額推定値に計上されると予想される。これらの仮定の変更は評価準備の減少を招く可能性があり，我々の運営業績に大きな影響を与える可能性がある.
9.賃貸証書
2022年1月1日から、新たなリース会計基準下の会計基準(“ASC”)テーマ842レンタルを採用した。新しい賃貸基準の採用により、私たちの会計政策が大きく変化した詳細は以下の通りです。オプションの改正後の遡及移行法を採用したため，2021年12月31日までの比較情報は調整されておらず，従来のレンタル基準で報告し続けている。新基準によると、すべてのリースによる資産と負債は、テナントの貸借対照表で確認しなければならない。従来は資本リースのみであったが、現在では融資リースと呼ばれ、貸借対照表に記録されている。この基準を採用したところ、約#ドルが確認されました
2022年1月1日から，すべてのレンタル期間が12カ月を超える賃貸について，賃貸支払いの現在値に相当するリース負債と，我々がレンタル期間内に対象資産を使用する権利を代表する使用権資産を確認した。経営リースについては、賃貸支払いのリース費用は、レンタル期間とリース負債の増加に基づいて直線的に確認されているが、融資リース(融資リースは含まれていない)には、運営費用および支払利息分が含まれている。期限が12ヶ月以下のすべての賃貸契約については、実際の便宜策を選択し、賃貸資産や負債を確認しません。私たちは直線法でこれらの短期レンタルのレンタル費用がレンタル期限を超えていることを確認しました
私たちは主に不動産や軽車両に関する運営レンタルのテナントです。私たちの大部分の経営賃貸契約の残りの賃貸契約条項は
FTSI買収の完成(定義は後述)に伴い、FTSIはProFrac LLCの付属会社Wilks Development，LLCにFTSIが所有するほとんどの不動産を譲渡し、主にFTSIの水力圧裂設備製造施設を含み、約$と交換した
私たちのレンタル活動は主に行政事務室、製造とメンテナンス施設及びいくつかの軽車両の運営レンタルを含みます。私たちは長期的にどんな設備もレンタルしません。
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カタログ表
次の表は私たちのレンタルコストの構成要素をまとめています
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3月31日までの3ヶ月間 |
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(単位：千) |
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2022 |
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リースコストを経営する |
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短期賃貸コスト |
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総賃貸コスト |
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次の表には、当社のレンタルに関するその他の補足情報が含まれています
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3月31日までの3ヶ月間 |
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(千ドル) |
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2022 |
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レンタル義務の金額を計上するための現金 |
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賃貸義務と引き換えに使用権資産 |
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レンタル基準を採用した場合に確認された使用権資産 |
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加重平均残余レンタル期間 |
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加重平均割引率 |
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次の表は、2022年3月31日までの私たちの経営賃貸期限をまとめています
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(単位：千) |
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2022年までの残り時間 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2027 |
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2028年以降 |
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賃貸支払総額 |
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計上された利息を差し引く |
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リース総負債 |
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10.関連するパーティ取引
正常業務過程では，ProFracの前身はWilk(または彼らが制御するエンティティ)が持株権を持つ関連先と取引を行う.ProFrac前身は，2022年3月31日および2021年3月31日までの3カ月間，次の関連先エンティティと関連先取引を行う
Automatize，LLC(“Automatize”)はProFracの前身を含むその顧客を代表して支持剤を提供する物流会社である。Automatizeに支払われた金額は収入コストに記録されており、私たちの総合経営報告書における減価償却や損失は含まれていません
シスコ物流有限責任会社(“シスコ物流”)は、ProFracの前身を含む、顧客を代表して砂や設備を提供する物流会社である。シスコ物流に支払われた金額は収入コストに記録されており、私たちの合併運営報告書には減価償却や損失は含まれていません
Equify Risk Services LLC(“Equify Risk”)は、その顧客(ProFracの前身を含む)交渉を代表し、保険契約の安全を確保する保険ブローカーである。リスクバランスのために支払われた金額は、私たちの総合経営報告書に販売、一般、行政費用に記録されています
Equify Financial，LLC(“Equify Financial”)は，ProFracの前身を含む顧客にデバイスや他の融資を提供する金融会社である.Equify Financialに支払われた金額は、私たちの総合経営報告書の利息支出に記録され、私たちの総合キャッシュフロー表には長期債務の返済が記録されています。関連側信用協定の他の開示については、付記7-負債を参照されたい
Wilks Brothers，LLC(“Wilks Brothers”)は管理会社であり、そのポートフォリオ内の各種業務に行政支援を提供する。Wilks Brothersとその制御のいくつかのエンティティはProFracを代表して費用を発生することがある
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カタログ表
前身は，これらの費用と何らかの管理費をProFrac前身にコストで徴収する.Wilks Brothersに支払われる金額は、通常、私たちの総合経営報告書の販売、一般、行政費用に記録されています
州間探査有限責任会社(“州際”)は探査と開発会社であり、ProFrac LLCは圧力ポンプサービスを提供し、同社は同社からある事務空間の短期レンタルを獲得した
Flying A Pump Services，LLCは油田サービス会社であり，下部ポンプと酸性化サービスを提供し，ProFrac LLCは同社に設備と破裂機チーム部品をレンタル·販売している
MC EStates，LLCとWillow Park，LLCの商店(“関連レンタルマン”)は，ProFracが前身に借りた様々な工業団地やオフィススペースを有している。関連レンタル者に支払われる金額は、私たちの総合経営報告書に販売、一般、行政費用を計上します
Wilks Construction Company，LLC(“Wilks Construction”)は、新しい砂工場の建設を含む、会社のために複数の建物を建設·改修する建築会社である。Wilks Constructionに支払われた金額は私たちの統合キャッシュフロー表の資本支出に記録されている
3 23，LLC(“3 23”)は、ProFracの前身を含む顧客を代表する賃金管理会社であり、賃金サービスを提供する。323に支払われた金額は、減価償却、損失及び販売、一般及び行政費用を含まず、我々の総合経営報告書に記入されている
Carbo Ceramics Inc.(“Carbo”)はセラミック支持剤サプライヤーであり，同社は会社から従来の支持剤を購入し，その顧客の仲介人とすることがある。また，同社は時々Carboからサービス部門を刺激するための製造支持剤を購入する
FHE(“FHE”)は井場で使用される生産·完井設備のサプライヤーである。そのRigLockとFracLockシステムは地上設備を井口に遠隔接続し，作業者をより安全にし，作業速度を速めるとともに，高圧鉄の体積を減少させた。FHEに支払われた金額は私たちの総合現金フロー表の資本支出に記録されている。
次の表は、2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間の関係者の支出をまとめています
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3月31日までの3ヶ月間 |
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(単位：千) |
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2022 |
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オートメーション |
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本当ですか |
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ウィルクス兄弟 |
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関連レンタル人 |
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ウィルクス建築 |
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財務を公平にする |
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323.323 |
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炭水化物.炭水化物 |
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シスコ物流 |
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州間道路 |
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リスク均衡化 |
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合計する |
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$ |
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次の表は、2022年3月31日現在と2021年12月31日現在の関連先売掛金をまとめています
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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(単位：千) |
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2022 |
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2021 |
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オートメーション |
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ウィルクス兄弟 |
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ウィルクス建築 |
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炭水化物.炭水化物 |
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関連レンタル人 |
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他にも |
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合計する |
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19
カタログ表
次の表は、2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間の関連先収入をまとめています
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3月31日までの3ヶ月間 |
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(単位：千) |
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2022 |
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2021 |
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飛翔A |
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炭水化物.炭水化物 |
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ウィルクス兄弟 |
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合計する |
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$ |
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次の表は、2022年3月31日現在と2021年12月31日現在の関連先売掛金をまとめています
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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(単位：千) |
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2022 |
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2021 |
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飛翔A |
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シスコ物流 |
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炭水化物.炭水化物 |
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他にも |
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合計する |
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さらに、2021年1月および2月に、ProFrac LLCは、#ドルと交換するために、いくつかのロットのデバイスを販売する2つのプロトコルにProFrac LLCのメンバーと署名した
2022年2月4日、THRC HoldingsはEncantor Properties LPと権利協定を締結し、Encantor Properties LPは当社がMunger Ranch物件を購入する売り手の1つであり、この合意により、関連側は$を獲得する
11.買収と投資
FTS国際会社
2022年3月4日、当社は富時国際流通株を買収し、買収価格は$
THRC FTSI関連持分はTHRC Holdings取引の結果であり、THRC Holdingsは約
私たちはすでに会計買収法を用いて富時国際の買収を計算した。私たちは、買収日に買収されることが予想される有形資産および無形資産、および負担されることが予想される負債配分公正価値を使用して、最適な推定および仮定を使用します。得られた資産と負担する負債の大部分の計量は市場では見られない投入に基づいているため、第3レベル投入を代表する
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カタログ表
次の表は、購入価格の初歩的な分配状況をまとめたものである
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(単位：千) |
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買収した資産： |
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現金と現金等価物 |
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売掛金 |
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前払い費用と他の資産 |
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棚卸しをする |
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財産·工場·設備 |
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リースROU資産を経営する |
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無形資産 |
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その他の資産 |
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買収した総資産 |
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負債を抱えています |
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売掛金 |
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費用を計算する |
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経営賃貸負債流動 |
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債務の当期分 |
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その他流動負債 |
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非流動経営賃貸負債 |
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他の非流動負債 |
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負担総負債 |
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取得した純資産 |
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2022年3月4日現在、富時指数有形資産と負債純額および識別可能無形資産における買収価格の分配は初歩的であり、識別可能な資産と負債の公正価値計算を改訂しなければならない。買収対価格の確定と分配は測定期間内に変化する可能性があり、最長で買収完了日から1年となる。
2022年3月31日までの3ヶ月間、私たちの収入と税引前収益は
以下、FTSI買収が2021年1月1日に完了したかのように、監査されていない予定運営実績が準備されている。予想金額は重大な買収に基づく購入価格配分であり、将来報告可能な結果を示すとは限らない。
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3月31日までの3ヶ月間 |
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(単位：千) |
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2022 |
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2021 |
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収入.収入 |
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純損失 |
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( |
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フロテック工業は
2022年2月2日、私たちはFlotek Industries，Inc.(“Flotek”)と合意し、この合意によると、Flotekは最小限になる
2022年2月16日、私たちとFlotekはFlotek供給協定を修正し、期限を増加させることに同意しました
21
カタログ表
フロテック普通株です。Flotek供給プロトコル修正案と追加的なFlotekを発行してくださいC反転可能なNOTESはFlotek株主の承認を含む通常の成約条件を条件としている。Flotek株主は2022年5月、転換可能な手形発行とFlotek供給協定改正案を承認した。付記15--後続事件を参照。 Oあなたの権利所有権これらの取引が完了した後、Flotekが完全に希釈した上ではい。 おおむね
ProFracに発行された手形は実物利息を計算しなければならず，金利は
私たちは転換可能な手形に対する私たちの投資を取引証券として指定した。取引型証券に指定された証券は公正価値報告に基づいて報告され、公正価値変動による収益または損失は総合経営報告書の投資純収入で確認される。2022年3月31日までの3ヶ月間、非現金収入は
盆地生産と完全井有限責任会社
当社は2021年12月31日までに、水力圧裂設備メーカーB−1シリーズ盆地生産·完井設備有限公司(“BPC”)を1ドルで買収した
2022年2月9日、当社はBPCのすべてのA-1とB-1シリーズの優先株を#ドルで買収する協定を締結した
2022年3月31日現在，BPCへの投資はBPCの運営に大きな影響を与えることができるが，BPCの運営を制御することはできない。BPCの業務や事務は取締役会の指導の下で管理されているが、取締役会は会社のコントロールを受けていない。私たちの評価によると、BPCはVIEであることを確認しましたが、当社はVIEの主な受益者ではありません。私たちはBPCでの権益法投資を計上するために公正な価値オプションを選択した。第3級計量を用いた投資のより多くの情報については、付記12-財務権益の公正価値を参照されたい。
EKU
2020年12月22日、会社は購入しました
その会社は獲得した
22
カタログ表
マング牧場
当社は2021年11月に合意を締結し、西テキサス州の物件(“芒格権協定”)を買収し、購入価格は$とした
2022年2月4日、THRC HoldingsはEncantor Properties LPと権利協定を締結し、Encantor Properties LPは当社がMunger Ranch物件を購入する売り手の1つであり、この合意により、関連側は$を獲得する
2022年5月に完成したIPOの一部として、マンガー牧場の販売者
Io−TEQ，LLC
同社は2021年10月にiO−TEQ，LLC(“IOT”)を1ドルで買収した
最適流動少数株権
2021年12月、当社はEagleton Venture，Inc.(“Eagleton”)と合意し、Eagletonを買収する
12.金融商品の公正な価値
貸借対照表に常時原則で記録されている資産と負債は，その公正価値を計測するための投入に関する判断レベルに基づいて分類される
当社が公正価値で記帳した金融商品及び投資は主に3級資産である。経常的基礎に基づいて計量された第3級資産は、(I)Flotek変換可能手形(取引証券として指定されている)および(Ii)BPCの権益法投資における当社の投資に関するものであり、これらの投資条項の買収および投資に付記11-開示されるように、公正価値オプションを選択した。“会社”ができた
以下の表に当社の公正価値階層構造の第3級内の金融商品の公正価値を示す
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(単位：千) |
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3月31日 2022 |
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レベル3 |
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Flotek変換可能チケット |
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$ |
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BPC投資 |
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合計する |
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Flotek変換可能手形の2022年3月31日までの推定公正価値は、Flotek普通株の市場取引価格、過去の傾向に基づくFlotek株価予想変動率、米国国債金利と債務期限に基づく無リスク金利、手形満期日による清算時間、Flotek信用リスク調整による割引率を含むモンテカルロシミュレーション手法を用いて推定された
23
カタログ表
2022年3月31日の変換可能なチケットの公正価値を推定するためのモンテカルロシミュレーションの主な投入は以下のとおりである
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3月31日 2022 |
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無リスク金利 |
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% |
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予想変動率 |
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清算の期限まで |
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株価.株価 |
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割引率 |
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% |
BPC投資の購入タイミングを考慮して、2022年3月31日現在の推定公正価値は近似コストとして決定されている。将来を展望すると、BPC投資の公正価値は市場法と収益法に合わせて推定される。
以下は、重大な観察不可能な投入(第3級)を用いて開始から2022年3月31日まで公正価値で恒常的に計測された資産期初めと期末残高の入金である
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(単位：千) |
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3月31日 2022 |
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レベル3 |
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価値を公平にし，期日の初めに |
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$ |
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Flotek転換手形を買収する |
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BPC買収の投資 |
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コスト法投資を第3級公正価値計量に移す |
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第3級公正価値計測の公正価値変動 |
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公正価値、期末 |
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13.支払いの引受およびまたは事項
訴訟を起こす
通常業務過程において、我々は、正常業務過程において出現したいくつかの未解決または脅威の法的行動および行政訴訟の標的または一方である。このような事項の多くは固有の不確実性に関連しているが，以下に述べるほか，最終的に法的手続きや請求による負債金額(あればある)は，当社全体の総合財務状況や当社の流動資金，資本資源あるいは将来の年間運営業績に大きな悪影響を与えないと信じている
PattersonはFTS国際製造有限責任会社とFTS国際サービス会社を訴えた：2015年6月24日、ヨシュア·パターソンは2013年の交通事故で同社に不注意があったと告発されたテキサス州エルプシュル県第115司法地域裁判所に訴訟を起こした。パターソンさんは1ドル以上の金銭救済を求めた
Lonestar Prospects，Ltd.d/b/a Vista Sand訴求ProFrac Services，LLC: ProFrac Services，LLC(“ProFrac Services”)は2017年11月27日にLonestar Prospects，Ltd.d/b/a Vista Sand(“Vista MSA”)と製品および/またはサービス総調達プロトコル(“Vista MSA”)を締結し，日付はいずれも2018年6月10日のVista MSA第1付録およびVista MSA第1修正案(“Vistaプロトコル”と総称する)で改訂された.Vistaプロトコルの条項によると、ProFrac ServicesはVistaから一定数の砂を購入することに同意します。Vistaは2021年3月15日、VistaがVista協定の条項に違反し、Vista協定の要求に応じて必要な数の砂を購入したり、購入不足の金額を支払うことができなかったことを告発するProFrac Servicesを米国テキサス州北区破産裁判所に提訴した。Vistaは約ドルの賠償を要求します
24
カタログ表
私たちが必要だと思う時、私たちは特定の法的手続きのための準備金を作るつもりだ。準備金を確立する根拠は、法律顧問の諮問意見や経営陣の主観的判断を含む試算過程である。経営陣はこれらの準備金が十分であると信じているが、準備金が確立された事項に追加的な損失が生じる可能性がある。2022年3月31日現在、私たちが記録した推定負債は$
私たちは引き続き四半期ごとに私たちの訴訟を評価し、当時の訴訟の現状に対する私たちの評価を反映するために、任意の訴訟備蓄を適切に確立し、調整していきます。
14.市場情報を細分化する
私たちの業務はすでに
部門間取引を第三者との取引，すなわち推定現在の市場価格で計算する.2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間の製造部門間収入は
我々の部門の表現は主に調整後のEBITDAによって評価されている.我々は、調整されたEBITDAを、(I)利息支出、純額、(Ii)所得税支出、(Iii)減価償却、損失および償却、(Iv)資産損失および(V)他の非常または非日常的費用を差し引く前の純収益(損失)、例えば、私たちの初公募株に関連するコスト、非日常的供給約束費用、いくつかの不良債権支出および債務清算収益と定義する
2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間の支部情報と調整後EBITDAの入金は以下の通り
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3月31日までの3ヶ月間 |
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(単位：千) |
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2022 |
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2021 |
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収入.収入 |
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製造業 |
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総細分化市場 |
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淘汰する |
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製造業 |
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支持剤生産 |
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調整後のEBITDAは報告可能な細分化市場に用いられている |
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利子支出，純額 |
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減価償却、損耗、償却 |
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所得税の割引 |
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資産損失を処分し，純額 |
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債務返済損失 |
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不良債権支出，回収純額を差し引く |
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外貨取引損失 |
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再構成コスト |
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買収関連費用 |
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投資収益 |
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純収益(赤字) |
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カタログ表
2022年3月31日と2021年12月31日までの細分化市場情報は以下の通り
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(単位：千) |
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3月31日 2022 |
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十二月三十一日 2021 |
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総資産 |
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刺激サービス |
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部門総資産 |
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淘汰する |
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合計する |
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15.後続の活動
2022年3月31日以降に次のような事件が発生した
2022年5月12日ProFrac Holding Corpが完成しました
2022年4月8日、新しいABL信用手配が改訂され、$が増加しました
2022年5月17日、ProFrac Services LLC(“ProFrac Services”)とFlotek Chemical，LLC(“Flotek Chemical”)は、2022年2月2日にFlotek ChemicalとProFrac Servicesとの間のFlotek Services間のFlotek供給プロトコル修正案(“修正案”)を締結し、この合意に基づいて、ProFrac ServicesはFlotek Chemicalからある製品およびサービスを購入する
改訂は，Flotekと当社の連属会社ProFrac Holdings，LLC(“ProFrac Holdings”)が二零二二年二月十六日に締結したいくつかの証券購入合意が予想した取引(“終了”)について締結した。終了と同時に，(I)Flotekプロビジョニング·プロトコルの期限が増加する
2022年5月12日，2022年5月に完成したIPOの一部として，マンゲ牧場の売り手が発行した
2022年5月3日、Wilks Brothers(“サービスプロバイダ”)は、ProFrac II LLCと共有サービスプロトコル(“共有サービスプロトコル”)を締結し、このプロトコルに基づいて、サービスプロバイダはProFrac II LLCにいくつかのコンサルティング、技術、および行政サービスを提供する。このようなサービスの交換として，ProFrac II LLCはサービスプロバイダに合計$に相当する支払いを行う
26
カタログ表
2022年5月2日、会社は会社とその関連会社の従業員、取締役、コンサルタントに恩恵を与えるための長期インセンティブ計画(LTIP)を採択した。LTIP規定は、(1)米国連邦所得税法による条件に適合する奨励株式オプション、(2)奨励株式オプション資格に適合しない株式オプション、(3)株式付加価値権、(4)制限株式報酬、(5)制限株式単位、(6)配当株式、(7)配当等価物、(8)他の株式ベースの報酬、(9)現金報酬、および(10)代替報酬のすべてまたは任意のタイプの報酬を付与する。長期投資協定の条項に基づいて調整した後、
2022年6月16日、ProFrac II LLCとProFrac II LLC、FoxRock Ranch Holding Company、LLC(“SP売り手”)、SP Silica of Monahans、LLC(“SP Monahans”)及びSP Silica Sales、LLC(“SP Sales及びSP Monahansと共に、”SP Companies“)は会員権益購入プロトコル(”購入プロトコル“)を締結した。“調達プロトコル”によると，成約時(定義は“調達プロトコル”参照)，ProFrac II LLCは“調達プロトコル”に記載されている条項や条件に従ってSP売手への調達に同意している
2022年6月17日、ProFracホールディングスの完全子会社ProFrac II LLCはFlotekと証券購入協定(Flotek SPA)を締結した。Flotek SPAが2022年6月21日に終了した際、FlotekはProFrac II LLCにいくつかのFlotekの前払い資本証を発行し、1株当たりその中で規定された条項と条件でFlotek普通株として行使することができる。Flotek SPAによると，終値時にFlotekはProFrac II LLCにFlotekから購入可能な事前資本金権証(“Flotek承認株式証”)を発行して販売し，最大で購入可能である
当社が2022年6月24日に米国証券取引委員会に提出した最新の8-K表報告(“USWS Merge 8-K”)に開示されているように、当社は2022年6月21日に米国ウエルスウェルサービス会社、デラウェア州の会社(“USWS”)および会社の間接子会社Thunderclap Merge Sub I，Inc.(“連結子会社”)と合意と合併計画(“合併合意”)を締結した。合併プロトコルは，合併付属会社がUSWSと合併してUSWSに合併することを規定しており，USWSは合併後も存続している会社および当社の間接付属会社(“合併”)としている買収は2022年第4四半期に完了する予定で、USWS株主の承認を得ることを含む、通常の成約条件を満たすことが条件であるUWS統合8-K.
会社A類普通株(例えばナスダック世界ベスト市場報道)に基づく終値$
ダン·ウィルクスとファリス·ウィルクスと彼らのいくつかの付属会社(総称して“ウィルクス党”と呼ぶ)が共同で所有しています“会社”それは.あるWilks当事者はUSWSのある証券を持っている。合併が完了すると，Wilks双方が合計を獲得する
合併協定の当事者たちが下した陳述、保証、そしてチェーノはこのような取引の慣例だ。合併協定の当事者たちの陳述と保証は合併が終わった後に無効になるだろう。合併協定は、当事者の慣例である契約を含み、(A)当事者が合併協定に署名した日から合併完了までの移行期間内に、正常な過程でそれぞれの業務を展開することと、(B)合併協定の調印日から合併完了までの移行期間内に、各当事者が何らかの種類の取引に従事してはならないことと、を含む
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カタログ表
合併協定の署名及び合併完了の日；(C)“会社”使用合併合意日後、(D)米国ソブリン財富基金は当該等の融資努力に合理的に協力し、及び(E)当社は米国主権財富基金と協力して合併に関する登録声明を作成し、その効力を取得して、合併合意の達成に関連するいくつかの債務の償還に係る融資を取得及び完了することを規定する
UWSはまた、(A)あるUSWS証券の条項を修正し、USWS合併8-Kに記載されている特定のUSWS持分報酬を修正するために商業的に合理的な努力を使用することに同意し、(B)代替企業合併取引に関する提案を求めない、または、いくつかの例外を除いて、企業合併取引の代わりに任意の提案について議論したり、合意に達したり、それに関連する機密情報を提供したり、(C)合併合意の日後に、実行可能な範囲内で株主特別会議をできるだけ早く開催し、開催するUWS普通株目的はUSWS株主の承認を得ることである
合併の完了は、(A)合併特別法廷株主の承認を受けること、(B)合併に関連する会社株の完成または発行を禁止する法律または命令が適用されないこと、(C)高速鉄道法案の待機期間が満了または終了すること、(D)合併に関連する登録声明の有効性、(E)ナスダックに上場するための合併関連会社株発行の承認、(F)いくつかの例外を除いて、当事者陳述および担保の正確性、を含む慣例条件に依存する。(G)各当事者が各重大な面で合併協定下での責任を履行し、(H)当社及び米国駐港部隊に重大な悪影響を与えない。
合併協定には双方の特定の停止権が含まれている“会社”さらに，特定の場合には，合併協定を終了する際に，破産管理所に支払いを要求することができると規定している“会社”終止料$
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カタログ表
ProFrac Holding Corp
貸借対照表
(監査を受けていない
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3月31日 2022 |
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十二月三十一日 2021 |
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資産 |
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付記はこのような貸借対照表の不可分の一部だ。
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カタログ表
ProFrac Holding Corp.
貸借対照表付記
1.ビジネスの性質
ProFrac Holding Corp.(“会社”)は2021年8月17日に設立され，デラウェア州の法律により，ProFrac Holdings，LLCとある他の付属会社の持ち株会社となった。
2.主な会計政策の概要
陳述の基礎
本貸借対照表はアメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に基づいて作成されている。2022年3月31日現在、会社は何の業務取引や活動も行っていないため、経営表、株主権益変動表、キャッシュフロー表は単独で提出されていない。
3.後続の活動
2022年3月31日以降に次のような事件が発生した
2022年5月12日ProFrac Holding Corpが完成しました
2022年5月17日、ProFracホールディングスの完全子会社ProFrac Services LLC(“ProFrac Services”)とFlotek Chemical，LLC(“Flotek Chemical”)は、2022年2月2日にFlotek化学社とProFrac Services社との間のFlotek供給協定改正案(“修正案”)を締結し、この合意により、ProFrac ServicesはFlotek化学社からある製品やサービスを購入する。
改訂は、FlotekとProFrac Holdingsの間の日付が2022年2月16日のある証券購入協定で予想される取引(“終了”)について締結された。終了と同時に，(I)Flotekプロビジョニング·プロトコルの期限が増加する
ProFrac Holdingsは2021年11月に西テキサス州の物件を買収する協定(“芒格権協定”)を締結し、買収価格は#ドルとなった
2022年5月2日、会社は会社とその関連会社の従業員、取締役、コンサルタントに恩恵を与えるための長期インセンティブ計画(LTIP)を採択した。LTIP規定は、(1)米国連邦所得税法による条件に適合する奨励株式オプション、(2)奨励株式オプション資格に適合しない株式オプション、(3)株式付加価値権、(4)制限株式報酬、(5)制限株式単位、(6)配当株式、(7)配当等価物、(8)他の株式ベースの報酬、(9)現金報酬、および(10)代替報酬のすべてまたは任意のタイプの報酬を付与する。長期投資協定の条項に基づいて調整した後、
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カタログ表
2022年6月21日、集合した
2022年6月16日、ProFrac II LLCとProFrac II LLC、FoxRock Ranch Holding Company、LLC(“SP売り手”)、SP Silica of Monahans、LLC(“SP Monahans”)及びSP Silica Sales、LLC(“SP Sales及びSP Monahansと共に、”SP Companies“)は会員権益購入プロトコル(”購入プロトコル“)を締結した。“調達プロトコル”によると，成約時(定義は“調達プロトコル”参照)，ProFrac II LLCは“調達プロトコル”に記載されている条項や条件に従ってSP売手への調達に同意している
2022年6月17日、ProFracホールディングスの完全子会社ProFrac II LLCはFlotekと証券購入協定(Flotek SPA)を締結した。Flotek SPAが2022年6月21日に終了した際、FlotekはProFrac II LLCにいくつかのFlotekの前払い資本証を発行し、1株当たりその中で規定された条項と条件でFlotek普通株として行使することができる。Flotek SPAによると，終値時にFlotekはProFrac II LLCにFlotekから購入可能な事前資本金権証(“Flotek承認株式証”)を発行して販売し，最大で購入可能である
当社が2022年6月24日に米国証券取引委員会に提出した最新の8-K表報告(“USWS Merge 8-K”)に開示されているように、当社は2022年6月21日に米国ウエルスウェルサービス会社、デラウェア州の会社(“USWS”)および会社の間接子会社Thunderclap Merge Sub I，Inc.(“連結子会社”)と合意と合併計画(“合併合意”)を締結した。合併プロトコルは，合併付属会社がUSWSと合併してUSWSに合併することを規定しており，USWSは合併後も存続している会社および当社の間接付属会社(“合併”)としている。買収は2022年第4四半期に完了する予定で、以下、USWSとの合併8-Kでさらに説明したように、USWS株主の承認を得ることを含む慣用的な成約条件を満たすことが条件となる。
会社A類普通株(例えばナスダック世界ベスト市場報道)に基づく終値$
Dan WilksおよびFarris Wilksは、そのいくつかの共同経営会社(総称して“Wilks党”と呼ぶ)と共に当社の持株権を共同で保有している。あるWilks当事者はUSWSのある証券を持っている。合併が完了すると，Wilks双方が合計を獲得する
合併協定の当事者たちが下した陳述、保証、そしてチェーノはこのような取引の慣例だ。合併協定の当事者たちの陳述と保証は合併が終わった後に無効になるだろう。合併協定には、各当事者の習慣契約が含まれており、(A)当事者が合併協定調印日から合併完了までの移行期間内に正常な過程でそれぞれの業務を展開する契約と、(B)合併協定調印日から合併完了日までの移行期間内に、各当事者が何らかの種類の取引に従事してはならないことと、を含む。(C)当社は商業上合理的な努力をして、1つの融資を取得及び完成して、当社とその付属会社が合併協議日後のいくつかの債務合併に関連する返済を援助する。(D)当社は当該等の融資努力に合理的に協力する；及び(E)当社及び当社は当社及び当社と当社及び当社とを規定しなければならない
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カタログ表
協力は、合併に関する登録宣言(例えば、合併プロトコルの定義)を準備し、その効力を取得する
UWSはまた、(A)あるUSWS証券の条項を改訂し、USWS合併8-Kに記載されている特定のUSWS持分奨励を修正するために商業的に合理的な努力をとることに同意し、(B)代替業務合併取引に関する提案を求めない、または(いくつかの例外を除いて)任意の代替業務合併取引の提案について検討または合意したり、任意の代替業務合併取引提案に関する機密情報を提供したり、(C)合併合意日後にUSWS普通株式所有者特別会議をできるだけ早く開催してUSWS株主の承認を得る
合併の完了は、(A)合併特別法廷株主の承認を受けること、(B)合併に関連する会社株の完成または発行を禁止する法律または命令が適用されないこと、(C)高速鉄道法案の待機期間が満了または終了すること、(D)合併に関連する登録声明の有効性、(E)ナスダックに上場するための合併関連会社株発行の承認、(F)いくつかの例外を除いて、当事者陳述および担保の正確性、を含む慣例条件に依存する。(G)各当事者が各重大な面で合併協定下での責任を履行し、(H)当社及び米国駐港部隊に重大な悪影響を与えない。
合併プロトコルには，当社とUSWSのいくつかの停止権が記載されており，さらに，特定の場合に合併プロトコルを終了する際に，USWSは当社に#ドルの停止費を支払うことを要求されることが規定されている
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カタログ表
項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
最新の発展動向
初公募株
2022年5月12日、A類普通株の初公募株(IPO)を16，000，000株完成し、発行価格は1株18.00ドル。2022年6月6日、超過配給選択権が行使され、追加の2，228，153株のA類普通株の定価は1株18.00ドルとなった。引受業者割引と手数料および推定発行コストを差し引いた後，IPOと超過配給選択権行使による総合純利益は3.039億ドルであった
我々の初公募株については，2022年5月18日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8−K報告書に記載されている取引を行った。
企業再編
当社、ProFrac Holdings、LLC(“ProFrac LLC”)およびProFrac LLC一般単位を持つ他のいくつかの人が2022年5月12日に締結した総再構成プロトコル(“総再構成プロトコル”)によると、当社およびProFrac LLCはいくつかの組換え取引(“企業再編”)を完了します。会社再編の一部として
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“会社”会社の登録証明書と定款を改訂して再記述する |
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当社は、ProFrac LLCの他のメンバーと3つ目の改訂および再署名されたProFrac有限責任会社協定(“第3 A&R LLCプロトコル”)を締結しました |
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3つ目のA&R LLCプロトコルの採択に伴い、同社はProFrac LLCの唯一の管理メンバーとして受け入れられた。 |
会社再編及び主再編協定の他の資料については、2022年5月18日に米国証券取引委員会に提出された目論見書中の“会社再編”及び当社が2022年5月18日に米国証券取引委員会に提出した現行8−K表報告第1.01項の“主再編協定”を参照されたい。
FTS International，Inc.
2022年3月4日、当社は3.328億ドルの現金対価と7290万ドルのいくつかの株式(“富時国際関連権益”)を含む4.057億ドルで富時国際会社(“富時国際”)の流通株を買収した(総称して“富時国際買収”と呼ぶ)。
SP社買収の合意
2022年6月16日、ProFrac II LLCとProFrac II LLC、FoxRock Ranch Holding Company、LLC(“SP売り手”)、SP Silica of Monahans、LLC(“SP Monahans”)及びSP Silica Sales、LLC(“SP Sales及びSP Monahansと共に、”SP Companies“)は会員権益購入プロトコル(”購入プロトコル“)を締結した。買収協議によると、成約時(定義は購入プロトコル参照)、ProFrac II LLCはすでに買収プロトコルに記載されている条項と条件に従って、現金購入価格90，000，000ドルで、SP売り手に各SP会社のすでに発行及び返済されていない会員権益を買収することに同意し、成約時のいくつかの常習運営資金、債務及びその他の調整所の制限(“SPS買収事項”)を受けなければならない。調達協定が想定する取引は、双方がこのような取引を完了する義務を履行するすべての条件が満たされたか、または免除された後の第3の営業日に完了する。SPS買収の完了に伴い、ProFrac II LLCは二畳紀盆地の盆地内圧裂砂施設と関連採鉱業務を買収する。
アメリカのウェールサービス会社を買収する協定。
当社が2022年6月24日に米国証券取引委員会に提出した最新の8-K表報告(“USWS Merge 8-K”)に開示されているように、当社は2022年6月21日に米国ウエルスウェルサービス会社、デラウェア州の会社(“USWS”)および会社の間接子会社Thunderclap Merge Sub I，Inc.(“連結子会社”)と合意と合併計画(“合併合意”)を締結した。合併プロトコルは，他の事項を除いてMerge Sub Inc.がUSWSと合併してUSWSに統合し，合併後USWSを既存の会社とUSWSの間接子会社とすることを規定している
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カタログ表
会社(“合併”)。 買収は2022年第4四半期に完了する予定で、USWS株主の承認を得るなど、通常の成約条件を満たすことが条件だUWS統合8-K
合併合意発表前の最後の取引日である2022年6月21日、会社A類普通株(ナスダック世界精選市場報道によると)の終値は1株21.49ドルであり、今回の取引は約9，300万ドルの株式総対価格と米国主権富A類普通株1株当たりの代償を代表し、1株当たり額面0.0001ドル(以下、米国主権富富普通株と略す)である。USWSのある証券転換を実施した後，USWS合併8−Kの記述によると，会社2022年6月21日のA類普通株終値によると，USWS株主とUSWS持分奨励所有者に支払われた株式対価格総額は約2.7億ドルであった。
合併の他の議論については、当社の連結財務諸表の付記15-後続事項を参照してください.
私たちの前身とProFrac Holding Corp
我々の前身は合併に基づいてProFrac LLCとその子会社Best Flowとアルプス(“ProFrac前身”と呼ぶ)からなる.ProFrac前身の歴史的時期は合併と合併に基づいて列報されており，ウィルクス夫妻が共通の支配権を持っているからである。2021年12月21日、百世物流およびアルプスのすべての当時返済されていない会員権益は、ProFrac LLCの会員権益と引き換えにProFrac LLCに貢献された。別の説明がない限り、本四半期報告書10-Q表に含まれる履歴総合財務情報は、ProFracの前身の履歴財務情報を示している。歴史上の総合的な財務情報は未来のどの時期にも起こりうる結果を表していない
概要
著者らは成長をガイドとし、垂直統合と革新駆動のエネルギーサービス会社であり、北米の非常規石油と天然ガス資源の探査と探査に従事するリード的な上流石油ガス会社に水力圧裂、完井サービスとその他の補充製品とサービスを提供する。ProFracは2016年に設立され，E&P社の最も過酷な水力圧裂需要の第一選択サービスプロバイダとなることを目指している。著者らは新技術を採用して“温室効果ガス”の排出を著しく減少させ、効率を高めることに集中しているが、これはずっと非伝統的な探査開発過程における排出密集型の部分である。私たちの船団の技術と運営能力は私たちを理想的な地位にさせ、市場回復と顧客の自然資源の持続可能な発展に対する選好の転換による需要増加を満たすことができると信じている
私たちの業務は主にアメリカをリードする非常規地域に集中しており、これらの地域では、いくつかの最も活発なE&P会社と深い長期的な顧客関係を構築しています。私たちは3つの業務部門を経営している：刺激サービス、製造、支持剤生産。我々は北米最大の水力圧裂サービスプロバイダの一つであり，34個の通常船団の設備容量を有しており，その中で2022年3月31日までに31船団が活躍していると信じている
全体的な傾向と展望
新冠肺炎疫病と関連する全世界の公共衛生危機はエネルギー需要、原油価格と全世界の経済活動にかつてない影響を与えた。2020年、新冠肺炎とエネルギー業界の中断総合作用は、西テキサス中質原油価格とHenry Hub天然ガス価格を迅速に大幅に低下させた。大口商品価格の大幅な下落に対応するため、探査·開発会社は迅速に行動し、資本予算および掘削と完井活動を削減した。メンテナンスとメンテナンス費用の高い比較的に古い設備が備品或いは廃棄に使用されるため、サービスに対する需要が減少し、資本参入の制限に加えて、加圧ポンプ設備の消費周期を加速させる。
困難な業界条件は私たちが的確かつ展望的な措置を実施することによって、私たちの業界のリードを強化することができるようにした。まず、私たちは私たちの内部修理と庭を利用して、私たちの設備の持続的な運行完全性を維持して、私たちの設備を蚕食することなく、私たちのチームの品質と信頼性を維持します。次に，先進的な動力端と流体端設計に関する内部研究·開発に成功し，消耗品の使用寿命を大幅に延長し，メンテナンス·メンテナンスコストを低減した。第三に、私たちは市場をリードする低炭素排出ソリューションの提供者として位置するために、私たちの第4層エンジンに140個以上の二重燃料キットを追加しました。第四に、EKUの買収を完了し、EKUは遊休削減技術と他の設備工事と制御を提供するサプライヤーであり、わが船団の炭素足跡をさらに減少させた。最後に，我々はWest Munger，Flotek，Fheへの投資など，補助製品やサービスを提供する企業に戦略的投資を行い，より良いサプライチェーン制御を提供し，従来の競争相手や顧客運営に影響を与えていた中断を減少させた
34
カタログ表
石油と天然ガスの掘削と完全井活動は石油と天然ガス価格の深刻な影響を受ける。2022年、ロシアのウクライナ侵攻に関連する東欧の地政学的緊張は、ロシアの石油や天然ガスに関連した制裁および/または輸入禁止に応じた幅広い国家連合が対応しているため、供給が深刻に中断されている。これにより市場が大幅に引き締められ、大口商品価格の上昇、石油と天然ガス価格が10年ぶりの高水準に達したことを示している。FTSIを買収したことで、私たちの業務は天然ガスと石油生産分野で多元化の開放がありました。天然ガスと石油価格は2020年末より大幅に上昇し、2019年末(新冠肺炎まで)の水準も超えている。
大口商品価格はすでに大流行前のレベルを回復し、超えているが、大流行は依然としてグローバルサプライチェーンの中断を招いている。関税、従業員の参入、運賃の上昇、原材料不足が市場を悩ませている。私たちのサプライチェーンは垂直に統合されているか、アメリカを主な拠点としているか、世界的な中断と価格上昇の影響を減少させ、魅力的な利益率を維持し続けることができるようにしています。私たちの業務は主にアメリカを拠点としているので、私たちはロシアとウクライナに直接開放していません。私たちは危機がもたらす可能性のある間接的な影響、例えば、私たちが製造過程で使用するために購入したいくつかの原材料と部品のコストが少し上昇していることを認識している。しかし、米国と世界のインフレ気候を考慮して、このような大口商品価格の上昇がどの程度ウクライナ危機や他の要素の結果であるかを決定することはできない。これらの増加にもかかわらず、わがチームの利用率の向上と製品とサービス価格の上昇により、私たちの運営結果は改善され、コストが増加した場合に利益率を維持し、向上させることができます
石油と天然ガス業界は現在、業務やり方を重大に調整しており、環境への影響を減らすことに重点を置いている。多くの探査·開発会社が炭素追跡·削減計画を実施しており，油田サービスプロバイダが最先端と環境に優しい技術を利用した製品やサービスの提供を期待している。技術最先端の船団や最低炭素足跡を持つ圧力ポンプ業界の会社は，市場シェアが大幅に増加する可能性があるが，コストは設備がそれほど進んでいない会社であると考えられる。我々は，環境保全を支援し，我々の環境やコミュニティを改善し，我々の組織文化の一部とする確実な取り組みを行っており，会社設立当初からそうであった。私たちはすでにいくつかの業界をリードする先進技術に投資し続けており、これらの技術は炭素排出を削減しながら収益性を高めている。私たちは現在毎月5~10個のエンジンを第2層から第4層DGBにアップグレードしています。2021年6月には、Clean Fleet®技術を用いて電動水力圧裂チームを構築するために、最大20個のライセンスを取得することができるUSWSと合意しました。私たちは、これらの措置と排出削減への約束が、油分解産業のよりクリーンで持続可能なエネルギーへの転換をリードするのに役立つと信じている
どうやって収入を作るか
私たちは3つの業務部門を経営している：刺激サービス、製造、支持剤生産
サービスを刺激する私たちは移動式水力圧裂設備と他の補助設備を持って運営し、顧客に刺激サービスを提供することで収入を発生させる。お客様一人一人のニーズに応えるために、オーダーメイドのスタッフとサービスも提供しております。標準的なプライマリサービス協定を除いて、私たちは一般的にお客様と私たちの間の一般的な契約条項を含む長期書面契約スケジュールを締結しません。我々は，作業ごとに顧客に課金し，要求された作業の完全仕様を受信した後，顧客井戸の横方向長さ，井戸あたりの圧裂ステップ数，使用する支持剤数，作業の他の仕様を含む定価条件を設定した。油井シミュレーションには、砂と関連する物流、化学品、燃料を含む、私たちがよく顧客に提供する補充サービスが含まれています。これらの補完サービスは、顧客ニーズに基づく様々な契約スケジュールによって提供される
製造業です著者らは主に設計、精密加工、組み立てと工場テストを経た製品、例えば高馬力ポンプ、バルブ、パイプ、回転体、大口径マニホルドシステム、弁座と流体末端を販売することによって収入を獲得する。2022年3月31日まで、私たちはシスコ、アレド、テキサス州フォートワースで工場を経営しています。ISO 9001 2015の認証を受けたOEM製造工場を含んでいます。私たちはこの工場で私たちのチームが使用している多くの部品を製造し、改造しています。ポンプ、流体端、動力端、流動鉄、その他の消耗品、そして私たちの変速機に修理保証を提供することが許可されたエンジンと変速機再構成施設です。また、アイロン検査、アイロン再認証、ポンプリフォーム、液端リフォーム、ポンプ機能テスト、ペンキ、廃棄と潤滑油システムの交換サービスを提供します。私たちは注文に応じて顧客に設備費用を受け取り、必要な設備の完全な仕様を受け取った後に定価条項を制定します。私たちは発生した部品と労力に応じてお客様にサービス料をいただきます。2022年と2021年3月31日までの3カ月間のうち、私たちの製造部門の収入のうち、それぞれ約84%と86%が部門間収入だった
支持剤生産私たちは油田サービス提供者と探査·探査会社に支持剤を提供することで収入を創出する。テキサス州西部のKermit砂鉱を所有し運営していますが、最近テキサス州Lamesa付近のWest Munger砂鉱を購入して開発しており、現在の市場価格で顧客に支持剤1トン当たりの費用を徴収しています。長期的なものはありません
35
カタログ表
私たちの顧客と固定価格の書面契約を結びます。上には3か月一段落した3月 31, 2022 and 2021約、約69%そして29%,別れて、支持剤生産部門の収入の一部は部門間収入である
業務展開のコスト
私たちの業務に係る製品やサービスを扱う主なコストは消耗品、人員、設備修理とメンテナンス、燃料です。我々の固定コストは比較的低く，以下に述べる大部分のコストは我々がクライアントのために作業を実行する際にのみ発生する
消耗品それは.我々の刺激サービス業務で使用する消耗品は，支持剤，化学品，その他の消耗品に関する燃料，製品，運賃を含む最大の費用である。私たちの水力圧裂船団と他の設備の操作と移動は燃料を消費しなければならない。私たちの支持剤生産業務では、運行設備の燃料は私たちの主な費用の一つだ。これらのコストは我々のサービスコストに大きな割合を占めており，特に水力圧裂サービスを提供する際に必要な砂の数と品質の面である
素材です。私たちの製造部門は様々な原材料、特に様々な等級の鋼と他の原材料、そして電力に依存している
直接人工コストそれは.私たちの製品やサービスの交付に直接関連する賃金や福祉費用は私たちの運営コストに含まれています
その他の直接コストそれは.修理とメンテナンス、一般用品、設備レンタルとその他の雑な運営費用を含む、私たちの製品とサービスに関連する他の費用が発生しました。設備の寿命をアップグレードまたは延長するための資本支出は他の直接コストには含まれない
私たちの運営をどのように評価するか
我々の経営陣は、調整されたEBITDAを含む、様々な財務·運営指標を用いて、我々の業務の表現を評価·分析しています
非公認会計基準財務計量に関する説明
調整されたEBITDAは非GAAP財務指標であり、GAAPによる純収益、純損失、営業損失或いは任意の他の業績指標の代替品と見なすべきではなく、また経営活動が提供する現金純額の代替指標と見なして、著者らの利益能力或いは流動性を評価すべきではない。調整されたEBITDAは、私たちの経営陣と私たちの財務諸表の他の利用者(例えば、投資家、商業銀行、研究アナリスト、その他)が、資本構造(例えば、異なるレベルの利息支出)、資産基盤(減価償却や償却など)と、私たちの管理チームがコントロールできないプロジェクト(例えば、所得税税率)の影響を除去することによって、異なる時期に一貫して私たちの経営業績を比較することができるので、私たちの財務業績を評価するための補完的な指標です
調整後のEBITDAは業績を測る重要な指標であると考えられる。我々は、調整されたEBITDAを、(I)利息支出、純額、(Ii)所得税支出、(Iii)減価償却、損失および償却、(Iv)資産損失および(V)他の非常または非日常的費用を差し引く前の純収益(損失)、例えば、私たちの初公募株に関連するコスト、非日常的供給約束費用、いくつかの不良債権支出および債務清算収益と定義する
私たちが公表した調整後EBITDAは、私たちの財務状況と経営結果を評価するために投資家に有用な情報を提供すると信じています。純収益(損失)は公認会計基準の測定基準であり、調整後のEBITDAと最も直接比較可能である。調整後のEBITDAは純収益(損失)の代替案と見なすべきではない。調整後のEBITDAは分析ツールとして重要な限界があり、いくつかを排除しているが、最も直接比較可能なGAAP財務測定の項目ではない。調整後のEBITDAを孤立的に考慮したり、GAAP報告による我々の業績分析の代替としたりするべきではありません。調整後のEBITDAは我々の業界内の他社の定義と異なる可能性があるため，この非GAAP財務指標の定義は他社の類似名称の指標と比較できない可能性があり，実用性が低下している
私たちの財務業績の比較可能性に影響する要素
次のような理由で、私たちの将来の運営結果は、私たちの歴史的運営結果に匹敵しないかもしれません
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カタログ表
最近の買収
我々は最近，最近完成したFTSIとWest Mungerへの買収，BPCとFlotekへの投資を含む戦略買収と投資により成長を実現した。これらの買収は私たちの歴史的運営業績に反映されていないため、私たちの将来の業績は異なるだろう
また、買収に関連して、買収日に公正な価値で買収した資産と負債を記録し、これは繰延収入と繰延コスト残高に影響を与え、後続期間に確認すべき収入と支出を増加させた。その使用寿命内に償却された識別可能無形資産を記録し，本来確認すべき費用を増加させた
上場企業費
上場企業になることによる付加的な経常的行政費用は，取引法に規定されているコンプライアンス，株主への年次·四半期報告，譲渡代行費，審課金，増量役員と上級管理者責任保険コスト，SOXコンプライアンス準備状況および役員·上級管理者報酬に関するコストを含む過去に発生したことがないと予想される。また，我々の上場企業への転換に関する増分非日常的コストは約250万ドルであると予想される
所得税
ProFrac Holding Corp.はアメリカ連邦、州、地方所得税を納める会社です。ProFracの前身実体はテキサス州で特許経営税を納めなければならないが、それらは従来からアメリカ連邦と他の州と地方所得税の直通実体とみなされているため、アメリカ連邦所得税或いは他の州或いは地方所得税を支払う必要はない。逆に，ProFrac前身実体の課税収入に関する納税義務はそれらの所有者に転嫁されている.したがって、2022年3月に米国連邦所得税および州所得税会社FTSIを買収する前に、ProFracの前身の財務データには、米国連邦所得税またはどの州または地域の所得税の支出も含まれていないことに起因することができる(テキサス州の特許経営税を除く)。2022年3月にFTSIを買収した後、ProFracの前身の財務データには確かに米国連邦と州所得税が含まれている。税引前収益の約23%を占める混合法定税率でアメリカ連邦と州の税金を支払うと思います。また、EKUの買収に伴い、同社は特定の外国税を支払う必要があり、これらの税は2022年3月31日までの3ヶ月間では重要ではない。
2022年3月4日から、貸借対照法に基づいて所得税を計算します。この方法によれば、繰延税金資産および負債の既存の資産および負債の財務諸表帳簿価額とそのそれぞれの課税基準との間の差額は、推定された将来の税金結果に起因して確認されることができる。繰延税金資産および負債は、会計基準アセンブリ740“所得税”の規定に従って、一時的な差額の回収または決済が予想される年間の現行税率計量を使用する。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の収益で確認されている。繰延税金資産をより顕在化する可能性のある額に減らす必要がある場合には、推定準備を確立する
私たちは繰延税金資産が現金にならない可能性が高いという評価に基づいて、私たちの繰延税項目の純資産に全額推定値を計上して準備しました。これらの仮定の変更は評価準備の減少を招く可能性があり，我々の運営業績に大きな影響を与える可能性がある.
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37
カタログ表
行動の結果
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3月31日までの3ヶ月間 |
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(千ドル) |
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2022 |
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2021 |
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創造--サービスを刺激する |
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$ |
336,155 |
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|
$ |
143,703 |
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収入--製造業 |
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32,006 |
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14,657 |
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収入--支持剤生産 |
|
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12,408 |
|
|
|
5,589 |
|
|
淘汰する |
|
|
(35,589 |
) |
|
|
(14,363 |
) |
|
総収入 |
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344,980 |
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|
|
149,586 |
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|
減価償却、損失、償却の収入コストは含まれていません 刺激サービス |
|
|
244,581 |
|
|
|
119,353 |
|
|
減価償却、損失、償却の収入コストは含まれていません 製造業 |
|
|
19,373 |
|
|
|
10,650 |
|
|
減価償却、損失、償却の収入コストは含まれていません 支持剤生産 |
|
|
4,234 |
|
|
|
2,666 |
|
|
淘汰する |
|
|
(35,589 |
) |
|
|
(14,363 |
) |
|
収入総コストは、減価償却、損失、償却を含まない |
|
|
232,599 |
|
|
|
118,306 |
|
|
減価償却、損耗、償却 |
|
|
44,216 |
|
|
|
35,461 |
|
|
資産損失を処分し，純額 |
|
|
(154 |
) |
|
|
2,207 |
|
|
販売、一般、行政 |
|
|
34,127 |
|
|
|
13,778 |
|
|
利子支出，純額 |
|
|
9,272 |
|
|
|
6,035 |
|
|
債務返済損失 |
|
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8,273 |
|
|
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— |
|
|
その他の収入 |
|
|
(8,231 |
) |
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(187 |
) |
|
所得税を支給する |
|
|
752 |
|
|
|
(25 |
) |
|
純収益(赤字) |
|
$ |
24,126 |
|
|
$ |
(25,989 |
) |
|
非持株権の純収入に起因することができます |
|
|
(416 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
ProFracの前身の純収益(損失)に起因する |
|
$ |
23,710 |
|
|
$ |
(25,998 |
) |
|
その他のデータ： |
|
|
|
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|
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|
調整後のEBITDA−刺激サービス |
|
$ |
73,569 |
|
|
$ |
12,953 |
|
|
調整後EBITDA−製造業 |
|
$ |
10,022 |
|
|
$ |
2,330 |
|
|
調整後のEBITDA−支持剤収量 |
|
$ |
7,885 |
|
|
$ |
2,406 |
|
|
調整後EBITDA(1) |
|
$ |
91,476 |
|
|
$ |
17,689 |
|
|
現役艦隊(2) |
|
|
21.7 |
|
|
|
15 |
|
|
ベックヒューズ国内平均掘削数−陸上(3) |
|
|
575 |
|
|
|
355 |
|
|
平均原油価格(1バレル)(4) |
|
$ |
94.45 |
|
|
$ |
57.79 |
|
|
天然ガスの平均価格(1千立方フィートあたり)(5) |
|
$ |
4.84 |
|
|
$ |
3.70 |
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(1) |
調整後EBITDAの非GAAP財務指標の定義については、上記の“非GAAP財務指標に関する付記”と、調整後EBITDAとGAAPから計算した最も直接的に比較可能な財務指標との入金については、本四半期報告10−Q表の連結財務諸表付記における付記14−分部情報を参照し、これらの情報を参考に組み込まれている |
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(2) |
Active Fleetsとは，その間に運営する艦隊の平均である. |
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(3) |
ベックヒューズが発表した米国の陸上掘削プラットフォームの平均数 |
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(4) |
EIAが発表した西部テキサス中質現物平均価格 |
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(5) |
EIAが発表したHenry Hub天然ガススポットの平均価格 |
2022年3月31日までの3ヶ月と2021年3月31日までの3ヶ月
収入.収入
収入--サービスを刺激する。2022年3月31日までの3カ月間で、刺激サービス収入は1兆925億ドル増加し、134%増加し、2021年3月31日までの3カ月の1兆437億ドルから3億362億ドルに増加した。この増加は，主に我々がサービスを刺激する顧客活動の増加と，アクティブチーム，揚水時間，定価の増加によるものである.また、FTSIは買収日からこの分野に4860万ドルの収入を貢献した。
収入--製造業。2022年3月31日までの3カ月間、製造業収入は1，730万ドル増加し、118%増加し、2021年3月31日現在の3，470万ドルから3，200万ドルに増加した。この成長は主に成長によるものです
38
カタログ表
以下の理由で、わが製品への需要が増加しています顧客の活躍度を高める油田サービス業界用の製造部品.
収入--支持性生産。支持剤生産収入は2022年3月31日までの3カ月間で680万ドル増加し，122%増加し，2021年3月31日までの3カ月間の560万ドルから1240万ドルに増加した。増加の主な原因は支持剤の生産量と定価の増加であり、主に二畳紀盆地支持剤の需要増加である。
総収入それは.2022年3月31日までの3カ月間で、総収入は1兆954億ドル増加し、2021年3月31日までの3カ月間の1兆496億ドルから3.45億ドルに増加した。この増加は，主に我々がサービスを刺激する顧客活動の増加と，アクティブチーム，揚水時間，定価の増加によるものである.また、FTSIは買収日から4860万ドルの収入に貢献した。
運営コストと支出
収入コスト、減価償却、損失、償却を含まない--サービスを刺激するそれは.2022年3月31日までの3カ月間、減価償却、損失、償却刺激サービスを含まない収入コストは1兆252億ドル増加し、2021年3月31日現在の1兆194億ドルから2兆446億ドルに増加し、105%に増加した。上述したように、増加の主な原因は、活動レベルの増加と、追加の投入コストの膨張である。また，FTSIは買収日からこの細分化市場に3250万ドルのコストを貢献している.
減価償却、損失、償却を含まない収入コスト-製造業それは.減価償却、損失、償却を除く収入コスト-製造業は2022年3月31日までの3ヶ月で870万ドル、または82%増加し、2021年3月31日までの3ヶ月間の1070万ドルから1940万ドルに増加した。この成長は主に私たちの製品への需要増加と原材料コストの増加によるものです。
収入コスト、減価償却、損失、償却を含まない--支持剤生産それは.2022年3月31日までの3カ月間、減価償却、損失、償却支持剤生産を除く収入コストは150万ドル増加し、2021年3月31日までの3カ月の270万ドルから420万ドルに増加し、59%増加した。増加の主な原因は支持剤生産量の増加と生産コストの増加である。
減価償却、損耗、償却それは.2022年3月31日までの3カ月間で、減価償却、損失、償却は870万ドル増加し、2021年3月31日までの3カ月間の3550万ドルから4420万ドルに増加した。この増加は主に2022年第1四半期の資本支出の増加とFTSI買収によって得られた資産に関する減価償却によるものである。
資産処分損益，純額それは.2022年3月31日までの3ヶ月間、私たちの資産処分純収益は20万ドルでしたが、2021年3月31日までの3ヶ月間の資産処分純損失は220万ドルでした。
販売、一般、行政それは.2022年3月31日までの3カ月間、販売、一般、行政費は2，030万ドル増加し、148%増加し、2021年3月31日までの3カ月の1，380万ドルから3，410万ドルに増加した。この増加は，従業員や人員コストの増加，活動レベルの増加に関する非労働力コストの増加と，FTSI買収に関する1300万ドルのコストによるものである。また，FTSIは買収日から320万ドルの販売，一般，管理費に貢献している
利子支出，純額それは.2022年3月31日までの3カ月間、利息支出は純320万ドル増加し、2021年3月31日までの3カ月間の600万ドルから930万ドルに増加した。利子支出純額の増加は、各種債務取引が我々の債務残高を増加させたことと、2022年第1四半期に高い平均金利を増加させたことによるものである。私たちの債務のより多くの議論については、私たちの連結財務諸表の付記7-負債を参照してください。
債務返済損失それは.2022年3月31日までの3カ月間の債務再融資取引により、830万ドルの弁済損失を確認しました。私たちの債務のより多くの議論については、私たちの連結財務諸表の付記7-負債を参照してください。
その他の収入それは.2022年3月31日までの3ヶ月間、Flotekでの投資に関する転換可能な手形公正価値の変化に関する他の収入である810万ドルの非現金収入が確認された。
所得税の優遇(規定)2022年3月31日までの3カ月間の所得税支出は80万ドルだったが、2021年3月31日までの3カ月はゼロだった。
細分化結果
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カタログ表
我々の部門の業績は主に部門調整後のEBITDAに基づいて評価されている。調整後のEBITDAと純収益または損失の入金については、当社10-Q表の連結財務諸表付記における付記14--分部情報を参照して、これらの情報を参考に組み込む.
調整後のEBITDA−刺激サービス2022年3月31日までの3カ月間で，調整後のEBITDA刺激サービスは6060万ドル増加し，2021年3月31日までの3カ月間の1300万ドルから7360万ドルに増加した。この増加は，主に平均アクティブマシンチームの増加，我々のサービスの定価増加，FTSI買収に関する1300万ドルのコストによるものである.
調整後のEBITDA−製造業調整後のEBITDA−製造は770万ドル増加し，2021年3月31日までの3カ月の230万ドルから2022年3月31日までの3カ月の1000万ドルに増加した。この成長は主に私たちの油田サービス顧客が私たちを使用する製品の数が増加したためだ。
調整後のEBITDA−支持剤収量2022年3月31日までの3カ月間で，調整後のEBITDA支持剤生産量は550万ドル増加し，2021年3月31日までの3カ月間の240万ドルから790万ドルに増加した。この増加は主に二畳紀盆地支持剤の需要増加による支持剤の生産量と定価の増加によるものである。
流動資金と資本資源
歴史的に見ると、私たちの流動性と資本資源の主要な源はずっと私たちの古いABL信用手配下の借金、私たちが運営しているキャッシュフローと私たちの株主の出資です。私たちの資本の主な用途は私たちの不動産と設備を投資して維持し、債務を返済することだ。
将来を展望すると、私たちの流動資金と資本資源の主要な源は手元の現金であり、私たちの初公募株の純収益、経営活動によるキャッシュフロー、そして私たちの信用手配下の借金を含むと予想される。資本の主な用途は、私たちの運営に資金を提供し、有機的で戦略的な成長機会を支援し、将来の債務返済を満たすことであると予想される
SP社やUSWS(“買収取引”)を買収するためには、大量の追加債務が発生することが予想され、経営の柔軟性を制限し、当社の運営や財務業績に悪影響を与え、義務を履行することを阻止する可能性があります。USWS合併協定は、USWSおよびその子会社のいくつかの債務合併の完了に関連する償還を支援するために、ビジネス上の合理的な努力を使用して融資を獲得し、改善することを要求しています。また、SPS買収の完了は、SP社買収協定に基づいて9，000万ドルの現金買収価格に資金を提供する能力にかかっている。いずれかの買収取引所を完成させるために必要な融資を得ることは、この2つの買収取引を完了する条件ではない。
現在取引完了時に返済されていない約1.7億ドルのUSWS債務の返済や、買収取引に関する費用の支払いなど、買収取引に関連する様々な債務に資金を提供するために、約2億5千万ドルにのぼる新たな債務が発生すると予想されている。私たちは現在、これらの新しい債務が私たちの新しい定期融資信用手配および/または新しいABL信用計画の潜在的な規模から少なくとも部分的に拡大すると予想している。USWS取引に関連する約5500万ドルの債務を負担し、運営によるキャッシュフローを通じて買収取引に関連するいくつかの債務に資金を提供する予定だ。私たちは私たちの既存の施設を拡大し、私たちのいかなる未済債務を再融資することができるか、および/または有利な条件で追加的な融資を得ることができるか、または買収取引に関連する私たちの義務を履行するために、私たちの運営によって生じるキャッシュフローが十分であることを保証することはできない。我々の流動資金需要、買収取引、および予想される追加債務のリスクのより多くの議論については、本四半期報告書の表10-Q第II部第1 A項のリスク要因を参照されたい
私たちの現在の現金と現金等価物の残高、運営キャッシュフロー、私たちの信用手配下の現在の獲得性、および上述した持続的な行動と融資選択に基づいて、私たちは十分な流動性を維持し、私たちの計画中の買収と資本支出に資金を提供し、私たちの義務を履行し、今後12ヶ月以降も私たちの既存の債務契約を遵守することができると信じている。
2022年5月17日、私たちの初公募について、吾らはProFrac LLCのいくつかの普通単位所有者(“TRA所持者”)と課税契約(“課税契約”)を締結した。課税税金協定は一般的に、吾らは各TRA所持者に米国連邦、州と地方所得税および特許経営税(簡略化された仮定計算を使用して州および地方税の影響を処理するために使用される)で節約された現金純額の85%を支払うべきであり、これらの節約は、以下のような理由で実際に実現されたものである(または場合によっては実現とみなされる)：(I)このTRA所有者のProFrac LLCの全部または一部の共通単位によるいくつかの税金ベースの増加
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カタログ表
吾等の初めての公募に関連するか、又は償還権又は償還権の行使(ProFrac LLCの第三の改訂及び再発注された有限責任会社協定を参照)及び(Ii)吾等が課税協定に従って支払う任意の金を、支払われた計上利息及びそれによって生じる追加課税基準とみなされる。私たちはProFrac LLCに依存して、課税契約の下での義務を支払うのに十分な金額を提供します.
課税契約に含まれる税金優遇の中から実際の現金節税を実現する場合、通常は課税契約に基づいてお金を支払います。しかし、吾らが支配権変更や、課税項目合意が他の方法で早期に終了すれば、吾らの課税項目合意の下での責任は加速し、吾らは、課税項目合意(適用割引率による)が将来支払うことを期待している現在値に等しい金の即時支払いを要求される。このような支払いはすべて巨額になると予想される
2022年の資本予算は
我々の2022年の資本支出予算(買収を除く)は2億4千万~2.9億ドルと見積もられている。私たちの予算は約6500万ドルから7000万ドルで、3つの電動艦隊を建設するためのものだ。私たちはこの三つの電動船団の建設に完全に力を入れていて、いくつかの顧客はこれらの船団と契約することに興味を持っています。私たちは戦略的に新しい設備を配備することで、入国顧客の要求と業界の傾向に応答して、機械チームの建設と他の絶えず増加する資本支出を目に見える顧客需要と一致させるつもりだ。私たちの2022年の資本支出予算には、西芒格砂鉱の建設に2500万~3000万ドルも含まれている。私たちは各機械チームの毎年の維持資本支出は275万から300万ドルだと推定している。2022年の資本支出予算の残りの部分(潜在的な買収は含まれていない)は、二級機チームを四級二重燃料機関チームにアップグレードするなど、他の成長計画を支援するために使用されると予想される。私たちは絶えず私たちの資本支出を評価して、私たちの最終支出の金額は多くの要素に依存して、新しい機械チームに対する顧客の需要と予想される業界活動レベルを含む。私たちは運営キャッシュフローから2022年の資本計画に資金を提供できると信じている。
運営資金
2022年3月31日と2021年12月31日まで、我々の運営資金はそれぞれ7100万ドルと500万ドルです。運営資本が6，600万ドル増加したのは、主に2022年第1四半期の活動水準が高いためだ
現金とキャッシュフロー
次の表は、2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間の過去の現金流量を示しています
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3月31日までの3ヶ月間 |
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(単位：千) |
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2022 |
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2021 |
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経営活動が提供する現金純額 |
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$ |
43,724 |
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$ |
16,310 |
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純現金投資活動 |
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(334,705 |
) |
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(2,930 |
) |
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融資活動提供の現金純額 |
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316,319 |
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(6,614 |
) |
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現金、現金等価物、および制限的現金純増加(減少) |
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$ |
25,338 |
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$ |
6,766 |
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経営活動
2022年と2021年3月31日までの3ヶ月間、経営活動が提供する純現金はそれぞれ4370万ドルと1630万ドル。この成長は主に2022年第1四半期の活動水準が高いためだ
投資活動
2022年と2021年3月31日までの3カ月間、投資活動のための純現金はそれぞれ3億347億ドルと290万ドルだった。この増加は主にFTSI買収に2.79億ドルの現金を支払ったためであり、我々のBPCへの投資は4600万ドル、デュアル燃料エンジンのアップグレード、ESC設置と我々の電動圧縮機隊建設計画に関する2410万ドルの資本支出が増加した。これらの現金の使用は富時指数不動産のリベートの現金収益部分によって相殺される。
融資活動
2022年3月31日までの3カ月間、融資活動が提供した純現金は3億163億ドルだったが、2021年3月31日までの3カ月間、融資活動で使用された現金純額は660万ドルだった。融資提供の現金増加
41
カタログ表
活動は主に前進を続けるm以下の項目に関連する長期債務を発行する 再融資取引に関するFTSI買収.
信用手配やその他の融資手配
新しいABL信用手配
2022年3月4日、ProFrac LLC、ProFrac II LLCは借り手(この身分で、“ABL借り手”と呼ばれる)、及びABL借主のいくつかの全額付属会社を債務者とし、一部の貸手と資産ベースの優先担保循環信用協定(改訂後、“新ABL信用手配”と呼ばれる)を締結し、モルガン大通銀行を行政代理及び担保代理とした。新しいABL信用手配は資産を基礎とする循環信用手配を提供し、借金基数と貸金人の約束は1.00億ドルである。新しいABL信用手配の借入基礎はある条件に合った売掛金と条件に合った在庫から毎月再決定された習慣準備金を引いて構成されています。2022年3月31日現在、新しいABL信用手配下の最大利用可能金額は貸手承諾総額1.0億ドル、未返済借款7，070万ドル、未返済信用状920万ドル、残り利用可能金額は約2，010万ドルである。我々の新しいABL信用は(I)2027年3月4日と(Ii)任意の重大債務(最初の金融ローンを除く)宣言満期日の91日前に満期になり、両者のうち比較的早い者が満期になる
新しいABL信用手配下の借金は平均履歴可獲得性にリンクした三級定価グリッドに基づいて利息を計算し、ABL借り手は調整後の期限SOFR或いは基本金利に基づいて適用保証金を加えたローンを選択することができる。我々の新しいABL信用手配によると、(A)調整期間SOFRの金利は、適用保証金に調整期間SOFRに等しい変動年金利(調整期間SOFR下限0.00%)を加えたものである。及び(B)基本金利貸出は適用保証金プラス変動年利であり、当日発効した最優遇金利又は当日発効したNYFRB金利プラス1%の1/2%と公表された1ヶ月調整期間SOFRの最大年利(当該日が営業日でなければ、当該営業日直前の営業日)に相当し、1.0%加算される。調整後の定期SOFRローンの適用保証金は1.50%~2.00%であり、基本金利ローンの適用保証金は0.50%~1.00%であり、これは私たちの新しいABL信用手配の下で過去3ヶ月の平均毎日獲得可能性に依存する。
過去3ヶ月の平均毎日利用可能限度額に基づいて、私たちの新しいABL信用手配は0.250%から0.375%の未使用限度額の費用を負担して、四半期ごとに支払います。新しいABL信用手配は慣例的な信用状費用も負担します。2022年3月31日現在、金利は4.75%。
私たちの新しいABL信用手配は慣例に従って事前支払いを強制しなければなりません。もし循環ローン、代理立て替え、Swingline借金、信用証の下で未返済引き出しと未抽出信用証の未抽出金額がいつでも(X)当時適用された借入基数と(Y)新しいABL信用手配の下で当時の有効承諾総額を超え、しかも金額は上述の超過金額の総未返済元金残高の強制的な前払いに等しい。現金支配期間(新しいABLクレジットスケジュールでは(A)と定義)発生後および持続期間、利用可能日からの任意の期間(I)最高融資額の12.5%(当時有効な最高サイクル金額と当時の借金基数のうち小さい者を基準とする)および(Ii)1，000，000ドルは、5営業日連続し、(Y)最高融資額の12.5%および(Z)1，000，000ドルのうち少なくとも大きい者の日(Y)12.5%および(Z)1，000，000ドルまで継続し、20日連続または(B)特定の指定違約イベントが発生してから、この指定違約イベントが継続する間の任意の期間)
私たちの新しいABL信用手配にはいくつかの慣例陳述と保証及び肯定と否定契約が含まれています。通常の例外を除いて、負の契約は債務、配当、割り当て及びいくつかの他の支払いに対する制限、投資、買収、指定二次債務の前払い、指定二次債務の改訂、連合会社との取引、処分、合併及び合併、留置権、制限協定、販売及びレンタル取引、財政期間の変動及び業務線の変動を含む
私たちの新しいABL信用手配はいつでも500万ドルの最低流動資金を維持することを要求します。また、可用性が低い場合には (I)最高融資額の12.5%(当時有効な最大回転金額と当時の借入金基数のうち小さい者を基準とする)および(Ii)1，000，000ドルが連続して20日間の可獲得性がこの閾値を超える時間まで継続するまで、我々の新しいABLクレジット手配要求吾などは、少なくとも1.0~1.0の弾性固定費用カバー比率を維持し(私たちの新しいABLクレジット手配を定義する)、その間に四半期ごとにテストする。ProFrac LLCはすべての契約を遵守し、2022年3月31日まで、新しいABL信用手配に関連する現有の違約或いは違約事件はない
2022年4月8日、新しいABL信用手配に対して改訂を行い、借金基数と貸金人の約束を2億ドルに増加させ、1.00億ドルのアコーディオン機能を提供した。2022年4月30日までに
42
カタログ表
新しいABL信用手配は貸主が承諾した総額は2億ドル、未返済借金は1.107億ドル、未返済信用状は920万ドル、残りの使用可能資金は約8010万ドルである。
新定期融資信用手配
2022年3月4日、ProFrac LLC、ProFrac II LLCは借り手(この身分では“定期融資借り手”)と、定期融資借り手のいくつかの全額付属会社を債務者とし、Piper Sandler Finance LLCと行政代理と担保代理(“定期融資代理”)および融資者と優先保証定期融資信用協定(“新定期融資信用手配”)を締結した。新定期ローン信用手配は元金総額4.5億ドルの定期ローン手配を提供する。2022年3月31日現在、定期ローン借り手は新定期ローン信用手配の下で約4億5千万ドルが返済されていない。私たちの新しい定期ローン信用計画は2025年3月4日に満期になるだろう
新定期ローン信用手配下の借金は年金利の百分率で利息を計算し、このパーセンテージは(A)2022年10月1日に等しく、(I)SOFR金利ローンに対して、8.50%、および(Ii)基本金利ローンに対して、その後、総純レバレッジ率にリンクした三級定価グリッド(例えば新定期ローン手配中の定義)に基づいて、定期ローン借り手は調整後の期限SOFRまたは基本金利に基づいて、保証金を加えて融資を行うことを選択することができる。我々の新定期ローン信用手配の金利は：(A)SOFR金利ローンの適用保証金プラス調整後期限SOFR(新定期ローン信用手配参照)の年利変動に等しく、SOFR下限は1.00%である；及び(B)基本金利ローンは適用保証金と変動年利率であり、(I)連邦基金金利プラス1%の1/2に等しい、(Ii)印刷版ウォール·ストリート·ジャーナル通貨金利部分は、有効な最優遇金利として、(Iii)調整期間SOFR、1ヶ月の利息期間を当該日に決定し、1.0%及び(Iv)2.00%を加算する
(A)SOFR金利ローンの適用保証金は6.50%から8.00%まで様々であり、(B)基本金利ローンの適用保証金は5.50%から7.00%まで様々であり、本財政四半期初日までの総純レバレッジ率(新定期ローン信用手配参照)に依存する
私たちの新しい定期ローン信用手配は、ProFrac LLCと定期ローン借り手のすべての重要な既存子会社および定期ローン借り手が将来アメリカのいくつかの直接および間接制限子会社によって保証されます。私たちの新しい定期ローン信用ツールは、このような保証人のほとんどの資産の留置権と担保資本を担保としています
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• |
すべての既存およびその後に取得された設備、固定装置、破裂設備(上記各場合、具体的には、破砕設備部品は含まれていない)、不動産、知的財産権、任意の保険者のすべての直接および間接子会社における持分、保険者および/またはその子会社の会社間融資、すべての他の資産、不動産、個人資産、混合資産であっても、ABL優先権担保を構成しない部分、およびすべての文書、一般無形資産、手形、投資財産、商業権利侵害クレーム、信用証、信用状権利および支援義務の完璧な保証権益、および、ABL優先権担保を構成する部分および当該等の項目証明またはその他の方法に関する範囲を除いて、上記のいずれかに関連して又は生成されたすべての帳簿、記録及び文書は、いずれの場合も、当該等の収益がABL優先権担保品、任意の固定資産優先権を構成しない限り、 |
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• |
収益口座と上記のいずれかの業務中断保険収益の収益は、新規ABL信用手配の前記資産の担保権益を担保することに優先する慣例の例外と排除(総称して“固定資産優先担保”と呼ぶ)によって制限される |
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• |
ABL優先担保品の完備担保権益は、この担保権益は新しいABL信用手配のABL優先担保品の担保権益を優先する |
新定期融資ツール貸金者及び新ABL信用ツール貸金者はABL優先担保及び固定資産優先担保中のそれぞれの権利は定期ローン代理とABL代理間の債権者間協議によって制限される
私たちの新しい定期ローン信用手配は2022年6月から四半期ごとに償却します。どんな余分なキャッシュフローの支払いも必要な償却を減らすことになりますが
また、私たちの新しい定期ローン信用手配は、2022年9月30日までのカレンダー四半期から四半期ごとに強制前払いしなければなりません。金額は、適用されるECFパーセント(例えば、新定期ローンクレジット手配の定義)に等しくなります。適用されるECFパーセンテージは、超過現金流量の50%(新定期ローン信用手配を参照)から超過現金流量の25%まで様々であり、具体的には、財政四半期の最終日までの総純レバレッジ率に依存する。我々の新定期ローン信用手配は(X)借り手が今回発行したいくつかの現金純収益(新定期ローン信用手配を参照)で定期融資を前払いする要求(“IPO前払い”)を提出しなければならず、範囲は最初の1億ドルの現金純収益の100%から次の1億ドルの現金純収益の0%からすべての追加現金純収益の50%までである
43
カタログ表
(Y)追加的な習慣強制前金、場合によっては、(Y)条項(Y)に記載されている定期融資借り手及びその制限された子会社は、所定の時間内にこれらの収益を再投資する権利があり、その他のいくつかの例外的な場合がある
新規定期ローン信用手配下の自発的事前返済は、任意の時間に指定された最低元金金額で支払うことができるが、融資者がSOFR金利ローンを早期に返済する際に実際に発生する再手配費用は、関連利息期間の最後の日ではない。2022年3月4日から2023年3月4日までの間に、新定期ローン信用手配のいくつかの早期返済は、3.00%の事前返済プレミアム(または任意のIPO早期返済(新定期ローン信用手配を参照)に属する場合は2.00%)を支払う必要がある。2023年3月5日から2024年3月4日までの間に、新定期ローン信用手配のいくつかの早期返済は2.00%の早期返済割増を支払う必要がある。2024年3月4日以降であるが、規定された終了日(例えば、新定期ローン信用スケジュールの定義のような)の前に、新しい定期ローンクレジットスケジュールのいくつかの前金は、1.00%の前払い割増を納付しなければならない。所定の終了日に支払われたいかなる金又は前払は、いかなる金又は前払い保険料も支払わなければならない
私たちの新しい定期ローン信用手配にはいくつかの慣行陳述と保証と肯定と否定契約が含まれている。通常の例外を除いて、負の契約は債務、配当、分配及びいくつかの他の支払いの制限、投資、買収、指定二次債務の前払い、指定二次債務の改訂、連合会社との取引、処分、合併及び合併、留置権、制限協定、財政期間の変動及び業務範囲の変動を含む
私たちの新定期ローン信用手配は、総純レバレッジ率を維持することを要求しています：(I)2022年6月30日までの財政四半期は2：00から1：00を超えない、(Ii)2022年9月30日と2022年12月31日までの財政四半期は1.55~1.00を超えず、(Iii)2023年3月31日までの各四半期は1.25を超えない
私たちの新しい定期ローン信用手配は私たちがいつでも300万ドルの最低流動資金を維持することを要求する
我々の新定期融資信用協定は、(I)2022年12月31日までの財政年度において、合計(X)2.75，000，000ドルを超え、(Y)当該財政年度が終了した任意の4四半期連続の財政期間であれば、適用資本支出日までに最近終了した試験期間の総合EBITDAの50%を超え、(Ii)その後に終了する任意の4四半期連続の財政期間が、2023年3月31日までの4四半期連続の4四半期期間から開始される。資本支出日を適用する前に最近終了したテスト期間に相当する総合EBITDAの50.0%の総額は，いずれの財政年度に許可された資本支出額がその財政年度に実際に行われた資本支出金額よりも大きければ，20，000，000ドルまでの超過額を次の財政年度に繰り越すことができることを前提としている
私たちの新しい定期ローン信用手配には慣例的な違約事件が含まれている。もし違約事件が発生してまだ継続している場合、貸手はすべてのローンがすぐに満期と対応することを宣言することができる。いくつかの違約事件は自動的に融資を終了し、すぐに満期と支払いをする必要がある
第一金融ローン
ProFrac II LLCは2021年12月22日、ノースカロライナ州第一金融銀行と3，000万ドルの融資協定を締結し、期限は2024年1月1日(“第1金融融資”)と宣言した。First Financialローンの利息は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が発表した最優遇金利に基づいて変動し、毎日変動している。ProFrac II LLCの最初の金融ローン残高は2022年3月31日現在で2640万ドル
最初の金融融資は、ProFracサービス会社とProFrac製造会社が所有するいくつかのトラックトラクターと他のすべてのトレーラー、トラックおよび車両の第1の留置権と保証権益を担保とし、それぞれの場合、保証プロトコルにはより詳細な記述があり、ProFracサービス会社、ProFrac製造会社、およびProFrac LLCによって保証される
最初の金融ローンは2022年2月から月ごとに元金を償却する
First Financialローンには、ProFrac LLCがローンプロトコルで定義されている総正味レバレッジ率が3.00：1.00以下であり、ローンプロトコルで定義されている固定料金カバー率が少なくとも1.00：1.00であることが要求されるいくつかの制限条項が含まれている
44
カタログ表
ブリッジ音符を調整する
ProFrac II LLCは2022年3月4日、Equify Financialと4580万ドルの付属本票を締結し、期限は2027年3月4日(“Equify Bridge手形”)と宣言した。Equify Bridge手形は1.0%に相当する年利で利息を計算する。Equify Bridge手形項の利息は季節ごとに支払い、実物のみで支払い、このような利息金額は、新ABLクレジット融資および新定期融資融資が終了した日まで、Equify Bridge手形の未償還元金金額に加算され、その後の四半期利息は実物または現金で支払うことができる。2022年4月、会社はEquify Bridge手形項目の2500万ドルの元金を返済した
Equify Bridge手形は無担保であり、新しいABLクレジットスケジュールおよび新しい定期ローンクレジットスケジュールによって不足している債務に属する
新しいABL信用手配及び新定期ローン信用手配が終了する前に、Equify Bridge手形項目の下の元金は新しいABL信用手配及び新しい定期ローン信用手配許可の範囲内でのみ前払いすることができる。新しいABL信用手配と新しい定期ローン信用手配が終了した後、いつでもお金を前払いすることができ、違約金或いは保険料を前払いする必要がない。
2022年6月、Equify Bridge NoteはIPOの純収益で全額支払います。
予備注釈
ProFrac LLCは2022年3月4日、THRC Holdingsと2，200万ドルの付属本券を締結し、期限は2027年3月4日(“支持手形”)と宣言した。手形を支持する利息の年利率は1.74%である。支援手形の場合の利息は季節ごとに支払い，実物のみで支払い，その等の利息金額は支援手形の未償還元金金額に加算され，新たなABLクレジット融資および新定期融資融資が終了した日まで，その後の四半期に利息は実物または現金で支払うことができる
支持手形は無担保手形であり、新しいABL信用手配及び新定期ローン信用手配によって不足している債務に付属している
新ABL信用手配及び新定期ローン信用手配が終了する前に、新ABL信用手配及び新定期ローン信用手配許可の範囲内でのみ、手形項目の下の元金を前払いすることができる。新しいABL信用手配と新しい定期ローン信用手配が終了した後、いつでもお金を前払いすることができ、違約金或いは保険料を前払いする必要がない
2022年6月、Backtop Noteは初公募株の純収益で全額支払う。
締め切り備考
ProFrac LLCは2022年3月4日、THRC Holdingsと2，200万ドルの付属本券を締結し、期限は2027年3月4日(“締め切り手形”)と宣言した。締め切り手形の利息は年利1.74%である。締め切り手形の場合の利息は四半期ごとに支払い、かつ実物のみで支払い、その等の利息金額は締め切り手形の未償還元金金額に加算され、新しいABL信用融資および新定期融資信用融資が終了した日まで、その後の四半期に利息は実物または現金で支払うことができます
期限手形は無担保手形であり、新ABL信用融資及び新定期融資信用融資項目の下の債務に付属する
新しいABL信用手配及び新しい定期ローン信用手配が終了する前に、締め切り手形項目の下の元本は新しいABL信用手配及び新定期ローン信用手配が許容する範囲内で前払いすることができる。新しいABL信用手配と新しい定期ローン信用手配が終了した後、いつでもお金を前払いすることができ、違約金或いは保険料を前払いする必要がない
2022年6月、締め切りはNoteが初公募株の純収益で全額支払う。
契約義務
次の表は、2022年3月31日現在の長期未返済債務の元本満期表をまとめています
45
カタログ表
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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その後… |
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合計する |
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|||||||
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第一金融ローン |
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$ |
11,086 |
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$ |
15,291 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
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|
$ |
— |
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$ |
26,377 |
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新しいABL信用手配 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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70,706 |
|
|
|
70,706 |
|
|
新定期融資信用手配 |
|
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16,875 |
|
|
|
22,500 |
|
|
|
22,500 |
|
|
|
388,125 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
450,000 |
|
|
予備注釈(1) |
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— |
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
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— |
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22,000 |
|
|
|
22,000 |
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|
締め切り備考(1) |
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— |
|
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— |
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|
— |
|
|
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— |
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|
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— |
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22,000 |
|
|
|
22,000 |
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|
ブリッジローンの均衡(1) |
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— |
|
|
|
— |
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|
— |
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— |
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|
— |
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45,800 |
|
|
|
45,800 |
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|
他にも |
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10,223 |
|
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|
167 |
|
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|
166 |
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|
108 |
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|
|
79 |
|
|
|
386 |
|
|
|
11,129 |
|
|
合計する |
|
$ |
38,184 |
|
|
$ |
37,958 |
|
|
$ |
22,666 |
|
|
$ |
388,233 |
|
|
$ |
79 |
|
|
$ |
160,892 |
|
|
$ |
648,012 |
|
|
(1) |
関係者債務協定 |
資本支出
2022年と2021年3月31日までの3ヶ月間、私たちの資本支出はそれぞれ4150万ドルと1740万ドルだった。私たちは現在、私たちの資本支出が2022年と2023年に増加すると予想しており、運営キャッシュフローから資金を提供する予定です。成長の主な駆動力は，電動水力圧裂チームの建設であり，我々のESG計画の一部としてエンジンアップグレードを継続することと，水力圧裂チームの再起動に関する配備コストである
表外手配
私たちは時々表外債務を発生させるために表外手配と取引を行う。2022年3月31日と2021年12月31日まで、私たちが達成した表外手配と取引には、未開設の信用状が含まれています。私たちはこのような計画が合理的に私たちの流動資金や資本資源の利用可能性や需要に大きな影響を及ぼす可能性があるとは思わない
重要な会計政策と試算
私たちの財務状況と経営結果の検討と分析は私たちの総合財務諸表に基づいており、これらの総合財務諸表はアメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って作成されている。これらの財務諸表を作成する際には、財務諸表の日付の報告された資産および負債額、または有資産および負債の開示および報告期間内に報告された収入および支出に影響を与える推定および仮定を行う必要がある。我々は，これらの推定および仮説を継続的に評価し，歴史的経験，現在の条件，およびこのような場合に合理的と考えられる様々な他の仮定に基づいて推定を行う.これらの推定の結果は、資産及び負債の帳簿価値を判断し、引受金及び又は有事項に関する会計処理を決定及び評価するための基礎を構成する。私たちの実際の結果はこのような推定とは大きく違うかもしれない
我々のキー会計政策は、我々の目論見書に“経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析--キー会計政策と推定”というタイトルで記述されている。
以下に我々の会計政策の変化を示すが，関連する見積もりや仮定の不確実性の程度から，これらの変化は我々の財務諸表に重要であり，これらの変化は我々の運営を理解するために重要であると考えられる
可変利子実体
私たちは、それらが可変利益エンティティであるかどうかを決定するために、エンティティにおける所有権、契約、および他の利益を評価する(“VIE”)。私たちは私たちがこのような実体に違う利益と、このような利益の性質と範囲を持っているかどうかを評価する。私たちの評価によると、もし私たちがVIEの主な受益者であると判断したら、財務諸表にそのエンティティを統合します
第3項は市場リスクに関する定量的かつ定性的開示である。
市場リスクとは、市場金利や価格の不利な変化による損失リスクである。歴史的に見ると、私たちのリスクは主に私たちの長期債務の公正価値が適用される市場金利の変動によって変化する可能性があることと関係がある。将来を展望すると，我々の市場リスクの開放は一般に正常な業務過程で出現するリスクに限られており，投機的，非経営的取引に従事しておらず，金融商品やデリバティブを利用して取引していないからである
46
カタログ表
商品価格リスク
私たちが購入した材料と燃料は私たちを大口商品価格の危険に直面させる。私たちの材料コストは主に圧力ポンプサービスを実行する際に消費される在庫コスト、例えば支持剤、化学品、トラック輸送、流体供給を含む。私たちの製造部門のために、私たちの材料費用は主に鉄鋼費用を含む。私たちの支持剤生産部門では、私たちの材料コストは主に燃料コストを含む。私たちの燃料コストは主に私たちのトラック、クラッキングチーム、そして他の機動設備で使用されるディーゼルオイルを含む。我々の在庫中の燃料や原材料の価格変動は大きく、需給変化、市場不確実性、地域不足の影響を受けている。また，我々の製品やサービスの市場は間接的に石油と天然ガス価格変動の影響を受けており，この変動が完井活動レベルに影響しているためである。歴史的に、私たちは一般的に価格上昇を私たちの顧客に転嫁することができるが、未来には私たちはそうできないかもしれない。私たちは大口商品価格のヘッジ活動をしていません
金利リスク
私たちの変動金利債務の金利リスクは私たちの新しい定期ローン信用手配と私たちの新しいABL信用手配から来ています。同社には固定金利債務もあるが、現在はデリバティブを利用して金利変化の経済影響を管理していない。2022年3月31日現在、私たちの未返済債務金利が1%上がるごとに、利息支出が毎年約520万ドル増加する。
信用リスク
私たちを集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品は貿易売掛金です。私たちは正常な業務過程で顧客と他の当事者たちに信用を提供する。私たちは信用評価と不審な口座の保留を含めて、私たちの信用開放を管理するための様々な手続きを構築した
項目4.制御とプログラム情報開示制御とプログラムの評価
我々は、取引法規則13 a-15(E)および15 d-15(E)によって定義されるように、取引法に従って提出または提出された報告書に開示すべき情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告され、最高議長(私たちの最高経営責任者)および最高財務官(我々の最高財務官)を含む私たちの管理層に蓄積されて伝達され、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、開示制御およびプログラムシステム(取引法規則13 a-15(E)および15 d-15(E)によって定義されるような)のセットを維持する。開示制御およびプログラムを設計·評価する際には、管理層は、任意の制御およびプログラムは、設計および動作がどんなに良好であっても、予想される制御目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできず、我々が設計したように、管理層は、可能な制御とプログラムの費用対効果関係を評価する際にその判断を適用しなければならないことを認識する。
我々の経営陣は、議長と最高財務責任者の参加の下、2022年3月31日現在、すなわち本四半期報告Form 10-Qがカバーする期間が終了した時点で、取引所法案に基づいて定義された開示制御及び手続の有効性を評価している。この評価に基づいて、私たちの執行議長と最高財務責任者は、その日までに、私たちの開示統制と手続きが有効であると結論した。
制御とプログラムの制限
我々の開示制御およびプログラムを設計·評価する際、管理層は、開示制御およびプログラムの構想や動作がどのように整備されていても、絶対的な保証ではなく合理的な保証しか提供できず、開示制御およびプログラムの目標が達成されることを確保することしかできないことを認識している。また、開示制御およびプログラムを設計する際には、我々の管理層は、その判断を用いて、可能な開示制御とプログラムの費用対効果関係を評価しなければならない。任意の制御システムの設計も、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、任意の設計がすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成する保証はなく、時間の経過とともに、制御が条件の変化によって不十分になる可能性があり、またはポリシーまたはプログラムを遵守する程度が悪化する可能性がある。制御システム固有の制限により、エラーや詐欺によるエラー陳述が発生し、検出されない可能性がある。
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カタログ表
第2部-その他の資料
項目1.法的訴訟
この項目に関する情報は、本明細書に組み込まれた参照として本明細書に組み込まれる本四半期報告10−Q表の付記13である支払いおよびまたはいくつかの事項において見つけることができる。
第1 A項。リスク要因です
この表格10-Qの四半期報告は、目論見書の“リスク要因”のタイトルで開示されているリスク要素と一緒に読まなければならない。以下に言及したリスク要素以外に、株式募集規約の“リスク要素”の項の下で開示されたリスク要素は重大な変動がない。以下に列挙するリスク要因を除いて、我々の募集説明書におけるリスク要因は、将来の潜在的買収に関連するリスクおよび債務に関連するリスクを含むが、これらに限定されず、買収取引(以下、定義する)およびこれに関連する予想融資需要に関与している。
SP社とUSWSの買収完了は、USWS株主の承認を含め、これらの条件が満たされたり、適時に完了したりしない可能性がある条件に依存する。この2つの取引のいずれも完成できなかったことは、私たちの株価、業務、財務状況、運営結果、または見通しにマイナス影響を与える可能性がある。
SP CompaniesおよびUSWSの買収(“買収取引”)を完了するには、完全に当社が制御していない完了条件に制限されなければならず、USWSでは、合併プロトコルの投票によるUSWS普通株の大部分の既発行株式保有者について合併合意を採択する権利がある。すべての買収取引のすべての条件がタイムリーに満たされたり放棄されたりして、どの買収取引も延期または未完了になる可能性があることを保証することはできません。条件が満たされたり放棄されたりすることができず、いずれかの買収取引が延期または完了されなかった場合、買収取引の予想または予想利益の一部または全部を失う可能性があり、これにより株価が下落し、事業を損なう可能性がある。
我々はまた、買収取引に関連する追加的なリスクに直面しているが、これらに限定されない：(1)各当事者が買収取引時間および達成予想能力を満たすこと、(2)買収取引終了を招く可能性のある任意の事件、変化またはその他の状況の発生、(3)買収取引の発表または懸案が私たちの業務関係、経営業績および全体業務に与える影響、(4)買収取引が会社の現在の計画および運営を乱すリスク、(5)買収取引に関連するコスト、費用、支出および他の費用の額、(6)買収取引に関連する取引に関する我々または任意の関連会社に対する任意の法的訴訟の結果、(7)買収取引に関連する文書中の任意の肯定的または消極的な条約によって私たちの業務および運営に加えられる制限、およびこれらの条約の私たちの業務に対する潜在的な影響、(8)買収取引は、現在の業務計画のリスクを乱す可能性がある、管理層の注意を分散させる。(9)従業員を維持する上での買収取引の潜在的困難、(10)高速鉄道法案の待機期間の満了または終了を含む特定の政府および規制機関の承認を得る能力、および(11)買収された資産および人員を我々の既存のビジネスモデルに統合し、買収取引によって生じる運営協同効果の期待価値を実現する能力。
私たちは、買収取引に資金を提供するために大量の追加債務が発生することが予想され、これは私たちの運営柔軟性を制限し、私たちの運営や財務業績に悪影響を与え、私たちの義務を履行することを阻止するかもしれない。
USWS合併協定は、USWSおよびその子会社のいくつかの債務合併の完了に関連する償還を支援するために、ビジネス上の合理的な努力を使用して融資を獲得し、改善することを要求しています。また、SPS買収の完了は、SP社買収協定に基づいて9，000万ドルの現金買収価格に資金を提供する能力にかかっている。いずれかの買収取引所を完成させるために必要な融資を得ることは、この2つの買収取引を完了する条件ではない。
現在取引完了時に返済されていない約1.7億ドルのUSWS債務の返済や、買収取引に関する費用の支払いなど、買収取引に関連する様々な債務に資金を提供するために、約2億5千万ドルにのぼる新たな債務が発生すると予想されている。私たちは現在、これらの新しい債務が私たちの新しい定期融資信用手配および/または新しいABL信用計画の潜在的な規模から少なくとも部分的に拡大すると予想している。USWS取引に関連する約5500万ドルの債務を負担し、運営によるキャッシュフローを通じて買収取引に関連するいくつかの債務に資金を提供する予定だ。
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カタログ表
私たちは、私たちの既存の施設を拡大し、私たちの任意の未返済債務を再融資し、および/または買収取引に関連する義務を履行するために追加融資を得ることができます他の要素を除いて、私たちの財務状況は、USWSとSP社の財務状況、管理を含む、当時の財務状況、私たちの債務を管理するプロトコルの制限、その他の要素に依存しますE我々が想定している債務と、金融市場と私たちが競争に参加している市場の状況。したがって、私たちは私たちの既存の施設を拡大し、私たちの補償された債務の再融資を行うことができるという保証はありません/または特典条項で追加融資を得るか、全く融資しないか、または私たちの運営によって生成されるキャッシュフローは、買収取引に関連する私たちの義務、または他の態様を履行するのに十分であろう。
このような債務レベルは、既存の融資を拡大し、任意の未返済債務を再融資し、および/または追加融資を得ることができる範囲で可能である
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私たちが未済債務に関する義務を履行することを難しくしている |
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金利上昇を含む一般的に不利な経済的および産業的条件下での私たちの脆弱性を増加させる |
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資金フローの大部分を債務の利息および元金の支払いに使用することが要求され、これは、運営資本、資本支出、拡張努力、および他の一般会社用途を支援するために、私たちのキャッシュフローの利用可能性を減少させる |
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私たちの業務と私たちの業界の変化を計画または対応する上での柔軟性を制限する |
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負債の少ない競争相手と比較して、私たちは競争が劣勢である |
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運営資本、資本支出、一般企業用途、買収に追加資金を借り入れる能力を制限する。 |
さらに、融資義務の条項は、私たちがいくつかの取引に従事する能力を制限し、私たちの以下の能力の制限を含む、変化するビジネスおよび経済状況に対応する能力を弱めるかもしれません
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追加的な債務を招く |
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配当、配当 |
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株を買い戻す |
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一定の投資を行い |
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留置権を設ける |
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関連会社と取引します |
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他の会社と合併したり買収したり |
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資産を譲渡·売却する。 |
私たちがこれらの規定を遵守する能力は、一般的な経済条件、政治的決定、業界条件、および他の私たちがコントロールできない事件の影響を受けるかもしれない。私たちはいかなる改訂や新しい融資手配に掲載された契約を守ることができず、約束違反を招く可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。
私たちの既存の、修正された、または新しい債務ツールに基づいて違約イベントが発生した場合、債務の所有者は、すべての未償還金額の即時満了および支払いをもたらすことができ、違約イベントは、他の債務に交差する可能性がある。私たちの資産やキャッシュフローは、違約事件が発生したときに返済を加速するなど、そのような債務ツール下の借金を全額返済するのに十分ではない可能性があり、返済、再融資、またはそのような債務下の支払いを返済する能力があることも保証されません。
私たちは新しい信用と他の融資計画の下での私たちの債務を含めて、私たちのすべての債務を返済するのに十分なキャッシュフローを生成できないかもしれない。
私たちは、買収取引に関連する様々な債務に資金を提供し、私たちの既存の融資施設を支払い、アップグレードし、任意の未償還債務を再融資し、および/または買収取引融資に生じる任意の債務、および計画された資本支出、他の戦略的取引および拡張のための資金を提供することを含む追加融資を得ることができる
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カタログ表
努力は私たちが未来に現金を作る能力にかかっているだろう。これは一般経済学にある程度支配されている政治、財政、競争、立法、規制、そして私たちの統制範囲を超えた他の要素。
私たちの業務は運営から十分なキャッシュフローを発生させることができない可能性があり、将来の借金金額が債務やそのような債務が満期になった場合の任意の将来の債務を返済するのに十分な保証はなく、他の流動性需要に資金を提供することができません。もしそうなら、私たちは満期または満了前に私たちの債務の全部または一部を再融資する必要があり、私たちは私たちが商業的に合理的な条項でいかなる債務を再融資できるか、あるいは全くできないという保証はないだろう。私たちは、計画の支出および資本支出の減少または延期、資産の売却、債務の再編、または追加の株式または債務融資の獲得などの1つまたは複数の代替案を実施する必要があるかもしれない。これらの融資戦略は本当にあれば満足できる条件で実行されないかもしれない。私たちは既存の融資を増加させ、私たちの債務の再融資または追加融資を獲得し、商業的に合理的な条件で融資する能力があるかどうかは、私たちの当時の財務状況、私たちの債務の合意における制限、金融市場と私たちが競争に参加する市場の状況を含む他の要素に依存するだろう。
もし私たちが業務から十分なキャッシュフローを作ることができず、追加の借金、再融資、あるいは資産売却の収益を得ることができなければ、私たちは買収取引に関連する様々な義務を含む私たちのすべての義務を履行する十分な現金がないかもしれない。
第二項株式証券の未登録販売及び募集資金の使用。
2022年5月12日、改訂されたS-1表登録説明書(第333-261255号文書)が初公募に関連して発効することが発表され、これにより、引受業者の超過配給選択権を一部行使して追加株式を購入し、公開公開された価格は1株当たり18.00ドルであることを含む合計18，228，153株A類普通株を発行·売却した。モルガン大通証券会社、パイパー·サンダーラー社、モルガン·スタンレー社が引受業者の代表を務めている。IPOは2022年5月17日に終了した。IPOと超過配給選択権の行使による総合純収益は約3.039億ドルであり，1520万ドルの引受割引と手数料および900万ドルの発売費用を差し引いた。Wilks BrothersにIPO支援サービスおよび活動(法律、税務、技術および会計支援を含む)の450万ドルを支払うことを除いて、(I)私たちの任意の上級管理者または取締役または彼らの連絡先に直接または間接的に支払うことはなく、(Ii)私たちの任意の種類の株式証券の10%以上を所有する誰でも、または(Iii)私たちの任意の関連会社に任意の発売費用を支払う
当社は、初公募で得られた純額の7，290万ドルを用いて、当時THRC FTSI Related Equityの既存所有者の会員所有権権益(我々の総合財務諸表付記11-買収·投資で述べたように)を償還し、残り収益をProFrac LLCに貢献した。当社は、余剰金を(I)新定期ローン信用手配による未返済借入金1.438億ドル、(Ii)全額返済支援手形の未返済借入金2，200万ドル、(Iii)返済期限手形の未返済借入金2，200万ドル、および(Iv)Equify Bridge手形の未返済借入金2，080万ドルに使用している。同社は現在、余剰収益の残高を一般会社用途や追加返済に活用しようとしている。
第3項高級証券違約
ない。
第4項鉱山安全情報開示
ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法第1503(A)節およびS-K条例第104項(17 CFR 229.104)に要求される鉱山安全違反およびその他の規制事項に関する情報は、本四半期報告書の10-Q表添付ファイル95に含まれている。
第5項その他資料
ない。
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カタログ表
プロジェクト6.eXhibitです。
S-Kルール601項(本章229.601節)に要求される証拠物を提供する.
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展示品 番号をつける |
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説明する |
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2.1 |
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FTS International，Inc.，ProFrac Holdings，LLCとProFrac Acquirements，Inc.の間の合併プロトコルと計画は，2021年10月21日である.(2021年11月22日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録説明書(文書番号333-261255)の添付ファイル2.1を参照して編入)。 |
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2.2 |
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総再構成協定は、2022年5月12日に、ProFrac Holdings、LLC、ProFrac Holding Corp.および他の当事者によって署名された(合併内容は、2022年5月18日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-K表報告書の添付ファイル2.1参照)。 |
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2.3^ |
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協定と合併計画は，期日は2022年6月21日であり，米国Well Services，Inc.，ProFrac Holding Corp.とThunderclap Merge Sub I，Inc.の間で署名されている(合併内容参考会社は2022年6月24日に米国証券取引委員会の8-K表現在報告の添付ファイル2.1)に提出されている。 |
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3.1 |
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2022年5月17日にデラウェア州州務卿に提出されたProFrac Holding Corp.の登録証明書が改訂され、再発行された(2022年5月18日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-K表報告書の添付ファイル3.1を参照して組み込まれる)。 |
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3.2 |
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ProFrac Holding Corp.の定款を改訂·再定義し，2022年5月17日から発効する(合併内容は2022年5月18日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-K表報告書の添付ファイル3.2参照)。 |
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4.1 |
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登録権協定は、2022年5月17日に、ProFrac Holding Corp.，THRC Holdings，LP、Farris C.Wilksおよび他の当事者によって署名される(2022年5月18日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-Kレポートの添付ファイル4.1を参照して編入される)。 |
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4.2 |
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ProFrac Holdings，LLCの3回目の改訂および再署名された有限責任会社協定は、2022年5月17日(参照会社によって2022年5月18日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル4.2に組み込まれる)。 |
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4.3 |
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株主合意は、期日は2022年5月17日であり、ProFrac Holding Corp.，THRC Holdings，LP，Farris C.Wilks，Farjo Holdings，LPおよびFarris and Jo Ann Wilks 2022家族信託基金によって署名された(合併内容は2022年5月18日に米国証券取引委員会に提出された当社8-Kレポート添付ファイル4.3参照)。 |
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10.1 |
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ProFrac Holding Corp.，TRA所有者とその中に列挙された代理人との間で締結された，日付は2022年5月17日の課税契約(合併は，当社2022年5月18日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の添付ファイル10.1)である. |
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10.2 † |
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ProFrac Holding Corp.2022年長期インセンティブ計画(2022年5月18日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-K表の添付ファイル10.2を参照して組み込む)。 |
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10.3 |
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共有サービスプロトコルは，日付は2022年5月3日であり，Wilks Brothers LLCとProFrac Holdings II，LLC(2022年5月18日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在8-Kレポートの添付ファイル10.3を引用して統合されている) |
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10.4 |
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賠償協定(ジョナサン·ラッド·ウィルクス)(当社が2022年5月18日に米国証券取引委員会に提出した8-K表の現在の報告書の添付ファイル10.4を引用して組み込まれる)。 |
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10.5 |
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賠償協定(マシュー·D·ウィルクス)(2022年5月18日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル10.5を引用して組み込まれる)。 |
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10.6 |
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賠償協定(ジュニア·コーイ·ランデル)(当社が2022年5月18日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書の添付ファイル10.6を参照して組み込まれる)。 |
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10.7 |
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賠償協定(ランス·ターナー)(当社が2022年5月18日に米国証券取引委員会に提出した8-K表の添付ファイル10.7を引用して組み込む)。 |
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10.8 |
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賠償協定(ロバート·ウィレット)(当社が2022年5月18日に米国証券取引委員会に提出した8-K表の添付ファイル10.8を引用して編入)。 |
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51
カタログ表
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10.9 |
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賠償協定(セルゲイ·クリロフ)(当社が2022年5月18日に米国証券取引委員会に提出した8-K表の添付ファイル10.9を引用して組み込む)。 |
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10.10 |
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賠償協定(Theresa Glebocki)(2022年5月18日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-Kレポートの添付ファイル10.10を参照して組み込まれる)。 |
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10.11 |
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賠償協定(Stacy Nieuwoudt)(2022年5月18日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8−Kレポートの添付ファイル10.11を参照して組み込む)。 |
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10.12 |
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賠償協定(Gerald Haddock)(当社が2022年5月18日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書の添付ファイル10.12を参照することによって組み込まれる)。 |
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10.13 |
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ProFrac Holdings，LLCは持ち株会社として，ProFrac Holdings II，LLCは借り手として，いくつかの貸手とPiper Sandler Finance LLCを代理人と抵当代理人との間の定期融資信用協定として，期日は2022年3月4日(合併により2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録説明書(第333-261255号文書)第2号修正案添付ファイル10.8). |
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10.14 |
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ProFrac Holdings，LLCは持ち株会社として，ProFrac Holdings II，LLCは借り手として，いくつかの貸手，時々の貸手，およびモルガン大通銀行の代理人と担保代理人との間の信用協定として，期日は2022年3月4日である(合併は2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録声明修正案第2号添付ファイル10.10(文書番号333-261255)を参照することにより)。 |
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10.15 |
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ProFrac Holdings II，LLCを支払者，Equify Financial LLCを受取人の付属本券とし，日付は2022年3月4日である(2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出された会社S-1表登録説明書第2号修正案(文書番号333-261255)の10.11号改正案合併を参照)。 |
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10.16 |
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支払者であるProFrac Holdings，LLCと受取人であるTHRC Holdings，LPとの間の付属本票は，2022年3月4日(2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出された会社S−1表登録説明書(第333−261255号文書)修正案第2号添付ファイル10.12を参照して編入される)。 |
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10.17 |
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ProFrac Holdings，LLCは支払人，THRC Holdings，LPは受取人の付属本券であり，日付は2022年3月4日である(参考会社が2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出したS-1表登録説明書第2号修正案(文書番号333-261255)の第10.13号改正案合併)。 |
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10.18 |
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Flotek Industries，Inc.とProFrac Holdings，LLCとの間で2022年2月16日に締結された証券購入契約(2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出された会社S-1表登録説明書第2号修正案添付ファイル10.14(文書番号333-261255)を参照して統合される)。 |
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10.19 |
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ProFrac Holdings，LLCとWilks Development，LLC間の売買協定は，2022年2月18日である(引用会社により2022年4月26日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録説明書修正案第3号添付ファイル10.6(書類番号333-261255)合併)。 |
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10.20 |
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Flotek Chemical，LLCおよびProFrac Services，LLCは2022年5月17日に署名された“化学製品供給協定”の修正案第1号(2022年5月23日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8−K表報告書の添付ファイル10.1を参照して組み込まれる)。 |
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10.21 |
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Flotek Chemical，LLCおよびProFrac Services，LLCは2022年2月2日に締結された化学製品供給協定(当社が2022年5月23日に米国証券取引委員会に提出した8−K表の現在報告書の添付ファイル10.2を参照して組み込まれる)。 |
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10.22 |
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投票プロトコルテーブルは、ProFrac Holding Corp.とU.S.Well Services，Inc.の株主との間で署名される(2022年6月24日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8−Kフォームの添付ファイル10.1を参照して組み込まれる)。 |
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10.23 |
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ProFrac Holding Corp.と米国Well Services，Inc.の権利証所有者との間で署名された引受権証購入契約表(合併内容は2022年6月24日に米国証券取引委員会に提出された会社現在8-K表の添付ファイル10.2参照)。 |
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31.1* |
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2002年のサバンズ·オキシリー法第302節で可決された1934年の証券取引法第13 a−14(A)及び15 d−14(A)条に基づいて発行された首席執行幹事証明書。 |
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31.2* |
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2002年サバンズ−オキシリー法第302節で可決された1934年証券取引法第13 a−14(A)及び15 d−14(A)条に基づいて首席財務幹事が認証された。 |
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52
カタログ表
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32.1** |
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2002年の“サバンズ-オックススリー法案”906節で採択された“米国法典”第18編1350条による最高経営責任者と最高財務官の認証。 |
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95* |
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MINE安全披露展示会。 |
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101.INS |
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連結されたXBRLインスタンス文書−インスタンス文書は、XBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、相互作用データファイルには表示されない。 |
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101.衛生署署長 |
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イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 |
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101.CAL |
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インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 |
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101.DEF |
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インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する |
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101.LAB |
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XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する |
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101.価格 |
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インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント |
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104 |
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表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) |
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* |
本局に提出します。 |
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** |
手紙で提供する。 |
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† |
補償的計画や手配。 |
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^ |
S-K規則601(A)(5)項により，付表が省略されている.会社は、このような譲渡表またはそのいずれかの節の写しの追加提供を米国証券取引委員会に追加することを要求しなければならない。 |
53
カタログ表
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。
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Profrac Holding Corp.
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日付：2022年6月24日 |
差出人： |
マシュー·D·ウィルクス |
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マシュー·D·ウィルクス |
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執行議長 (首席行政主任) |
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日付：2022年6月24日 |
差出人： |
/s/ランス·ターナー |
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ランス·ターナー |
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首席財務官 (首席財務官と首席会計官) |
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