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デラウェア州のProFrac Holding Corp.(“Pubco”)はテキサス州の有限責任会社(“会社”)ProFrac Holdings LLCの管理メンバーである

譲渡者は当社のメンバーであり、当社の日付が2022年5月17日の3件目の改訂と再署名された有限責任会社経営協定(“経営協定”)の一方でもある

譲渡者はpubcoのB類株式(単位ごとにB類株式とともに“合併単位”と呼ばれる)を所有していることから、

経営合意の条項によると、単位は譲渡することができず、該当する数のB類株も同一人物に譲渡されない限り、

譲渡者は、合併単位当たり18ドルの価格で譲渡者に(I)1，220，978単位を譲渡、譲渡したいと考えており、会社の約1%の株式に相当し、譲渡者の当該部門におけるすべての他の権益(“会社権益”)および(Ii)1，220，978株B類株式とともに、譲渡者の当該B類株式のすべての他の権益(“Pubco株式”、および“譲渡済み権益”)および

譲渡者と譲受人は初公募前に譲渡しようとしているが、証拠は提供されていない

そこで，現在，本協定で規定されている相互契約，条項，条件を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格のために--ここでは受信して十分であることを確認する--双方は以下のように同意する

1.~~代入する販売しています~~それは.本合意の条項および条件に基づいて、譲渡者は、譲渡者のうちのすべての権利、所有権、および権益を譲渡者に譲渡して、合計21，977，604ドル(各合併単位18ドル)と交換し、この金は、譲渡者が発行した本チケットの形態で添付ファイルA(“手形”)である譲渡者に支払わなければならない。本契約項の下で譲渡する権益は，譲受人に対する絶対譲渡であり，許可留置権以外のすべての留置権や制限を受けない。留置許可権とは、連邦および州証券法、会社またはPubcoの管理文書、または会社と譲渡者またはPubcoと譲渡者との間の合意(場合によっては)によって適用される留置権または制限を意味する。

2.~~譲渡の条件それは.それは..譲り受け人の権益の譲渡と譲渡以下の条件を満たすべきである~~

(a)~~譲受人は正式に署名された手形を譲渡人に渡さなければならない~~

(b)~~譲り受け人はすでに交付したものとする送られますPubco~~ a ~~妥当に署名したj指標器そこまで来た~~2022年5月17日現在Pubco，Assignor，Farris C.Wilks，Farjo Holdings，LPとFarris and Jo Ann Wilks 2022家族信託間の株主合意は，本ファイル添付ファイルにおける添付ファイルBとしてのフォーマットと実質的に同じである.

(c)~~譲り受け人は応向したPubco契約書が正式に署名された当該確定した連帯~~2022年5月17日現在、Pubco、Assignor、FarrisおよびJo Ann Wilks 2022家族信託、Farjo Holdings、LPとFarris C.Wilksとの間の登録権プロトコルは、本ファイルの添付ファイルCと実質的に同じ形態である

(d)~~譲り受け人はすでに会社に正式に署名した経営協定連名書を提出しなければならない~~実質的には添付ファイルDとして添付されているテーブルである

3.~~譲渡人の陳述と保証~~それは.譲渡者は、(A)譲渡者が本協定および計画を締結するためのすべての必要な能力、権力、および許可を有することを示し、保証する：(A)譲渡者が本協定および計画の取引を完了することを正式かつ効果的に許可し、譲渡者が本合意を適切に実行し、交付したと仮定し、(C)譲渡者が本合意を適切に実行し、交付したと仮定することは、譲渡者の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成するか、またはその条項に基づいて譲渡者に対して強制的に実行することができる、(C)譲渡者が権利を譲渡する真の合法的なすべての人であり、その合意に対して良好かつ売却可能な所有権を有することを仮定する；(D)譲渡者は、譲渡の権益を事前に譲渡または売却しておらず、他の任意の個人または実体は、譲渡権益に対していかなる権利、所有権または権益を有さない、(E)譲渡者の署名と交付および譲渡権益における権利、所有権および権益の譲渡は、譲渡者の当事側としてのいかなる合意にも違反せず、譲渡者またはその財産、当社またはPubcoの財産が制約されたいかなる合意にも違反しない；(F)留置権を許可する以外に、本合意の日にはいかなる形態の留置権、財産権負担、押記または担保権益は存在しない；(G)譲渡者が本協定に署名および交付するか、または譲渡者が本協定によって予期される取引を完了し、譲渡者に適用されるいかなる判決、命令、法令、法律、規則または条例に違反しないか、および(H)譲渡者が譲渡権益の所有権に対してすべての人のクレームおよび要求の影響を受けないことを保証する。

4.~~譲り受け人の陳述と保証~~それは.譲受人は、(A)譲受人が本プロトコルを締結し、本プロトコルの義務を履行するためのすべての必要な能力、権力、および権限を有することを表明し、保証する：(A)譲受人が本プロトコルで想定される取引を完了し、譲受人がすべての必要な行動を取り、正式かつ効率的に許可された、(B)本プロトコルは、譲受人によって正式に効率的に署名および交付され、譲受人が本プロトコルを適切に実行および交付すると仮定して、譲受人の合法的かつ有効かつ拘束力のある義務を構成し、譲受人の条項に基づいて譲渡者に対して強制的に実行することができる、および(C)譲受人による本プロトコルの実行および交付を想定する

譲受人または譲受人がこれに基づいて考慮する取引の完了は、譲受人に適用される任意の判決、命令、法令、法律、規則または条例に違反する。

5.~~譲り受け人の引受~~それは.譲受人は、譲受人の権利の所有権、所有権及び権益の譲渡を受け、本協定のすべての条項、チェーノ及び条件の制約を受けることに同意する。譲渡者は、本合意項の下で譲渡権益の売却が1933年の“証券法”又は任意の適用された州証券法に基づいて登録されていないことを理解し、譲渡権益は、1933年“証券法”下の有効な登録宣言に従って売却されない限り、又はそのような登録を免除することにより売却又は譲渡され、そのような売却又は譲渡のいずれかに関する第144条のいずれかの適用条件に適合しないことを理解する

6.~~さらに保証する~~それは.本プロトコルの各当事者は、このような添付文書、文書、譲渡書、保証に署名し、交付し、本プロトコルの規定を実行し、本プロトコルが想定する取引を実施するために、合理的に必要なさらなる行動を取らなければならない。

7.~~相続人、相続人、譲受人~~それは.本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.

(A)譲り受け者は、当社の利益を代表する任意の証明書に、基本的に以下のフォーマットで図例を示すことを理解し、同意する

ここで述べた証券は投資のために買収されたものであり，1933年の証券法に基づいて登録されていない。このような登録がない場合や、上記ACTの登録及び募集説明書交付要求を有効に免除していない場合は、当該等の株式を売却、質権又は譲渡してはならない

(A)譲渡者は、Pubco株を代表する任意の証明書上に基本的に以下の形態で図の例を配置することを理解し、同意する

ここで述べた証券は、投票および譲渡制限および2022年5月17日現在PROFRAC Holding Corp.，THRC Holding，LP，Farris C.Wilks，Farjo Holdings，LPおよび

FarrisとJO Ann Wilks 2022家族信託基金は、会社の主要なオフィスに保存されており、会社の株主に無料で提供することを要求しなければなりません。

9.~~治国理政法~~それは.本協定と本文で言及した他のすべての文書はテキサス州の法律によって管轄され、法律衝突規則を考慮することなく、テキサス州の法律に基づいて解釈されなければならない。

10.同業それは.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、そのように署名および交付されるときに、すべての目的の正本とみなされるべきであり、これらすべてのコピーは、共通して1つおよび同じ文書を構成すべきである。ファクシミリまたは電子メールによって交付される本プロトコルの署名写しは、本譲渡の署名謄本を交付する原本と同じ法的効力を有するとみなされるべきである。

11.注意。本プロトコル項目の下のすべての通知、要求、同意、クレーム、要求、免除および他の通信(いずれも“通知”)は、書面で発行されなければならず、(A)正しい住所が書かれ、前払いされた料金に預けられた隔夜宅配サービス、(B)電子メールによる送信(指定された宛先の書面確認、例えば“受領書の返送を要求する”機能、電子メールまたは他の書面確認の返信)、または(C)受信者の実際の受領書のような指定された受信者の書面確認を伴うものとみなされる。本契約項の下の通知は、以下に規定するアドレス(または受信側が本節で時々指定する他のアドレス)で双方に送信しなければならない

12.~~改訂と改正~~それは.起訴された当事者によって署名された書面協定を除いて、いかなる方法でも本協定を修正または修正してはならない。

13.~~定義的用語~~それは.ここで使用する大文字用語(別途定義されていない)は，“運営プロトコル”にその用語を与える意味を持つべきである.

譲渡人：

THRCホールディングスLP
差出人：	THRC Management，LLC，その一般パートナー

/s/Dan H.Wilks
名前：	ダン·H·ウィルクス
タイトル：	マネージャー


譲り受け人：

マシュー·D·ウィルクス
名前：	マシュー·D·ウィルクス