Ignyte買収会社

カタログ表

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-K

☒1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告

本財政年度末まで十二月三十一日, 2021

☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

そこからの過渡期について

依頼書類番号：001-39951

Ignyte買収会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州		85-2448157
(明またはその他の司法管轄権会社や組織)		(税務署の雇用主識別番号)

5番街640番地, ４階ニューヨークです, ニューヨークです。		10019
(主にオフィスアドレスを実行)		(郵便番号)

登録者の電話番号は市外局番を含んでいます(212) 409-2000

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

クラスごとのタイトル	取引コード	各取引所の名称登録されている
単位は，各単位は1株の普通株と1部の引戻し可能な株式証の半分からなる	エグニュール大学	それは..ナスダック株式市場有限責任会社
普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります	IGNY	それは..ナスダック株式市場有限責任会社
引受権証を償還することができ、1株当たり1株の普通株の完全株式証明を行使することができ、行権価格は1株当たり11.50ドルである	IGNYW	それは..ナスダック株式市場有限責任会社

同法第12条(G)により登録された証券：なし

登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。そうだな違います。 ☒

登録者がこの法第13節または第15節(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示す。そうだな違います。 ☒

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☒ No ☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒ No ☐

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登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

大型加速ファイルサーバ	加速ファイルサーバ
非加速ファイルサーバ ☒	規模の小さい報告会社☒
	新興成長型会社☒

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる☐

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(同法第12 b-2条で定義される)。はい、そうです☒ No ☐

2021年6月30日現在，すなわち登録者が最近完成した第2財期の最終営業日であり，非関連会社が保有する登録者普通株の総時価は約$である55.5百万ドルです。取締役及び管理者、並びに任意の10%以上の株主及びそのそれぞれの関連会社が保有する普通株式は、これらの株主が登録者の“関連会社”とみなされる可能性があるので、この計算範囲内に含まれない。これは必ずしも他の目的の付属会社の地位を決定するとは限らない。

2022年3月30日までに7,287,500登録者は発行された普通株式と発行された

カタログ表

カタログ

		ページ
第部分I
第1項。	業務.業務	4
第1 A項。	リスク要因	18
項目1 B。	未解決従業員意見	36
第二項です。	属性	36
第三項です。	法律訴訟	36
第四項です。	炭鉱安全情報開示	36

第II部
五番目です。	登録者普通株市場、関連株主事項及び発行者による株式証券の購入	37
第六項です。	選定された財務データ	37
第七項。	経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析	38
第七A項。	市場リスクの定量的·定性的開示について	40
第八項です。	財務諸表と補足データ	40
第九項です。	会計士との会計·財務開示における変更と分岐	41
第9条。	制御とプログラム	41
プロジェクト9 B。	その他の情報	41

第三部
第10項。	役員·幹部と会社の管理	42
第十一項。	役員報酬	48
第十二項。	利益を受けるすべての人と経営陣の保証所有権と関連する株主事項	49
十三項。	特定の関係や関連取引、取締役の独立性	50
14項です。	最高料金とサービス	50

第4部
第十五項。	展示品と財務諸表の付表	52
第十六項。	表格10-K要約。	53

カタログ表

前向き陳述に関する警告説明

本報告には、1933年証券法第27 A節及び1934年証券取引法第21 E節に該当する前向き陳述を含む“経営層の財務状況及び経営結果の検討及び分析”というタイトルの陳述に限定されない。私たちの展望的な陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの経営陣の期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、任意の潜在的仮説を含む任意の潜在的仮説の陳述を含む、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の説明は、前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“べき”、“ ”などの類似した表現が前向き陳述を識別する可能性があるが、これらの言葉がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。例えば、本報告書の前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むことができる

私たちが初期業務統合を達成する能力は

私たちの最初の業務合併後、私たちは私たちの高級管理者、肝心な従業員あるいは取締役を維持したり、採用したりすることに成功しました

私たちの上級管理者と取締役は彼らの時間を他の業務に割り当て、私たちの業務または私たちの最初の業務の合併を承認した時にbrの利益衝突が発生する可能性があるので、彼らは費用精算や他の福祉を得ることになります

私たちは業務統合の潜在的な能力を達成するために追加融資を受けた

私たちの潜在的な目標企業プール

私たちの上級管理職や役員が多くの潜在的な投資機会を創出する能力

もし私たちが1つ以上のターゲット企業を株として買収すれば、私たちの支配権は変化するかもしれない

中国の公募証券の潜在的な流動性と取引性

私たちの証券は市場が不足しています

私たちは、雇用法案に基づいて“新興成長型会社”になる時期に期待している

私たちは信託口座にない収益を使って

私たちは初回公募株または初回業務統合後の財務表現を発表した。

本報告書に含まれる展望的陳述は、私たちの現在の未来の発展と私たちへの潜在的な影響に対する期待と信念に基づいている。私たちの未来に影響を及ぼすことが私たちの期待していることに影響を与える保証はない。これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確実性 (その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述において明示的または暗示的な結果または表現と大きく異なることをもたらす可能性がある。これらのリスクおよび不確実性は、“リスク要因”のタイトルに記載された要因を含むが、これらに限定されない。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮説が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き表現において予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、新しい情報、未来のイベント、またはの他の理由によるものであっても、適用される証券法がそうすることを要求しない限り、任意の前向き記述を更新または修正する義務はない。

カタログ表

リスク要因の概要

以下にわが社に関するリスク，不確定要因，その他の要因の概要を示す.あなたは“ 1 a項‘に列挙されたすべてのリスク要因を慎重に考慮しなければならない。リスク要因“および本報告書に記載されている他のすべての情報は、財務諸表を含む。

もし私たちが業務統合を完了できなければ、私たちの公衆株主は信託口座からの分配を受けるために21ヶ月以上待たなければならないかもしれない。

2022年11月1日までに初期業務統合を完了することが求められており、潜在的な目標企業が業務統合を交渉する際に影響を与える可能性がある。

私たちの大衆株主は私たちが提案した業務統合に投票する機会がないかもしれない。

私たちの初期株主は私たちの大量の権利を制御するので、株主投票を必要とするいくつかの行動に影響を与える可能性がある。

私たちの株主が彼らの転換権を行使したり、入札要約で私たちに株式を売却する能力は、私たちの理想的な業務の組み合わせを実現したり、私たちの資本構造を最適化させたりしない可能性があります。

任意の企業合併を承認する投票については、提案された企業合併を支持するために、各公衆株主にbrオプションを提供し、その株式の転換を求めます。

提案された初期業務統合を承認するために開催される任意の株主総会に対して，提案された業務統合に関連する株式を変換したい株主に具体的な転換要求を遵守することを要求する可能性があり，br権利の最終期限までに変換権を行使することが困難になる可能性がある.

私たちの構造のため、他社は競争優位を持っている可能性があり、魅力的なビジネスグループを完成させることができないかもしれません。

買収を求める目標業務について公平な意見を得ることができない可能性がありますので、提案された業務統合を承認する際には、取締役会の判断に完全に依存する可能性があります。

私たちの未償還株式証は私たちの普通株の市場価格に悪影響を与え、業務合併を困難にする可能性があります。

私たちは株式または債務証券の株式を発行して業務統合を完了する可能性があり、これは私たちの株主の持分を減少させ、私たちの所有権の支配権を変化させる可能性があります。

私たちは最初の公募株の収益でビジネス統合を完了することしかできないかもしれませんが、これは、限られた数の製品またはサービスを有する可能性のある単一のビジネスに完全に依存することになります。

資源は未完成の買収を研究するために使用される可能性があり、これは後続の位置と買収、または他の企業との合併の試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

新冠肺炎疫病及び業務、債券及び株式市場への影響は、私たちが業務合併を探し、そして私たちが最終的に業務合併を完成させた任意の目標業務に実質的な悪影響を与える可能性がある。

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評価目標の特殊目的買収会社数の増加に伴い，魅力的な目標はますます少なくなる可能性があり，魅力的な目標に対してはより多くの競争がある可能性がある.これは，我々の初期ビジネスグループのコストを増加させる可能性があり，目標を見つけたり，初期ビジネスの組合せを完成させたりすることができない可能性がある.

私たちが業務統合を成功させ、その後成功する能力は、私たちのキーパーソンの努力に完全に依存し、その中の一部の人は業務統合後に私たちに参加するかもしれません。私たちは業務合併後に採用されたどの個人も慎重に検討するつもりですが、これらの個人に対する評価が正しいことが証明されることを保証することはできません。

生命科学、バイオテクノロジー、ヘルスケア分野の会社を買収すれば、私たちの将来の運営は、その分野に関連するリスクの影響を受ける可能性がある。

私たちの業務統合は税金の結果をもたらすかもしれないし、これは私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。

我々の上級管理者と取締役は，特定の目標業務が業務統合に適しているかどうかを決定する際に利益相反が存在する可能性がある.

我々の上級管理者および取締役またはそれらの関連会社は、予め存在する受託および契約義務を有しており、将来的には、私たちが計画している業務活動と同様の業務活動に従事する他のエンティティと関連する可能性がある。したがって、彼らは、特定のビジネス機会がどのエンティティに提示されるべきかを決定する際に利益衝突が存在する可能性がある。

もし私たちが株式承認証を行使する際に発行可能な普通株に関する有効な目論見書を提出して保持しなければ、所有者は“キャッシュレス基礎”の下で株式承認証を行使することしかできない

投資家は株式証保有者が行使する時に発行された普通株がすでに登録されているか、あるいは資格に適合しているか、あるいは株式証所持者居住国証券法によって免除されている場合にのみ、株式承認証を行使することができる。

私募権証は、公有権証が行使できないときに行使することができる。

私たちはあなたに不利な時間にあなたの未満期株式証明書を償還して、あなたの持分証明書を一文の価値もないようにするかもしれません。

もし私たちの証券保有者が彼らの登録権を行使すれば、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、これらの権利の存在は企業合併の難しさを増加させる可能性がある。

第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託形式で保有する収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たりの償還価格は10.00ドル未満である可能性がある。

私たちは、信託口座に保有している資金を投資に使用する証券がマイナス金利を受ける可能性があり、これは信託資産の価値を低下させる可能性があり、それにより、公衆株主が受け取る1株当たり償還金額が1株当たり10.00ドルを下回る可能性がある。

私たちが改訂して再記述した会社の登録証明書、定款、およびデラウェア州の法律の条項は私たちのbrの買収を阻止するかもしれません。これは投資家が将来私たちの普通株に支払う可能性のある価格を制限し、brの経営陣を強化することができるかもしれません。

私たちが修正して再記述した会社登録証明書は、限られた例外を除いて、デラウェア州衡平裁判所は、私たちまたは私たちの取締役、高級管理者、従業員、または株主との紛争において有利な司法フォーラムを得る能力を制限することができるいくつかの株主訴訟事項の唯一のおよび独占的なフォーラムであることを規定する。

カタログ表

第1部

プロジェクト1.ビジネス

私たちはデラウェア州空白小切手会社で、2020年8月6日に設立され、1つ以上の目標企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編または他の類似の業務合併を行うことを目的としている。潜在的な目標企業の努力は特定の業界や地理的地域に限定されないと確定しているが、私たちは現在生命科学、生物技術、医療保健業界の目標企業に集中しようとしているが、

私たちの管理チーム

私たちの会長兼連合席最高経営責任者David·ローゼンバーグが指導します。彼はラデンブルクのタルマン社の連席最高経営責任者兼連席総裁、あるいはラデンブルク、私たちの連合席最高経営責任者の小David·J·ストループはラデンブルクの医療投資銀行業務責任者であり、私たちの最高財務責任者のスティーヴン·カプラン氏はラデンブルクの資本市場担当者です。私たちの管理チームは金融サービス業界で80年以上の経験を持っており，その大部分はヘルスケア業界に集中している。2012年以来、そのグループはラデンブルクで協力してきた。

ラデンブルクは成長に集中した精品投資銀行であり、公共とプライベート生命科学会社、空白小切手会社(最初の公募過程で管理チームと協力し、後にその初期業務合併過程で)と他の新興成長型企業に資本市場とコンサルティングサービスを提供した経験を持っている。過去5年間で、ラデンブルクは300件以上の資本市場取引を完了し、その顧客のために345億ドルを超える資本を調達した。同時期、ラデンブルクは生命科学会社の逆M&A取引にコンサルティングを提供する面で市場をリードするやり方を形成し、13件のこのような取引の中で顧問を務め、その中の6件の取引は2020年に完成した。

彼のチームは、2012年5月にStruppさんがラデンブルクの医療投資銀行グループに加入して以来、逆方向のM&A分野の業界のリーダーとなっており、生命科学の逆方向M&Aのために他の任意の投資銀行よりも多くのアドバイスを提供しています。Struppさんのリーダーシップの下で、彼のチームは、LIFE科学的逆方向M&Aの過去9件を含む17件の逆方向M&A取引を実行した民間および上場企業のための5ペンをすでに実行しています。また，ラデンブルクの逆M&A取引は，十分な現金滑走路の生成を支援し，それぞれの価値変曲点を介して会社brを支援するために，トップクラスの医療投資家から大量の同時個人融資の支援を受けている。ラデンブルクで問い合わせた17件の逆方向M&A取引では、1つの取引を除いて、すべての取引が同時に融資を行った。投資家は合計7億66億ドル、平均4500万ドルを提供し、ラデンブルクコンサルティングの逆M&A取引を支援した。

私たちの逆M&A経験以外に、私たちの管理チームのメンバーは豊富な資本市場経験を持っていて、私たちの医療保健顧客が広範な株式、株式リンクと債務資本市場取引を行うのを助ける。過去5年間、私たちの管理チームは生物技術、製薬と医療機器会社のために150件以上の資本市場取引を監督し、95億ドルを超える資本の調達を助けた。彼らはまた企業融資、再編、資本構造を含む多くの事項について意見を提供した。

また、スティーブ·カプランはラデンブルクを米国をリードする最も経験のあるSPAC引受業者の一つとした。2005年12月以来、ラデンブルクは55件を超える空白小切手の発行に参加し、90億ドルを超える資金調達を行い、ラデンブルクは発行収益と発行面でトップの引受業者にランクインした。SPAC初公募における経験以外に、ラデンブルクは多くのSPAC合併プロセスを積極的に評価し、構築した。

それにもかかわらず、我々の管理チームの過去のパフォーマンスは、(I)私たちの最初のビジネスグループのために適切な候補者を見つけることができるか、または(Ii)私たちが達成可能な任意のビジネスグループの成功を保証することはできません。あなたは私たちの管理チームの歴史的業績記録を私たちの未来の業績の指標として依存してはいけません。また、彼らのそれぞれのキャリアの中で、私たちの管理チームのメンバーは不成功な業務や取引に参加したことがある。また、我々の上級管理者および取締役は、初期業務統合機会において、信託または契約義務を有する他のエンティティと利益相反する可能性がある。我々の上級管理者、取締役およびエンティティと会社との間に利益の衝突が存在する可能性があるか、または確実に存在するリスト、およびそのエンティティの義務の履行およびビジネスチャンスを示す上での優先順位および選好については、“第10項-利益衝突”の下の表および後続の説明段落を参照されたい。

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私たちの競争優位は

私たちの管理チームは有利な地位にあり、魅力的なビジネスグループを見つけて改善することができると信じています。その理由は以下の通りです

●	成功した業績記録と逆方向M&Aプロセスの深い理解

私たちの管理チームのメンバーは医療融資と合併取引でトップコンサルタントの名声を得た。例えば、Struppさんは、医療投資銀行グループの責任者を務める経験をラデンブルクで経験することによって、生命科学の逆方向M&A取引の有力なコンサルタントの1つとしての名声を確立します。ストループさんは、2012年5月にラデンブルクに加入して以来、上場企業13社と民間4社の逆方向M&A取引にコンサルティングサービスを提供しており、生命科学分野の競合他社よりも多いです。Struppさんは、最初の拡張標準、潜在的取引相手間のコミュニケーション、レガシー資産の処理、および融資相談を同時に提供することを含む、顧客の複雑さを制御するために、顧客を支援するための逆方向M&Aのためのカスタマイズされた方法を使います。

●

過程に向けた方法

私たちの管理チームは彼らの逆M&Aにおける豊富な経験を通じて、独特なプロセスを開発し、完備した。過去10年間、彼らは興味のある合併パートナーに広く接触することを可能にしながら、正式かつ硬直化されたスケジュールに常に集中することを可能にする逆合併に成功した有効な方法を開発した。この方法は、競争と厳格に配置された入札プロセスによって様々なことを同時に推進し、が取引確実性、時間決定性、および競争的価格決定の緊張の面でより大きな透明性を得ることを可能にする-我々の管理層チームは、これらすべてが逆合併に成功したことの象徴であると考えている。我々の管理チームは，このようなプロセス指向方法を採用することで，生命科学に専念する他の空白小切手会社と区別することで，17件の生命科学の逆合併取引を行うことで完全になると信じている.

●	拡張された広がりと広範な取引源

我々の管理チームは地球規模で生命科学会社と広範かつ広範な接触を行う上で深い経験を持っている。彼らの流れは、まず、逆合併形式で上場する会社に第1手または第2手の知識を持つと考えられる個人または組織に触れる。これらの個人または組織は、ベンチャー資本家、医療に専念する投資団体、私募株式基金、弁護士、会計士、投資家関係団体、または私たちの管理チームが、目標識別のアイデアを得ることができると考えている任意の他の団体または個人を含むことができる。私たちの管理チームは、そのキャリアに参加する取引を通じて広範な連絡先と関係ネットワークを蓄積した。彼らはまた広範なオピニオンリーダーに触れることができ、彼らはこれらのオピニオンリーダーに連絡して、私たちの目標業務の評価を助けることができるかもしれない。したがって，我々の管理チームは大量の潜在的な目標業務を発生させることができ，潜在的な業務統合を行うことが考えられると考えられる.

●

実行速度

我々の経営陣の逆M&A手法の主な利点の1つは，取引成功の速度である.このようなプロセス指向方法を用いてトランザクションを実行することにより，我々の管理チームメンバはトランザクションよりもはるかに短い時間でトランザクションを実行することに成功した.私たちの管理チームは彼らの経験を適用して、私たちに割り当てられた時間範囲内で業務統合を完成させることができるかもしれないと信じています。

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●	バイオテクノロジー生態系を越えた深い関係

私たちの管理チームは私たちの目標業界の高度な業務開発と科学指導部と広範な関係を維持しており、これは質の高い取引プロセスを獲得する重要なルートを提供するだけでなく、トップクラスの人材と業界の傾向に対する重要な洞察力を提供していると信じている。これらの関係は、業界全体の高級指導部との直接コミュニケーションチャネルを提供し、ターゲット企業にその市場と技術に対する高品質、最新の洞察力を提供することができるので、私たちが注目しているどのターゲット企業にも魅力があると信じている。

業界のチャンス

私たちbrは生命科学、生物技術、医療保健業界が潜在的な目標買収機会に巨大な能力を提供していると信じている。私たちはこれらの業界が巨大な投資リターン機会を代表していると信じている。革新的な突破的技術、現代化された支払いシステム、より獲得しやすい治療は、看護の質と患者のbrの結果を改善することによって社会に有形価値をもたらす可能性があるからである。

革命的医療技術の発見と発展、人口高齢化及び医療保健関連サービスの改善に伴い、これらの業界は今後数年で著しい成長を実現する。CMSのデータによると、2018年の米国民医療支出は3.6兆ドルに達し、全国GDPの17.7%を占め、2028年までに年平均5.4%のペースで増加すると予測されている。2020年には、医療支出は米国の国内総生産(GDP)の18%程度を占めると予想される。Pharmaの評価によると、2019年の世界の処方薬販売収入は約8710億ドルで、2018年より3.7%増加した。はIQVIAのデータによると、2018年の米国ブランド医薬品販売総額は2710億ドルだった。世界の処方薬の売上高は2026年に1.4兆ドル以上に達すると予想されており、人口高齢化、慢性病罹患率の増加、より多くの人が医療保健を獲得しているためである。

大きな程度で、革新薬物の進歩と負担できる医療保健、医者と病院を獲得する機会が絶えず増加していることに推進され、全世界の期待寿命は過去数十年間ずっと着実に増加している。医療総支出の大部分は年齢関連疾患に対応しているため，人口の持続的な高齢化は将来的により多くの医療消費を生むことになる。また，発展途上国では，サービス，獲得性，保険，インフラを改善することで医療利用率を拡大し，により世界のヘルスケア支出への貢献が増加している。DNAシークエンシング、ゲノム編集ツールと計算能力などの基礎技術の進歩、およびFDAの有利な環境を得て、生物技術部門も新技術の創立と承認の新しい段階に入った。

最近のIPO活動は、私たちの目標業界の民間会社の上場に対する需要を積極的に表明していると信じています。2020年には生命科学95社を超えて上場(2019年は59社、2018年は74社)となり、現在の平均推定値は102.4%となっている。全体として、2020年に私たちの目標業界のすべてのIPOと後続取引で調達された総収益は約804億ドルだったのに対し、2019年は388億ドルだった。持続的な新冠肺炎疫病による市場不確定にもかかわらず、著者らの管理チームは疫病が投資家の注意力を医療保健の重要性に向けることに伴い、2021年は生物技術会社のIPO定価記録的な一年になると信じている。

著者らの管理チームが積極的に私募融資、IPOと逆M&Aに参加した経験に基づいて、著者らは魅力的な目標企業を見つけ、迅速かつ効率的な上場方法を提供する自信がある。私たちのチームは、特定の発展段階で、私たちの目標業界の会社は上場から実質的な利益を得ることができるが、これに限定されないが、より多くの資本、流動性、およびより多くの投資家への開放を得ることを信じている。現在のIPO活動はこれほど活発であるにもかかわらず、IBISWorldのデータによると、2017年には世界で9，600社を超えるバイオテクノロジー会社が推定されており、その一部のみが公開されている。また、我々の管理チームが生命科学分野の逆M&Aパートナーを求める上場企業にコンサルタントを提供した経験から、非伝統的な方式で公開市場に参入する民間企業を探す興味が著しく増加している。

私たちの経験豊富な管理チームによって、私たちは個人持株の目標企業に伝統的な初公募株よりも速く、より効果的で、より確定的な道を提供することができると信じています。彼らはすべて生命科学分野のリーダーであり機関投資家です。また，我々の最初の業務統合を完了するとともに，同時に私募を完了し，目標企業に運営と業務発展に必要な融資を提供すると信じている.

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私たちの買収基準

我々のbr買収戦略は、潜在的な目標企業を厳格に評価し、最終的に私たちの株主にリスク調整された株リターンを提供できる企業を選択することを目的としている。私たちは私たちの管理チームの個人と上場企業のネットワークを利用するつもりだ。我々の管理チームは厳しいプロセスを行い、多くの潜在的な機会を評価し、競争関係を構築し、最終的に選定された合併パートナーと取引を交渉し、この方法は過去10年間に完備され、彼らはコンサルタントとして多くの会社で逆M&A取引を行った。我々の管理チームは，取引ごとに独自の重点が強調された方法を開発し，市場のノウハウや潜在的に興味のある候補者に関する最新の情報を得た.我々は，我々の初期業務の組合せに目標業務を位置づけるために類似した方法をとる予定である.我々は、取引構造、財務予測、科学的実行可能性を含むが、我々の管理チームの専門知識とキー業界リーダーのその関係ネットワークにおける意見を含むが、潜在的な目標を密集的に調査したい。

我々は、これらの基準を満たしていないターゲット企業と初期業務合併を行うことを決定する可能性があるにもかかわらず、潜在的な目標企業を評価するための基準を決定している

●	承諾資本の獲得可能性

取引完了に関する承諾融資を吸引する能力があることを証明することができる目標業務を決定することが重要であると考えられる。これは、逆M&A取引が株主の増加や不成功をもたらすかどうかを決定する要因であると考えられる。また、我々は、既存のプラットフォームの内部者だけに注目するのではなく、より多くの外部投資家を誘致する能力のある会社に焦点を当て、より大きな結果をもたらすことが多い。

●	科学的差別化·多様化された製品パイプライン

私たちは、複数の後期開発段階や商業段階の資産を持っているか、あるいは初期段階の資産である可能性がある企業を探します。これらの資産は、需要の高い特定の分野に位置している可能性があります。リスクの高い早期の会社，これらの会社の臨床失敗の可能性が高いこと，br}は単一資産パイプラインを持っているがリスクを分散していない会社を求める。

●

強力なニュース流

株主の付加価値の重要な構成要素の1つは、取引完了後12~24ヶ月以内に価値を推進するマイルストーンと変曲点だと考えられます。“ニュース真空”が存在する可能性のある会社を避け、取引完了直前と取引終了直後に成否データを発表する会社も避けていきます。

●	株主に魅力的な株の見返りをもたらす

潜在的な取引先を調査する際には、ある会社が規制部門の承認後に製品の商業化を実現する能力に基づいて評価することを目標としている。私たちは有利なリスク調整後の収入潜在力と強力なチャネル成長潜在力を持つ候補者を探す。

●	経験豊富な管理チーム

私たちは、候補製品を商業化するために必要な経験とリーダーシップを持つ一般的な管理チームを持つターゲット企業を探すつもりです。私たちはまた、私たちの業界知識や重要なオピニオンリーダーのアドバイスから利益を得ることができる管理チームを探します。

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公開されている代替経路

上場企業になりたい潜在的な目標企業にとって、私たちの構造は私たちを魅力的なビジネスグループパートナーにすると信じています。我々との合併は、従来の初公募株(IPO)プロセスではなく、ターゲット企業に公開上場の代替プロセスを提供する。ターゲット企業はこのような代替案を好む可能性があると考えられ，コストが低く，時間が短く，従来の初公募株(IPO)よりも大きな実行確実性を提供していると考えられる.また、提案された業務合併が私たちの株主の承認を得て取引を完了すると、目標業務は有効に上場し、初公募株は常に引受業者が発行を完了する能力と、上場の発生を阻止する可能性のある一般市場条件に依存する。上場すれば、対象企業は民間会社であるbrよりも資本を獲得しやすくなり、より多くの手段が株主の利益に合った経営陣インセンティブを作成することができると信じている。上場企業は、潜在的な新規顧客やサプライヤーにおける企業のイメージを拡大することで、さらなるメリットを提供し、才能のある経営陣の誘致を助けることができる。上場企業の管理基準があれば、目標企業は公衆投資家に魅力を与える可能性がある。

強力で安定した財務状況柔軟。

2021年12月31日現在、信託口座内の資金は5750万ドルであり、企業合併に使用可能であり、対象企業の所有者に上場企業の株式を提供することや、そのようなbr株を売却する公開手段を提供し、その業務の潜在的な成長および拡張に資本を提供すること、またはそのbr}債務比率を低下させることによってその貸借対照表を強化するなど、様々な選択を提供する。私たちは、私たちの現金、債務または株式証券、または上記の証券の組み合わせを使用して、私たちの初期業務の組み合わせを改善することができるので、最も効率的な組み合わせを柔軟に使用することができ、目標業務の需要と希望に応じて支払いの対価をカスタマイズすることができる。しかし、具体的な業務統合を考慮していないため、第三者融資を確保するための措置は何も講じておらず、融資を受ける保証もありません。

業務統合を実現する

一般情報

私たちは現在実質的なビジネス業務をしていません。我々は，初公募株と私募株式証，我々の株式，債務あるいはそれらの組み合わせで得られた現金を用いて未確定な業務統合を行う予定である.そこで，我々が初めて公募した投資家は，いずれか1つまたは複数の業務統合の具体的な利点やリスクを評価する機会なく投資を行った.企業合併は、大量の追加資本を必要としないが、その株式のための公開取引市場を構築したい会社に関連している可能性がある。これらの問題には，時間遅延，巨額の費用，投票統制権の喪失，様々な連邦や州証券法律の遵守がある。別の場合には、財務が不安定または早期発展または成長段階にある企業との業務統合を求めることができる。複数の目標業務に対して同時に業務統合を実施することが求められる可能性があるが，我々の資源が限られているため，我々は単一の業務統合のみを実現する能力が高い可能性が高い.

ターゲット企業源：

私たちはまだターゲット企業を選択して最初の業務グループを整備していませんが、私たちの経営陣の業務知識と過去の経験から、多くの潜在的な候補があると信じています。私たちは、私たちがbrの潜在的な目標企業を確定する主要な手段は、私たちの発起人、初期株主、幹部とbr取締役の広範な関係と関係を通じてであると予想する。私たちの上級管理者と取締役は、潜在的な目標業務を決定したり、職務調査を行う際に具体的な時間を投入する必要はありませんが、私たちの上級管理者と取締役は、彼らがそのキャリアの中で築いた関係が多くの潜在的な業務統合機会を生むと信じており、さらなる調査に値すると信じています。また、ターゲット企業候補者は、投資銀行家、リスク投資基金、私募株式基金、レバレッジ買収基金、経営陣買収基金、金融界の他のメンバーなど、様々な独立した源から私たちの注目を集めることが予想される。ターゲット企業は，我々が電話やメールで募集したことで，これらの非関連ソースに注意を喚起される可能性がある.これらの情報源はまた，我々が興味を持つ可能性があると考えているターゲット業務を能動的に紹介してくれるかもしれない.

カタログ表

我々の上級管理者と取締役は、初期業務合併合意を達成する際に信託口座に保有されている資産の少なくとも80%の目標ビジネスチャンスを公平な市場価値を提供し、任意の受託または契約義務を遵守しなければならない。我々は現在、商業買収に特化した専門会社や他の個人のサービス(本報告の他の部分で述べたEarlyBirdCapitalを除く)を正式に採用することはないと予想されているが、将来的にはこれらの会社や他の個人を招聘する可能性があり、この場合、人探し費用、相談費、または他の補償を支払う可能性があり、具体的な金額は取引条項に基づいて公平に協議して決定される。しかしながら、いずれの場合も、当社の保証人、初期株主、br}上級管理者、取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社は、初期業務統合(どのような取引タイプであっても)を完了する前に、またはそれのために提供される任意のサービスを完了する前に、毎月10，000ドルの管理費、私たちの初期業務統合の完了に関連する相談費、成功相談費または発見者費用を除いて、ローンの返済および自己負担費用の返済を除いて、いかなる補償も受けない。私たちの監査委員会は、スポンサー、上級管理者、取締役、または私たちまたはそれらのそれぞれの付属会社に支払われたすべての精算および支払いを審査して承認し、どの関心のある取締役もこのような審査および承認を行いません。

私たちは現在、私たちの任意の高級管理者、役員、またはスポンサーに関連するターゲット企業と業務統合を行うつもりはありません。しかし、私たちはこのような取引を制限することはできません。(I)このような取引は、私たちの大多数の公正な独立取締役の承認を得ることができ、(Ii)私たちは、独立投資銀行会社またはbr}の一般的に評価意見を提出する別の独立エンティティから意見を得ることができ、財務的には、この業務合併は、私たちの非関連株主に対して公平であると考えられます。

目標業務の選択と業務組合せの構築

私たちの管理チームの受託責任と、ターゲット企業が最初の業務統合の最終合意を実行する際の信託口座残高の公平な時価の少なくとも80%の制限を受けて、ターゲット企業の持株権を獲得しなければなりません。私たちの経営陣は、潜在的なターゲット企業を識別して選択する上で、ほとんど制限されない柔軟性を持っています。私たちはまだ潜在的な目標企業のための特定の属性や基準(財務または他)を確立していない。潜在的な目標ビジネスを評価する際に、我々の経営陣は、以下の1つまたは複数を含む様々な要因を考慮する可能性がある

●

財務状況と経営実績

●

成長の可能性

●	ブランド認知度と潜在力

●	管理経験およびスキル、ならびに追加のbr担当者の利用可能性；

●

資本要求

●

地位を競う

●

壁に入る

●	製品、工芸、サービスの発展段階

●	既存の分布と拡張可能性

●	現在または潜在的な市場の製品、プロセス、またはサービスに対する受け入れの程度；

●	製品の独自の態様および製品または処方の知的財産権または他の保護の範囲；

●	規制が業務に与える影響

●

業界の規制環境

カタログ表

●	業務統合の実施に関連するコスト；

●	ターゲット企業が参加する市場業界の業界リーダー的地位、市場シェア持続可能性と魅力；および

●	会社のある業界のマクロ競争動向。

これらの基準は網羅的ではない.特定の業務合併価値に関する評価は、上記の要因および経営陣が我々の業務目標と一致すると考えている業務統合に係る他の考慮要因に基づいて評価される。潜在的な目標業務を評価する際には、既存管理層との会議や施設の検査、および我々に提供されている財務および他の情報を審査する広範な職務調査br審査を行う。このような第三者を招聘するつもりはありませんが、このような職務調査審査は、現在、このような第三者を招聘することはありませんが、私たちの管理職または私たちが招聘する可能性のある非関連第三者によって行われます。

目標業務の選択と評価および業務統合の構築と完了に要する時間とコストは現在のところ決定できない.最終的に業務統合が完了していない予期される目標業務の識別および評価に関連する任意のコストは、我々の損失をもたらし、他の方法で業務統合を完了するために使用可能な資金を低減する。

目標企業が時価を公平にする

ナスダック上場規則は、私たちが買収した1つ以上の目標業務の公平な時価合計は、私たちが最終業務合併協定に署名した時の信託口座資金残高の80%に少なくとも等しくなければならない。それにもかかわらず、私たちがいかなる理由でナスダックに上場していなければ、私たちは上述のの80%の公平な時価テストを満たす必要がないだろう。

我々は現在、目標企業または複数の対象企業の100%株式または資産を買収するために企業合併を組織することが予想されている。しかし、我々は、目標企業または新たに設立された子会社と直接合併するか、または目標企業のこのような権益または資産を買収する割合が100%未満であり、目標管理チームまたは株主のいくつかの目標を満たすために、我々の初期業務組み合わせを構築することが可能である。しかし、取引後に会社が対象会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収した場合にのみ、このような業務統合を完了するのに十分な方法で対象会社の持株権を取得する。取引後に会社が取引対象会社の50%以上の投票権を有する証券を所有していても、業務合併前の株主が取引後の会社の少数の株式を共同で所有する可能性があり、これは、業務合併取引において目標と我々に割り当てられた推定値に依存する。例えば、対象会社のすべての発行済み株式と交換するために、大量の新株を発行する取引を行うことができる。この場合、目標の100%持株権を得ることができますが、大量の新株が発行されているため、私たちの初期業務合併直前の私たちの株主が保有する株式は、私たちの初期業務合併後の流通株の大部分よりも少ない可能性があります。1つまたは複数の対象企業の持分または資産が100%未満である場合には、取引後に会社が所有または買収する, このような業務で所有または買収された部分は，80%の信託口座残高テストで推定される.

目標の公正な市場価値は、金融界で一般的に受け入れられている1つまたは複数の基準(例えば、実際および潜在的売上高、収益、キャッシュフローおよび/または帳簿価値)に基づいて、我々の取締役会によって決定されるであろう。我々が任意の提案取引に用いる依頼書募集材料や入札要約文書は，対象企業の公平な市場価値の分析と，我々の決定の基礎を公衆株主に提供する.私たちの取締役会が目標企業が十分な公平な市場価値を持っていることを独立して決定できなければ、独立した独立投資銀行会社や一般的に評価意見を提供する他の独立エンティティからこのような基準の満足度に関する意見を得る。我々の取締役会が目標業務が80%のハードルを満たしていることを独立して決定すれば、公平な市場価値について投資銀行会社の意見を求める必要はないだろう。

カタログ表

業務の多元化が不足している

我々は，1つの業務のみで我々の業務統合を完成させたいにもかかわらず，複数のターゲット企業との業務統合の実現を求めることが可能である.したがって、少なくとも最初に、私たちの成功の見通しは、単一の業務運営の将来の業績に完全に依存する可能性がある。複数の業界または単一の業界の複数の分野のエンティティを達成するリソースがある可能性のある複数のトラフィックの組み合わせの他のエンティティとは異なり、私たちは、可能なリスク分散または損失相殺から利益を得るリソースがない可能性が高い。1つのエンティティだけで業務統合を完了することで、私たちは多様性が足りないかもしれない

●	多くの経済、競争、規制発展の影響を受け、これらの発展のいずれかまたはすべてが、業務合併後に運営される可能性のある特定の業界に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、

●	これは、単一の運営業務の業績、または単一または限られた数の製品、プロセスまたはサービスの開発または市場受容度に依存する。

もし我々が複数の業務を同時に買収することを決定し，これらの業務を異なる売手が所有する場合，このような各売手に同意させる必要があり，その業務の購入は他の買収の同時完了に依存し，業務統合を困難にし，我々の能力を遅らせることになるかもしれない.複数の買収については、可能な多重交渉および職務調査に関連する追加負担およびコスト (複数の販売者がいる場合)と、その後、買収される企業の運営およびサービスまたは製品が単一の運営業務に同化することに関連する追加リスクとを含む追加のリスクに直面する可能性もある。

評価対象企業の管理能力に限界がある

業務統合の実現可能性を評価する際に期待される対象企業の経営陣を慎重にチェックする予定ですが、目標企業経営陣の評価が正しいことが証明されることを保証することはできません。また、将来の経営陣が上場企業を管理するために必要なスキル、資格、能力を備えているかどうかを保証することはできません。また，我々の上級管理者と取締役は，業務統合後の目標業務における将来の役割(あれば)は現時点では決定できない.私たちの一部のキーパーソンは、業務統合後も上級管理職やコンサルタント職を継続する可能性がありますが、業務統合後に私たちの事務にフルタイムで集中することはあまりありません。また，彼らは業務合併が完了して初めて会社に残ることができ，業務合併に関する雇用や相談合意について交渉できることを前提としている.このような交渉は、業務合併交渉と同時に行われ、業務合併完了後に会社に提供されるサービスが現金支払いおよび/または私たちの証券形態の補償を得ることを規定することができます。br}私たちのキーパーソンの個人的および財務的利益は、彼らが目標業務を決定し、選択する動機に影響を与える可能性がありますが、彼らが業務合併が完了した後に会社に残る能力は、潜在的な業務統合を継続するかどうかを決定する決定要因とはなりません。また…, 私どもの上級管理者やbr役員が特定の目標業務の運営について豊富な経験や知識を持つことを保証することはできません。

業務統合後、対象業務の既存経営陣を補完するために、より多くのマネージャーの募集を求めることができる。私たちがより多くのマネージャーを募集する能力があることを保証することはできません。あるいは、私たちが募集している任意の追加マネージャーは、既存の管理層を向上させるために必要なスキル、知識、経験を備えていることを保証することはできません。

カタログ表

株主は初期企業合併を承認する能力がないかもしれません

任意の提案された業務統合については，(1)そのために開催された会議で株主に我々の初期業務統合を承認することを求め，株主はその株式を比例してbr信託口座(課税税金を差し引く)に換算する総金額を求めることができ，提案された業務合併に賛成しても反対しても投票しなくても投票しないことができる.または(2)我々の株主が入札により彼らの株式を我々に売却する機会を持たせる(株主投票の必要を回避するため)、その金額は、信託口座における彼らの預金総額の比例シェア(支払税金を差し引く)に等しく、いずれの場合も本明細書で述べた制限を受ける。株主に提案された業務統合の承認を求めるか、または株主が入札契約でその株を売却することを許可するかどうかは、私たち自身が決定し、取引の時間やbr}取引条項が他の方面で株主の承認を求めるかどうかなどの様々な要因に基づいています。もし私たちが買収要約に参加することを決定すれば、このような要約の構造は、各株主が彼/彼女またはその株式の一部を比例して売却するのではなく、すべての株主が彼/彼女またはその株式のすべてを入札することができるようになる。この場合、米国証券取引委員会依頼書規則に要求される実質的に同じ財務と他の初期業務の組み合わせに関する情報が含まれる入札見積書類を米国証券取引委員会に提出する。株主の承認を求めても買収要約に参加しても、初期業務統合が完了する前または後に少なくとも5，000，001ドルの純資産を持っている場合にのみ、このような業務統合を完了し、, 株主の承認を求めれば、投票された普通株式流通株の多くは企業合併に賛成票を投じる。我々は、改訂·再記載された会社登録証明書に変換の最高百分率敷居を指定しておらず、最初の業務合併を支持する大衆株主であっても、その公開株式を変換する権利がある。したがって，これにより，最初の業務グループの整備が容易になる可能性がある.

私たちは、改正された1933年の証券法によって公布された規則419によって制約されないことを保証するために、5，000，001ドルの有形資産純資産の閾値を選択しました。しかしながら、目標業務との初期業務統合の完了を求め、その目標業務に任意の種類の運営資金決済条件が適用されている場合、または、初期業務統合が完了した後に信託口座から最低額の利用可能資金を得ることが要求される場合には、完了直前または完了直後に5，000，001ドルを超える有形資産純資産値を有する必要がある可能性があり、第三者融資を求めることを迫られる可能性があり、これらの融資条項は受け入れられないかもしれないし、全く受け入れられないかもしれない。したがって，このような初期業務の組合せを完全にすることができず，の適用期間内に他の適切な目標を見つけることができない可能性がある(あれば).そのため、公衆株主は初回公募株終了後21ヶ月待って、比例して信託口座のシェアを得る必要があるかもしれない。

我々の発起人、初期株主、上級管理者、および取締役は、(1)提案された業務統合に賛成票を投じ、(2)提案された初期業務統合が株主投票で承認されたときにいかなる普通株も変換しないこと、および(3)提案された初期業務合併に関連するいかなる入札でも普通株を売却しないことに同意した。

我々が会議を開いて提案された企業合併を承認し、かなりの株主投票が提案された企業合併に反対または反対することを示すか、またはその株式を変換することを望む場合、我々の上級管理者、取締役、保証人、初期株主、またはそれらの関連会社は、投票に影響を与え、変換の回数を減少させるために、公開市場またはプライベート取引でこのような購入を行うことができる。上述したように、普通株を購入することが取引所法案第9(A)(2)節または規則10 b-5に違反する場合、我々の上級管理者、取締役、保険者、初期株主およびそれらの関連会社は普通株を購入しないであろう。これらの規則は、潜在的な会社の株式操作を防止することを目的としている。

転換権

初期業務合併を承認するために開催された任意の会議では、公衆株主は、提案された業務合併に賛成するか反対するか、または全く投票しないかにかかわらず、株式を総金額に変換する比例シェアを求めることができる。初期業務合併が完了する2営業日前に、信託口座に比例して入金し、当時支払うべきであったが支払われていなかった税金を差し引くことができる。あるいは、私たちの公衆株主に機会を提供し、買収要約によって彼らの普通株を私たちに売却し(株主投票の必要を避けるため)、金額は彼らが比例して保有していた信託口座預金総額に等しく、その時点で満期になったがまだ支払われていなかったいかなる税金も差し引くことができる。

私たちの保証人、初期株主、そして私たちの高級管理者と取締役は、彼らが直接または間接的に所有しているいかなる普通株株に対しても転換権を持っていません。私たちが最初の公募株の前に買収したのも、彼らが初めて公募株またはアフター市場で購入したものでもありません。また、代表株の保有者は代表株に関する転換権を持たないだろう。

カタログ表

我々は，所有者を記録しているか“街名”で株式を保有しているか，(I)彼らの証明書を我々の譲渡エージェントに提出するか，(Ii)所有者の選択に応じて，預金信託会社のDWAC(入出金)システムを用いて株式を譲渡エージェントに電子的に渡すことを公衆株主に要求することができ，いずれの場合も，企業合併の承認に関するアドバイスに関するエージェント材料に規定された日前である.

上記の解放プロセスおよび認証共有やDWACシステムによる共有の振舞いに関する名義コストが存在する.譲渡エージェントは通常，入札仲介人に象徴的な料金を徴収し，この費用を所有者に転嫁するかどうかを仲介人が決定する.しかし，変換権を求める保持者が変換権を行使することを要求するか否かにかかわらず，この費用が生じる.株式を交付する必要は転換権を行使する要求であり、いつでもこのような交付を完了しなければならない。しかしながら、提案された業務統合が完了する前に転換権の行使を求める株主が要求される場合、提案された業務統合が完了していない場合には、株主がコストを増加させる可能性がある。

我々が株主に提供する任意の提案業務合併投票に関する任意の依頼書募集資料は，我々が株主にこのような認証や交付要求を満たすことを要求しているかどうかを示す.したがって，株主がその株式交換権利の行使を求めたい場合，株主が我々の依頼書を受け取ってから企業合併を承認する提案に投票するまで，株主は彼の株式を所有する.この時間帯は各取引の具体的な状況に依存する。しかし、受け渡し過程は株主によって達成できるため、彼が記録保持者であるかどうかにかかわらず、あるいは彼の株が“街名”で所有されているにもかかわらず、譲渡代理またはそのマネージャーに連絡し、DWACシステムを通じて株式の受け渡しを要求するだけで、数時間以内に完成することができる。一般投資家にとっては、この時間は十分であると信じている。しかし、この事実を保証することはできません。タイトルを参照してください“提案された初期業務統合を承認するために開催される任意の株主会議については、提案された企業合併に関連する株式の転換を希望する株主に特定の転換要求を遵守することが要求される可能性があり、これらの要求は、権利行使の最終期限までに転換権を行使することを困難にする可能性があるこのような要求を遵守しない危険に関する追加的な情報を得る。

このような株式を変換する任意の要求が提出されると，提案された業務統合の採決や買収要約が満期になるまでいつでも撤回することができる.また，公開株式保有者が選択変換時に証明書を渡し，適用日までにこのような権利の行使を選択しないことを決定した場合，譲渡エージェントに証明書の返却(オブジェクトや電子)を要求すればよい.

何らかの理由で、初期業務合併が承認されていない場合、または完了していない場合、br変換権を行使することを選択した公衆株主は、その株式を信託口座に適用される比例シェアに変換する権利がない。この場合、私たちは公衆所有者が交付した任意の株を直ちに返却します。

に企業合併がなければ清算を行う

私たちのbr改訂と再記載された会社登録証明書は、初公募が終了してから、私たちは21ヶ月しか初期業務合併を完了することができません。その日までに初期業務合併が完了していない場合は、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合には、発行された公衆株の100%をできるだけ早く償還するが、10営業日以下であり、1株当たり100%の発行済み公衆株を償還し、現金で支払い、以前に発行されていなかったいかなる利息も含めて信託口座に保管されていた総金額に相当するが、納付すべき税金(および最大50，000ドルの清算費用を支払う利息)をその時点で発行された公衆株式の数で割った。償還は、株主としての公共株主の権利を完全に消滅させる(さらなる清算割り当てを得る権利を含む)、適用される法律に適合し、および(Iii)償還後、残りの株主および我々の取締役会の承認を得た場合には、できるだけ早く合理的に解散および清算するとともに、(上記(Ii)および(Iii)項の場合)デラウェア州法律に規定されている我々の義務を遵守し、債権者の債権およびその他の適用法律の要件を規定する。

カタログ表

私たちの発起人、初期株主、高級管理者、取締役は、私たちの改訂と再記載された会社証明書に何の修正も提出しません。これは、私たちの公衆株主がその株を本稿で述べた業務と合併する能力に影響を与え、あるいは私たちの義務の実質または時間に影響を与え、もし私たちが最初の公募株終了後21ヶ月以内に業務合併を完了しなければ、私たちの公衆br株主に機会を提供しない限り、承認後に1株当たりの価格で彼らの普通株を転換して、現金で支払います。当時信託口座に入金された総金額には、これまで私たちに発行されていなかった利息が含まれていますが、課税税金を差し引いて、は当時発行された公衆株式数で除算されています。この償還権は、私たちの保証人、初期株主、役員、取締役、または他の誰によって提出されても、このような修正が承認された場合に適用されなければならない。

“デラウェア州会社法”によると、株主は第三者に対して会社からのクレームに責任を負うことができるが、株主が解散時に受け取った割り当てを限度とする。デラウェア州法律によると、規定された時間内に初期業務統合を完了できなかった場合、発行された公開株式100%を償還する際に、私たちの信託口座が比例して割り当てられた公衆株主の部分を清算分配と見なすことができる。会社がデラウェア州会社法第280条に規定されているいくつかの手続きを遵守して、会社がそれに対するすべてのクレームを合理的に規定することを保証する場合、は60日間の通知期間を含み、その間に会社に任意の第三者クレームを提出することができ、その間、会社は任意のクレームを拒否することができ、株主に任意の清算分配を行う前に、追加の150日間の待機期間を延長することができる。清算分配に対する株主の任意の責任は、当該株主が債権に比例して割り当てられたシェア又は株主に割り当てられた金額のうち小さいものに限定され、株主の任意の責任は、解散3周年後に禁止される。21年後に合理的に公開株を償還するつもりです^ST月，なので、私たちはこのような手続きを守るつもりはありません。したがって、私たちの株主は、彼らが受け取った分配範囲内の任意のクレームに責任を負うことができ、私たちの株主の任意の責任は、その日の3周年をはるかに超える可能性がある。

また、もし私たちの公開株100%を償還する際に、私たちの公衆株主に比例して割り当てられた信託口座部分が所定の期間内に私たちの初期業務統合を完了していなければ、デラウェア州法律によると、この償還分配は清算分配brとみなされない場合、トラ華州本社法律第174条によれば、債権者のクレーム訴訟時効は、清算分配のような3年ではなく、不法償還分配後の6年とすることができる。

私たちはデラウェア州会社法第280条を遵守しないので、デラウェア州会社法第281(B)条は、私たちが当時知っていた事実に基づいて、既存のすべてのクレームと未解決のbrのクレームを支払うか、その後10年以内に私たちに提起する可能性のあるクレームを規定する計画を採択することを要求します。しかし、私たちは空白小切手会社であり、運営会社ではありませんので、私たちの業務は買収する潜在的なターゲット企業を検索することに限られていますので、起こりうる唯一のクレームは、私たちのサプライヤー(例えば、弁護士、投資銀行家など)から来ます。潜在的なターゲット企業でもあります

私たちは、すべての第三者(最初の公募後に採用された任意のサプライヤーまたは他のエンティティを含む)および任意の潜在的なターゲット企業が、信託口座または信託口座に保有されている任意の資金に対して所有する可能性のある任意の権利、所有権、権益、または任意の形態のクレームを放棄するために、すべての第三者を獲得しなければならない。したがって、私たちに提出できるクレームは限られており、任意のクレームが信託まで延びる任意の責任をもたらす可能性を低減することができる。したがって、債権者への必要な支出はいずれも減少し、信託口座内の資金を我々の公共株主に割り当てる能力に大きな影響を与えるべきではないと考えられる。しかし，我々の独立公認会計士事務所Marcum LLPと今回発行された引受業者は我々との合意を実行せず，信託口座に保有する資金に対するこのようなクレームを放棄する.また，の他のプロバイダ，サービスプロバイダ，潜在的なターゲット企業がこのようなプロトコルを実行する保証はない.彼らが私たちとこのような合意を実行しても、彼らは信託口座に追加権を求めないという保証はない。私たちの保証人は、信託口座内の収益が対象企業のクレームやサプライヤーまたは他のエンティティのクレームによって1株10.00ドル以下に減少しないことを保証する責任がありますが、必要であれば、その賠償義務を履行することができることを保証できません。私たちのスポンサーにこのような賠償義務の確保を要求していません, 私たちはまた、私たちの保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金を持っているかどうかを独立して確認していません。私たちの保証人の唯一の資産はわが社の証券だと信じています。したがって，必要であれば，我々のスポンサーがその賠償義務を果たすことは不可能であると考えられる。さらに、私たちの保証人が締結した協定は、それが提供する賠償の2つの例外を明確に規定している：(1)私たちと契約に署名した対象企業、サプライヤーまたは他のエンティティの任意のクレーム金額について、保証人はいかなる責任も負わず、brは、信託口座または信託口座に保有されている任意の権利、所有権、利息またはクレームbr、または(2)私たちが初めて公募株式の引受業者が特定の債務(証券法下の債務を含む)について提出した任意の賠償請求を放棄する。したがって，我々が清算すれば，債権者の債権や潜在債権により，信託口座の1株当たりの分配は10.00ドル未満になる可能性がある.

カタログ表

我々は，信託口座の受託者に2022年11月1日以降ただちにこのような資産の清算を開始することを通知し，10営業日を超えずにこのような割当てを完了することを予想している.創始者株式および個人株式の所有者は、当該株式に関連する任意の清算分配に信託口座から参加する権利を放棄している。私たちの引受権証については、信託口座は配布されません。これらの株式承認証が満期になると一文の価値もありません。私たちは信託口座以外の残りの資産から任意の後続清算の費用を支払います。このような資金が不足している場合、私たちは信託口座で資金を稼いだ50，000ドルに達する利息を利用して清算費用を支払います。

初期業務統合が完了せず、初回公募株のすべての純収益(信託口座に入金された収益を除く)をすべて支出し、信託口座が稼いだ利息を考慮しない場合、初期の1株当たり償還価格は10.00ドルとなる。上述したように、信託口座に入金された収益は、公共株主の債権ではなく、我々債権者の債権に支配される可能性がある。

我々のbr}公衆株主は、要求された時間内に業務統合を完了できなかった場合にのみ、信託口座から資金を取得する権利があり、株主が初期業務統合が完了する前に実際に完了した業務統合を求める場合には、それぞれの株式を変換または購入するか、または初期業務合併が完了する前に当社の修正および再記載された会社登録証明書を何らかの修正した後、株主は信託口座から資金を得る権利がある。他のいかなる場合においても、株主は、信託口座又は信託口座に対して任意の形態の権利又は利益を有してはならない。

もし私たちが破産申請を強要された場合、または私たちに対する非自発的な破産申請が却下されなかった場合、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法によって管轄される可能性があり、私たちの破産財産に含まれ、私たちの株主の債権に優先される第三者の債権brによって制約される可能性がある。すべての破産請求が信託口座を枯渇させた程度では、私たちは保証できません。私たちは公衆株主に少なくとも1株10.00ドルを返すことができます。

もし私たちが破産申請を余儀なくされた場合、または私たちの非自発的破産申請が却下されなかった場合、株主が受け取った任意の分配は、適用された債務者/債権者および/または破産法に従って“優先譲渡”または“詐欺的譲渡”とみなされる可能性がある。したがって、破産裁判所は、私たちの株主が受け取ったすべての金額を取り戻すことを求めることができる。また、最初の公募が終了して21ヶ月後に、信託口座に保有している収益を私たちの公衆株主に分配することを意図しているため、これは、私たちの資産へのアクセスまたは分配において、私たちの公衆株主の潜在的債権者よりも優先的であると解釈される可能性がある。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任および/または悪意を持って行動する可能性があり、それにより、自分および当社が懲罰的損害賠償のクレームに直面し、債権者のクレームを解決する前に信託口座から公衆株主に支払われる可能性があるとみなされる可能性がある。私たちはこのような理由で私たちにクレームをつけないということをあなたに保証できません。

カタログ表

登録証明書の修正と再記入

私たちのbrが修正され再説明された会社証明書には、最初の業務統合が完了するまで、いくつかの要件および制限が含まれています。私たちの大多数の株主の承認を受けずに、このような条項は修正できない。私たちの改訂および再記載された会社登録証明書のいずれかの条項の修正を求める場合、この条項は、本明細書で説明した企業合併について、私たちの公衆株主がその株式を転換または売却する能力に影響を与えるか、または実質的な内容または100%の公衆株式の償還義務に影響を与える時間に影響を与え、最初の公募株終了から21ヶ月以内に企業合併を完了しなければ、異なる意見を持つ公衆株主に機会を提供し、このような投票に関連する公開株を変換する。この転換権は、このような修正が承認された場合に適用され、その修正が、私たちの保証人、任意の役員、取締役、または取締役の著名人または他の人によって提出されたにもかかわらず適用される。私たちの発起人、上級管理者、および取締役は、彼らが保有する可能性のある任意の創始者株式、プライベート株式、および彼らが保有する可能性のある任意の公開株式に関連する任意の変換権利brを放棄することに同意し、同時に、私たちが修正および再記載した会社登録証明書を修正することに投票した。具体的には、私たちが改訂して再記載した会社証明書の規定は、他の事項を除いて、：

●	(1)そのために開催された会議で株主に我々の初期業務統合を承認することを求め，株主はその株式を信託口座預金総額(課税控除)に比例して計上する割合シェアに変換することを求め，提案された業務合併に賛成しても反対しても投票しないか投票しないことができる.あるいは(2)我々の株主に機会を提供し，買収要約で彼らのbr株を我々に売却し(株主投票の必要を避けるため)，金額は信託口座に比例して保管されている総金額のbr(課税控除)に相当し，いずれの場合も本稿で述べた制限によって制限される

●	私たちは、最初の業務統合を完了するのは、その業務合併が完了する直前または直後にのみ、私たちの有形純資産は少なくとも5，000，001ドルであり、株主の承認を求める場合、投票された普通株式流通株の大部分は、業務合併に賛成票を投じた

●	もし私たちの初期業務グループが最初の公募が終了してから21ヶ月以内に完成しなければ、私たちは発行されたすべての公開株式brを償還し、私たちの会社を清算して解散します

●	私たちの最初の業務合併の前に、私たちはいかなる他の業務合併、合併、株式置換、資産買収、株式購入、再編または類似の取引を完成することができません

●	私たちの初期業務統合前に、信託口座の収益に参加する追加株式や、最初の公募時に初期業務合併で売却された普通株と一緒に投票した株をいかなる方法でも発行することはできません。

競争

目標業務を決定，評価，選択する際には，業務目標が我々に類似した他のエンティティからの激しい競争に遭遇する可能性がある.これらのエンティティの多くはよく構築されており，直接または付属会社によって業務グループを識別し実施する豊富な経験を持っている.その中の多くの競争相手は私たちよりも多くの技術、人力、その他の資源を持っていて、多くの競争相手に比べて、私たちの財力は相対的に限られている。私たちは、初公募株の純収益で多くの潜在的なbrターゲット企業を買収できると信じているが、ある規模のターゲット企業を買収する上での競争能力は、私たちが利用可能な財務資源によって制限される可能性がある。

以下のもあるターゲット企業から評価されない可能性がある：

●	株主に企業合併や参加要約買収を承認する義務を求めると、取引の完了が遅れる可能性がある

●	私たちが大衆株主が持っている普通株を転換または買い戻す義務は、企業合併に利用できる資源を減少させるかもしれない

●	私たちの未償還引受権証と、それらが代表する潜在的なbr}の未来希釈。

これらの要素のいずれも私たちが業務統合の交渉に成功した時に競争的に不利になる可能性がある。しかし、私たちの経営陣は、私たちの公共実体としての地位と米国公開株式市場に参入する潜在的な機会は、優遇条項で著しい成長潜在力を持つ目標業務を買収する上で、私たちの業務目標に似たプライベートエンティティに対して競争優位を持つ可能性があると信じています。

カタログ表

私たちが業務統合に成功すれば、目標業務の競争相手からの激しい競争に直面する可能性が高いです。業務統合後、効果的な競争の資源や能力を持つことを保証することはできません。

従業員

私たちは3人の幹部がいます。これらの個人は，我々の事務に何の具体的な時間も投入する義務はなく，は彼らが必要と思うときにのみ我々の事務に投入する予定である.業務統合のために目標業務および会社が置かれている業務統合プロセスが選択されているか否かの段階によって、任意の時間帯に投入される時間が異なる。したがって，適切な目標業務を見つけると，管理層は，適切な目標業務を探すまでにかかる時間よりも多くの時間をかけて，そのような目標業務を調査し，業務の組合せを協議·処理する可能性がある(したがって，我々の事務により多くの時間がかかる).私たちは現在、私たちの幹部が彼らに合理的にを投入して、私たちの業務に必要な時間だと思っています。業務統合が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません。

カタログ表

第1 A項。リスク要因

私たちのbr証券に投資することは高いリスクと関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、以下に述べるリスクと、本報告に含まれる他の情報をよく考慮しなければなりません。この報告書はまた危険と不確実な要素に関する前向きな陳述を含む。特定の要因の影響により、私たちの実際の結果は、以下に述べるリスクを含む前向き陳述で予想される結果と大きく異なる可能性がある。

企業合併の検索と整備に関するリスク

もし私たちが業務合併を完了できなければ、私たちの公衆株主は信託口座から割り当てられたbrを受け取ることができるように21ヶ月以上待たなければならないかもしれない。

私たちは2022年11月1日までに業務統合を完了しなければならない。私たちは、その日までに投資家に資金を返す義務はありません。それまでに業務統合を完了しなければ、投資家がその株式を転換したり、私たちに売却したりすることを求めた場合にのみ完了します。業務統合を完了できない場合、公的安全保持者は、このフルタイム期限が満了した後にのみ、信託口座から割り当てを受ける権利がある。したがって、投資家の資金はその日の後に使用される可能性があり、あなたの投資を清算するために、公共証券保有者はその公開株または株式証の売却を余儀なくされる可能性があり、損失が出る可能性がある。

2022年11月1日までに初期業務統合を完了することが求められており、この要求は、潜在的な目標企業が業務統合を交渉する際に影響を与える可能性がある。

私たちは2022年11月1日までに予備業務統合を完了しなければならない。私たちと業務合併について交渉する潜在的な目標企業はこの要求を認識するだろう。したがって，このような目標業務は，業務の組合せを交渉する際に我々への影響力を得る可能性があり，特定の目標業務との業務統合を完了しなければ，他の任意の目標業務との業務統合を達成できない可能性があることが分かっているからである.私たちが上で言及した時間制限に近づいていくにつれて、このような危険は増加するだろう。

私たちの大衆株主は私たちが提案した業務合併に投票する機会がないかもしれない。

(1)この目的のために開催された会議では，公衆株主は，彼らの株式brをbrに変換し，信託口座における預金総額に比例したシェア(課税税金を差し引く)を求めることができ，提案された業務合併に賛成するか反対するかにかかわらず，投票するか反対するかにかかわらず，我々の初期業務統合を承認することを求める.または(2)我々の公衆株主に機会を提供し、買収要約の方法で彼らの株式を(株主投票の必要を回避するために)売却し、その金額は、その時点で信託口座に入金された総金額の比例シェア(支払税金を差し引く)に等しく、いずれの場合も、は、本年度報告の他の部分に記載された制限によって、または引用によって本明細書に組み込まれる。したがって，我々の公開株式の所有者の多くが我々が作成した業務グループに同意しなくても，我々の最初の業務グループを完成させることが可能である.我々は，株主に提案された業務合併の承認を求めるかどうか，あるいは買収要約で株主がその株を売却することを許可するかどうかは，我々が自ら決定し，取引の時間や取引条項が株主の承認を求めるかどうかなどの様々な要因に基づいている.例えば、ナスダック規則は現在、株主総会を開催するのではなく、要約買収に参加することを許可していますが、どの企業合併でも対象企業に20%以上の流通株を対価格として発行することを求める場合には、株主の承認を得る必要があります。したがって，我々が構築した業務グループが20%を超える流通株を発行することを要求すれば, 買収要約ではなく、株主にこのような業務合併の承認を求める。

我々の初期株主は我々の大量の権益を制御するため，株主投票を必要とする何らかの行動に影響を与える可能性がある.

2021年12月31日現在、当社の保証人、上級管理職、取締役、初期株主、およびそれらのそれぞれの関連会社は、約19.9%の発行済みおよび発行済み普通株を持っています。任意の提案された業務合併に対する投票については、我々の初期株主および私たちのすべての幹部および取締役は、彼らが所有する普通株式を支持し、提案された業務統合を支持する投票に同意した。

カタログ表

我々の取締役会は現在も将来も3つのレベルに分類され，各レベルの任期は一般的に3年であり，毎年1レベルの取締役しか選挙されていない.業務合併が完了するまで、年次株主総会を開催して新役員を選出することは不可能であり、この場合、すべての現取締役は業務合併が完了するまで在任を継続する。したがって、会社法によると、あなたは21ヶ月間投票権を行使できないかもしれない。もし私たちの“交錯”取締役会で年次会議が開催されれば、一部の取締役会メンバーだけが選挙参加を考慮され、私たちのスポンサーは彼らの所有権地位のため、選挙結果にかなりの影響を与えるだろう。したがって、私たちの初期株主は、少なくとも企業合併が完了する前に制御を継続するだろう。

私たちの株主はその転換権を行使したり、要約買収で私たちに株式を売却する能力は、私たちの理想的な業務の組み合わせを実現したり、私たちの資本構造を最適化させたりしない可能性があります。

もし私たちのビジネスグループがほとんどの現金を使用して買収価格を支払う必要がある場合、どれだけの株主がbr変換権を行使できるか、あるいは買収要約でその株を私たちに売却することを求めることができるので、このような転換時に可能なbr支払いに備えて、一部の信託口座を予約する必要があるかもしれません。あるいは、私たちの業務グループに資金を提供するために第三者融資を手配する必要があるかもしれません。もし私たちの株を対価格として発行することに関連している場合、私たちは資金不足を補うために、より高い割合の株を発行する必要があるかもしれない。任意の不足を補うために追加資金を調達することは、株式融資を希釈すること、または理想レベルを超える債務を生成することに関連する可能性がある。これは私たちが最も魅力的なビジネスグループを達成する能力を制限するかもしれない。

企業合併を承認する任意の投票については，提案された企業合併を支持する投票を公衆株主ごとに提供し，その株式の転換を求めている.

企業合併を承認する任意のbr投票について、我々は、その普通株式を現金に変換する権利(本報告の他の部分に記載された制限された制約)を、各公衆株主(ただし、私たちの保証人、上級管理者または取締役を含まないが)に提供し、その株主が提案した企業合併に賛成または反対するか反対するかにかかわらず、全く投票しない。我々が提案した業務統合に投票しながら変換を求めることができ，業務統合を改善することが可能となる.

で指定された最大変換閾値はない.このような転換ハードルがないと業務統合が完了しやすくなる可能性があり，相当数の公衆株主がその株を現金に変換することを求めていても，業務統合の投票に関係している.

私たちは改訂と再記載された会社登録証明書に明確なパーセント変換閾値を持っていません。したがって、私たちの大量の公衆株主が取引に同意しなくても、彼らの株式を転換した業務統合を完了することができるかもしれない。しかしながら、いずれの場合も、初期業務統合が完了する前または後に少なくとも5，000，001ドルの正味有形資産を所有しない限り、初期業務統合は完了しない。

提案された初期業務統合を承認するために開催される任意の株主総会については、提案された業務合併に関連する株式の転換を希望する株主に特定の転換要求を遵守することを要求する可能性があり、権利行使の最終期限までにその転換権を行使することが困難になる可能性がある。

提案された初期業務合併を承認するために開催される任意の株主総会について、各公衆株主は、初期業務合併が完了する2営業日前にその株式を信託口座の株式に比例して変換することを要求する権利があり、br彼が提案された業務合併に賛成するか反対するかにかかわらず、投票しない。我々は，提案業務統合に関連する株式を変換したい公衆株主(I)がそれらの証明書を我々の譲渡エージェントに提出することを要求することができるか，(Ii)所有者の選択に応じて，預託信託会社の DWAC(受託者入出金)システムを用いてその株式を譲渡エージェントに電子的に渡すことができ，いずれの場合も，入札要約文書や企業合併承認のアドバイスに関するエージェント材料に規定された日までにすべきである.実物株式証明書を取得するためには，株式仲介人および/または決済仲介人，DTCと我々の譲渡エージェントがこの要求を促進する行動をとる必要がある. 我々の理解は，株主は一般に譲渡エージェントから実物証明書を取得するために少なくとも2週間を割り当てるべきである.しかし，この流れやブローカーやDTCを制御することができないため，よりも2週間長い時間が必要となる可能性がある.DWACシステムによる共有には短い時間しかかからないと言われていますが、この事実を保証することはできません。したがって，株主が株を渡す時間が我々が予想していたよりも長い場合，転換を希望する株主は期限までにその転換権を行使できない可能性があるため，その株を変換できない可能性がある.

カタログ表

提案された企業合併を承認するために任意の株主総会を開催する際には、そのbr株を転換したい公衆株主が特定の転換要求を遵守することを要求し、提案した企業合併が承認されていない場合、このような転換株主は、その証券の売却を希望する場合にその証券を売却することができない可能性がある。

その株式を変換したい公共株主が特定の変換要求を遵守することを要求し，その提案された業務グループが完了していなければ，このような証明書をただちに入札した公共株主に返却する.したがって，このような場合にその株の変換を試みた投資家は，その証券を彼らに返すまで，買収に失敗した後にその証券を売却することができなくなる.この間、私たち普通株の市場価格は下落する可能性があり、あなたが希望する時にあなたの証券を売ることができないかもしれません。他の転換を求めていない株主でもその証券を売ることができるかもしれません。

我々のbr構造により，他社が競争優位にある可能性があり，魅力的なビジネスグループを完成させることができない可能性がある.

ベンチャーファンド、レバレッジ買収ファンド、競って買収した運営企業を含む、我々の業務目標に似た空白小切手会社以外の実体からの激しい競争に遭遇する見通しだ。これらのエンティティの多くはよく構築されており、直接または付属会社によってトラフィックの組み合わせを識別および実施する上で豊富な経験を有している。その中の多くの競争相手は私たちよりも多くの技術、人力、その他の資源を持っており、多くの競争相手に比べて、私たちの財力は相対的に限られているだろう。初公募株の純収益brにより多くの潜在的なターゲット企業を買収することができると考えられるが，ある規模のターゲット企業の買収における競争能力は，利用可能な財務資源によって制限されるであろう。このような固有の競争制限は，他社がある目標業務の買収を求める際に優位になる.また、任意の提案された業務合併に関連する要約買収に株主の承認や参加を求めることは、このような取引の完了を遅らせる可能性がある。また、私たちの未弁済株式権証明書、およびそれらが代表する可能性のある未来の希薄化は、ある目標企業に歓迎されないかもしれない。以上のいずれも業務合併交渉に成功した場合に競争劣勢になる可能性がある。

もし私たちが私たちの買収基準または基準を変更することを決定した場合、本報告書に含まれる多くの開示は適用されません。あなたは、私たちが買収する可能性のある潜在的な目標業務を評価する何の基礎もなく、私たちの会社に投資します。

私たちは現在そうするつもりはないにもかかわらず、本報告書に開示された買収基準や基準から逸脱しようと試みることができる。したがって、投資家は、私たちが買収する可能性のある潜在的な目標業務を何の基礎もなく評価することなく、当社に投資することができる。任意の提案された業務合併に関連する買収基準または基準から逸脱しているか否かにかかわらず、投資家は、その株式を変換する機会が常にあるか、または本入札明細書に記載されている任意の提案された業務合併に関連する入札契約で我々に売却する機会があるであろう。

カタログ表

私たちが買収を求める目標業務について公平な意見を得ることができない可能性がありますので、提案された業務統合を承認する際には、私たちの取締役会の判断に完全に依存する可能性があります。

我々が買収の目標業務が我々の発起人，初期株主，上級管理者，取締役，またはその関連会社の任意のbrに関連するエンティティであることを求めた場合にのみ，その目標業務について公平な意見を得る必要がある.他のすべての場合、私たちは意見を求める義務がありません。したがって、投資家は提案された業務統合を承認するために、私たちの取締役会の判断に完全に依存するだろう。

私たちの未償還株式証明書は私たちの普通株の市場価格に悪影響を与え、業務合併をより困難にする可能性があります。

私たちは引受権証を発行し，2500，000株の普通株を購入し，初公募株で提供した単位の一部として私募株式権証を発行し，2，350，000株の普通株を購入した。私たちの保証人、初期株主、高級管理者、取締役、あるいはそれらの関連会社に他の株式承認証を発行して、私たちに提供する運営資金ローンを支払うこともできます。我々が普通株を発行して業務統合を実現する場合，これらの株式承認証を行使する際に大量の追加株が発行される可能性があり，目標企業の目にはそれほど魅力的でない買収ツールになる可能性がある.このような証券を行使する際には，普通株の発行済み株式数を増加させ，業務統合を完了するために発行される株式の価値を低下させる.したがって，我々の引受権証は，業務合併や買収対象業務のコストを増加させることを困難にする可能性がある.また、株式証関連株式を売却または売却することも可能であり、我々の証券の市場価格や将来の融資を得る能力に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの株式承認証をある程度行使した場合、あなたの保有株式は希釈される可能性がある。

私たちの引受権協定の条項は私たちが初期業務統合を達成することをもっと難しくするかもしれない。

もし：

●	私たちは普通株または株式リンク証券を増発して、私たちの最初の業務合併の終了に関する融資目的に使用して、発行価格或いは有効発行価格は普通株当たり9.20ドルを下回っています

●	このような発行された総収益総額は、持分収益総額とその利息の60%以上を占め、我々の初期業務合併の資金、私たちの初期業務合併が完了した日(償還純額を差し引く)、および

●	時価総額は1株9.20ドル以下です

株式証明書の発行権価格は時価の高い115%と私たちが追加株普通株または株式リンク証券を発行する価格に等しく調整される。これは，ターゲット業務との初期業務の組合せを達成することを困難にする可能性がある.

私たちは業務合併を完了するために株式または債務証券の株式を発行する可能性があり、これは私たちの株主の持分を減少させ、私たちの所有権の支配権を変化させる可能性があります。

私たちが改訂と再記述した会社登録証明書は最大50，000，000株の普通株を発行し、1株当たり額面0.0001ドル、及び1，000，000株の優先株、1株当たり額面0.0001ドル。38，800，000株の許可があるが発行されていない普通株式は、brを発行することができる(公共および非公開株式証明書の発行株式を適切に予約した後)。私たちは大量の普通株や優先株、あるいは普通株と優先株の組み合わせを増発して、業務統合を完成させることができる。普通株の増発は信託口座中の1株当たり換算金額を減らすことはない。普通株または優先株を増発する：

●	既存の投資家の株式を大幅に減少させるかもしれません

●	もし私たちが発行した優先株の権利が私たちの普通株の権利よりも高い場合、普通株式の権利は普通株式保有者の権利の後に置くことができる

カタログ表

●	相当数の普通株を発行すれば、支配権の変化を引き起こす可能性があり、これは私たちの純営業損失の繰越能力(あれば)に影響を与え、brは私たちの現上級管理者と取締役の辞任や退職を招く可能性があります

●	私たちの普通株の現在の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれない。

同様に私たちが債務証券を発行すれば

●	もし企業合併後に私たちの営業収入が債務を返済するのに十分でなければ、私たちの資産は契約違反と担保償還権を失うことになります

●	もし私たちがこの条約を放棄したり再交渉したりすることなく、特定の財務比率や準備金を維持することを要求するいくつかの要求に違反した場合、私たちは期限が切れたときにすべての元金と利息を支払っても、債務返済の義務を加速した

●	もし債務保証が即時支払いであれば、私たちはすべての元金と計算すべき利息をすぐに支払うだろう

●	債務保証には、債務保証が返済されていない場合にそのような融資を得る能力を制限する契約が含まれていれば、必要な追加融資を得ることができません。

もし私たちが債務を発生すれば、私たちの貸手は信託口座の現金に対して請求権を持たず、このような負債は信託口座の1株当たりの転換金額を減少させることはないだろう。

必要であれば、業務統合を達成するために追加の融資を得ることができない場合があり、または目標業務の運営および成長に資金を提供することは、特定の業務統合を再構成または放棄させる可能性があります。

私たちが初めて公募した純収益は、私たちが業務統合を完成させるのに十分だと信じていますが、潜在的なターゲット企業はまだ決定されていないため、特定の取引の資本要求を決定することはできません。もし私たちの初公募株の純収益が不足していることが証明された場合、業務合併の規模、目標企業を探すために枯渇した利用可能な純収益の純額でも、異議を持つ株主から大量のbr株を現金に変換する義務があるため、追加的な融資を求めることが求められます。このような融資は受け入れ可能なbr条項では獲得できない可能性がある(あれば).特定のビジネスグループを完成させる必要がある場合には、追加融資を得ることができない場合には、取引を再構成したり、特定のビジネスグループを放棄したりし、代替目標ビジネス候補を探すことを余儀なくされる。さらに、事業統合を完了すれば、目標業務の運営やbr成長に資金を提供するための追加融資が必要になる可能性があります。追加融資が得られない場合、目標業務の持続的な発展や成長に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちのいかなる保証人、上級管理者、取締役、または株主は、業務合併または合併後にいかなる融資も提供する必要はありません。

私たちの初公募株の純収益brが信託形式で保有されていなければ、2022年11月1日まで運営するのに十分でなければ、業務統合を完了できないかもしれません。

私たちの初公募株の純収益のうち、約724，000ドルだけが信託口座以外で私たちの運営資金需要を満たすことができます。私たちはこれらの資金が2022年11月1日まで運営するのに十分であると信じています。つまり、業務統合を完了しなければならない日ですが、私たちの推定が正確であることを保証することはできません。したがって、もし私たちが信託口座以外のすべての資金と私たちが利用できるすべての利息を使用すれば、初期業務統合を構築、交渉、または完了するのに十分な資金がないかもしれません。この場合、私たちは、運営のために、または清算に追い込まれる可能性がある当社の保証人、上級管理者、または取締役またはそれらの付属会社から資金を借り入れる必要があります。当社の保証人、初期株主、上級管理者、取締役およびその関連会社は、時々、またはいつでも、私たちの運営資金需要に合理的と思われる金額の融資を提供することができます。各ローンは証明として約束手形を持っているだろう。手形は我々の初期業務組合せが完了したときに支払い，利息を含まない，あるいは，所持者の適宜決定により，最大1，500，000ドルの手形を引受権証に変換することができ，株式承認証1部あたりの価格は1.00ドルである.

カタログ表

複数の目標業務を同時に買収する能力があるにもかかわらず，単一の目標業務との業務統合を完了する可能性が高い.単一実体のみと業務合併を完成させることによって、私たちの多元化の不足は私たちに多くの経済、競争、規制発展の影響を受ける可能性がある。さらに、他のエンティティとは異なり、他のエンティティは、異なるbr業界または単一業界の異なる分野でいくつかの業務統合を完了するリソースがある可能性があるので、トラフィック多元化を達成することができないか、または可能なリスク分散または損失相殺から利益を得ることができない。私たちの成功の見通しは

●	単一のビジネスの表現にかかっています

●	単一または限られた数の製品、プロセス、またはサービスの開発または市場受容度に依存する。

多元化の不足は私たちを多くの経済、競争と規制面の発展に直面させる可能性があり、その中のいずれかまたはすべては私たちが業務合併後に業務を展開する可能性のある特定の業界に重大な不利な影響を与える可能性がある。

あるいは，我々が複数の業務を同時に買収することを決定し，これらの業務を異なる売手が所有する場合には，このような各売手の同意が必要となり，その業務を購入することは他の業務統合の同時完了に依存し，業務統合を完了しにくくし，業務統合を完了する能力を遅らせることになる可能性がある.複数のビジネス統合の場合、私たちbrはまた、可能な複数の交渉および職務調査に関連する追加の負担およびコスト(複数の販売者がいる場合)と、その後、買収される企業の業務およびサービスまたは製品を単一の運営ビジネスに吸収することに関連する追加のリスクとを含む追加のリスクに直面する可能性がある。もし私たちがこれらのリスクに十分に対応できなければ、は私たちの収益性や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

未完成の買収を研究するために資源が使用される可能性があり、これは、後続の位置および買収または他の企業との合併の試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

特定の目標業務ごとの調査および関連プロトコル、開示文書、と他の文書との交渉、起草および実行には、会計士、弁護士、他の人員の大量の管理時間と注意力、および大量のコストが必要となると予想される。特定の業務統合を完了しないと決定された場合、それまでに提案取引のために発生したコストはを回収できない可能性がある。また，特定の目標業務について合意しても，我々の制御範囲を超えた原因を含む様々な理由で業務統合が完了できない可能性がある.どのような事件も、私たちの損失によって生じるbr関連コストをもたらし、これは、後続の別の企業の探索および買収、または他の企業との合併の試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

米国公認会計基準または国際財務報告基準に基づいて作成された目標企業財務諸表を株主に提供しなければならないので、彼らの財務諸表が米国公認会計基準または国際財務報告基準に従って作成されない限り、潜在的目標企業との業務統合を達成することができない。

連邦委託書規則(Br)は、いくつかの財務重要性テストに適合する企業合併投票に関連する委託書が、定期報告書に履歴および/または形式財務諸表開示を含むことを要求する。具体的な状況によれば、これらの財務諸表は、米国公認の会計原則またはGAAPまたは国際財務報告基準またはIFRSに従って作成または調整する必要がある可能性があり、歴史財務諸表は、米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)の基準に従って監査する必要があるかもしれない。我々が使用している任意の買収要約文書については、買収要約規則に要求されているか否かにかかわらず、同じ財務諸表開示を含む。また、IFRSに基づいて作成された財務諸表を株主に提供する場合、このような財務諸表は、業務統合が完了したときに米国公認会計基準に従って監査する必要がある。これらの財務諸表要求は、私たちが買収する可能性のある潜在的な目標業務を制限する可能性があります。

カタログ表

新冠肺炎疫病及びそれが業務、債券と株式市場に与える影響は私たちの業務合併、及び私たちが最終的に業務合併を完成する任意の目標業務を探すことに実質的な不利な影響を与える可能性がある。

新冠肺炎疫病はすでに全世界の経済と金融市場、業務運営と一般商業行為に不利な影響を与え、そしてそれと業務合併を達成する任意の潜在的な目標業務の業務に重大な不利な影響を与える可能性がある。また，新冠肺炎への懸念が旅行を制限したり，潜在投資家との面会能力を制限したり，ターゲット会社の人員，サプライヤー，サービスプロバイダが速やかに交渉や取引を完了できない場合には，業務統合を達成できない可能性がある。新冠肺炎疫病の著者らの業務グループ探しに対する影響程度は未来の事態の発展に依存し、これらの事態の発展は非常に高い不確定性があり、発生する可能性のある疫病の深刻性に関する新しい情報、及び疫病の制御或いはその影響に対応する行動などを含む予測できない。疫病や他の世界的に注目されている問題による干渉が長く続くと、私たちが業務統合を達成する能力、または私たちが最終的に業務統合を達成する目標業務の運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

また、私たちが取引を完了する能力は、株式や債務融資を調達する能力に依存する可能性があり、コロナウイルスの大流行や他の関連イベントは、私たちが十分な資金を調達する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

評価目標の特殊目的買収会社数の増加に伴い，魅力的な目標はますます少なくなる可能性があり，魅力的な目標に対してはより多くの競争がある可能性がある.これは、私たちの初期業務統合のコストを増加させる可能性があり、目標を見つけることができない場合や、初期業務統合を完了することができなくなる可能性もあります。

近年、すでに設立された特殊目的買収会社の数が大幅に増加している。多くの潜在的な特殊目的買収会社はすでに初歩的な業務合併に入っており、まだ多くの特殊な目的買収会社がその初期業務合併のために目標を探しており、そして多くのこのような会社は現在登録している。したがって、は、利用可能な魅力的な目標が少ない可能性があり、適切な目標を決定し、初期トラフィックの組み合わせを達成するために、より多くの時間、より多くの努力、およびより多くのリソースを必要とする可能性がある。

また、より多くの特殊目的買収会社が利用可能な目標との予備業務統合を求めているため、魅力的なファンダメンタルズやビジネスモデルの利用可能な目標に対するの競争が激化する可能性があり、目標企業が財務条項の改善を要求する可能性がある。他の理由により、魅力的な取引は、経済や業界の低迷、地政学的緊張、または業務合併または運営目標業務を完了した後の合併に必要な追加資本コストが増加するなど、より希少になる可能性がある。これは、コスト、遅延、または他の方法で、初期ビジネスの組み合わせを探して改善する能力を複雑または挫折させる可能性があり、投資家に有利な条項で初期ビジネスの組み合わせを完全に達成できない可能性がある。

カタログ表

企業合併後に関するリスク会社

私たちが業務統合に成功し、その後成功する能力は、私たちのキーパーソンの努力に完全に依存し、彼らの中の何人かは業務統合後に私たちに参加するかもしれません。私たちは業務合併後に採用されたどの個人も密接に検討するつもりですが、これらの個人に対する評価が正しいことが証明されることを保証することはできません。

私たちが業務統合を成功的に達成する能力は私たちのキーパーソンの努力にかかっている。私たちの成功は私たちのキーパーソンの持続的なサービスにかかっていると信じています。少なくとも私たちが最初のビジネスグループを完成させる前にそうです。私たちはあなたに近い未来や予測可能な未来に、私たちのどんなキーパーソンも私たちのところにいるということを保証することはできません。さらに、私たちの人員は、指定された時間に私たちの事務を処理することを約束する必要はありませんので、私たちの人員は、潜在的な業務統合の決定や監督に関する職務調査を含む、様々な業務活動間で管理時間を割り当てる際に利益の衝突が存在します。私たちは私たちのどの官僚とも雇用協定を締結していないし、彼らの生命のためにキーパーソン保険をかけていない。私たちのキーパーソンサービスの意外な損失は私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。

しかし、業務統合後の私たちのキーパーソンの役割は現在確定できない。私たちの一部のキーパーソンは、業務合併後に上級管理職やコンサルタント職に就いていますが、目標業務の大部分(全部でなければ)経営陣は留任します。業務統合後に採用されたどの個人も密接に検討する予定ですが、私たちのこれらの個人に対する評価が正しいことが証明されることを保証することはできません。これらの人たちは上場企業を運営する要求に慣れていないかもしれませんが、これらの要求に慣れるのに時間と資源をかけなければならないかもしれません。これは高価で時間がかかる可能性があり、様々な規制問題を引き起こす可能性があり、これは私たちの運営に悪影響を及ぼすかもしれない。

我々の上級管理職や役員は、買収を求める可能性のある対象企業の司法管轄区や業界に豊富な経験や知識を持っていないかもしれません。

私たちは、私たちが選択した任意の地理的位置または業界で、ターゲット企業とのビジネスの統合を達成することができます。私たちの上級管理職と役員が十分な経験を持っているか、または目標またはその所在する業界の司法管轄権を十分に理解して、賢明な企業合併決定を下すことを保証することはできません。

我々は、業務統合を完了する特定の業界またはターゲット業務を選択していないため、最終的にその中で業務を展開することが可能な業界または業務の利点またはリスクを決定することはできない。

私たちは私たちが選択したどんな産業や部門でも買収機会を求めるかもしれない。したがって、あなたは現在、私たちが最終的に経営する可能性のある特定の業界または私たちが最終的に買収する可能性のあるターゲットビジネスの可能な利点またはリスクを評価するための根拠がありません。財務が不安定な会社や発展段階にあるエンティティと業務統合を完了している範囲では、これらのエンティティの業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性がある。ハイリスク業界におけるエンティティと業務統合を完了すれば、私たちはその業界の現在確定できないリスクの影響を受ける可能性がある。我々の経営陣は、特定の業界やターゲット企業の固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を正確に決定したり、評価したりすることを保証することはできません。

もし私たちが生命科学、バイオテクノロジー、医療保健の分野で会社を買収すれば、私たちの将来の運営はその業界に関連するリスクの影響を受けるかもしれない。

私たちはその会社の発展のどの段階でも、あるいは任意の業界や部門でbrの初期業務合併目標を追求するかもしれませんが、私たちは現在、生命科学、バイオテクノロジー、医療部門の業務を決定するために努力を集中しているつもりです。特定のターゲット業務と交渉するか、または確定していないため、業務統合の具体的なリスクを提供することはできません。しかし、この分野の投資に固有のリスクは含まれているかもしれないが、これらに限定されない

●	国際、国、地域、または地方経済、人口、および市場状況の不利な変化

●	生命科学、バイオテクノロジー、医療分野からの他社や企業の競争

●	新しい製品を開発したり既存の製品を改善する能力

カタログ表

●	私たちのネットワーク、システム、プラットフォーム、または技術の中断または障害は、私たちのユーザーが私たちの製品およびサービスにアクセスできなくなり、これは私たちのユーザー、広告主、およびパートナーが私たちの製品およびサービスの使用を減少または完全に停止させる可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があります

●	携帯電話のマルウェア、ウイルス、ハッカー、ネット釣り攻撃、迷惑メール、および私たちの製品を不当または不法に使用して、私たちの業務と名声を損なう可能性があります

●	訴訟や他の法的手続き

●	高スキル従業員の能力を引き付けて維持すること

●	環境リスクと

●	内乱、労働スト、天災、地震、洪水、その他の自然災害、保険未加入損失を招く可能性のある戦争やテロ行為を含む。

業務統合後，上記のいずれのも我々の運営に悪影響を与える可能性がある.しかし，潜在的な目標企業を決定するための我々の努力は，生命科学，バイオテクノロジー，医療分野の会社に限られない。したがって、私たちが他の業界で目標br業務を買収すれば、私たちが経営している特定の業界や私たちが買収した目標業務に関連するリスクに直面し、これらのリスクは上にあげたリスクとは異なり、異なる可能性があります。

もし私たちが目標業務に対して十分な職務調査を行っていなければ、私たちはその後の減記またはログアウト、再構築、brの減価または他の費用を要求されるかもしれません。これは私たちの財務状況、運営結果、私たちのbr}株価に大きなマイナス影響を与える可能性があり、これはあなたの一部またはすべての投資損失を招く可能性があります。

私たちは私たちが買収しようとしている目標業務について職務調査をしなければならない。運営、会計、財務、法律の専門家は職務調査の流れに参加しなければならないため、密集した職務を尽くす調査は時間がかかり、高価である。我々が目標業務に対して広範な職務調査を行っても，この調査は特定の目標業務に影響を与える可能性のあるすべての重大な問題を明らかにすることはなく，今後目標業務が制御できないことや我々が制御できない要因が生じる可能性がある.私たちの職務遂行調査で目標業務、業界、または目標業務運営環境に固有の問題が発見されなかった場合、私たちは、後でbrを減記したり、資産をログアウトしたり、私たちの業務を再編したり、私たちの報告損失をもたらす可能性のある減価または他の費用を発生させてしまう可能性があります。たとえこれらの費用が非現金プロジェクトである可能性があっても、私たちの流動性に直接影響を与えないが、私たちはこのような費用の事実が私たちまたは私たちの普通株に対する市場の否定的な見方をもたらす可能性があることを報告する。さらに、このような性質の費用は、私たちが純価値または他の契約に違反する可能性があり、私たちは、ターゲット企業が持っている以前に存在する債務を負担することによって、または合併後の債務融資を受けることによって制約される可能性がある。

外国の管轄区域にある会社と業務合併を行えば、私たちは様々な追加リスクに直面し、これらのリスクは私たちの運営にマイナス影響を与える可能性があります。

もし私たちが外国の目標企業との業務の合併を完了すれば、私たちは対象企業の母国司法管轄区で経営している会社のbrに関するいかなる特別な考慮やリスクの影響を受け、以下のいずれかを含む

●	個人に規則や通貨換算や企業の事前提示税金を徴収する

●	関税と貿易障壁

●	税関と輸出入に関する規定

●	支払い周期が長い

●	税法の変化や税法の米国と比較した変化のような税金問題

カタログ表

●	通貨変動と外国為替規制

●	売掛金を催促する上での課題

●	文化と言語の違い

●	雇用条例

●	犯罪、ストライキ、騒乱、内乱、テロ、戦争；

●	アメリカとの政治関係は悪化している。

私たちはあなたに私たちがこのような追加的なリスクに十分に対応できるということを保証できません。もし私たちがこれをできなければ、私たちの業務は影響を受けるかもしれない。

もし私たちがアメリカ以外の会社と業務合併を行うと、その会社に適用される法律は私たちのすべての重要な合意を管轄するかもしれないので、私たちは私たちの合法的な権利を実行できないかもしれません。

米国以外の会社と業務合併を行う場合、その会社運営所の国/地域の法律は、その運営に関するほとんどの重要な合意を管轄する。私たちはあなたに目標企業がその重要な合意を実行できるか、あるいはこの新しい司法管轄区域で救済措置を提供することを保証することはできません。このような司法管轄地域では、法制度および既存の法律の実行は、米国のように実施および解釈に確実性を持たない可能性がある。私たちの将来のいかなる合意によっても実行または救済できないことは、業務、ビジネスチャンス、資本の重大な損失を招く可能性があります。また、もし私たちがアメリカ以外の会社を買収すれば、私たちのほとんどの資産はアメリカ以外に位置する可能性があり、私たちの幹部や取締役の一部はアメリカ以外に住んでいるかもしれません。したがって，米国の投資家は彼らの合法的な権利を執行できない可能性があり，我々の役員や上級管理者に訴訟手続きを送達することができず，米国裁判所が連邦証券法による我々の役員や上級管理者の民事責任や刑事罰に対する判決を執行することもできない.

私たちの業務統合は税金の結果をもたらす可能性があり、これは私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。

買収された業務および/または資産および私たちの税収をできるだけ少なくするために、任意の合併または買収を行うことが予想されるが、このような業務合併は、免税再編の法定要求を満たすことができないか、または各当事者が株式または資産を譲渡する際に期待される免税待遇を得ることができない可能性がある。不合格な再編成は多くの税金を徴収することにつながるかもしれない。

我々の上級管理者，役員と他の者の利益衝突に関するリスク

私たちの主要者は、ターゲット企業と特定の業務組合について雇用やコンサルティング合意を交渉する可能性があります。これらのプロトコルは、彼らが業務統合後に補償を受けることを規定する可能性があるため、特定の業務統合が最も有利であるかどうかを決定する際に利益衝突が発生する可能性がある。

業務合併が完了した後、私たちの主要者は、雇用または相談合意や他の業務合併に関する適切な手配を協議できる場合にのみ、会社に残ることができます。このような交渉は、業務合併交渉と同時に行われ、これらの個人が、業務合併が完了した後に、会社に提供されるサービスが現金支払いおよび/または私たちの証券形態の補償を受けることを規定することができる。この人たちの個人的な利益と経済的利益は彼らが目標企業を決定して選択する動機に影響を及ぼすかもしれない。

カタログ表

私たちの上級管理者と取締役会は彼らの時間を他の業務に割り当てることで、彼らがどれだけ時間を私たちの事務に投入するかを決定することに利益の衝突があります。これは私たちが業務統合を完了する能力に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

私たちの上級管理者と役員は私たちの事務に全身全霊を注ぐことはできません。私たちは今私たちのすべての幹部と役員が彼らが合理的に私たちの業務に必要な時間を投入することを望んでいます。私たちの初期業務統合が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません。これらのことは，我々が最初の業務グループを整備する能力に悪影響を与える可能性がある.

我々の上級管理者とbr取締役は，特定の目標業務が業務統合に適しているかどうかを決定する際に利益相反が存在する可能性がある.

私たちが業務合併を完了できない場合、私たちの保証人は、私たちの最初の公募株またはその後に購入したその創始者株または任意の他の株の転換権利、または私たちの清算時に信託口座からその創始者株の分配に関する権利を取得することを放棄した。したがって、業務合併を完了しなければ、私たちが初めて公開する前に買収した株式、および私たちの高級管理者または取締役が販売後市場で購入した私募株式証および任意の株式承認証は一文の価値もありません。私たち取締役と上級管理者の個人と財務利益は、彼らが目標業務を適時に決定し、選択し、業務統合を完了し、特定の業務合併の条項、条件、タイミングが適切であるかどうか、そして私たちの株主の最適な利益に合致するかどうかを決定する動機に影響を与える可能性がある。

我々の上級管理者やbr取締役やそれらの関連会社は，あらかじめ存在する受託や契約義務を有しており，将来的には我々が計画している業務活動に類似した他のbrエンティティに関連する可能性がある.したがって、彼らは、特定のトラフィック機会がどのエンティティに提示されるべきかを決定する際に利益衝突が存在する可能性がある。

私どもの上級管理者及び役員又はその付属会社は他社に対して予め存在する受託責任及び契約義務を負っています。したがって，彼らは取引に参加し，我々との初期業務統合を完了することに衝突や競合が存在する可能性があるという義務を負うことができる.したがって，我々の管理チームは，潜在的な目標業務が我々に提出される前に別のエンティティに提出する可能性があり，我々はこのような目標業務と取引する機会を得ることができない可能性がある.また、我々の上級管理者や取締役は、将来的には、私たちと類似した買収目標を持つ可能性のある別の空白小切手会社を含む類似の業務に従事するエンティティに所属する可能性がある。したがって、特定のビジネス機会がどのエンティティに提示されるべきかを決定する際に、彼らは利益衝突を有する可能性がある。これらの紛争は私たちに有利な方法で解決されないかもしれません。潜在的な目標業務は、私たちに提出される前に他のエンティティに提出される可能性があります。これは、私たちの上級管理者と取締役が負う受託責任に依存します。私たちの上級管理者と取締役の業務関連、およびあなたが知るべき潜在的な利益の衝突に関するより詳細な説明は、“管理職-取締役および執行者”というタイトルの“および”を参照してください -利益相反を管理する.”

EarlyBirdCapital は，我々の最初の業務統合に関するサービスを提供する際に利益相反が存在する可能性がある.

私たちはEarlyBirdCapital を招いて最初の業務統合に協力してくれました。私たちが初期業務統合を完了した場合にのみ、このようなサービスの現金費用をEarlyBirdCapitalに支払い、総金額は発行総収益の3.5%に達する。初期業務統合を完了しなければ、EarlyBirdCapitalとその指定者が購入した代表的な株も一文の価値がないだろう。これらの財務的利益は、EarlyBirdCapitalが初期業務統合に関連するサービスを提供する際に利益衝突を発生させる可能性がある。

カタログ表

私たちの証券に関するリスクは

私たちの証券の市場は発展できないかもしれませんが、これは私たちの証券の流動性と価格に悪影響を与えます。

私たちの証券の価格は1つ以上の潜在的な業務の組み合わせと一般市場や経済状況によって大きく異なる可能性があります。また、活発な証券取引市場は決して発展しない可能性があり、発展すれば持続できない可能性もある。市場が確立して持続できない限り、あなたはあなたの証券を売ることができないかもしれません。

ナスダックは私たちの証券をその取引所のオファーから除外するかもしれません。これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、私たちを追加的な取引制限を受けることができるかもしれません。

私たちの証券は現在ナスダックに上場しています。ナスダックは一般的に株主権益、時価、公開持株総時価、流通要求に関連するいくつかの要求を満たすことを要求していますが、最初の業務合併前に、私たちの証券は将来ナスダックに上場し続けることを保証することはできません。また、私たちの初期業務合併については、ナスダックは、のより緩やかな継続上場要求ではなく、新しい初期上場申請を提出し、その初期上場要求を満たすことを要求する可能性が高い。私たちはその時私たちがこれらの初期発売要求を満たすことができるという保証はできません。ナスダックが買収予定会社の上場が当時の公共政策に違反すると判断すれば、ナスダックはまた私たちの上場を承認しない裁量権を持つことになる。

もしナスダックが私たちの証券をその取引所から退市した場合、あるいは私たちが最初の業務合併に関連した上場をしていない場合、私たちは重大な不利な結果に直面する可能性があります

●	私たちの証券の市場オファーは限られています

●	証券の流動性が減少しています

●	私たちの普通株が“細価格株”であることを決定し、br}は私たちの普通株を取引するブローカーにより厳しい規則を遵守することを要求し、これは私たちの普通株の二次取引市場における取引活動を減少させる可能性がある

●	わが社のニュースやアナリストへの報道数は限られている

●	将来的に追加証券を発行したり、追加融資を受ける能力が低下したりする。

1996年の“国家証券市場改善法案”は連邦法規であり、各州が特定の証券の販売を阻止または先制し、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。私たちは私たちの単位と最終的に私たちの普通株と引受権証がナスダックに上場すると予想しているので、私たちの単位、普通株と引受権証は保証証券になるだろう。各州は私たちの証券販売を優先的に規制されているが、連邦法規は、各州が詐欺の疑いがある場合に会社を調査することを許可しており、また、詐欺活動が発見されれば、各州は特定の状況で保証証券の販売を規制または禁止することができる。また、ナスダックに上場しなければ、私たちの証券は保証証券に属さず、私たちが証券を提供する州ごとに規制される。

もし私たちがbrを提出し、引受権証を行使する際に発行可能な普通株に関する有効な目論見書を保存しなければ、所有者は“キャッシュレスベース”でしかこの等株式承認証を行使することができない

もし私たちが持分証の行使を希望する時に株式承認証を提出し、brを提出しない場合、株主証明書を行使する際に発行可能な普通株に関する最新の有効な株式募集説明書を保存すれば、彼らは“現金ベース”の下でしか引受権証を行使できなくなり、彼らは登録を免除できることを前提としている。したがって、所有者が引受権証を行使する際に取得する普通株式数は、その所有者がその現金株式承認証を行使する際の普通株式数よりも少なくなる。また、登録免除がなければ、所持者は現金なしでは行使できず、権利証行使時に普通株式発行に関連する有効な株式募集説明書が利用可能な場合にのみ、現金と交換するために持分証を行使することができる。株式承認証合意の条項によると、吾らはこれらの条件を満たすために最大限の努力を尽くし、株式承認証の行使時に普通株を発行できる最新および有効な目論見書を提出及び維持し、株式承認証期間が満了するまで同意した。しかし、私たちは私たちがこれをすることができるということをあなたに保証できません。もし私たちがそれができなければ、保有者のわが社への投資が減少したり、株式承認証が満期になったりする可能性があります。

カタログ表

投資家は株式証所有者がいる国の証券法がすでに登録されているか、あるいは資格に適合しているか、あるいは株式証所持者居住国の証券法によって免除されているとみなされている場合にのみ、株式承認証を行使することができる。

私たちはいかなる株式承認証も行使しません。私たちは普通株を発行する義務がありません。株式承認証所持者居住国の証券法に基づいて、発行可能な普通株が登録されているか、または該当しているか、または免除とみなされない限り、私たちは普通株を発行する義務がありません。株式証所有者が管轄区域内で発行可能な普通株が権利証所有者のいる司法管轄区で資格を満たしていないか、または免除資格を得ていない場合、権利証はいかなる価値も奪われる可能性があり、株式証を承認する市場は制限される可能性があり、販売できなければ、権利証の市場は一文の価値もない可能性がある。

個人持分証は公共持分証が行使できないときに行使することができる。

個人株式承認証が行使可能になると、この等承認持分証は、所有者の選択に応じてキャッシュレス方式で即時に行使することができ、この等承認持分証が初期購入者またはその譲渡者によって所有されることが許可されている限り、即時に行使することができる。しかし、私たちが最初の業務合併終了後90日以内に証券法による株式承認証を行使して発行された株を登録できなかった場合、保有者が選択した場合にのみ、公開株式証は現金なしで行使することができる。そのため、個人持分証所有者は公共持分証所有者がこのような株式承認証を行使できない時にこのような持分承認証を行使する可能性がある。

株式証明書のbr条項を修正することができ、修正方式は所有者に不利になる可能性がありますが、当時発行されていなかった引受権証の少なくとも多数の所有者の承認を得る必要があります。

我々の引受証は，株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社と我々との間の引受権証プロトコルに基づいて登録形式で発行される.株式証承認協定は、株式証を承認する条項は、任意の曖昧な点を除去し、または任意の欠陥条項を修正するために、いかなる所有者の同意もなく修正することができる。株式承認協定は、少なくとも当時発行されていなかった公共株式証の大多数の所有者の承認を得ることを要求して、登録所有者の利益に不利な影響を与える変更を行うことができる。

私たちはあなたに不利な時間にあなたのbrが満期になっていない引受権証を償還して、あなたの引受権証を一文の価値もないようにするかもしれません。

私たちは行使可能な後、満期前のいつでも発行された引受権証(私たちの保証人、高級管理者または取締役に発行された私募株式証明書と任意の追加単位の関連引受権証を含まず、私たちに発行された運営資金ローンを支払うことができます)、承認持分証1部当たりの価格は0.01ドルであり、普通株の最終報告販売価格が1株18.00ドル以上であることを前提としている(株式分割、株式配当金、株式配当金による当社が償還通知を出した日から償還前の3番目の営業日が終了した30取引日以内の任意の20取引日内の任意の20取引日以内の任意の20取引日(Br)は、吾らが償還通知を出した日およびその後に株式引受証が償還されるまでの期間内に、br}吾らの保有証券法の下で有効な登録声明であり、引受権証を行使する際に発行可能な普通株株式をカバーし、当該普通株に関する最新の株式募集規約を用意している。もし株式証明書を私たちが償還することができれば、私たちはすべての適用された州証券の法律に基づいて対象証券を登録したり、売却資格を満たすことができなくても、私たちの償還権を行使することができます。未満期株式証明書の償還は、(I)あなたに不利になる可能性がある場合に権利証を行使し、そのために使用価格brを支払うことを強制する可能性があり、(Ii)あなたの権利証を保有することを希望する場合には、その時の市場価格であなたの権証を売却するか、または(Iii)名義償還価格を受けて、未満期株式証の償還を要求するとき, あなたの権利証の市場価値を大幅に下回る可能性が高い。いかなる個人株式承認証も、初期購入者またはその譲受人が所有することが許可されている限り、当社はbrを償還することができない。

カタログ表

私たちの経営陣は、私たちの権利証所有者が現金なしでこの等株式証明書を行使することを要求する能力があり、これにより、持分証所有者が株式承認証を行使する際に得られた普通株式は、彼らが株式承認証を現金と交換できるときに得られた普通株よりも少なくなる。

本報告の他の部分に記載されている償還基準が満たされた後、私たちの公共株式証明書をリコールする場合、私たちの管理層は、その株式承認証(任意の私募株式証明書を含む)を行使したい所有者が“キャッシュレスベース”でそうすることを要求する権利がある。もし、私たちの管理層が現金なしで株式承認証を行使することを要求することを選択した場合、所有者が行使時に獲得した普通株式数は、その所有者が現金持分証を行使する際に得られた普通株式数よりも少なくなる。これは，が保有者のわが社への投資の潜在的な“上り空間”を低下させる効果が生じる.

もし私たちの証券保有者が彼らの登録権を行使すれば、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、これらの権利の存在は企業合併をより困難にする可能性がある。

私たちの初期株主は、創業者株が信託を解除できる日の3ヶ月前からいつでも創始者株の転売を登録することを要求する権利があります。また、当社の保証人、初期株主、上級管理者、取締役、またはそれらの関連会社は、代表株、私募株式権証、および任意の引受権証を発行して、私たちに提供された運営資金ローンを返済することができ、彼らは、初期業務合併が完了した後のいつでもその証券の転売を登録することを要求する権利があります。これらの追加的な証券取引の公開市場での存在は、私たちの証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、これらの権利の存在は、対象業務の株主が私たちとの業務統合を阻止される可能性があり、またはこのような権利を行使することが私たちの普通株式取引市場に潜在的な影響を与える可能性があるので、業務統合の完了の難しさを増加させるか、または目標業務を買収するコストを増加させる可能性があるからである。

各単位は、引戻し可能な株式証明書の半分を含み、引受権証全体のみを行使することができるので、これらの単位の価値は、他の空白小切手会社の単位よりも低い可能性がある。

各ユニットは引戻し株式証明書の半分を含む.各部門が分離した後，断片的な株式承認証を発行することはなく，株式承認証全体を売買するだけである.したがって、は、2つの単位の倍数を購入しない限り、単位が分離されたときに発行されることができる引受証の数は、が最も近い整数個の株式承認証に下方に丸められる。これは私たちが似たような他の発行とは異なり、私たちの発行単位は普通株と株式承認証を含み、株全体を購入する。このようにして、初期業務統合を完了する際の権利証の希釈効果を低減するために、単位の構成要素を確立し、各単位が株全体を購入する引受証を含むよりも株式数の半分でbrを行使するので、目標業務にとって、私たちはより魅力的な合併パートナーであると信じている。しかしながら、このような単位構造は、株全体を購入する承認証を含む私たちの単位価値がよりも低いことをもたらす可能性がある。

第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託形式で保有する収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たりの償還価格は10.00ドルを下回る可能性がある。

私たちはこれらの資金を第三者から保護できないかもしれない信託基金に資金を入れます。私たちが交渉しているすべてのサプライヤーやサービスプロバイダが私たちと交渉した潜在的なターゲット企業が私たちと合意した合意を実行させることを求めていますが、彼らはこのような合意を実行しないかもしれません。また、このようなエンティティが私たちとこのような合意を実行しても、信託口座に追加権を求めることができます。裁判所はこのような合意の有効性を支持しないかもしれない。したがって、信託形式で保有される収益は、我々の公共株主のクレームよりも優先的に制約される可能性がある。私たちが業務統合を完了し、信託方式で保有している収益を私たちのパブリック株主に分配することができない場合、私たちのスポンサーは同意しました(本報告の他の部分に記載されているいくつかの例外的な場合の制限を受けて)、それは、対象企業のクレームやbr仕入先または他のエンティティのクレームによって、私たちが提供したり契約したりしたサービスを提供したり、私たちに販売してくれた製品にお金が足りないことを保証する責任があります。しかし、私たちは保険者にこのような賠償義務のために資金を確保することを要求していませんし、保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認することもなく、保険者の唯一の資産が当社の証券であると信じています。したがって，我々は，我々のスポンサーにその賠償義務を履行するように要求すれば，そうすることは不可能であると考えられる.したがって，このような債権により，信託口座の1株あたりの割り当ては10.00ドル未満であり，利息が付加される可能性がある.

カタログ表

また、私たちが破産申請を余儀なくされた場合、または私たちに対する非自発的な破産申請が却下されていない場合、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法によって管轄される可能性があり、私たちの破産財産に含まれる可能性があり、br}第三者が私たちの株主に優先するクレームの制約を受ける可能性がある。破産請求が信託口座を使い切った場合、私たちは公衆株主に少なくとも10.00ドルを返すことができないかもしれない。

私たちの株主は第三者が私たちに提出したクレームに責任を負うかもしれませんが、彼らが受け取った分配を制限します。

私たちが改訂·再述した会社登録証明書は、私たちの存続期間は初回公募株終了後21ヶ月に過ぎません。もし私たちがその日までに業務合併を完了していなければ、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲内で100%発行された公開発行株をできるだけ早く償還するが、償還は10営業日以下であり、100%発行された公開発行株を償還し、1株当たりの価格はであり、現金で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額に相当する。これまでに発行されていなかったいかなる利息も含めて、支払税(および清算費用を支払うための利息、最高50，000ドル以下)を当時発行された公開株式数で割った場合、適用される法律によれば、償還は、公的株主を株主としての権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)、および(Iii)償還後、残りの株主および取締役会の承認を得た場合には、できるだけ早く解散および清算し、ただし、債権者の債権その他の適用法律の要件を規定するために、デラウェア州法律により規定されている義務を遵守しなければならない(上記(Ii)及び(Iii)項の場合)。私たちはあなたに私たちが提起する可能性のあるすべてのクレームを適切に評価することを保証できません。したがって、我々の株主は、彼らが受信した配信の範囲内の任意のクレームに責任を負うことができ、私たちの株主の任意の責任は、配布日の3周年後まで延長される可能性がある。したがって、私たちはあなたに第三者が私たちの株主に私たちの借りたお金を取り戻すことを求めないという保証はできません。

私たちが破産申請の提出を余儀なくされた場合、または我々に対して提起された非自発的破産申請が却下されていない場合、株主が受信した任意の分配は、適用される債務者/債権者および/または破産法に従って“優先譲渡”または“詐欺的譲渡”とみなされる可能性がある。したがって、破産裁判所は私たちの株主が受け取ったすべての金額を取り戻すことを求めることができる。また、初期業務統合が完了した時点ですぐに信託口座に保有している収益を公的株主に分配することを意図しているため、これは、私たちの資産にアクセスするか、または私たちの資産配分の面から任意の潜在的債権者よりも優先的であると解釈される可能性がある。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任および/または悪意を持って行動する可能性があり、それにより、自分および当社が懲罰的損害賠償のクレームに直面し、債権者のクレームを解決する前に信託口座から公衆株主に支払われる可能性があるとみなされる可能性がある。私たちはこのような理由で私たちにクレームをつけないということをあなたに保証できません。

私たちの取締役は保証人の賠償義務を実行しないと決定する可能性があり、信託口座に割り当てられる公衆株主の資金が減少する可能性があります。

信託口座内のbr収益が1株10.00ドル以下に低下した場合、私たちの保険者は、それがその義務brを履行できないと主張し、または特定のクレームに関する賠償義務がないと主張した場合、私たちの独立取締役は、このような賠償義務を強制するために、私たちの保険者に対して法的行動をとるかどうかを決定するであろう。私たちの独立取締役は、彼らのビジネス判断を行使する際に、任意の特定の状況でそうしないことを選択するかもしれません。しかも、私たちのすべての独立役員は私たちのスポンサーのメンバーだ。したがって，彼らは我々のスポンサーの賠償義務を強制するかどうかを決定する際に利益衝突がある可能性がある.もし私たちの独立取締役がこれらの賠償義務を実行しないことを選択した場合、信託口座のうち私たちに割り当てられる公衆株主の資金金額は1株当たり10.00ドル以下になる可能性があります。

カタログ表

私たちは、信託口座に保有している資金をその中の証券に投資してマイナス金利を受ける可能性があり、これは信託資産の価値を低下させる可能性があり、それにより、公衆株主が受け取る1株当たりの償還金額は1株当たり10.00ドルを下回る可能性がある。

信託口座に保有されている収益は、期限が185日以下の米国政府国債にのみ投資されるか、または“投資会社法”第2 a-7条に規定されているいくつかの条件を満たす通貨市場基金(Br)に投資され、これらの基金は直接米国政府国債にのみ投資される。短期米国債は現在正の金利が発生しているが、近年は一時的にマイナス金利が発生している。欧州と日本の中央銀行は近年、ゼロ以下の金利を追求しており、FRB公開市場委員会は、将来アメリカで似たような政策をとる可能性を排除しない。もし私たちの初期業務合併を完成させることができない場合、あるいは私たちの改訂と再記載された会社証明書をいくつかの修正を行うことができなければ、私たちの公衆株主は比例して信託口座に保有する収益シェアを獲得する権利があり、それに加えて、br以前に私たちに放出されなかった利息収入を加えて、納税すべき税金を控除する権利がある。マイナス金利は信託資産の価値を低下させる可能性があり、公衆株主が受け取る1株当たり償還金額は1株10.00ドルを下回る可能性がある。

私たちが改訂したbrと再記載された会社登録証明書と定款、およびデラウェア州法律の条項は、私たちの買収を阻止する可能性があり、これは投資家が将来私たちの普通株に支払う可能性のある価格を制限し、経営陣を強化することができるかもしれない。

我々が改訂·再記述した会社登録証明書や定款に含まれる条項は、株主がその最適な利益に合致すると考える可能性のある能動的買収提案を阻止する可能性がある。私たちの取締役会は3期に分かれており、各期の任期は一般的にbr 3年で、毎年1回の取締役しか選挙されていません。したがって、特定の年次会議では、選挙取締役会の少数者のみを考慮することが可能である。我々の“互い違い取締役会”は、任意の所与の年次会議で私たちの取締役会の大多数のメンバーを交換することを阻止する可能性があるので、管理層を強化し、株主の最適な利益に適合する可能性のある能動的な株主提案を阻止する可能性がある。また、私たちの取締役会は新シリーズ優先株の条項を指定·発行する権利があります。

私たちはまたデラウェア州の法律における反買収条項の制約を受けており、これは制御権の変更を延期または阻止する可能性がある。つまり、これらの規定は管理層を解除することをより困難にする可能性があり、現在の市場価格よりも高い割増を私たちの証券に支払うことに関連する可能性のある取引を阻害する可能性がある。

私たちが改訂して再記述した会社登録証明書は、限られた例外を除いて、デラウェア州衡平裁判所は、ある株主訴訟事項を処理する唯一のおよび独占的なフォーラムとなり、これは、私たちまたは私たちの役員、役員、従業員、または株主との紛争において私たちの株主が有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性がある。

私たちが改訂し、再記述した会社の登録証明書の要求は、法律で許可された最大範囲内で、私たちの名義で提起された派生訴訟、br取締役、高級管理者と従業員の受託責任違反に対する訴訟、その他の類似訴訟はデラウェア州衡平裁判所でしか提起できず、デラウェア州衡平裁判所は衡平裁判所の管轄権を受けない不可欠ないかなる訴訟も存在すると判断した(かつ不可欠な方はこのような裁決を下してから10日以内に衡平裁判所の属人管轄権に同意しない)。(B)衡平裁判所以外の裁判所又は裁判所の排他的司法管轄権に属する。(C)衡平裁判所が管轄対象を有していない事件、又は(D)証券法により生成される。任意の個人またはエンティティが、当社の株式の株式を購入または他の方法で取得する任意の権益は、当社の会社登録証明書におけるフォーラム条項の改正および再記載に同意したとみなされなければならない。

裁判所条項を選択することは、株主が司法裁判所において、私たちまたは私たちの任意の取締役、上級管理者、または従業員との紛争に有利であると考えられるクレームを提出する能力を制限する可能性があり、これは、私たちの株主が連邦証券法およびその規則および法規の遵守を放棄したとみなされないにもかかわらず、このようなクレームに関連する訴訟を阻止する可能性があるが、したがって、の別の適切なフォーラムでクレームを提起する可能性がある。私たちは、裁判所がこの条項が適用または実行可能かどうかを決定するかどうかを決定することはできません。もし裁判所が私たちの改訂および再記載された会社登録証明書に含まれる裁判所条項の選択が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の司法管轄区域でこのような訴訟の解決に関連する追加費用を発生させる可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況を損なう可能性があります。

カタログ表

私たちが改正して再記述した会社登録証明書は、専属フォーラム条項が適用法で許容される最大範囲で適用されると規定する。取引法第27条は，連邦政府が取引法又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して排他的連邦管轄権を有すると規定されている。したがって、排他的裁判所条項は、取引法に規定されている任意の義務または責任または連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームを実行するための訴訟には適用されない。

一般リスク

私たちは新しく設立された会社で、経営履歴がありませんので、私たちの業務目標を達成する能力を評価する根拠はありません。

私たちは新しく設立された会社です。これまで経営実績がありません。したがって，我々の業務を展開する能力は，今回の公開により我々の証券を融資することにかかっている.私たちには運営履歴がないので、事業目標を達成する能力、すなわち運営業務を買収する根拠はありません。私たちはまだ何の実質的な討論も行われておらず、いかなる潜在的買収候補とも何の計画も行われておらず、手配や了解も行われていない。私たちは最初に業務合併が完了してからどんな収入も発生しなければならない。

あなたは通常空白小切手会社の投資家に提供される保護を享受する権利がありません。

我々の初公募株の純収益は，まだ確定していない対象企業との業務統合を達成することを目的としているため，米国証券法により“空白小切手”会社とみなされる可能性がある。しかし、私たちの有形純資産は5，000，000ドルを超えるので、私たちはアメリカ証券取引委員会が発行した空白小切手会社の投資家を保護する規則の制約、例えばbr規則419から制限されません。したがって、投資家は、これらのルールの利点または保護を得ることができず、例えば、これらのルールは、初期登録宣言発効日から18ヶ月以内に業務統合を完了し、信託口座に保有されている資金を使用して稼いだ利息を制限することを要求する証券の譲渡可能性を完全に制限するであろう。私たちは規則419の制約を受けないので、私たちの単位はすぐに取引することができ、私たちは初期業務統合を完了するためにより長い時間があり、私たちは業務統合が完了する前に信託口座の資金から金額を引き出す権利があるだろう。

私たちは“新興成長型企業”と“小さな報告会社”であり、新興成長型企業やより小さい報告会社に適した情報開示要求の低下が、私たちの普通株の投資家に対する魅力を低下させるかどうかを決定することはできません。

“雇用法案”の定義によると、私たちは“新興成長型会社”です。私たちは5年間“新興成長型会社”の地位を維持するだろう。しかし、3年以内に発行された転換不可能債務または収入が10.7億ドルを超える場合、または非関連会社が保有する普通株の時価が任意の所与の会計年度の第2四半期の最終日に7億ドルを超える場合、次の年度から新興成長型企業になることを停止する。新興成長型企業としては、“サバンズ-オキシリー法案”404条の監査人認証要件を遵守する必要はなく、定期報告や依頼書で役員報酬に関する開示義務を削減しており、役員報酬や株主が以前承認されていない金パラシュート支払いを承認することについて拘束力のない諮問投票を行う要求を受けていない。また、新興成長型企業として、これらの基準が民間企業に適用されるまで、上場企業と民間企業に対して異なる発効日を有する新規または改訂された会計基準の採用を延期することを選択した。したがって、私たちの財務諸表は、上場企業の発効日を守る会社と比較できないかもしれません。私たちはこれらの条項に依存する可能性があるので、投資家が私たちの普通株株の吸引力の低下を発見するかどうかは予測できない。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの株式取引市場はそんなに活発ではないかもしれません。私たちの株価はもっと変動するかもしれません。

カタログ表

また，S−K条例第10(F)(1)項で定義された“小さな報告会社”である。規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。我々は、本年度の最終日までの小さな報告会社となる：(1)前期第2四半期末まで、非関連会社が保有する我々普通株の時価は2.5億ドルを超える、または(2)完成したbr年度では、私たちの年収は1億ドルを超え、この会計年度第2四半期末までに、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価は7億ドルを超える。このような削減された開示義務を利用する程度では、これは、我々の財務諸表を他の上場企業との比較を困難または不可能にする可能性もある。

もし私たちが投資会社だと思われれば、私たちは重いコンプライアンス要求を要求される可能性があり、私たちの活動は制限されるかもしれません。これは私たちが業務統合を達成することを困難にするかもしれません。

改正された“投資会社法”または“投資会社法”によると、改正された“投資会社法”または“投資会社法”によると、他の事項を除いて、ある会社は、自分が主に投資、再投資、所有、取引または何らかの種類の証券を保有する業務に主に従事しているか、または主に従事していることを示しており、投資会社とみなされる。私たちは信託口座に投資する収益なので、私たちは投資会社とみなされるかもしれません。それにもかかわらず、私たちは私たちが予想していた主な活動が私たちを“投資会社法”に支配させるとは思わない。そのため、受託者が信託形式で保有する収益は、“投資会社法”第2(A)(16)節で指摘された期限185日以下の米国“政府証券”にしか投資できないか、“投資会社法”によって公布された規則2 a-7に規定されているいくつかの条件に適合する通貨市場基金に投資することができ、これらの基金は直接の米国政府国債にしか投資できない。これらのツールに収益を投資することで、“投資会社法”で公布された規則3 a-1に規定されている免除要件を満たす予定です。

“投資会社法”によると、私たちはまだ投資会社とみなされている場合、私たちはいくつかの制限を受けるかもしれません。これらの制限は、私たちを業務統合を達成することを難しくするかもしれません

●	私たちの投資の性質の制限と

●	証券発行の制限。

さらに、私たちはいくつかの深刻な要求を受けるかもしれない

●	投資会社として登録し

●	特定の形態の会社構造を採用し

●	報告、記録保存、投票、エージェント、コンプライアンス政策およびプログラム、ならびに開示要件および他の規制。

このような追加的な規制負担を遵守するには追加的な費用が必要であり、私たちはまだこれのために分配していない。

2002年の“サバンズ-オキシリー法案”を遵守するには、大量の財務·管理資源が必要となり、買収完了の時間とコストが増加する可能性がある。

2002年サバンズ-オキシリー法404条は、私たちの内部制御システムの評価と報告を要求し、2022年12月31日までのForm 10-K年度報告書からこのような内部制御システムを監査することを要求するかもしれません。もし私たちが内部統制の十分性を維持できなかった場合、私たちは規制審査、民事または刑事処罰、および/または株主訴訟を受ける可能性がある。信頼できる財務報告書を提供できないどんな状況も私たちの業務を損なう可能性がある。サバンズ·オクスリー法第404条はまた、我々の独立公認会計士事務所に、我々の内部統制システムに対する管理層の評価を報告することを要求する。対象会社は“サバンズ-オキシリー法案”の内部統制の十分性に関する規定に適合していない可能性がある。“サバンズ-オクスリ法案”の遵守を実現するために、このようなエンティティの内部統制を開発することは、どのような買収を完了するのに要する時間とコストを増加させる可能性がある。さらに、必要な新しいまたは改善された制御を実施できなかったり、私たちの財務プロセスおよび将来の報告の十分な制御を実施する上で困難に直面したり、私たちの経営業績を損なう可能性があり、あるいは私たちの報告義務を履行できない可能性があります。悪い内部統制はまた、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性があり、これは私たちの株式の取引価格にマイナスの影響を与える可能性がある。

カタログ表

法律や法規の変更、またはいかなる法律法規にも従わないことは、私たちの業務、投資、経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは国、地域、そして地方政府によって公布された法律と法規によって制限されている。特に、私たちはいくつかのアメリカ証券取引委員会と他のbrの法的要求を遵守することを要求されるだろう。適用される法律と規定を遵守して監視することは困難で、時間がかかり、費用がかかるかもしれない。これらの法律法規とその解釈と応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は私たちの業務、投資、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また，解釈や適用を遵守できなかった適用法律や法規は，我々の業務や運営結果に大きな悪影響を与える可能性がある.

我々に対するネットワークイベントまたはbr}攻撃は、情報盗難、データ破損、運営中断、および/または経済的損失をもたらす可能性がある。

私たちはデジタル技術に依存しており、は情報システム、インフラストラクチャ、クラウドアプリケーション、およびサービスを含み、と取引可能な第三者のアプリケーションおよびサービスを含む。我々のシステムまたはインフラ、サードパーティまたはクラウドのシステムまたはインフラへの複雑で意図的な攻撃またはセキュリティホールは、私たちの資産、独自の情報、および敏感または機密データの破損または流用をもたらす可能性があります。データセキュリティ保護に大きな投資をしていない初期の会社として、このような事件に対して十分な保護を提供できないかもしれません。私たちはネットワークイベントを十分に防止したり、ネットワークイベントのいかなる抜け穴も調査して修復するのに十分な資源がないかもしれない。これらのイベントのいずれかまたはそれらの組み合わせは、我々のトラフィックに悪影響を与え、財務損失をもたらす可能性がある。

項目1 B。未解決の従業員のコメント。

ない。

項目2.財産

私たちは私たちの運営に大きな意味を持つ不動産や他の有形財産を持っていません。私たちの主な実行事務室はニューヨーク五番街六四零五号四階にあります。郵便番号：New York 10019。この空間のコストは，スポンサーが我々とスポンサーとの書面協定によって我々に徴収している一般および行政サービスの毎月10，000ドルの総費用に含まれている.私たちは、似たようなサービスのレンタル料と費用に基づいて、私たちのbrスポンサーが受け取る費用は、少なくとも私たちが非関係者からもらった費用と同じ割引だと信じています。我々の現在のオフィス空間は，他の幹部が利用できるオフィス空間と結合しており，現在の運営ニーズを満たすのに十分であると考えられる.

項目3.法的訴訟

私たちの経営陣によると、現在、私たち、私たちの高級管理者、取締役に対する訴訟は解決されておらず、私たちのどの財産に対する訴訟もありません。

第4項鉱山安全情報開示

適用されません。

カタログ表

第II部

項目5.登録者の普通株式市場、関連株主事項、及び発行者が株式証券を購入する市場。

市場情報

我々の単位、普通株と権証はそれぞれナスダック資本市場で取引され、コードはそれぞれ“IGNYU”、“IGNYY”、“IGNYW”である。我々の単位は2021年1月28日に公開取引を開始し、私たちの普通株と引受権証は2021年3月12日に単独公開取引を開始した。

所持者

2021年12月31日現在、私たちは1単位の記録保持者、1つの私たちの普通株式の記録保持者と2人の私たちの株式証明書の記録保持者を持っている。

株式補償計画に基づいて発行された証券

ない。

最近売られている未登録証券

収益の使用

2021年1月27日，我々のS-1表(米国証券取引委員会アーカイブ第333-252011号)では，我々が初めて公開したbr単位に関する登録宣言(以下，登録声明と略す)が米国証券取引委員会によって発効された.2021年2月1日、私たちは初公募株を完成し、50，000，000ドルの総収益を生み出した。2021年2月2日、引受業者が超過配給選択権を十分に行使することにより、私たちは追加750，000単位の販売を完了し、7，500，000ドルの毛収入を生み出した。私たちはまた他の150，000件の私募株式証明書の販売を完了し、150，000ドルの総収益を生み出した。2021年12月31日までの報告期間では、何の収益も使用されていない。

発行者および関連購入者が株式証券を購入する

ない。

項目6.選択された財務データ。

[保留します。]

カタログ表

項目7.経営陣の検討及び財務状況及び経営結果分析。

“会社”、“私たち”、“私たち”あるいは“私たち”に言及するとはIgnyte Acquisition Corpを指します。以下に私たちの財務状況と経営結果の討論と分析は私たちが監査した財務諸表と本文に含まれる関連説明を結合して読むべきです。

前向き陳述に関する注意事項

本報告の歴史的事実陳述を除くすべての陳述は、“経営層の財務状況と経営結果の討論と分析”における会社の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述を含むが、これらに限定されず、すべて前向きな陳述である。本報告で使用される“予想”、“信じる”、“推定”、“予想”、“予定”およびに類似した表現は、“予想”、“信じる”、“推定”およびがわが社または会社の経営陣に関連する類似表現であり、前向き表現である。このような前向きは，経営陣の信念と，会社の経営陣が行っている仮説と現在得られる情報に基づいて述べている.我々が米国証券取引委員会に提出した文書に詳述されているいくつかの要因により、実際の結果は前向き記述で期待されている結果とは大きく異なる可能性がある。当社または会社を代表して行動する者によるすべての後続の書面または口頭前向き陳述は、この段落によって制限されます。

以下、我々の財務状況と経営結果の検討と分析は、本表の10-Kに記載されている他の部分に掲載されている監査財務諸表とその付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。

概要

私たちはデラウェア州会社の形で設立された空白小切手会社であり、最初の業務合併を実現することを目的としています。

私たちは私たちの管理チームと取締役会の90年以上の総合運営と財務経験を利用して、彼らはすべて成熟した電子商取引企業家と成熟した投資家です。私たちの豊富な業界経験と成熟した調達、買収、発展、振興会社の能力は、私たちの管理チームに強力で持続的な買収機会を提供すると信じています。私たちの管理チームと取締役会は複数のネットワークの中で広範な関係を持っており、リードする消費と科学技術会社の創始者、プライベートと上場会社の幹部、リードするM&A投資銀行と私募株式会社、および創業者が指導する企業と早期に接触する能力を含み、これは取引機会を探すことに成功した差別化された優勢である。私たちのチームは現在の民間会社の創業者と同じ生態系に浸っていて、彼らは未来の成長と利益のために通貨を作る方法を決定しています。

我々はどの企業，業界，あるいは地理的な位置でもの最初の業務組合せ目標を追求する可能性があるが，我々の検索は主に消費者向け電子商取引分野に集中している.私たちは、私たちの管理チームと取締役会が構築した関係や運営経験から利益を得ることができる当社の管理チームが1社以上の企業を識別、買収、運営する能力を利用しています。我々の管理チームは、戦略投資の決定と実行において豊富な経験を持ち、特にデジタル消費者向けの業務において、複数の分野でこれに成功している。時間が経つにつれて、すべての会社が成功するためには全ビジネス戦略を展開する必要があると信じています。私たちの管理チームと取締役会の独自の経験を利用して、私たちの業務目標の全ビジネスの開発に成功します。

経営成果

私たちはbr設立から2021年12月31日までの活動全体が私たちの結成、私たちの初公募株、および私たちの初公募株が終了して以来、業務合併候補を探しています。私たちは私たちの最初の業務グループが最初に完成するまで、何の運営収入も発生しないだろう。

カタログ表

当社は2021年12月31日までに純損失487，989ドルを記録し，969，288ドルの形成および運営コストを含み，持分証公平値変動の未実現収益475，000ドルおよび信託口座が保有する有価証券が稼いだ6，299ドルの利息で相殺された。

2020年8月6日(成立)から2020年12月31日までの純損失は310ドルで、その中には310ドルの結成と運営コストが含まれている。

流動資金と資本

2021年12月31日現在、私たちの運営銀行口座には329，192ドル、運営資金は125，317ドルです。

初公開が完了する前に、私たちの流動資金需要は保証人が25，000ドル(付記5参照)を支払い、創設者の株式を支払って若干の発行コストを支払い、保険者が無担保元票で支払った融資80，000ドルと、非信託口座が保有している私募所得の純額を完成させた。また、企業合併に関連する取引コストを支払うために、当社の保険者又は保険者の関連会社又は当社の上級管理者及び取締役又はそれらの関連会社は、運営資金ローンを提供する義務はありません(付記5参照)。これまで，運営資本貸金での未返済額は何もなかった.

2021年12月31日までに、信託口座外の329，192ドルは、少なくとも財務諸表発行後12ヶ月以内に運営するのに十分であり、その間に業務統合が完了していないと仮定することが予想される。2022年3月21日、私たちのスポンサーは、必要に応じて300，000ドルの運営資金ローンを提供する協定に調印しました。保証人がこちらに提供した300，000ドルの運転資金ローンの本チケットを添付ファイル10.17としてアーカイブします。

経営を続ける企業

私たちは財務条例による持続経営考慮の評価について取締役会会計基準更新(ASU)2014-15年度の“実体持続経営能力を開示する不確実性”によると、会社は2022年11月2日までに提案された業務統合を完了しなければならない。我々がこの時点で提案された業務統合を完了できるかどうかは不明である.企業合併がこのbr期日までに完了していない場合、強制清算し、その後解散する。経営陣は、業務合併が発生しなければ、強制清算やその後の解散は、私たちが経営を続ける企業として継続する能力に大きな疑いを持たせる可能性があることを確定した。もし私たちが2022年11月2日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿金額は何も調整されていない。私たちは日付を強制的に清算する前に提案された業務統合を完了するつもりだ。しかし、2022年11月2日までに任意の業務統合を完了できる保証はありません。

キー会計政策と試算

米国公認会計原則に基づいて監査財務諸表を作成することは、監査財務諸表の日付の報告された資産と負債額、又は有資産と負債の開示及び報告期間内に報告された費用金額に影響を与えるために、管理層に推定と仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。私たちは以下が重要な会計政策であることを確認しました

株式証負債

我々は、権利証の具体的な条項の評価およびFASB ASC 815派生ツールおよびヘッジASC 815に適用される権威ガイドラインに基づいて、権利証を株式または負債分類ツールに分類する。評価は株式承認証がASC 815の株式分類に関するすべての要求に符合するかどうかを考慮し、株式承認証が私たち自身の普通株とリンクしているかどうか、権利証所有者が私たちがコントロールできない場合に“現金純額決済”を要求する可能性があるかどうか、及び株式分類の他の条件を含む。この評価には専門的な判断を用いる必要があり，権証発行時に行われるであり，権証が決済されていない場合には，その後の四半期終了日ごとに継続する.

カタログ表

すべての持分分類基準に適合する発行または修正されたbr権証については、このような権証は発行時に追加の実収資本の構成要素として記録されなければならない。すべての持分分類基準を満たしていない発行または修正された権証については、このような権証は、発行当日およびそれ以降の各貸借対照表の日に、その初期公正価値記録でなければならない。負債分類権証の推定公正価値変動は、経営報告書上で非現金損益であることが確認されなければならない。

普通株テーマは償還する可能性がある

著者らは会計基準編纂(“ASC”)テーマ480 “負債と権益を区別する”中の指導に基づいて、償還可能な普通株に対して会計計算を行った。強制的に償還されなければならない普通株式(あれば)は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き償還可能普通株式(償還権を有する普通株式brを含む)は、保持者によって制御されるか、または不確定イベントが発生したときには、我々のbr制御範囲内でのみ償還されることができる)が一時株式として分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。私たちの普通株は、私たちがコントロールできないと考えられ、未来の不確定事件の発生の影響を受けるいくつかの償還権利を持っている。したがって、償還された普通株は、償還価値を仮資本列として報告する必要があり、私たちの貸借対照表の株主権益部分にはないかもしれない。

普通株1株当たり純損失

普通株1株あたりの純損失は、純損失を期間ごとに発行された普通株の加重平均数で割ることで計算される。1株当たり普通株の純損失を計算するには引受権証は含まれておらず、このような株式引受証に組み入れることは逆償却となるからである。

我々のbr運営報告書には，償還が必要となる可能性のある普通株の1株当たり損失列報が含まれており，普通株1株当たり損失の2種類の方法に類似している。償還可能普通株については、1株当たりの基本普通株と希釈後の普通株の純損失は、信託口座で稼いだ利息収入を最初の発行以来発行された償還可能普通株の加重平均数で割ることで計算される。償還不可普通株については、基本普通株と希釈後の普通株あたりの純損失は純損失で計算され、償還可能普通株の収入br(損失)に基づいて調整される。償還不可能普通株には創業者株が含まれている。これらの普通株は何の償還機能もなく、信託口座の収入にも関与していないからである。

表外手配

2021年12月31日現在、S-Kルール303(A)(4)(Ii)項で定義された表外スケジュールは何もありません。

第七A項。市場リスクに関する定量的かつ定性的開示。

2021年12月31日まで、私たちは市場や金利リスクの影響を受けない。私たちが最初の公募株を完了した後、私たちの最初の公募株の純収益は、信託口座中の金額を含み、会社法第2(A)(16)節で示される米国“政府証券”に投資されており、その満期日が185日以下であるか、投資会社法によって公布された規則2 a-7 に適合するいくつかの条件に適合する通貨市場基金に投資されており、これらの基金は米国政府の直接国債にのみ投資されている。これらの投資の短期的な性質から、関連する重大な金利リスクはないと考えられる。

項目8.財務諸表および補足データ。

この情報は、本報告書の第15項以降に記載されており、ここに参考に含まれる。

カタログ表

項目9.会計及び財務開示面の変更と会計士との相違。

ない。

第9条。制御とプログラムです

開示制御およびプログラムは、“取引所法案”に基づいて提出または提出された報告書において開示を要求する我々の情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御およびbrの他の手続きである。開示制御およびプログラムは、取引所法案に基づいて提出または提出された報告書に開示すべき情報が蓄積され、開示すべき情報をタイムリーに決定するために、我々の連合席最高経営責任者および最高財務官を含む我々の経営陣に伝達されることを保証することを目的としているが、制御およびプログラムに限定されない。

情報開示制御とプログラムの評価

取引所法案規則13 a-15および15 d-15の要求に基づいて、我々の最高経営責任者および最高財務官は、2021年12月31日現在の開示制御およびプログラムの設計と運営の有効性を評価した。彼らの評価によると、我々のCEOおよび最高財務官は、我々の開示制御および手順(取引所法案規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されるような)が無効であることは、財務報告の内部統制に大きな弱点があるためであり、これは、企業の複雑な金融商品、特に株式証および償還が必要な普通株の会計に関連していると結論している。そこで，我々の財務諸表が米国公認のbr会計原則に従って作成されていることを確実にするために必要と考えられる追加分析を実行した。したがって、経営陣は、本10-K表に含まれる財務諸表は、すべての重要な面で、当社に掲げる期間の財務状況、経営業績、キャッシュフローをよく反映していると考えている。

開示制御および手順は、取引法報告において、我々が開示する必要がある情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、集約および報告され、そのような情報が蓄積されて我々の管理層に伝達されることを保証することを目的としており、brは、必要な開示についてタイムリーな決定を行うために、私たちのCEOおよび最高財務官または同様の機能を果たす者を含む。

財務報告内部統制の変化

経営陣は、2021年12月31日までの財政年度中に、当社の複雑金融商品(特に株式承認証)の会計に関する内部統制に重大な欠陥を発見し、第3四半期に償還された普通株分類に関する内部統制の重大な欠陥を発見し、この重大な欠陥は2021年12月31日までの財政年度内に継続している。私たちは会計要求の適用を決定し、適切に適用する流れがありますが、私たちの財務諸表に適用される会計標準のシステムを強化し、私たちの人員と第三者の専門家を通じて複雑な会計アプリケーションについて相談するbrを強化して分析を強化する予定です。我々の救済計画の要素は時間の経過とともにしか達成できず，これらの計画が最終的に期待される効果をもたらす保証はない

プロジェクト9 B。他の情報。

ない。

カタログ表

第三部

プロジェクト10.役員、役員、および会社管理。

役員および行政員

本報告日まで、私たちの役員と上級管理職は以下のようになります

名前.名前	年ごろ	タイトル
デイビッド·I·ローゼンバーグ	48	取締役会長兼連席最高経営責任者
デヴィッド·J·ストループ	53	連席CEO兼取締役
スティーブン·カプラン	58	首席財務官兼取締役
シェリル·コーエン	56	役員.取締役
チャールズ·ウィルソン博士	57	役員.取締役
ジョン·アンドリュー·ブクワ医学博士です	50	役員.取締役
リチャード·J·ローゼンストク	70	役員.取締役

David I.ローゼンバーグ私たちが設立されてから私たちの取締役会長と共同議長を務めてきた。ローゼンボガーさんは、成長型企業に専念した20年以上の投資銀行の経験を持っています。ローゼンボガーは2011年12月以来、ブランク小切手会社やSPACのリード引受業者であるラデンブルク·タルマン社の連席最高経営責任者兼連席最高経営責任者総裁を務めてきた。取締役会のメンバーでもあるローゼンボルグさん氏は、2006年から2011年にかけて、ラデンブルク·タルマンでローゼンボグさん取締役取締役兼CEO兼合同経営責任者を務めてきた。2006年にラデンブルク·タルマン社に入社して以来、ローゼンボグさんは初公募株に限定されないが、中小企業向けの750億ドルを超える後続発行の募集や、多くのM&A取引へのコンサルティングサービスを提供している。ローゼンボガーさんはDionomi治療会社の取締役会のメンバーも務めている。ローゼンボグさんは、2004年から2006年にかけてラデンブルク·タルマンに加入する前に、投資銀行Broadwall Capital，LLCの共同創業者でCEOでもあります。ウィスコンシン大学マディソン校の学士号を持つローゼンボガーさんは、ローゼンボガーさんが投資銀行、株式市場、管理職に豊富な経験を持っているので、完全に当社の取締役会に在籍する資格があると信じています。ローゼンボガーさんは我々の役員の一人リチャード·ローゼンストクの甥である。

デヴィッド·J·ストループ私たちが設立されて以来、私たちの連合最高経営責任者と取締役会のメンバーだった。Struppさんは、複数の投資銀行で27年間、集中医療投資銀行家として働いています。ストループは2012年5月からラデンブルク·タルマン社の取締役社長とヘルスケア投資銀行業務担当を務めてきた。Struppさん·ラデンブルク·タルマンでは、M&Aコンサルティング、株とリンク発行、私募および固定収益取引を含む様々な製品の大量取引の実行を規制する同社の医療投資銀行業務をリードします。さん·ストループは、ラデンブルク·タルマンの在任中に、同社が逆方向のM&A取引でバイオ技術会社に相談を提供するための市場的に有力なビジネスを確立するのを支援しました。スタープさんは、ラデンブルク·タルマンに加入する前に、2002年から2007年までのThinkEquity Partners、2007年から2008年までのCanaccel Adams(現Canaccel Genuity)、2008年から2009年までのMaxim Group、2009年から2012年までのRodman&Renshawを含む精品投資銀行で医療グループの上級メンバーを務めていた。彼のキャリアはウォール街から始まり、1993年から1998年まで瑞銀証券(UBS Securities)医療グループで働き、1998年から1999年まで国民銀行モンゴメリー証券(NationsBanc Montgomery Securities)で働き、1999年から2002年までシティグループで働いた。スターリングさんは、ベイツ大学で経済学士号、理学修士号を取得しています。ロンドン政治経済学院経済学専攻です。我々は、 Struppさんは、医療投資銀行の経験に専念し、逆M&A取引についての専門知識として、完全に私たちの取締役会に在籍する資格があります。

カタログ表

スティーブン·N·カプラン2020年10月以来、私たちの最高財務官と役員を務めてきました。カプランさんは2004年9月にラデンブルク·タルマン社に入社し、取締役社長を務め、2011年12月に資本市場部主管に昇格した。カプランは、空白小切手会社やSPACに集中しているラデンブルク·タルマン投資銀行グループの連席主管である。ラデンブルク·タルマンに加入する前に、カプランさんは、医療サービス産業のコンサルティング会社に対して豊富な経験を持っています。1999年から2004年にかけて、カプランさんは、医療サービスのM&Aに専念するコンサルティング会社River Capital Partnersの共同創業者とパートナーである。1996年から1999年まで保誠証券医療投資銀行部総裁副主任を務めた。1993~1996年、Jefferies&Companyのパートナーで、主に医療M&Aに集中していた。彼は以前、普華永道と徳勤会計士事務所で働いていた。彼のキャリアの中で、カプランさんは、最初の公募や後続の株式募集など、500以上の公募を管理していますが、多くのM&A取引のためのコンサルティングサービスを提供しています。カプランさんは、パプソン大学の工商管理学士号、ノースカロライナ大学チャペル山校のMBA号を取得しています。

シェリル·コーエン2020年11月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。コーエンさんは製薬とバイオテクノロジー産業で25年以上の指導経験を持っている。コーエンさんは現在、CLCコンサルティング会社の社長で、2008年7月に設立された製薬·バイオテクノロジーコンサルティング会社である。2011年9月から2014年7月まで、コーエンさんは上場生物製薬会社Medivation，Inc.の首席商務官を務めた。Medivationに加入する前に、Cohenさんは10年以上ジョンソンで働いていた。2007年11月から2008年9月まで、彼女は総裁医療保健システム会社の戦略ビジネスグループの副総裁を務めた；1998年10月から2007年11月まで、彼女はジョンソン会社ヤンソン生物科学技術会社(前身は森特科生物科学技術会社)で各種の高級管理職を務め、リューマチ特許経営副総裁を含む。コーエンさんのキャリアはソルヴィ製薬会社から始まり、各種の管理と販売職を担当した。また、コーエンさんは2018年から上場製薬会社Aerpio PharmPharmticals，Inc.(ナスダックコード：ARPO)の取締役会メンバーを務め、2019年6月以来上場製薬会社NantKwest(ナスダックコード：NK)の取締役会メンバーを務め、2020年6月から上場製薬会社美の医薬会社(Mei Pharma，Inc.)の取締役会メンバーを務めている。2015年4月から2020年6月まで、彼女はNovus Treateutics，Inc.(東海製薬会社の逆合併)取締役会のメンバーを務め、2015年から2019年まで、治療会社VITAL Treaties，Inc.取締役会のメンバーを務め、2015年6月から2016年10月まで、上場生物製薬会社CytRx Corporationとタンパク質科学会社の取締役会のメンバーを務めた, 2014年10月から2017年8月まで、個人持株のバイオ製薬会社。コーエンさんは聖ジョセフ学院の学士号を取得した。私たちbrは、コーエンさんが上場会社と個人会社での経験、関係と人脈のため、彼女は完全に私たちの取締役会に勤めている資格があると信じています。

チャールズ·ウィルソン博士2020年11月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。ウィルソン博士は2014年から2020年にかけてUnum治療会社(現Cogent Biosciences，Inc.)で総裁兼CEOを務め，癌治療の新しい治療法を開発する会社である。2008年から2014年まで、ウィルソン博士はノワール生物医学研究所(ノファ生物医学研究所)戦略連盟グローバル主管総裁副主任を務め、同研究所はノワールの研究と早期開発部門である。この役割では，臨床概念検証まですべての疾患領域の協力努力を担当している。彼の努力には，学術とバイオテクノロジー協力，スタートアップ会社への株式投資，化合物の内部許可，資産/技術をスタートアップ企業に剥離することがある。2001年、ウィルソン博士はマサチューセッツ州ケンブリッジ市にあるバイオテクノロジー会社ArChemixを他人と共同で設立し、アプタマーを治療薬として開発することに専念した。ウィルソン博士は同社の首席技術官を務め、会社の技術プラットフォームの開発と薬物発見の管理を担当していた。ウィルソン博士は上級管理チームの一員として，会社が1億ドルを超える株式融資を調達し，複数のプロジェクトを臨床開発に進めるのを支援した。工業界に入る前，ウィルソン博士は1994年から2001年までカリフォルニア大学サンタクルーズ校のマキRNA分子生物学センターで教授を務めていた。構造生物学と分子生物学の研修を受けたウィルソン博士はDavid·アガド(カリフォルニア大学サンフランシスコ校)の博士号を取得し、ノーベル賞受賞者のJack Szostak(ハワード大学/マサチューセッツ州総病院)のポストドクター研修を受けた。彼はボストン大学の学士と修士号を取得した。彼は現在マサチューセッツ州バイオテクノロジー委員会の取締役会長とGigaGenの取締役会長です, ウィルソン博士の経験、関係、人脈のおかげで、彼は完全に私たちの取締役会に就く資格があると信じています。

カタログ表

ジョン·アンドリュー·ブクワ医学博士です2020年11月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。2015年以来、ブクワ博士はレノクス山病院と取締役脳腫瘍中心神経外科の副主任医師、及びレノクス山病院とマンハッタン耳鼻咽喉科病院ニューヨーク頭頚研究所神経外科の下垂体/神経内分泌センターを務めてきた。brは2014年以来、ブクワ医師はずっとズック医学院の神経外科と耳鼻咽喉科/頭頚外科教授である。2014年以来、ファンスタイン医学研究所の研究員であり、そこで脳腫瘍生物学と治療実験室をリードしている。Boockvar博士はその外科専門知識と患者に安全、有効と低侵襲の脳腫瘍、頭蓋底疾患と脊柱疾患治療を提供することで国際的に有名である。Boockvar博士の外科専門長は良性と悪性脳腫瘍、頭蓋底と内視鏡下垂体手術、脊柱と末梢神経腫瘍、低侵襲脊柱外科と複雑脊柱疾患である。Boockvar博士は脳腫瘍と幹細胞生物学における新しい研究によって認可された。Boockvar博士は何度も“ニューヨーク雑誌”の最優秀医師、ニューヨークの最高医師であるカンノリー城、ニューヨークスーパー医師(2020)、アメリカトップレベルの外科医、アメリカ最高医師とアメリカ最優秀癌医師リストに入選した。彼の研究成果は広く発表されており，脳癌患者の治療における思いやりのある仕事で脳癌反対の声によるEric Lichstein人道賞を含む複数の国の賞を受賞している。2016年、Boockvar博士は神経外科医学会のメンバーに選ばれた。2017年, 彼はアメリカ神経外科委員会高級学会のメンバーに選ばれた。Boockvar博士はNetflix 9話ドキュメンタリー“Lenox Hill”のスターで、“Dr.Oz Show”の脳腫瘍に関する特別番組にも登場している。“医学の奥義”“おはようございますアメリカ”とメーガン·ケリーの今日のショー。彼はまたbrを設立し、大企業のCEO、作家、バイオテクノロジーの専門家など、彼自身のインタラクティブネットワークシンポジウム“ByTheBoock”を主宰した。ブックワ先生もニューヨーク警察署とニューヨーク州レンジャーの名誉外科医です。彼はペンシルバニア大学の学士号を取得した。我々は、ブクワさんの経験と彼の関係と人脈のおかげで、彼は完全に私たちの取締役会に在籍する資格があると信じています。

リチャード·J·ローゼンストク2020年11月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。さん·ローゼンストクは2006年以来、Encore Atlantic Fund、LLCの管理メンバーを務めており、SPACに主に投資するヘッジファンドを作成している。2001年5月から2002年12月まで、前上場金融サービス会社ラデンブルク·タルマン金融サービス会社の副会長兼首席運営官を務め、1999年8月から2001年5月まで同社の総裁を務めた。彼は1999年から2015年3月まで同社の取締役会メンバーを務めていた。ローゼンストクさんは東北大学の学士号を取得した。我々は、ローゼンストクさんの投資銀行の経験と関係と人脈のおかげで、彼は完全に私たちの取締役会に在籍する資格があると信じています。ローゼンストクさんはローゼンボグさんの叔父である。

上級職員と役員の人数と任期

私たちの取締役会は3期に分かれており、毎年1回の役員しか選出されておらず、各期の任期は3年です。シェリル·コーエンとチャールズ·ウィルソンからなる第1種役員の任期は、私たちの第1回株主総会で満了する。リチャード·J·ローゼンストックとジョン·アンドリュー·ブクワからなる第2種役員の任期は第2回年次総会で満了する。第三級役員の任期は、David·ローゼンバーグ、小David·J·ストループで構成されている。スティーブン·カプランとは第3回年次総会で満期になります

私たちの役員は取締役会によって任命され、特定の任期ではなく、取締役会が適宜決定します。当社の取締役会は適切と思われる者を定款で定められた職務に任命する権利があります。私たちの定款では、私たちの高級職員は、取締役会議長、1人以上の最高経営責任者、最高財務官、br総裁、副総裁、秘書、財務担当者、アシスタント秘書、および取締役会が決定した他のポストから構成することができる。

役員は自主独立している

現在、ナスダック上場規則によれば、コーエン夫人、ウィルソン博士、ブクワ博士、ローゼンストクさんは、それぞれを“独立役員”とみなしており、一般的には、会社若しくはその子会社の役員若しくは従業員又はその他の会社と関係のある個人以外の者として定義されており、取締役会は、取締役がその役員責任を果たす際に独立した判断を行うことを妨げるものとみなしています。

私たちの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配します。

どんな関連取引も独立側から得られた割引条項を下回らないで行われるだろう。私たちの取締役会はすべての関連取引を審査して承認し、どの関心のある取締役もこのような審査と承認を放棄します。

カタログ表

文書の入手可能性

私たちは、私たちの初公募に関する登録声明の証拠として、私たちの“道徳基準”、私たちの監査委員会規約、私たちの指名委員会規約、給与委員会規約のコピーを提出しました。これらの文書は、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.gov上の公開届出ファイルにアクセスすることで見ることができます。しかも、もし私たちが要求したら、私たちは無料で“道徳的規則”を提供するだろう。私たちは現在のForm 8-K報告書で私たちの道徳的規則のいくつかの条項の任意の修正または免除を開示するつもりだ。

監査委員会

我々は、2021年1月27日より、ローゼンストクさん、コーエン氏、ウィルソン博士を含む取締役会監査委員会を設立し、取締役の上場基準に基づき、独立したナスダック会社であることを明らかにしました。監査委員会の役割は私たちの監査委員会の規約に規定されているが、これらに限定されない

●	管理層および独立監査人と年次監査された財務諸表を審査し、検討し、監査された財務諸表を我々の10-Kレポートに含めるべきかどうかを取締役会に提案する

●	経営陣と独立監査人と財務諸表の作成に関連する重大な財務報告問題と判断を検討する

●	経営陣と重大なリスク評価とリスク管理政策について議論する

●	独立監査人の独立性を監督する

●	牽引(または協調)監査を確認するローテーション法では、監査に主要な責任を負うパートナーと、監査を審査するパートナーを確認する

●	すべての関係者の取引を審査して承認します

●	私たちが適用される法律法規を遵守しているかどうかを管理職に尋ねて議論します

●	サービスの費用および条項を含む、我々の独立監査人によって実行されるすべての監査サービスおよび許可された非監査サービスを予め承認しておく

●	独立監査役を任命または交換する

●	独立監査人の仕事に対する報酬および監督(経営陣と独立監査師の財務報告における相違の解決を含む) を決定して、監査報告書または関連作業を作成または発表することを目的とする

●	私たちが受け取った会計、内部会計制御または報告に関する苦情を受信、保留、処理するためのプログラムを確立し、これらのクレームは、私たちの財務諸表または会計政策に重大な問題を提起する

●	私たちの管理チームが潜在的な目標業務を決定する際に発生した費用の精算を承認する。

監査委員会における財務専門家

監査委員会はいつでもナスダック上場基準で定義されている“財務を知る”“独立取締役”で完全に構成されるだろう。ナスダックの基準は、“財務を理解する”ことを、会社の貸借対照表、損益表、および現金フロー表を含む基本的な財務諸表を読んで理解できるように定義する。

さらに、私たちは、委員会の少なくとも1人のメンバーが、過去の財務的または会計的側面での少なくとも1人の作業経験、必要な会計専門認証、または個人の財務成熟をもたらすことができる他の類似の経験または背景を有し、継続することをナスダックに証明しなければならない。取締役会は、ローゼンストクが米国証券取引委員会規則で定義された“監査委員会財務専門家”の資格に適合していると認定した。

カタログ表

指名委員会

我々は、2021年1月27日より、コーエン氏、ウィルソン博士、ブクワ博士、ローゼンストクさんによって構成される取締役指名委員会を設立し、取締役の上場基準に基づき、いずれも独立したナスダックである。指名委員会は取締役会が指名した人選を監督する選考を担当する。指名委員会はそのメンバー、経営陣、株主、投資銀行家、そして他の人たちが確定した人員を考慮する。

取締役指名者選考ガイド

指名委員会規約で規定されている被指名者を選抜する基準は、一般に被指名者を規定する

●	商業、教育、または公共サービスの面で顕著または顕著な成果を達成すべきである

●	必要な知力、教育と経験を備え、取締役会に重大な貢献をし、取締役会の審議に一連の技能、異なる観点と背景をもたらすべきである

●	最高の道徳基準を持ち、強い専門意識と強い株主利益に奉仕する奉仕精神を持つべきである。

指名委員会は、一人の取締役会メンバー資格を評価する際に、管理と指導経験、背景と誠実及び専門精神に関するいくつかの資格を考慮する。指名委員会は、取締役会が時々出現する特定の需要を満たすために、財務または会計経験のようないくつかの技能または特質を必要とする可能性があり、また、そのメンバーの全体的な経験と構成を考慮して、広範かつ多様な取締役会メンバーの組み合わせを獲得する。指名委員会は株主と他の人が推薦した被指名者を区別しない。

報酬委員会

我々は、2021年1月27日より、コーエンさん、ウィルソン博士、ブクワ博士、ローゼンストクさんを含む役員報酬委員会を設立し、上場基準に応じて誰もが独立したナスダックを設立しました。報酬委員会規約には、報酬委員会の職責が規定されているが、これらに限定されない

●	会社の目標および最高経営責任者の報酬に関する目標を毎年審査·承認し、これらの目標および目標に基づいてCEOのパフォーマンスを評価し、そのような評価に基づいてCEOの報酬を決定し、承認する(あれば)

●	他のすべての役員の報酬を審査して承認します

●	私たちの役員報酬政策と計画を検討し

●	私たちの奨励的な報酬配当金計画を実施して管理します

●	管理職が依頼書や年報開示要求を遵守するように協力する

●	役員および従業員のすべての特別手当、特別現金支払い、およびその他の特別報酬および福祉手配を承認する

●	必要があれば、役員報酬報告書を私たちの年間委託書に含めてください

●	審査、評価、提案が適切な場合の役員報酬の変化。

カタログ表

道徳的規則

私たちは私たちのすべての幹部、役員、そして従業員に適用される道徳基準を採択した。道徳基準は業務と業務のあらゆる面を規範化する倫理原則を規定している。

利益の衝突

一般的に、デラウェア州の法律に基づいて設立された会社の管理者および取締役は、以下の場合、会社にビジネス機会を提供しなければならない

●	その会社は財務的にこの機会を負担することができる

●	商機は会社の業務範囲に属する

●	会社にこの機会に気づかせないと、会社とその株主に不公平だ。

私たちは会社の登録証明書の規定を改正して再記載します

●	私たちが達成した任意の書面合意に別の規定がある以外に、私たちは、取締役または役員に提供される任意の会社の機会における利益を放棄します。この機会が取締役またはわが社の役員としてのみその人に明確に提供されなければ、その機会は法律と契約で私たちが行うことを許可してくれます。そうでなければ、私たちは合理的に機会を追求します

●	デラウェア州の法律で許可されている最大の範囲で、私たちの高級管理者と取締役は、私たちのいかなる活動や私たちのいかなるスポンサーまたはその付属会社がいかなる受託責任に違反しても、私たちの会社または私たちの株主に対していかなる金銭的損害責任も負いません。

私たちの管理職や役員は現在、将来も他社の付属会社になる可能性があります。このような他社関係に生じる可能性のある潜在的利益衝突を最大限に低減するために、私たちとの書面合意に基づいて、私たちの各上級管理者および取締役は、最終的な業務合併協定、私たちの清算または彼がもはや上級管理者または取締役ではない時間に署名する前に、任意の他のエンティティに合理的に提出する必要がある任意の適切なビジネス機会を提出する前に、任意の適切なビジネス機会を提出し、彼が負担する可能性のある任意の受信または契約義務を遵守する。上記の合意は、我々の上級管理者や取締役が将来的にわが社より優先する可能性のある他社と連絡を結ぶことを制限しません。具体的には、私たちの管理チームのメンバーはラデンブルクやその付属会社に雇われている。したがって、私たちの管理チームメンバーの付属会社は、私たちの最初のビジネスグループが狙う可能性のある同じ業界や部門で買収機会を競争するかもしれません。もし彼らの誰かがこのような機会を求めることを決定した場合、私たちはこのような機会を得ることを排除されるかもしれない。さらに、ラデンブルク内部で生成された投資アイデアは、私たちの管理チームのどのメンバーが生成した投資アイデアも含めて、私たちと私たちの管理チームの付属会社や彼らのそれぞれの顧客に適しているかもしれませんし、最初は私たちではなく、この人たちのためにだったかもしれません。

次の表は、保証人を除いて、私たちの上級管理者と取締役が以前に存在した受託責任または契約義務をまとめています

個人名		所属エンティティ名
デヴィッド·ローゼンボガー		ラデンブルク·タルマン社は
		Dionomi治療学
デヴィッド·J·ストループ		ラデンブルク·タルマン社は
スティーブン·カプラン		ラデンブルク·タルマン社は
シェリル·コーエン		“中図法”問い合わせ
		Aerpio製薬会社
		Novus Theapeutics，Inc.
リチャード·ローゼンストク		アンコール大西洋基金有限責任会社

カタログ表

上記の場合は潜在的なトラヒック統合候補の数を制限する可能性があるが，この制限は実質的な影響を与えないと考えられる.

投資家はまた、以下の他の潜在的利益衝突に注意すべきである

●	私たちの上級管理者や役員は私たちの事務にフルタイムで従事する必要がないため、様々な業務活動に時間を割り当てる際に利益相反がある可能性があります。

●	私たちが最初の業務統合を完了しない限り、私たちの高級職員、役員、保証人は、彼らが発生した任意の自己負担費用または私たちに提供された融資brを補償または返済しません。ただし、これらの費用は、信託口座に入金されていない利用可能な収益を超えることが条件です。

●	私たちの最初の株主実益が所有する創始者株と私たちの保証人が購入した私募株式証明書、および私たちの上級管理者または取締役が販売後市場で購入する可能性のある任意の引受権証は、業務合併が完了していない場合は失効します。これは、我々の上級管理者、役員、および関連会社が、任意の創始者株式、プライベート株式または株式承認証に関する清算分配を信託口座から受け取ることができないからである。

以上のような理由から，我々の取締役会は，特定の目標業務が実施業務との統合に適しているかどうかを決定する際に利益衝突が存在する可能性がある.

利益衝突をさらに最小限にするために、私たちは、独立投資銀行や他の一般的に評価された意見を提供する独立したエンティティから意見を得ない限り、財務的観点から非関連株主に公平である限り、私たちの役員、取締役、保証人、または初期株主に関連するエンティティとの初期業務統合を完了しないことに同意する。私たちはまた、私たちの大多数の独立取締役の承認を得る必要があります。また、いずれの場合も、私たちの保険者、私たちの管理チームのメンバー、またはそれらのそれぞれの関連会社は、初期業務統合(どのような取引タイプであっても)を完了する前に、彼らが提供するいかなるサービスについても補償を受けることはなく、毎月10，000ドルの管理費を除いて、私たちの保証人、高級管理者、取締役、初期株主、またはそれらの関連会社に、私たちの初期業務統合の完了に関連する相談料、成功相談費、または発起人費用を支払うことができます。本報告日までのローンを返済し、任意の自己負担料金を返済します。

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

1人以上の役員が私たちの取締役会に勤めている場合、私たちの役員は現在も過去1年間、いかなる実体の報酬委員会のメンバーも務めていない。

取引法第16条(A)条を遵守する

取引法第16条(A)条は，我々の役員，役員，実益が我々のある登録カテゴリ株式証券の10%を超える者が，我々の普通株式及び他の持分証券の初期所有権報告及び所有権変更報告書を証券取引委員会に提出することを要求する。米国証券取引委員会法規によると，これらの役員，取締役，及び10%を超える実益所有者は，この報告者が提出したすべての第16(A)条の表の写しを我々に提供しなければならない。私たちが提供してくれたこのような表といくつかの報告者の書面の陳述だけに基づいて、私たちの役員、取締役、および10%以上の利益br所有者に適用されるすべての報告書は、取引所法案第16条(A)の規定に従ってタイムリーに提出されたと考えられます。

第11項.行政職報酬

役員と役員の報酬

私たちに提供されたサービスによって現金補償を受ける幹部はいません。私たちは毎月10，000ドルをスポンサーに支払って、彼らが私たちにオフィス空間と特定の事務と秘書サービスを提供してくれたことに感謝します。しかし、この計画は完全に私たちの利益のためであり、私たちの上級管理者や役員に給与を提供するためではなく、賃金ではない。

カタログ表

毎月10，000ドルの管理費、当社の保証人、上級管理者、取締役、brの初期株主、またはそれらの関連会社に、私たちの初期業務統合の完了に関する相談費、成功費または発見費、および私たちの幹部が提供してくれた融資を返済する以外に、当社の保証人、初期株主、私たちの管理チームのメンバー、またはそれらのそれぞれの関連会社に任意の形の補償または費用を支払い、私たちの初期業務統合が完了する前または私たちの初期業務合併に関連するサービスを補償することはありません(取引タイプにかかわらず)。しかし、彼らは、潜在的なターゲット企業の決定、適切なターゲット企業およびビジネスの組み合わせの職務調査、および潜在的なターゲット企業のオフィス、工場、または同様のbr地点を往復して、その運営状況をチェックするなど、我々の活動を代表する任意の自己負担費用の精算を得るであろう。初期業務統合が完了した後，我々が支払う相談費，成功費，発見者費用は制限されない.また、私たちが精算できる自己費用金額に制限はありません。しかし、このような費用が信託口座に入金されていない利用可能な収益を超えた場合、初期業務統合が完了しない限り、このような費用は精算されません。

我々の最初の業務統合後、我々の管理チームメンバーは、合併後の会社からコンサルティング、管理又はその他の費用を得ることができ、当時既知の範囲内で、株主に提供する依頼書募集材料において、株主に任意及び全ての金額を十分に開示することができる。しかしながら、初期業務統合を考慮するために株主総会を開催する場合、合併後の企業の取締役が役員報酬およびbr取締役の報酬を決定するため、このような報酬の額はまだ知られていない可能性がある。この場合、このような賠償は、賠償金額を決定する際に、米国証券取引委員会の要求に従って、現在の8−K表報告または定期報告書に開示される。このような雇用またはコンサルティングの存在または条項は、私たちの経営陣が目標業務を決定または選択する動機に影響を与える可能性があるが、私たちの経営陣が初期業務統合を完了した後に私たちのそばに残る能力が、私たちが任意の潜在的な業務統合を継続することを決定する決定的な要素になるとは思わない。私たちは私たちの上級職員や役員とのいずれかの合意の一方ではなく、これらの協定は雇用終了時の福祉を規定しています

第12項所有権保証brのいくつかの利益は、すべての人と管理層および関連する株主事項である。

次の表は、2021年12月31日現在の私たちの普通株式の利益所有権に関する情報を示しており、この情報は、私たちの普通株式の利益所有権について、以下の者から得られた情報に基づいている

●	私たちが知っているすべての発行された普通株の5%以上の実益所有者

●	私たちのすべての行政官と役員は

●	私たちのすべての幹部と役員はチームです。

他の説明がない限り、私たちは表に記載されているすべての人々がその実益を持っているすべての普通株に対して独占投票権と投資権を持っていると信じている。次の表は、当社が初めて公開発売または私募株式証明書に含まれる単位br内承認持分証の実益所有権記録を反映していません。これらの株式承認証は2021年12月31日から60日間行使できないためです.

カタログ表

受益者の氏名又は名称及び住所⁽¹⁾	金額と性質：有益な所有権		近似値パーセント卓越したの株普通株
デヴィッド·ローゼンボガー⁽²⁾		1,437,500		19.7	%
デヴィッド·J·ストループ^{(2) (3)}		1,447,500		19.9	%
スティーブン·カプラン⁽⁴⁾		5,000		*
シェリル·コーエン⁽⁴⁾		—		—
チャールズ·ウィルソン⁽⁴⁾		—		—
ジョン·アンドリュー·ブクワ⁽⁴⁾		—		—
リチャード·J·ローゼンストク⁽⁴⁾		—		—
Ignyteスポンサー有限責任会社		1,437,500		19.7	%
全役員と上級管理職(7人)		1,452,500		19.9	%

*	1%未満です

(1)	別の説明がない限り、すべての人の営業住所はC/o Ignyte Acquisition Corp.，住所：ニューヨーク10019、第五通り640号、4階です。

(2)	私たちの発起人、Ignyteホールディングス有限責任会社が保有する1，437，500株の普通株も含まれており、David·ローゼンバーグと小David·J·ストループが含まれている。すべて管理メンバーです。したがって、私たちの保険者が保有するすべての証券は、最終的にはRosenbergとStruppさん実益によって所有されるとみなされる可能性があります。

(3)	小さなDavid·J·ストループが持っている10，000株の普通株を含めて、私たちの10，000単位の一部を構成しています。

(4)	Ignyteホールディングス有限責任会社が持っているどの証券も含まれておらず，誰もが同社のメンバーである.いずれも株式の実益所有権を放棄しているが、最終的な金銭的権益は除外している。

私たちの幹部と保証人brは私たちの“発起人”であり、この用語は連邦証券法で定義されている。

持分補償計画

2021年12月31日現在、登録者が株式証券の補償計画(個人補償手配を含む)の発行を許可していない。

第13項：特定の関係及び関連取引、並びに役員の独立性。

本年度報告に他の地方のForm 10−Kに含まれる2021年12月31日までの財政年度監査財務諸表付記5を参照。

プロジェクト14.チーフ会計士費用とサービス。

以下は，Marcum LLPまたはMarcumが提供するサービスに支払われた費用の概要である.

料金を審査するそれは.監査費用には、本年度報告書(Form 10−K)に含まれる財務諸表、Form 10−Q四半期報告書に含まれる財務諸表の審査、およびMarcumが通常提供する規制届出や公開発行に関するサービスのための専門サービス費用が含まれる。2021年12月31日と2020年12月31日までの会計年度において、馬ゴムが我々の年次財務諸表やその他に必要な米国証券取引委員会文書を監査するために徴収した専門サービス費用は合計95，017ドルであった。上記の額には、一時的な手続きと監査費用、監査委員会会議に出席する費用が含まれる。

カタログ表

監査に関連する費用。監査に関連するサービスには、保証および関連サービスのために徴収される費用が含まれており、これらの費用は、監査または我々の財務諸表の表現を審査することと合理的に関連しており、“監査費用”の項目では報告されていない。これらのサービスには、法規または法規が要求しない証明サービスと、財務会計および報告基準に関する相談が含まれています。2021年12月31日と2020年12月31日までの1年間、財務会計·報告基準に関する諮問をMarcumに支払っていません。

税金.税金それは.私たちは2021年12月31日と2020年12月31日までの年間にMarcumに税務計画と税務提案を支払っていません。

他のすべての費用それは.2021年12月31日と2020年12月31日までの1年間、私たちはMarcumに他のサービス費用を支払わなかった。

前置承認政策

私たちの監査委員会は初公募が完了した後に設立されました。したがって、監査委員会は、我々の監査委員会が成立する前に提供されたいかなるサービスも、我々の取締役会の承認を得たにもかかわらず、上記すべてのサービスを事前に承認していない。我々の監査委員会が成立して以来、今後、監査委員会は、すべての監査サービスを事前に承認し、費用や条項を含む非監査サービスを実行させることを許可している(取引所法案に記載されている非監査サービスの最低限の例外状況の制約を受けて、これらのサービスは監査委員会が監査を完了する前に承認される)。

カタログ表

第4部

15項目：証拠、財務諸表明細書。

(a)	以下の書類は本報告の一部として提出される：

(1)

財務諸表

(2)

財務諸表明細書

これらは適用されないので、すべての財務諸表添付表は、適用されないので、または金額が重要でなく、必要な資料が、以下の第4の部分第15項の財務諸表および付記に記載されている。

(3)

陳列品

本報告書の一部として，添付ファイルインデックスに記載されている展示品を提出する.これらの材料のコピーは、米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govで取得することができる。

カタログ表

項目16.表格10-Kの概要

適用されません。

展示品索引

添付ファイル番号：		説明する
3.1		登録証明書 (2)
3.2		の改訂と再署名された会社登録証明書(1)
3.3		Bylaws (2)
4.1		大陸株式譲渡と信託会社と登録者が2021年1月27日に署名した引受権証協定(1)
4.2		証券紹介 (3)
10.1		登録者とジョン·アンドリュー·ブクマールとの間の合意、期日は2021年1月27日(3)
10.2		登録者とシェリル·コーエンとの間の合意、期日は2021年1月27日(3)
10.3		登録者とスティーヴン·カプランとの間の合意、日付は2021年1月27日(3)
10.4		登録者とDavid·ローゼンボグとの間の合意、日付は2021年1月27日(3)
10.5		登録者とリチャード·ローゼンストクとの間の合意、日付は2021年1月27日(3)
10.6		登録者とIgnyte受託者有限責任会社との間の合意は，期日は2021年1月27日(3)である
10.7		登録者とデヴィッド·J·ストループとの合意は、2021年1月27日。(3)
10.8		登録官とチャールズ·ウィルソンが2021年1月27日に署名した協定(3)
10.9		投資大陸株式譲渡信託会社と登録者との間の管理信託協定は，期日は2021年1月27日(1)である
10.10		Davidに発行された日付は2020年11月20日の本チケット(3)
10.11		David·ローゼンボグに発行された日付は2020年11月20日の約束票(3)
10.12		スティーブン·カプランへの約束手形を発行し、日付は2020年11月20日(3)
10.13		登録者と登録者のある証券所有者との間の権利協定は，2021年1月27日(1)である
10.14		株式信託契約，登録者，Ignyte受託者有限責任会社と大陸株式譲渡と信託会社との間の信託契約は，期日は2021年1月27日(1)である
10.15		登録者とIgnyteスポンサー有限責任会社との間で2021年1月27日に締結された行政サービス協定(1)
10.16		賠償協議表 (1)
10.17		Ignyteスポンサー有限責任会社に発行された本チケットは、2021年3月21日(4)
14.1		道徳的規則 (2)
31.1		ルール13 a-14(A)またはルール15 d-14(A)*要求されたCEO証明書
31.2		細則13 a-14(A)または細則15 d-14(A)*要求された最高財務官証明
32.1		ルール13 a-14(B)またはルール15 d-14(B)および“米国法”第18編1350条で要求されたCEO証明書**
32.2		ルール13 a-14(B)またはルール15 d-14(B)および“米国法”第18編1350条で要求されたCEO証明書**
101.INS		XBRLインスタンス文書−インスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには表示されない。
101.衛生署署長		XBRL分類拡張アーキテクチャ*
101.CAL		XBRL分類計算リンクライブラリ*
101.LAB		XBRL分類ラベルLinkbase*
101.価格		XBRL定義プレゼンテーションドキュメント*
101.DEF		XBRL定義Linkbaseドキュメント*
104		表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRL形式)*

*	同封アーカイブ
**	同封して提供する
(1)	参考会社を通じて2021年2月1日に委員会に提出された8-Kフォーム登録が成立した。
(2)	参考会社は2021年1月11日に委員会に提出されたS-1表登録が成立した。
(3)	参考会社により2021年4月15日に委員会に提出された10-Kフォーム登録が成立しました。
(4)	会社が2022年3月25日に委員会に提出したForm 8−Kを参考にして登録設立された。

カタログ表

IGNYTEが会社を買収する。

財務諸表索引

	ページ
独立公認会計士事務所報告	F-2

財務諸表：
2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の貸借対照表	F-3
2021年12月31日まで年度及び2020年8月6日まで2020年12月31日	F-4
2021年12月31日までの年度株主権益(赤字)変動表2020年8月6日~2020年12月31日まで	F-5
2021年12月31日まで年度及び2020年8月6日まで2020年12月31日	F-6
財務諸表付記	F-7

カタログ表

独立公認会計士事務所レポート(PCAOB ID)688)

当社の株主および取締役会へ

Ignyte買収会社

財務諸表のいくつかの見方

Ignyte Acquisition Corp.(“御社”)2021年12月31日までと2020年12月31日までの貸借対照表，2021年12月31日までの年度および2020年8月6日(成立)から2020年12月31日までの関連経営報告書，株主(損失)とキャッシュフロー，および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。財務諸表は，すべての重要な面で，会社の2021年12月31日と2020年12月31日までの財務状況と，2021年12月31日までの年度と2020年8月6日(成立)から2020年12月31日までの経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

解釈的段落--継続的な関心

添付財務諸表の作成は、同社が引き続き経営を継続する企業であると仮定している。付記1で述べたように、会社は2022年11月2日までに業務合併を完了しなければならない。企業合併が所定の日までに完了していない場合、会社はすべての業務を停止するが、清算目的は除外する。当社の資本資源は限られており、合理的な期間を維持するために追加の資金が必要となり、この時期は財務諸表発表日から1年と考えられている。これらのことは、同社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。付記1は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。財務諸表には、このような不確実性の結果に起因する可能性のある調整は含まれていません。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性に対する意見を表明するためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

/s/ 馬ゴム法律事務所

馬ゴム法律事務所

2020年以来、当社の監査役を務めてきました。

ニューヨーク州ニューヨーク市

March 30, 2022

F-2

カタログ表

IGNYTEが会社を買収する。

貸借対照表

	十二月三十一日			十二月三十一日
	2021			2020
資産
現金	$	329,192		$	25,425
前払い費用と他の流動資産		71,319			—
流動資産総額		400,511			25,425
繰延発売コスト		—			81,575
信託口座に保有する有価証券		57,506,299			—
総資産	$	57,906,810		$	107,000
負債、普通株式、株主権益を償還可能
流動負債：
費用を計算する	$	325,641		$	—
関係者の都合で		111,953			310
本票の関連先		—			80,000
流動負債総額		437,594			80,310
株式証負債		1,975,000			—
総負債		2,412,594			80,310

引受金及び又は事項(付記7参照)
普通株は償還されるかもしれません5,750,000償還価値で計算した株		57,500,000			—

株主権益(赤字)：
優先株、$0.0001額面価値1,000,000ライセンス株；ありません発行済みと未償還		—			—
普通株、$0.0001額面価値50,000,000ライセンス株；1,537,500株と0発行済み株式および発行済み株式(5，750，000株を除く)および0償還可能株)は、それぞれ2021年12月31日と2020年12月31日に売却される		154			154
追加実収資本		—			26,846
赤字を累計する		(2,005,938	)		(310	)
株主権益合計		(2,005,784	)		26,690
総負債、普通株式、株主権益(赤字)を償還可能	$	57,906,810		$	107,000

付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

F-3

カタログ表

IGNYTEが会社を買収する。

運営説明書

	この年度までに			その期間内に8月6日から2020年(開始)通り抜ける
	十二月三十一日			十二月三十一日
	2021			2020
組織と運営コスト	$	969,288		$	310
運営損失		(969,288	)		(310	)

その他の収入
株式許可証は価値変動を公正に許可する		475,000			—
信託利子収入		6,299			—
その他収入合計		481,299			—

純損失	$	(487,989	)	$	(310	)

基本と希釈後の加重平均流通株、普通株償還可能な		5,259,589			—
1株当たりの基本と償却純損失	$	(0.07	)	$	—

基本と希釈後の加重平均流通株、普通株		1,537,500			1,537,500
1株当たりの基本と償却純損失	$	(0.07	)	$	(0.00	)

付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

F-4

カタログ表

IGNYTEが会社を買収する。

株主権益変動表

										保留する			合計する
							その他の内容			収益.収益			株主の
	普通株						支払い済み			(累計)			権益
	株			金額			資本			赤字)			(赤字)
2020年8月6日の残高(始める)		-		$	-		$	-		$	-		$	-
保証人に発行する普通株		1,437,500			144			24,856			-			25,000
代表株を発行する		100,000			10			1,990			-			2,000
純損失		-			-			-			(310	)		(310	)
2020年12月31日の残高		1,537,500		$	154		$	26,846		$	(310	)	$	26,690
売り出す5,000,000そして750,0002021年2月1日と2021年2月2日にそれぞれIPOと超過配給単位を通過		5,750,000			575			57,499,425			-			57,500,000
売り出す2,350,000そして150,000それぞれ2021年2月1日及び2021年2月2日の配給株式承認証に、株式証負債公正価値を認めた後の純額を差し引く		-			-			50,000			-			50,000
引受料		-			-			(1,150,000	)		-			(1,150,000	)
その他発売費用		-			-			(444,485	)		-			(444,485	)
純損失		-			-			-			(487,989	)		(487,989	)
償還可能な普通株は重記のとおりである		(5,750,000	)		(575	)		(55,981,786	)		(1,517,639	)		(57,500,000	)
2021年12月31日現在の残高		1,537,500		$	154		$	-		$	(2,005,938	)	$	(2,005,784	)

付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

F-5

カタログ表

IGNYTEが会社を買収する。

現金フロー表

				その期間内に
				自自
	この1年の			2020年8月6日
	一段落した			(開始から)
	十二月三十一日			十二月三十一日
	2021			2020
経営活動のキャッシュフロー：
純損失	$	(487,989	)	$	(310	)
関連側が支払う結成費用		—			310
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整：
株式承認公正価値の減少		(475,000	)		—
信託口座が持っている有価証券が稼いだ利息		(6,299	)		—
流動資産と流動負債の変動状況：
前払い費用		(71,319	)		—
発売コストと費用を計算しなければならない		325,641			—
関係者の都合で		111,643			—
経営活動のための現金純額		(603,323	)		—

投資活動によるキャッシュフロー：
購入信託口座に保有している投資		(57,500,000	)		—
投資活動のための現金純額		(57,500,000	)		—

資金調達活動のキャッシュフロー：
初公開の収益は引受業者手数料を差し引く		56,350,000			—
私募収益		2,500,000			—
関係者に本票を発行して得た金		—			80,000
関係者に本票を返済する		(80,000	)		—
要約費用を支払う		(362,910	)		(54,575	)
融資活動が提供する現金純額		58,407,090			25,425

現金純変動額		303,767			25,425
期初の現金		25,425			—
現金、期末	$	329,192		$	25,425

非現金投資と融資活動を追加開示します
保険者が普通株式の発行と引き換えに支払う繰延発行コスト	$	—		$	25,000
繰延発行コストを計上した代表株公正価値	$	—		$	2,000

償還可能な普通株の初期価値	$	50,150,000		$	—
償還可能な普通株価値の再計量	$	7,350,000		$	—
株式証負債の初期公正価値を承認する	$	2,450,000		$	—

付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

F-6

カタログ表

IGNYTEが会社を買収する。

財務諸表付記

注1-組織と業務の運営

組織と一般事務

Ignyte Acquisition Corp.(以下“会社”と略す)は空白小切手会社であり、2020年8月6日にデラウェア州に登録設立された。当社設立の目的は、1つまたは複数の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または他の類似業務合併(“業務合併”)を行うことである

当社は早期および新興成長型会社であるため、当社は早期および新興成長型会社に関するすべてのリスクを負う必要がある

当社は2021年12月31日まで何の業務も開始していません。2020年8月6日(設立)から2021年12月31日までのすべての活動は、当社の設立と初公募株(IPO)に関連しており、以下に述べるように、IPO終了後に業務統合候補を探す。同社は最初の業務合併を終えるまで何の営業収入も発生しません。同社は初公募株の収益から現金利息収入と現金等価物の形で営業外収入を発生させる

同社の保証人はデラウェア州の有限責任会社Ignyteスポンサー有限責任会社(“保人”)である

融資する

当社初公開株式登録書は2021年1月27日(“発効日”)に発効を発表しました。2021年2月1日、当社は初公募株を完成させた5,000,000単位(“単位”は、発売単位内の普通株式を含む場合は、“公開株式”)であり、#ドルで10.00単位あたりの毛収入は$50,000,000これは，注3で議論した

初公募を完成させると同時に，当社は完成した2,350,000個人配給承認株式証(“個人配給株式承認証”)は、価格は$1.001部の私募株式証明書を保険者に配給し，総収益は$とする2,350,000.

2021年2月2日、引受業者は追加購入しました750,000単位はその超過配給選択権を全面的に行使し，購入価格は$とする10.00単位あたりの毛収入は$7,500,000それは.超過配当権の全面的な行使を達成すると同時に，当社は合算を完成した150,000保証人に私募株式権証を提供し，購入価格は$とする1.00私募株式権証により発生した毛収入は$となる150,000それは.総額は$7,500,000#ドルを支払って信託口座に入金する150,000保険割引を受けます

取引コストの合計は$1,594,485$からなる1,150,000保証割引とドル444,485その他の発行コスト。さらにドルは975,465信託口座の外に保有されている現金(定義は以下参照)は、運転資金用途に使用することができる

信託口座

IPOは2021年2月1日終了後、5000万ドル(ドル)10.00初公開発売先および私募株式証の売却で得られた純額(単位別)は信託戸籍(“信託戸籍”)が保有しており、すでに投資されており、会社法第2(A)(16)節に記載され、満期日が185日以下の米国政府証券、あるいは投資会社法が公布した規則2 a-7に基づくいくつかの条件に適合した通貨市場基金にのみ投資されているが、これらの基金は直接米国政府国債にのみ投資されている。信託口座の保有資金で稼いだ利息は当社に所得税の支払い義務を支払うことができるほか、初めて公募して得られた金は、企業合併が完了したり、当社の償還が完了するまで信託口座から振り出されません100所定時間内に業務統合が完了していない場合は、発行済み公衆株式の割合を占める。信託口座における収益は、当社が業務合併を完了した対象企業の売り手への対価格支払いとして用いることができる。対象企業の売り手に対価格として支払われていないいかなる金も、対象企業の経営に資金を提供するために使用することができる

F-7

カタログ表

初期業務組合

任意の提案された企業合併に対して、当社は(1)そのために開催された株主会議で初期企業合併に対する株主の承認を求め、株主は会議でその株式をその割合で信託口座に入金する総金額(課税税金を差し引く)のシェアを求めることができ、提案した企業合併に賛成するか反対するかにかかわらず、投票しないことができる。あるいは(2)その株主に要約買収によりその株式を自社に売却する機会を提供し(株主投票の必要を回避した)、その金額は、彼らが当時信託口座に入金した総金額の比例シェア(控除課税)に相当し、いずれの場合も、本稿で述べた制限によって制限される。当社は、株主から提案された企業合併の承認を求めるか、または株主が買収要項でその株式を当社に売却することを許可するか否かは、当社が自ら決定します

会計基準編纂(“ASC”)第480テーマ“負債と株式権を区別する”に基づいて、償還する必要がある普通株は償還価値に従って入金され、初回公募株が完成した後に仮株式に分類される。この場合、会社が少なくとも#ドルの純資産を持っていれば、会社は引き続き業務合併を行うことになる5,000,001企業合併が完了した後、会社が株主承認を求める場合、投票投票の大多数の発行済み株式と流通株は企業合併に賛成票を投じる

初公募終了から、当社は21カ月で予備業務合併(“合併期”)を完了する。しかし、当社が合併期間内に最初の業務合併を完了できなかった場合、当社は(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く償還するが、その後10営業日を超えず、償還する100発行された公衆株式の割合は、1株当たりの価格で、現金で支払い、当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座から保有している資金から稼いだ利息を含めて、以前は会社に発行されていなかったが、納税すべき税金を差し引いた純額(及び#ドル以下)50,000適用法律によれば、(Iii)償還後、(Iii)当社の残りの株主及び当社取締役会の承認の下、(Iii)(上記(Ii)及び(Iii)項について)当社がデラウェア州法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定に基づいて規定しなければならない場合には、合理的に可能な時間内に、公衆株主を株主として償還する権利は完全に消滅する(さらなる清算割り当て(有)の権利を含む)

保証人、上級職員、および取締役は、(I)提案された企業合併を支持する投票に同意した、(Ii)株主投票によって承認された初期企業合併に関連する株式を転換しない、または提案された初期企業合併に関連する入札要約において自社に任意の株式を売却することに同意し、(Iii)企業合併が完了していない場合、創業者の株式は、会社信託口座の清算割り当てに参加しない

発起人は、対象企業のクレームまたはサプライヤーまたは他のエンティティのクレームによって、信託口座内の収益が1株当たり10.00ドル以下に減少しないようにする責任があり、これらのクレームは、当社が当社に提供または契約したサービスまたは当社に販売された製品の借金であることに同意する。保証人が締結した協定は、2つの例外状況を明確に規定している：保険者が与える賠償は責任を負わない：(1)会社と協定に署名した対象企業、サプライヤーまたは他のエンティティが提出した任意のクレーム金額に対して責任を負わず、これらの会社またはサプライヤーまたは他のエンティティは、信託口座内の任意の資金に対して所有する可能性のある任意の権利、所有権、利息またはクレームを放棄するか、または(2)株式公開を提案する引受業者に対して、ある債務(証券法下の債務を含む)について任意の賠償要求を放棄する。しかし、当社はその保証人に当該等の賠償責任のための予約金を要求しておらず、保証人がその補償責任を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認しておらず、保証人の唯一の資産が当社証券であると信じている。したがって、当社は、保険者にその賠償義務の履行を要求すれば、保険者がそうすることは不可能であると考えている

F-8

カタログ表

流動性と資本資源

2021年12月31日現在、同社は329,192その運営銀行口座と#ドルの運営資金は125,317.

初公開が完了する前に、当社の流動資金需要は保険者が支払いました$25,000(付記5参照)ある発行コストを支払うために、発起人の無担保本票項の下での融資は$である80,000(付記5参照)、および非信託戸籍保有の私募を完了して得られた純額。また、企業合併に関する取引費用を支払うために、当社の保険者又は保険者の共同経営会社又は当社の高級社員及び取締役又はその共同経営会社は、当社に運営資金ローンを提供することができる(ただし、無責任)運営資金ローンを提供する(付記5参照)。2022年3月21日、スポンサーは#ドルの運営資金ローンを提供する協定に調印した300,000要求に応じて会社に提出する。2021年12月31日現在、いかなる額の運営資金ローンも返済されていない

経営を続ける企業

財務会計基準委員会2014−15年会計基準更新(“ASU”)“実体の持続経営企業としての能力の不確実性の開示”によると、会社は持続経営考慮要因の評価を行い、会社は2022年11月2日までに提案された業務統合を完了しなければならない。当社がその際に提案した業務統合を完了できるかどうかは不明です。企業合併がこの日までに完了していない場合、会社は強制清算され、その後解散される。経営陣は、業務合併が発生していなければ、強制清算およびその後の解散が可能であれば、当社が継続経営企業として経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせることが確定した。もし当社が2022年11月2日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿価値は何も調整されていない。当社は強制清算日までに合併予定の業務を完了する予定です。しかし、同社が2022年11月2日までにいかなる業務合併も完了できる保証はない

付記2--主要会計政策の概要

陳述の基礎

当社に添付されている財務諸表は、いずれも米国公認会計原則(以下、“米国公認会計原則”と呼ぶ)及び米国証券取引委員会の規則に基づいてドルで列報されている。経営陣は、財務状況、業務結果、現金流量を公平に反映するために必要なすべての調整(通常の経常的調整を含む)が行われたと考えている

新興成長型会社

改正された“1933年証券法”(“証券法”)第2(A)節の定義によると、当社は、2012年に“我々のビジネススタートアップ企業法”(“JOBS法”)の改正を開始し、他の非新興成長型企業に適用される各種報告要件のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されず、“サバンズ-クスオリー法案”404条の監査人認証要求を遵守することを要求されず、定期報告及び委託書における役員報酬に関する開示義務を削減することができる。そして、役員報酬と株主承認までに承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。

また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、移行期間を延長することを選択しないことを選択した、すなわち、1つの基準が発表または改訂され、この基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合、当社は新興成長型会社として、民間会社が新しい基準または改訂基準を採用する際に新しい基準または改訂基準を採用することができる。これにより、当社の財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較し、後者は採用した会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を採用しないことを選択する可能性がある

F-9

カタログ表

予算の使用

アメリカ公認会計原則に基づいて審査財務諸表を作成する時、管理層は財務諸表の期日を審査した報告された資産及び負債額、或いは有資産及び負債の開示、及び報告期間内に報告された支出金額に影響するため、推定と仮定を行わなければならない。見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層がその推定を作成する際に考慮される監査財務諸表の日付が存在する状況、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある

現金と現金等価物

当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。同社が信託口座以外に保有している現金は2021年12月31日現在で329，192ドル、2020年12月31日現在で0ドルとなっている。2021年12月31日と2020年12月31日まで、会社には現金等価物は何もない

信託口座に保有する有価証券

2021年12月31日、信託口座に保有されている資産は通貨市場基金に投資される

公正価値計量

FASB ASCテーマ820“公正価値計量および開示”(“ASC 820”)は、公正価値、公正価値を計量するための方法、および公正価値計量に関する拡張開示を定義する。公正価値とは、計量日に買い手と売り手が秩序ある取引で資産を売却するか、または負債を移転して受け取った価格を指す。公正価値を決定する際には、市場法、収益法、コスト法と一致する推定技術を用いて公正価値を計量すべきである。ASC 820は、投入のための公正価値レベルを確立し、買い手と売り手が資産または負債のための定価を設定する際に使用される仮定を表す。これらの入力はさらに観察可能かつ観察不可能な入力として定義される.観察される投入とは，買手と売手が自社以外のソースから得られた市場データから資産や負債を定価する際に使用する投入である.観察できない投入は、その時点で入手可能な最適な情報に基づいて作成された資産または負債定価のために会社が使用するという仮定を反映している。

以下の投入により、公正価値階層構造は3つのレベルに分けられる

第1レベル-企業が取得する能力のある同じ資産または負債の調整されていない見積もりをアクティブ市場に基づいて推定する。推定値調整と大口割引は適用されません。推定値は活発な市場で随時入手可能な見積もりに基づいているため，これらの証券の推定値を大きく判断する必要はない

第2レベル-推定値は、(I)アクティブ市場における同様の資産および負債のオファー、(Ii)非アクティブ市場における同じまたは同様の資産の見積もり、(Iii)資産または負債の見積もり以外の投入、または(Iv)主に市場からの、または関連または他の方法で市場によって確認された投入に基づく

第3級-観察不可能と全体公正価値計量に重大な意義がある投入に基づいて推定した。

F-10

カタログ表

会社のある資産および負債の公正価値は、ASC 820“公正価値計量および開示”における金融商品に適合する貸借対照表内の帳簿価値に近い。これらのツールの満期日が短いため，現金，前払い資産，売掛金の公正価値は2021年12月31日の帳簿価値とほぼ同じであると推定される。

同社の権証負債は、観察可能かつ観察不可能な市場からの管理判断と定価入力を利用した推定モデルに基づいているが、取引量および取引頻度はアクティブ市場よりも低い。これらの推定と投入との大きなずれは、公正な価値の重大な変化を招く可能性がある。場合によっては、公正価値を計量するための投入は、公正価値レベルの異なるレベルに分類される可能性がある。これらの場合，公正価値計測は，公正価値階層構造において公正価値計測に重要な最低レベル投入によって全体的に分類される.公正価値に応じて計量された資産と負債の追加資料については、付記6を参照されたい

信用リスクが集中する

会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預金保険加入範囲#ドルを超える可能性がある金融機関の現金口座が含まれている250,000それは.二零二一年十二月三十一日、二零二一年及び二零二年十二月三十一日に、当社はそのために損失を出したわけではなく、経営陣は当社が重大なリスクに直面しないと信じています

償還可能な普通株

すべての5,750,000初公募で単位の一部として売却された普通株株式には償還機能が含まれており、企業合併に関連する株主投票又は要約買収及び会社改訂及び再記載された会社登録証明書のいくつかの改訂に係る場合には、会社清算に関連する公開株を償還することができる。米国証券取引委員会及びその従業員の償還可能持分ツールに関する指導意見(ASC 480-10-S 99に組み込まれている)によると、完全に会社の制御範囲内にない償還条項が償還を要求する普通株は永久持分以外のカテゴリに分類される。したがって、創業者株式を除いて、すべての普通株は永久株式以外の株式に分類される。

償還価値が変化した場合、当社は直ちに確認し、各報告期間終了時に普通株を償還可能な帳簿価値を償還価値と等しくなるように調整する。償還可能な普通株式の帳簿金額の増加または減少は、追加実収資本と累積損失費用の影響を受ける

普通株1株当たり純損失

1株当たりの収益については、同社は2種類の株を確認すれば、普通株と発行済み普通株を償還することができる。収益と損失はこの二つの株の間で比例して分担します。それは..5,750,000会社株を購入するための既発行株式承認証の潜在的普通株は、2020年8月6日(成立)から2020年12月31日までの期間及び2021年12月31日までの年度の希釈後の1株当たり収益には含まれておらず、株式承認証が行使可能であるか、又は満足されていない事項があるためである。したがって，普通株当たりの純損失は各期における普通株当たりの基本純損失と同じである。以下の表に、普通株ごとの基本と希釈後の1株当たり純損失を計算するための分子と分母の台帳を示す

	2021年12月31日までの年度						2020年8月6日から発効2020年12月31日まで
	償還可能である普通株			卓越した普通株			償還可能である普通株		卓越した普通株
1株当たり基本的かつ希釈して純損失：
分子：

純損失分担	$	(377,606	)	$	(110,383	)	$	—	$	(310	)

分母：

加重平均流通株		5,259,589			1,537,500			—		1,537,500

1株当たりの基本と償却純損失	$	(0.07	)	$	(0.07	)	$	—	$	(0.00	)

F-11

カタログ表

初公募株に関する発売コスト

当社はASC 340-10-S 99-1と米国証券取引委員会従業員会計公告(“SAB”)テーマ5 A-“発売費用”の要求を遵守している。発売コストは主に決算日に発生した初公募に関連し、初回公募完了時に仮株の専門と登録費用を計上することが含まれる。したがって，2021年2月1日までの発売コストは合計$となる1,594,485一時的な資本($を含む)に計上されている1,150,000保証割引とドル444,485その他の発行コスト)

株式証負債

当社は株式証特定条項の評価及び財務会計基準委員会(“財務会計基準委員会”)会計基準アセンブリ(“ASC”)815派生ツール及びヘッジ(“ASC 815”)に適用される権威の指針に基づいて、公共株式承認証及び私募株式権証(定義付記3及び4参照)を総称して権益又は負債分類ツールと呼ぶ。評価は株式証明書がASC 815の株式分類に関するすべての要求に符合するかどうかを考慮し、株式承認証が会社自身の普通株とリンクしているかどうか、権利証所有者が会社がコントロールできない場合に“現金純額決済”を要求する可能性があるかどうか、及び株式分類の他の条件を含む。この評価は専門的な判断を用いて，権証発行時および権証が決済されていない四半期終了日ごとに行う必要がある.

すべての持分分類基準に適合する発行または修正された権利証については、当該等の権証は発行時に追加実収資本の構成要素として入金されなければならない。すべての持分分類基準を満たしていない発行または修正された権利証については、発行当日およびその後の各貸借対照表の日にその初期公正価値で入金しなければならない。負債分類株式証推定公正価値の変動は、経営報告書で非現金収益または損失であることが確認された。

当社はASC 815-40に基づいて私募株式証に対して会計計算を行い、この基準によると、私募株式証は株式分類基準を満たしておらず、必ず負債として入金しなければならない。私募株式証の公正価値は修正されたブラック-スコアモデルを用いて推定された。付記6を参照して、さらに個人持分証と株式承認証の価値を代表する引受権証を決定するための関連条項を検討する。

当社はASC 815-40“実体自己資本由来ツールと対沖契約”に基づいて公開株式証を評価し、それらは株式分類標準に符合し、発行時に追加実収資本の一部として入金することを要求したと結論した

F-12

カタログ表

所得税

同社は貸借対照法に従い、ASC 740“所得税”に基づいて所得税を会計処理している。繰延税金資産および負債は、既存資産および負債の帳簿金額とそのそれぞれの課税基盤との違いによる将来の税額の影響を推定することで確認できる。税金資産及び負債を繰延して税率計量を策定し、その等の一時的な差額を回収又は決済する予定の年度の課税収入に適用されることが予想される。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の収入で確認されている。必要があれば、繰延税金資産を予想変動額に減らすために、推定免税額を設定することができる。

ASC 740は、納税申告書において採用されるまたは予期される納税ヘッドの財務諸表を確認および計量するための確認閾値および計量属性を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税収状況をより維持する可能性がなければならない。同社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税費用として確認している。2021年12月31日現在、未確認の税収割引もなく、利息や罰金の課税額もない。当社では現在、審査において重大な支払い、課税、またはその立場から重大な逸脱を招く可能性のある問題は発見されていません。当社は設立以来主要税務機関の所得税審査を受けてきました

リスクと不確実性

2020年1月30日、世界保健機関は1種の新しいコロナウイルス株のために全世界衛生緊急状態(“新冠肺炎疫病”)に入ることを発表した。2020年3月、世界保健機関は全世界の疫病が迅速に増加した状況に基づいて、新冠肺炎疫病を大流行とした。新冠肺炎疫病の全面的な影響は引き続き変化している。新冠肺炎疫病が会社の財務状況に与える影響は未来の発展に依存し、疫病の持続時間と蔓延及び関連する提案と制限を含む。これらの事態の発展や新冠肺炎の発生が金融市場や全体経済に与える影響は不確実性が高く、予測もできない。金融市場および/または経済全体が長時間の影響を受ける場合、会社の財務状況は重大な悪影響を受ける可能性がある。また、会社が初期業務合併を完了する能力は、政府が新冠肺炎疫病の影響を制御または治療するための重大な措置を実施しているため、旅行制限、業務閉鎖、隔離などを含む重大な影響を受ける可能性があり、これらの措置は、会社が潜在的投資家と会議を行う能力を制限したり、潜在的なターゲット会社の人員、サプライヤー、サービスプロバイダが初期業務合併を適時に交渉し、改善する能力に影響を与える可能性があるからである。同社が初期業務合併を完了する能力はまた、追加株式と債務融資を調達する能力に依存する可能性があり、これは新冠肺炎の疫病とそれに伴う市場低迷の影響を受ける可能性がある。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない

	株式証法的責任
2021年2月1日までの公正価値	$	2,303,000
2021年2月2日現在の超過配給に関する私募株式証の発行		147,000
価値変動を公平に承諾する⁽¹⁾		(475,000	)
2021年12月31日までの公正価値	$	1,975,000

	十二月三十一日2021			2月1日2021
行権価格	$	11.50		$	11.50
株価.株価	$	9.74		$	10.00
波動率		13.75	%		19.00	%
期待寿命		5.33			5.99
無リスク金利		1.26	%		0.42	%
配当率		—	%		—	%

	十二月三十一日 2021			十二月三十一日 2020
繰延税金資産
組織コスト/起動費用	$	169,369		$	—
連邦純営業損失		32,923			65
繰延税金資産総額		202,293			65
推定免税額		(202,293	)		(65	)
繰延税金資産、準備後の純額を差し引く	$	—		$	—

	十二月三十一日 2021			十二月三十一日 2020
法定連邦所得税率		21.0	%		21.0	%
連邦税優遇後の州税を差し引く		0.0	%		0.0	%
株式証明責任のFV変動		20.44	%		0.0	%
評価免除額を変更する		-41.44	%		-21.0	%
所得税支給		—	%		—	%

March 30, 2022	IGNYTEが会社を買収する。

	差出人：	デヴィッド/ローゼンボガー
		名前：デヴィッド·ローゼンボガー
		役職：連合席最高経営責任者
		(首席執行幹事)

	十二月三十一日2021		オファー活動状態にある市場 (レベル1)		意味が重大である他にも観察できるのは入力量 (レベル2)		意味が重大である他にも見えない入力量 (レベル3)
資産：
信託口座が保有するアメリカ通貨市場	$	57,506,299	$	57,506,299	$	—	$	—
	$	57,506,299	$	57,506,299	$	—	$	—
負債：
株式証負債の承認-私募株式証	$	1,975,000	$	—	$	—	$	1,975,000
	$	1,975,000	$	—	$	—	$	1,975,000

	十二月三十一日 2021			十二月三十一日 2020
連邦制
現在のところ	$	—		$	—
延期する		(202,228	)		(65	)

状態.状態
現在のところ		—			—
延期する		—			—
評価免除額を変更する		202,228			65
所得税支給	$	—		$	—

名前.名前	ポスト	日取り

デヴィッド/ローゼンボガー	合同最高経営責任者兼取締役会長	March 30, 2022
デヴィッド·ローゼンボガー	(首席行政主任)

/s/David J. 小ストリープ	役員連席最高経営責任者	March 30, 2022
デヴィッド·J·ストループ

/s/Steven カプラン	首席財務官兼取締役	March 30, 2022
スティーブン·カプラン	(首席財務会計官)

/s/リチャードローソンストック	役員.取締役	March 30, 2022
リチャード·ローゼンストク

/s/シェリル·コーエン	役員.取締役	March 30, 2022
シェリル·コーエン

/s/チャールズ·ウィルソン	役員.取締役	March 30, 2022
チャールズ·ウィルソン博士

/s/John Andrew Boockvar	役員.取締役	March 30, 2022
ジョン·アンドリュー·ブクワ博士です