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2022年8月22日

エドガで送信します

ブライアン·フェトロフ

アメリカ証券取引委員会会社財務部

イギリス貿易·サービス事務室
東北通り100号F
ワシントンD.C.20549

返信：

Avista公共買収会社II
表S-4登録説明書第2号修正案
Filed July 26, 2022
File No. 333-264525

尊敬するフェトロフさん：

我々は，我々の顧客Avista Public Acquisition Corp.II(“APAC”)を代表して従業員(The Avista Public Acquisition Corp.II)の意見状(“意見手紙”) に応答する“従業員”米国証券取引委員会(以下、“委員会”と略す)は、期日は2022年8月12日であり、アジア太平洋地域が2022年7月26日に提出する“表S-4レジストリ第2号修正案”(文書番号333-264525) についてである。APACは、当日EDGARに提出された登録声明の第3号修正案(“第3号修正案”)をEU委員会に同時に提供した。は、作業者が意見書で提出した意見を解決するほか、いくつかの他のbr開示内容の更新と、その中に含まれる情報の明確化を含む。

参考のため，以下では作業者の個々のコメントを太字で転載し，以下にこのようなコメントに対する回答を後にする.また、他に説明がない限り、このような回答の全ての見出しおよびページ番号は、修正案第3号に規定されているページ番号に対応しており、本手紙で使用される大文字用語であるが、別途定義されていない意味は、修正案3号の用語と同じでなければならない。

2022年7月26日に提出されたS-4フォーム登録説明書第2号修正案

“スイスの信用は、業務統合において潜在的な利益衝突が存在する可能性がある”と135ページ

コメント：私たちは、コメント22に対するあなたの応答と、135ページで修正されたbrの開示に注目しています：“Ligand経営陣は、442.5万ドルの総費用金額が取引全体に適切なbr補償だと思うので、スイスのクレジットと費用相殺について交渉しました。”スイスの信用は繰延引受料を得るすべての義務を履行しているので，br}無償放棄部分は費用相殺により補償を受ける権利を明確に説明してください。あるいは、は、スイスのクレジットがアジア太平洋地域IPOにおいて引受業者としての役割に関連してまだ実行されているサービスを教えてくれる。

応答：アジア太平洋地域はスタッフの意見を尊重し、修正案3 230ページの開示内容を修正した。

アメリカ証券取引委員会

2022年8月22日

2ページ目

コメント：あなたの声明に合理的な根拠を提供してください[s]特殊な目的買収に関連する企業合併では、費用相殺は珍しくなく、投資銀行は取引完了後に繰延引受補償と財務相談費を同時に獲得する。この点で、ここでの状況は、SPACではなく、販売業者がIPO後にSPACにコンサルティングサービスを提供し続ける取引とは異なるようである。あるいは、この宣言を削除してください。

応答：アジア太平洋地域はスタッフの意見を尊重し、修正案3 137ページの開示内容を修正した。

業務合併背景、206ページ

注：注9と10に返信する際に、議論テーマの一般的なリストが提供されていることに注目していますが、これらのテーマがどのような内容を議論しているのかは不明です。OmniAbに関連するテーマがどのような特定の問題を討論したかを示すために、あなたの開示内容をさらに修正してください。また，OmniAbの商業化と定価リスク，将来の特許権使用料収入への依存および予測に使用される投入と仮定における特殊な懸念を説明してください。アジア太平洋地域の取締役会がこの問題をどのように解決しているのか、アジア太平洋地域の取締役会がリスクを無視して取引を継続することを決定したのかについても説明してください。

応答：アジア太平洋地域は従業員の意見を尊重する。2022年2月18日の会議については，アジア太平洋地域代表がOmniAbの業務をより良く理解することを促進するための紹介会議である。これは双方が秘密保護協定に署名する前だ。そこで，今回の会議は主にLigand経営陣の講演とOmniAbs業務をより良く知ることをめぐる対話から構成されている.この会議は取引条項の交渉ではない.私たちは、あなたのコメントのこの態様および他の態様を解決するために、205ページおよび208ページの開示をそれに応じて修正しました。

財務情報、214ページを予定

コメント：コメント13に対するあなたの応答と、修正されたbr}開示に注目しました：“[r]平均見積りには，OmniAB技術を用いた前金，記念碑的支払い，印税が含まれており，これらの“収入は以下に概説する多くの仮定に基づいている”.私たちはあなたがそこでの討論が記念碑的なbr支払いと印税だけに関連していることに気づいたので、あなたの仮説で“前払い”を議論してください。あなたの情報開示を修正する際に、あなたの仮定の中で前金をどのように考慮するかを検討してください。また、合理的な投資決定を行うために、予測に基づく仮定の合理性および予測信頼性の内在的制限を投資家に理解させるのに十分な詳細度を提供することを保証する。

回答：アジア太平洋地域はスタッフの意見を尊重し、改正案3 217ページの開示内容を修正した。

アメリカ証券取引委員会

2022年8月22日

3ページ目

注：私たちはあなたが明らかにした情報に注目して、あなたは2021年に追加された68の活動計画から、すべての年の活動計画数が8%の年間成長率で増加することを予想しています。311ページの図6の開示によると、2021年に追加されたアクティブ計画は50個未満であり、あなたの歴史的アクティブ計画の成長率は2019年と2020年にも低いことが示されています。あなたが仮定した8%の年間成長率と関連する制限をどのように達成するかについて、より強力な討論を提供してください。

応答：アジア太平洋地域はスタッフの意見を尊重し、修正案3 218ページの開示内容を修正した。

コメント：私たちはあなたが開示した情報に注目しています[e]各計画は、特定の地理的位置に限定されることなく、世界的に起動されると仮定されている“あなたが地理的位置を考慮していない理由を開示するように修正してください。この点で、私たちはコメント31に対するあなたの応答に注目しています。コメント31は、承認された2つの製品zimberlimabとsugyalimabに関連しています。あなたはコメント31で“OmniAb はその収入が短期的にマイルストーンによって推進され、より長期的に印税によって推進されると信じています。アメリカとヨーロッパでの協力パートナーからの計画です

回答：アジア太平洋地域はスタッフの意見を尊重し、改正案3 217ページの開示内容を修正した。

コメント：あなたが明らかにしたように、あなたのモデルは、特定の市場シェアを仮定するのではなく、各計画の全世界ピーク売上高が17.5億ドルであると仮定しています。このような仮定をより詳細に検討して、株主にbr}を提供してください。その限界と，1計画あたり17.5億ドルの価値(どのは2021年のデータ点のようである)がOmniABの計画に比べてどうかをよりよく知る.

回答：アジア太平洋地域はスタッフの意見を尊重し、改正案3 217ページの開示内容を修正した。

アジア太平洋地域初公募株の帳簿管理マネージャーの企業合併における参加，228ページ

コメント：私たちはあなたの開示に注目して、その中で“保険料が相談費を完全に相殺できなければ…”と議論しました。あなたの開示では、引受料(300万ドル)は、引受料が相談費から完全に差し引かれるのではなく、340万ドルの相談費から差し引かれることが明らかになりました。それに応じて修正してください。

応答：アジア太平洋地域はスタッフの意見を尊重し、修正案3 136ページおよび231ページの開示内容を修正した。

アメリカ証券取引委員会

2022年8月22日

4ページ目

注：Ligandがスイスのクレジットにのみ40万ドルを支払うことを明らかにするように修正してください。残りの402.5万ドルはアジア太平洋地域のIPOの繰延引受手数料で、アジア太平洋地域で支払います。また、Ligandとスイスのクレジットが金融·資本市場相談契約を締結した日と、スイスの信用が300万ドルで引受手数料を支払うことに同意した日を開示してください。コンサルティング契約を締結する日と異なる場合。スイスのクレジットがLigandを受け入れることに同意した理由も説明してください。引受料はアジア太平洋地域で支払われるからです。

応答：アジア太平洋地域は従業員の意見を認め、Ligandがスイスの信用にのみ40万ドルを支払うことを明らかにするために、修正案第3号137ページと231ページの開示を修正し、残りの402.5万ドルはアジア太平洋地域のIPO繰延引受手数料の50%であり、アジア太平洋地域が取引完了後に支払うことになる。アジア太平洋地域の従業員に報告し、2022年4月、スイスのクレディとLigandは、2021年6月に始まり、協定の実行時に、スイスのクレディとLigandは繰延引受手数料からLigandに300万ドルを支払うことに同意した金融と資本市場のコンサルティング関係に関する協定に署名した。署名した協定は2022年8月にOmniAbの合意側としての地位を反映するために改訂された。APACは、修正案第3号137ページと231ページの開示をbr開示契約締結日に改訂した。さらに、アジア太平洋地域の従業員に敬意を表し、スイスのクレディは、スイスの信用が決定し、Ligandの貸手に計上し、繰延引受手数料の50%を免除した後、取引に関連する総費用を受け取ることに同意したので、それは商業的に合理的で適切である。アジア太平洋地域は、スイス信用がCredit Ligandに同意した理由を説明するために、修正案第231ページの開示を修正した。

10.

コメント：私たちはあなたのコメント21に対する反応に注目しました。“スイスの信用は資格もなく、繰延引受手数料の残りの50%を得ることもできません。アジア太平洋地域の管理職はその唯一かつ絶対的な情動権を持っています。第3の当事者は、繰延引受手数料の残りの50%の支払いを受けないことが決定されている。Br依頼書/募集説明書に類似した開示を含むように修正し、アジア太平洋区の最初の公募時に署名された引受協定brとどのように一致するかを説明してください。この点で，引受契約第3(C)節では引受業者への繰延費用の支払いを要求するか，経営陣が自ら第三者への支払いを決定するようになっているようである.しかしながら、このプロトコルは、残りの50%の管理自由裁量をどちらにも支払わないことをどちらにも支払わないように見えるので、会社は残りの4.025ドルの百万ドルを支払わずに保留する計画は、費用の没収または免除とより類似しているように見える。

応答：アジア太平洋地域は従業員の意見を尊重し、スイスの信用は引受契約の条項に基づいて50%(50%)の繰延引受料を支払う権利を放棄したことを従業員に通知した。APACは修正案第3号136ページと289ページの開示を相応に改正した。

アメリカ証券取引委員会

2022年8月22日

5ページ目

アメリカ連邦所得税がアジア太平洋地域の株主に与える重大な影響，258ページ

11.

コメント：修正された開示、すなわちbr弁護士の意見は、帰化がF再構成の条件を満たすということに注目しています。この確固たる意見を考慮して、259ページから始まる4つの項目記号の表現を修正して、特定の税金結果が“起こるべき”と指摘するのではなく、それらが“起こる”ことを指摘してください。このような税金結果に対して“すべき”という言葉を使用するのが適切だと思う場合は、不確実性を説明するためにあなたの理由を説明し、あなたの情報開示を修正してください。

回答：アジア太平洋地域は、従業員の意見を尊重し、規則第368(A)(1)(F)条に基づく再編資格の帰化の結果を示すために、第3号改正案第261ページの開示を修正した(保有期間に関する適切な警告言語に伴い、受動的外国投資会社規則の潜在的な影響がこの結論に影響するため必要である)。

Ligand株主に対する分配と合併の重大なアメリカ連邦所得税結果，第272ページ

12.

注：備考24に対するあなたの回答、すなわち“”守則“によれば、流通と合併が再構成資格に適合する結論は事実に大きく依存していることに注目し、”取引が終了する前に、このような資格に関する意見を与えることはできません“この取引の税務処理は投資家にとって重要であるため、これらの意見がある程度の不確実性を受けていることを明らかにし、なぜ弁護士が確固たる意見を与えることができないのかを説明するために、“すべき”または“より可能性がある”という意見を提供してください。事件が解決されるまで知られていなかった事実に対する討論が含まれている。取引の税務結果が議論され、状況に応じてリスク要因開示が含まれる場合には、委託書/募集説明書の他の場所全体で同様の修正を行ってください。

応答：アジア太平洋地域はスタッフの意見を尊重し、改正案第3号276-278ページの開示を修正した。

13.

コメント：272ページ目の開示内容を削除して、声明 “[i]これらの事実の仮定、陳述、または約束のいずれかが不正確または不満である場合、その意見に依存しない可能性がある“または、なぜ本免責声明が適切であると思うかを教えてください。

応答：アジア太平洋地域はスタッフの意見を尊重し、修正案3 275-277ページの開示を修正した。

OmniAB業務に関する情報，298ページ

14.

注：備考28に対するあなたの応答と、パイプラインへの参照が削除された修正されたbr}開示内容と、製薬業界における通常パイプライングラフに関連する開発段階列の画像表現が削除されていることに注目します。私たちは私たちの論評の一部を再発表した。パートナー計画の開発段階が強調されている列、計画名が表示されている列、および目標を示す列を削除するように修正してください。繰り返しますが、これらの協力および関係を記述するために文字開示を含むことを考慮することができますが、開発段階または計画名および目標に関する情報を表形式で開示することは適切ではありません。私たちは、計画名と目標が投資家に追加的なbr情報を提供していないように見えることに気づいた。また、あなたが言った“承認された計画”がどういう意味なのかを明確にしてください。またはこの用語を開示から削除してください。

回答：APACはスタッフの意見を尊重し、第3号改正案301ページの開示内容を修正し、管線図とbr}用語“承認された計画”を削除した

アメリカ証券取引委員会

2022年8月22日

6ページ目

15.

コメント：私たちは、コメント29に対するあなたの応答と、あなたの修正されたbrの開示に注目します：あなたは59人のアクティブなパートナー、臨床開発中の25個のOmniAb由来抗体および2つのbrを含む260人以上の活発なOmniAb技術を使用する計画を持っています。(追加されたことを強調)。あなたの25個のOmniAb由来抗体があなたのパートナーであることを明らかにするように修正してください。この2つの承認された製品はあなたのパートナーの製品です(追加されたことを強調します)。

応答：アジア太平洋地域はスタッフの意見を尊重し、修正案第3号300、303、308、313、338-341ページの開示内容を修正した。

16.

コメント：私たちは、コメント14に対するあなたの応答と、322ページで修正されたBLAおよびMAAアプリケーションが、teclistamabの安全性および有効性を評価するオープンタグ第2段階試験である“MajesTEC-1臨床試験”からのデータによって支持されていることに注目しています。Teclistamab臨床試験の現在の段階を示すように修正し、生物製品ライセンス申請が承認されても、試験が継続するかどうかを明らかにしてください。

応答：アジア太平洋地域はスタッフの意見を尊重し、修正案第3号324ページの開示内容を修正した。

展示品索引、IIページ、全4ページ

17.

注：私たちは、あなたの証拠品107申請費用表に基づいて、あなたが新しいOmniAb制限株式単位、新しいOmniAbPerformance株式単位および新しいOmniAb普通株を買収する承認証を登録していることに注意します。なぜこのような制限株式単位と業績株単位を登録したのか教えてください。あなたの開示は、このような株式奨励が個人的に発行されることを示しているようで、合併後に会社は普通株と引受権証だけが終値後にナスダックに上場することを示しているようです。また、あなたの開示は、アジア太平洋地域のすべての成約時に転換される公開株式証が現在発行されており、返済されていないことを示しているので、あなたが追加の引受権証を登録した理由を教えてください。

応答：アジア太平洋地域はスタッフの意見を尊重し、新しい汎抗制限性株式単位の基礎となる新しい汎抗普通株と新しい汎抗効果株のみがナスダックに発売されることに同意した。そしてこのような基礎新しいOmniAb普通株だけが登録する必要がある。したがって、APACは申請費表から新しいOmniAb制限株式単位と新しいOmniAbPerformance株単位を削除した。APACは、表の脚注(1)第(V)項に、新しいOmniAb株式奨励の基礎となる新しいOmniAb普通株の株式数を保持し、OmniAb株式奨励(株式オプションを含む)との株式数を明らかにするために文字を追加した。合併前に存在する制限株式単位と業績株単位)は合併完了時に変換される。引受権証については、アジア太平洋区は合併後の会社の権利証が取引完了後にナスダックに上場することに同意した。また、アジア太平洋区は従業員に敬告し、“登録声明”に基づいて登録された引受権証は追加の引受権証ではない, アジア太平洋地域の公共株式承認証であり、馴化過程で株式承認証に変換し、新しいOmniAb普通株の株式を買収し、現在発行され、発行されている。アジア太平洋地域は添付ファイル107の脚注(3) を相応に改訂した。また、アジア太平洋区は付表107を改訂し、新しいOmniAb引受権証を行使できる新しいOmniAb普通株の株式登録に新しい行を追加した。

アメリカ証券取引委員会

2022年8月22日

7ページ目

一般情報

18.

コメント：開示を容易にするために、あなたのbrスポンサーが非アメリカ人によってコントロールされているかどうか、あるいは非アメリカ人と密接な関係があるかどうかを教えてください。また、取引に関連しているか、または他の方法で取引に参加している任意の人または任意のエンティティ(例えば、ターゲット)が非アメリカ人によって制御されているかどうか、または非アメリカ人と密接に関連しているかどうかを教えてください。この事実が初期業務統合を完了する能力にどのように影響する可能性があるかを示すリスク要因開示も含まれています。例えば、取引が米国政府エンティティの審査を受けた場合、米国ターゲット会社との初期業務統合を達成できない可能性があることを、br投資家にもたらすリスクを検討する。例えば、アメリカ外国投資委員会(CFIUS)、あるいは最終的に禁止されています。また、政府が取引所を審査するのに要する時間や取引禁止の決定を開示することは、初期業務合併を完了することを阻止し、清算を要求する可能性があります。投資家に清算の結果、例えば対象会社の投資機会損失、合併後の会社の任意の価格上昇、及び一文の価値のない権証を開示する。

応答：アジア太平洋地域は従業員の意見を尊重し、従業員に伝え、発起人Avista Acquisition LP IIはケイマン諸島免除の有限組合企業であるが、いかなる非アメリカ人にも支配されず、主要な営業場所はアメリカ国内にある。アジア太平洋地域は現在ケイマン諸島の免除会社であり、保税人はその持株株主である。取引が完了する前に、アジア太平洋地域は米国に登録された会社となる。したがって，CFIUSはアジア太平洋地域やスポンサーが企業合併に参加することを審査する管轄権を持つべきではない。 APACとスポンサーは非米国人と密接に関連しているが，APACはそれが業務合併に関与しているいかなる事実や関係を知らないとCFIUS管轄権が生じて審査する.アジア太平洋地域で知られているように、取引に関連しているか、または他の方法で取引に参加している他のbr人は、非アメリカ人に支配されておらず、非アメリカ人と密接な関係もない。

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申請またはこの返信メールに何か質問があった場合は、212-310-8891に電話するか、jackie.cohen@weil.comに電子メールを送信して以下の署名者に連絡してください。

誠実なあなたは、

/s/ ヤックリン·L·コーエン
ジャック·L·コーエン

抄送：	ベンジャミン·シルバート
	総法律顧問
	Avista公共買収会社II

	レイモンドGietz，Weil，Gotshal&Manges LLP
	マシュー·ブッシュLatham&Watkins LLP
	マシュー·コロンバーグ製薬会社は