カタログ表

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アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

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表10-Q

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(マーク1)

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本四半期末までJune 30, 2022

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あるいは…。

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_から_への過渡期

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依頼書類番号：333-261384

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鳳凰自動車会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

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(909) 978-0815

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

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1500湖景ループ

アナハイム, カルシウム.カルシウム92807

(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)

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同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

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登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告を提出したかどうか、および(2)このような提出要求を過去90日以内に遵守してきたかどうかを、再選択マークで示すはい、そうです ☒違います☐

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再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒違います☐

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登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

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新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

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登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☐違います☒

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登録者は19,643,7502022年8月8日発行の普通株式。

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カタログ

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第1部

プロジェクト1.中間財務諸表

財務諸表索引

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F-1

カタログ表

フェニックス自動車会社です。

簡明合併貸借対照表

(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)

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付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

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F-2

カタログ表

フェニックス自動車会社です。

監査されていない簡明な合併業務報告書

(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)

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付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

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F-3

カタログ表

フェニックス自動車会社です。

監査されていない株主権益簡明総合変動表

(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)

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付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

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F-4

カタログ表

フェニックス自動車会社です。

監査されていないキャッシュフロー表簡明総合レポート

(単位：千)

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付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

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F-5

カタログ表

フェニックス自動車会社です。

監査を経ず簡明総合財務諸表を付記する

(1株当たり1000ドル単位で1株当たりのデータは含まれていない)

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F-6

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F-7

カタログ表

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F-8

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F-9

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F-10

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項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

前向きに陳述する

私たちの財務状況と経営結果に関する以下の議論と分析、ならびに私たちの総合財務諸表と本中間報告に含まれる他の部分に含まれる付記を読むべきです。私たちの総合財務諸表はアメリカ公認会計基準に基づいて作成されました。以下の議論および分析は、1933年“証券法”第27 A節および1934年“証券取引法”第21 E節に適合する展望的陳述を含むが、これらに限定されないが、これらの陳述は、“予想”、“予想”、“意図”、“信じる”または同様の言語で表される。本文書に含まれるすべての前向き記述は，本プレスリリースの日に得られた情報に基づいており，このような前向き記述を更新する義務はない.私たちの業務と財務業績は重大なリスクと不確実な要素の影響を受けている。実際の結果は前向き陳述で予測された結果と大きく異なる可能性がある。私たちの業務を評価する際には、2022年5月24日に提出されたS-1表登録声明の“リスク要因”というタイトルの下の情報をよく考慮しなければなりません。読者にこのような前向きな陳述に過度に依存しないように注意する。

概要

フェニックス自動車会社はその完全子会社フェニックス自動車有限責任会社、フェニックス自動車レンタル有限責任会社とエジソン未来自動車会社を通じて“フェニックス自動車”の名義で業務を展開し、現在電気駆動システムと軽量と中型電気自動車(“EVS”)を設計、組み立てと集積し、商業と住宅マーケティングと電気自動車充電器を販売している。

同社は2つの主要ブランドを経営しており、“フェニックス自動車”は中型電気自動車、充電器、電動フォークリフト、“エジソン未来”を含む商用製品に集中しており、軽自動車を提供しようとしている。電気自動車の先駆者として、私たちは2014年に私たちの最初の商用電気自動車を交付した。私たちは独自の電動パワートレインをフォードEconolineシャーシ(Eシリーズ)、特にフォードE-450に開発し、統合しました。市場シェアと配置範囲について言えば、フォードEシリーズはアメリカ中型4級市場の主導的なシャーシであり、配置範囲はシャトルバス、A型スクールバス、多機能トラック、サービストラックからタブレットトラック、ステップトラックと貨物トラックまで。設立以来、私たちは様々なサービスと政府チーム市場のために軽と中型商用電気自動車を開発してきました。都市チーム、キャンパス、市政と輸送機関を含み、空港シャトルバス事業者、チェーンホテル、バスチーム事業者、港、最後のマイル配達チームと大型会社など、広範な商業チームの顧客にサービスを提供しています。

基礎、経営陣の見積もり数、重要な会計政策を列記する

私たちが監査していない簡明な総合財務諸表は、わが社と私たちのすべての子会社の勘定を含むアメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)に基づいて作成されました。我々は、財務諸表の日付の資産および負債額、または有資産および負債の開示および財務報告期間内の収入および支出の報告金額に影響を与えるために、米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することを要求する。我々は，最新に入手可能な情報，我々自身の歴史的経験，およびこのような状況で合理的であると考えられる様々な他の仮定に基づいて，これらの推定や仮説を評価していく.使用見積もり数は財務報告プログラムの構成要素であるため、実際の結果はこれらの見積り数とは異なる可能性がある。私たちのいくつかの会計政策は適用される時に他の政策よりも高い判断力を必要とする。私たちが簡明な総合中期財務諸表を作成する際に採用した重要な会計政策を理解するために、読者は2022年5月24日に提出したForm S-1登録報告書の付記3“重要会計政策要約”に掲載されている情報を参考にすべきである。

われわれの経営業績に影響を与える要因

以下の要因は，我々の業務発展，財務状況，経営結果に大きな影響を与えており，引き続き大きな影響を与えることが予想される。

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カタログ表

新冠肺炎の影響を緩和する公共衛生努力は、旅行制限、公共集会の制限、現地避難所命令、強制閉鎖などの政府行動を含む。このような行動は様々な程度でキャンセルされている。しかし，新冠肺炎閉鎖と流動制限が経済に及ぼす影響は引き続き現れると予想される。サプライチェーンの中断、インフレ、高エネルギー価格、需給不均衡は2022年に続くと予想される。本グループは顧客口座を密接に監査し、売掛金の受け取りに大きな遅延はありません。

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新冠肺炎とウクライナ戦争の勃発が私たちの業務、運営結果、財務状況とキャッシュフローに与える最終的な影響は未来の発展に依存し、新冠肺炎とウクライナ危機の持続時間、政府反応、そしてこのような影響が経済に与える影響の長さを含む、これらは不確定であり、現在予測できない。

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2022年7月30日、我々のバッテリー供給者ロミオ電力会社(“ロミオ”)は合併協定(“取引”)を締結し、ニコラ社に買収される。(“ニコラ”)。ロミオは私たちに彼らが

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彼らが私たちの現在の購入注文を完了した後、取引が完了するまで、追加の購入注文の受け入れを停止します。2022年6月30日までの3ヶ月間、ロミオは私たちのバッテリーパックの唯一のサプライヤーです。私たちの現在の世代の製品の製造はロミオ電池パックの持続的な供給に依存しており、私たちの現在の世代の製品の設計を考慮すると、電池パックサプライヤーの交換における柔軟性は限られています。代替供給関係を構築して代替を得ることができるかもしれないが、私たちに有利な価格や品質レベルで短期的に(または根本的に)そうすることはできないかもしれない。私たちの製造過程への影響を最小限にするための緩和計画を積極的に求めていますが、私たちの現在の世代の製品の設計を修正し、次世代製品の開発を加速させ、ニコライとロミオ経営陣と例外状況を交渉していますが、ロミオを失って私たちの電池サプライヤーとして短期的に特定の製品をタイムリーに渡す能力を中断させたり、コストを増加させたりする可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

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経営成果

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純収入

2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月間、私たちの収入はそれぞれ150万ドルと70万ドルだった。2021年6月30日までの3カ月と比較して、2022年6月30日までの3ヶ月間の総収入は80万ドル増加し、129.6%と増加しており、これは主にフォークリフト製品の販売台数拡大によるものである。2022年6月30日までの3ヶ月間に電気自動車を2台納入し、2021年6月30日までの3ヶ月間に電気自動車を2台ずつ納入した。

2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、私たちの収入はそれぞれ220万ドルと110万ドルだった。収入増加92.7%は主にフォークリフト販売の増加によって推進された。

2022年と2021年6月30日までの3ヶ月と、2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間について、主なカテゴリ別に示した関連期間の収入内訳は以下の通りです

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収入コスト

電気自動車販売の収入コストには、直接部品、材料と労働力コスト、製造間接費用、輸送と物流コストが含まれる。電気自動車レンタルの収入コストには、主にレンタル期間内にレンタル車両を運営する減価償却と、車両保険を含む他のレンタル関連費用が含まれる。その他の収入コストには，直接部品コスト，材料コスト，人工コスト，輸送や交付などのコストがある。

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カタログ表

2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月間、私たちの収入コストはそれぞれ120万ドルと80万ドルだった。収入コストは40万ドル増加し，44.6%と増加し，主な原因はフォークリフト製品のコストを含むが，2021年6月30日までの3カ月間に比べて生産効率が向上したため，電気自動車に関する直接コストが低下し，この増加を部分的に相殺した。

2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、私たちの収入コストはそれぞれ170万ドルと120万ドルだった。収入コストが39.9%増加したのは主にフォークリフトコストを計上したためである。

毛利率

毛利の定義は収入から収入コストを引くことだ。毛金利はパーセントで表され、毛利益を収入で割ると定義される。

2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月間、私たちの総合毛利率は-24.3%から21.7%に大幅に上昇し、主にすべての製品種別の利益率がある程度向上したおかげで、特にフォークリフト製品の毛利率は19.2%に達した。

2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、私たちの総合毛利率は-9.5%から20.5%に大幅に上昇し、主にすべての製品種別の利益率がある程度向上したおかげで、特にフォークリフト製品の毛利率は19.2%に達した。

運営費

営業料金には販売費用、一般料金、管理費用が含まれています。

私たちの販売、一般と行政費用は、主に給料、研究開発、専門サービス料、レンタル料と事務用品費用が含まれています。

2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月間、私たちの運営費用はそれぞれ230万ドルと210万ドルです。運営費の増加は主に賃金総額と上場企業関連費用の増加によるものである。

2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間、私たちの運営費用はそれぞれ530万ドルと410万ドルです。営業費の増加は主に賃金と賃金、専門サービス料、保険料の増加によるものだ。

その他の収入，純額

その他(費用)収入、純額には利息支出及びその他の収入が含まれている。

2022年6月30日までの6ヶ月間、私たちの他の収入は60万ドルで、主に免除されたPPPローンが確認されたためだ。

純損失

これらの要因により、2022年と2021年6月30日までの3カ月間の純損失はそれぞれ190万ドルと230万ドルだった。

これらの要因により、2022年と2021年6月30日までの6カ月間の純損失はそれぞれ420万ドルと420万ドルだった。

最近の会計公告

2022年5月24日に提出されたS-1レジストリ内の連結財務諸表の付記3“重要会計政策概要”を参照して、最近発表または採用された、私たちの財務状況、経営結果、またはキャッシュフローに影響を与える可能性のある会計声明を理解してください。

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流動性と資本資源

2022年6月30日と2021年12月31日まで、それぞれ780万ドルと270万ドルの現金と現金等価物を持っています。2022年6月30日まで、私たちは30万ドルの現金を信託口座に預けることを制限した。2022年6月30日までの6カ月間で420万ドルの純損失が発生し、経営活動に用いられた現金純額は840万ドルだった。2022年6月30日まで、私たちは2010万ドルの赤字を累積した。

キャッシュフロー活動の概要は以下のとおりである

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経営活動

2022年6月30日までの6ヶ月間、経営活動に用いられた現金純額は840万ドルであり、主な原因は純営業損失420万ドル、前払い費用やその他の資産は320万ドル増加し、在庫は160万ドル増加し、購買力平価ローンは60万ドル免除され、繰延収入は20万ドル減少したが、売掛金は60万ドル増加し、減価償却と償却90万ドルはこの影響を部分的に相殺した

2021年6月30日までの6カ月間，経営活動で使用された現金純額は620万ドルであり，主な原因は純営業損失420万ドル，前払い費用250万ドル増加，在庫30万ドル増加であったが，売掛金20万ドル増加および減価償却90万ドル増加により部分的に相殺された。

投資活動

2022年6月30日までの6カ月間、投資活動による純現金は30万ドルで、主に固定資産を売却した結果となった

2021年6月30日までの6ヶ月間、投資活動のための純現金は50万ドルであり、これは主に資本支出の結果である。

融資活動

2022年6月30日までの6カ月間、融資活動による純現金は1340万ドルで、主にIPO純収益の結果となった

2021年6月30日までの6カ月間、融資活動による純現金は60万ドルで、主に購買力平価ローンから得られた純収益によるものだ。

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資本支出

2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間、我々が発生した資本支出はそれぞれ10万ドルと50万ドルだった。このような資本約束は主に署名された展示車種開発契約と関連がある。私たちが運営している現金、株式発行収益、銀行借款、その他の第三者融資を使ってプロジェクト融資として選択する予定です。

たまっている

2022年8月15日現在、私たちが滞っている約88件の注文には、44台の自動車と44セットの電力駆動システムキットが含まれている。在庫注文は1430万ドルの収入を意味し、そのうち910万ドルは車両用、520万ドルは電動駆動システムに使用される。また、フェニックスは36個の充電器を注文し、収入は90万ドルを超えた。

私たちの在庫注文は通常拘束力のない合意と顧客からの調達注文から構成されています。さらに、私たちのいくつかの滞貨注文も意外な状況があり、成功したパイロット計画を完成させること、第三者融資を得ること、またはカリフォルニアのハイブリッド車やゼロ排出トラック、バスクーポンインセンティブなどの政府支出を獲得することを含む。注文が滞っている場合は法的義務を構成していない場合が多く、意外な場合もあるが、注文在庫に含まれる金額は確定しており、非拘束的な注文が顧客によってキャンセルされたり、遅延されたりして罰を受けることがない可能性があると信じている。経営陣がそうすることが私たちの最大の利益に合致すると思っていれば、処罰を受けずに注文のキャンセルを許可することを選択することができます。ケースベースでは，我々の単独判断により，顧客の調達注文に対して保証金の一部を持っている.

私たちの在庫注文の実現とタイミングを確認することは、現在の製造プロセスで使用されている安定したコンポーネント供給を獲得し、確保する能力と、私たちが次世代製品を開発し、移行する際に、お客様が私たちの新製品を継続的に受け入れていくことに依存します。そのため，注文在庫見積り数を作成する際には，収入見積り数や実行予定作業量や時間が変化する可能性がある.そのため、滞っている注文は将来の販売を暗示していない可能性があり、時間帯によって大きく異なる可能性がある。また、注文がたまっていることを確認する方法は、他社が使用している方法と比較できない可能性がある。

トレンド情報

私たちの経営業績は電気自動車の販売とレンタルの収入に大きく依存しています。新冠肺炎の伝播の継続に伴い、ウイルスの伝播を抑制するために実施した措置はすでに電気自動車業界のサプライチェーンの中断、労働力不足と生産停止を招いた。国や地域によって情勢はめまぐるしく変化するため，新冠肺炎の影響の持続時間や規模を見積もることは困難である。

本四半期報告の他の部分開示に加えて、2022年6月30日までの6ヶ月間の任意の傾向、不確実性、需要、承諾またはイベントが、私たちの純収入、収益、収益性、流動性または資本資源に重大な影響を与える可能性があるか、または報告をもたらす総合財務情報が、必ずしも将来の経営結果または財務状況を示すとは限らないことを知らない。

表外手配

2022年6月30日現在、私たちが財務状況、財務状況、収入または支出、運営結果、流動性、資本支出または資本資源に現在または未来の影響を与える可能性がある表外手配は、投資家にとって重要である。当社は、当社の株式とリンクし、株主権益に分類された派生契約や、当社の審査されていない簡明総合財務諸表に反映されていない派生契約を締結していません。当社には、信用、流動資金、または市場リスク支援として未合併エンティティに資本または資本が移転していることはありません。吾らは吾等に融資、流動資金、市場リスク或いは信用支援或いは吾などと賃貸、ヘッジ或いは研究開発サービスに従事するいかなる未合併実体にもいかなる可変権益も提供していない。

当社の契約義務、承諾、または事項に関するより多くの情報は、本四半期報告表格10-Q第1項第1項に監査されていない簡明総合財務諸表付記9を参照されたい。

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プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示

小さな報告会社には適用されません。

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項目4.制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

我々の経営陣(最高経営責任者や財務会計官を含む)の監督·参加の下、取引法下のルール13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されている2022年6月30日までの財政四半期末における開示制御およびプログラムの有効性を評価した。この評価に基づき、我々のCEOおよび財務会計官は、本報告がカバーする間、我々の開示制御およびプログラムは、取引所法の報告で開示を要求した情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告され、これらの情報が蓄積されて、必要な開示決定を行うために、我々の最高経営者および財務会計官または同様の機能を履行する者を含むことを確実にするために、この評価に基づいて結論を出している。

2021年12月31日までの年度の総合財務諸表を監査したところ、内部統制の設計や操作に以下のような重大な欠陥があることが分かった。

これらの重大な弱点の根本的な原因を解決するために、社内財務報告の内部統制を改善するための措置を実施する予定であり、(1)より多くの適格な従業員を招聘し、財務報告を強化するために十分な知識と経験を有する資源を増加させ、財務報告を強化すること、(2)適切な役割分担および審査手順を確保し、正式な政策·制御文書を確立すること、(3)運営および財務データを監視·記録するためのタスクフォースの設計·改善、および(4)上級管理層から適切な時間を割り当て、リスクを評価し、効果的な責任を実行するための包括的な審査を行うことを含む、企業財務報告の内部統制を改善するための措置を実施する予定である。

財務報告の内部統制の変化

本Form 10-Q四半期報告がカバーする2022財務期の間、私たちは財務報告の内部統制に何の変化もなく、これは私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的な可能性がそれに大きな影響を与えたりします。

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第2部-その他の資料

項目1.法的訴訟

私たちは時々正常な業務過程で発生した様々な法的訴訟を扱っている。これらの訴訟の発生や結果を正確に予測することはできませんが、未解決の法的訴訟の不利な結果は、個別的にも全体的にも、私たちの財務状況に大きな影響を与えないとは思いません。

我々の法律手続きに関するより多くの情報は、本四半期報告表格10-Q第I部分第1項に監査されていない簡明総合財務諸表の付記9を参照されたい。

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第1 A項。リスク要因

その会社は小さな報告会社なので、その情報は漏れている。

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第二項株式証券の未登録販売及び継続使用

ない。

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項目3.優先証券違約

ない。

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プロジェクト4.鉱山安全開示

適用されません。

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項目5.その他の情報

ない。

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項目6.展示品

*アーカイブをお送りします。

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サイン

取引法の要求に基づいて、登録者は、本報告書が正式に許可された署名者によって代表されて署名されるように促す。

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日付：2022年8月15日

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