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北京1000 12，人民Republic of China

2022年1月3日

法律課課長Lauren Nguyen

イギリスエネルギー運輸局は

会社財務部

アメリカ証券取引委員会

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549-4631号

尊敬するbrさん：

2021年11月19日の投書で寄せられたご意見に対して、より多くの情報を手紙で提供し、添付されているF-3フォーム登録説明書の発効前修正案(以下、“修正案1”と呼ぶ)で修正したことを説明します。大文字の ここで使用される用語は，本稿で別途定義されていない限り，登録宣言にそれらを与える意味を持つべきである.2021年7月9日に提出された登録声明と比較した2部の赤線付き修正案2コピーも添付して検討していただきます。

2022年1月3日に提出されたF-3用紙登録声明第2号修正案

表紙ページ

私たちはそれに応じて修正しました

他に説明がある以外に、本募集説明書で使用されているように、私たちの業務と総合財務情報を記述する時、“私たち”、“私たち”、“会社”あるいは“私たちの”とはケイマン諸島持株会社研控科技有限公司を意味する。“VIE”とは、中国可変利益実体及びその子会社(南京研控科技株式有限公司、北京北汽石油技術有限会社と北京未来ガソリンスタンド(北京)科学技術有限会社、あるいはそれぞれ“南京測量”、“北汽”と“FGS”)を指す。

私たちは、本開示を修正し、VIEのアクティビティまたは機能を記述する際の“私たちの”への参照を出願全体にわたって削除した。

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表紙を修正して次のような内容を追加しました

私たちは主にVIE、南京測量、BHD及びそのそれぞれの子会社を通じて契約手配の方式で業務を展開しています。 私たちはVIEとその子会社に持分を持っていないため、私たちはリスクに直面しています。これは、特殊な目的担体による中国企業の海外上場に対する規制審査、および私たちVIEとの契約取り決めの有効性と実行を含む、VIEとVIE構造に関する中国の法律法規の解釈と適用の不確実性によるものです。私たちはまた、中国政府がVIE構造を許可しない可能性があるというリスクに直面しており、これは私たちの業務に重大な変化を招き、普通株価値が大幅に値下がりしたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。本出願を提出する際、契約協定はまだ法廷でテストされていない

米国公認会計原則については，VIEごとに自己運営キャッシュフロー を持っている。当社とVIEとの間のキャッシュフローには，主にVIEへの振込が含まれており，補完運営資金として は主に材料の購入および運営費用と投資の支払いに用いられている。また、2020年6月30日と2021年6月30日までの財政年度に現金不足が発生した場合、VIEはたまに私たちを代表して支払います。当社がVIEに送金する現金はそれぞれ人民元1，890，340元と人民元9，000，000元です。2020年6月30日または2021年6月30日までの年度まで、VIEは当社に現金を送金したり、VIEが当社の代わりに何の費用も支払っていません。私たちもVIEも契約プロトコルに基づいて収益を分配したり、借金を返済する計画を提案していません。 VIE中の現金は業務成長と運営のために保留される予定です。私たちの子会社またはVIEはいかなる配当金や割り当て も私たちに支払うことを宣言していません。アメリカの投資家たちに配当金や分配は支払われていない。わが社の構造とVIE契約手配の説明については、“を参照されたい”会社の歴史と構造“別に参照してください“リスク 要因−わが社の構造に関するリスク−.”

表紙を修正しました

VIE構造は中国会社への外国投資の契約リスクを開放しており、この規定に基づき、口座規則は財務諸表にこのようなVIEの財務業績を統合することを要求している。VIE構造は通常、中国の法律で外国直接投資運営会社が禁止されているところに使われる。

目論見書要約，4ページ

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著者らは投資家に研究制御科学技術有限会社がその権益を購入する実体であることを明確に表明するために、株式募集説明書の要約を修正した。私たちは、私たちが中国の運営会社ではなく、ケイマン諸島ホールディングスであり、その業務は私たちの子会社が行い、契約手配によって行われることを明らかにするために、4ページの開示を修正しました。

我々は，“中国におけるビジネスに関するリスク ”におけるリスク要因の要約を以下のように修正した

中国政府はいつでも私たちの行動に介入したり影響したりするかもしれない。

募集説明書の要約を“に修正しましたVIEの運営には中国当局の許可が必要 “以下の項目を含む：

中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“法に基づいて不法証券活動に厳しく打撃することに関する意見”(“意見”)を通達し、2021年7月6日に社会に公表した。意見は、不法証券活動の管理を強化し、中国会社の海外上場に対する監督管理を強化することを強調した。これから公布される意見と任意の関連実施細則は、私たちを将来的に 適合性要求の制約を受けるかもしれない。中国の現在の規制環境を考慮して、私たちは依然として中国の規則と法規の異なる解釈と実行が私たちに不利な不確実性の影響を受けており、これらの規則と法規は少ないか、事前通知なしに を発表または実施する可能性がある。もし私たちが将来承認を得ることを要求された場合、承認を得られなかった場合は、私たちの経営業績に重大な影響を与える可能性があり、投資家に証券を提供または継続する能力を制限または完全に阻害する可能性があり、および/またはそのような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もない可能性がある。

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募集説明書の要約を“に修正しました転送VIE中の 現金“以下の機能を持つ

私たちはケイマン諸島に登録して設立された免除ホールディングスです。もし私たちが将来私たちの任意の普通株に配当金を支払うことにしたら、免除ホールディングスとして、私たちのWFOEから資金を受け取ることに依存します。

WFOEの主な資金源は、VIEと署名された独占的な技術相談とサービス協定である。このプロトコルによれば、WFOEはVIEに独占的な技術コンサルティングサービスを提供することによって、VIE四半期利益の100%を得る権利がある。VIEは約束に応じた金額を支払わなければならない。中国の現行法規は、私たちの間接中国子会社が中国の会計基準と法規によって決定された累積利益(あれば)からその株主に配当金を支払うことしかできません。また、ケイマン諸島と香港の現行有効な法律により、住民会社はその株主に配当金を支払うことができます。そしてこの二つの分野には外国為替制限がない。したがって、WFOEは、契約スケジュールに従って得られた収入を配当の形態でRecon-INに分配することができ、Recon-INはこれらの収入を配当の形態で私たちに分配することができ、私たちはまた配当の形態でこれらの収入を米国の投資家に分配することができる

私たちは募集説明書の概要を改訂し、内容は以下の通りです

私たちは、私たちの契約スケジュールに関連した新たな開示に注目し、このような重要な合意の日付 を含むように修正され、参照によってこれらのプロトコルを私たちのF-3表に提出または組み入れた。

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7ページ目で目論見書要約を修正し，“会社構造に関するリスク”にリスク要因要約として以下の を加えた：

上場企業会計監督委員会が、我々の監査役を検査または全面的に調査することができず、取引所が我々の証券を退市することを決定する可能性があると判断した場合、“外国会社問責法案”によれば、私たちの証券取引は禁止される可能性がある。

中国でのビジネスに関するリスク

私たちの株は持ち株外国会社の責任法によって外されるかもしれません。もし

PCAOBは検査できません、13ページ

私たちは私たちのリスク要因を修正し、以下の開示を追加した

Br検査やFriedman LLPがPCAOBの検査を許可できない場合、HFCA法案により、私たちの株が禁止され、証券取引所が私たちの株を退市することを決定する可能性があります。このような潜在的な退市は、あなたが私たちの株を売却したり購入したりする能力を大きく弱めることになりますが、検査不足により退市する可能性のあるリスクと不確実性は、私たちの株価に悪影響を与えます。

私たちは私たちのリスク要因を修正し、以下の開示を修正した

“外国会社責任追及法案”または“HFCA法案”が2020年12月18日に公布された。“海外腐敗防止法”は、米国証券取引委員会がある会社が公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したと認定し、この監査報告が2021年から3年連続で米国上場会社会計基準委員会の検査を受けていない場合、米国証券取引委員会はこのような株の米国全国証券取引所または場外取引市場での取引を禁止すべきであると規定している

2021年3月24日、米国証券取引委員会は、“高周波取引法案”のいくつかの開示と文書要求の実施に関する暫定最終規則を採択した。ある会社が米国証券取引委員会に米国証券取引委員会がその後に設立された流れの中で1年間検査を受けていないと認定された場合、同社は本規則を遵守することを要求される。米国証券取引委員会は、上記の上場禁止や取引の要求 を含む“高周波取引法案”の他の要求をどのように実施するかを評価している

私たちの現在の監査人Friedman LLPは、アメリカに上場している会社の監査人であり、PCAOBに登録されている会社でもあり、アメリカの法律の制約を受けて、PCAOBはこれらの法律に基づいて定期的な検査を行い、それらが適用される専門基準に適合しているかどうかを評価する。Friedman LLPはPCAOBの検査を許可しない、あるいはこのような検査のbrの影響を受けない可能性があると信じたり結論を出したりする理由は何も知らない。しかし、最近の状況を考慮して、ナスダックまたは規制機関が、私たちの監査人の監査プログラムおよび品質制御プログラムの有効性、人員と訓練の十分性または資源、地理的範囲または経験の十分性を考慮した後、他のより厳しい基準を適用するかどうかを保証することはできません。検査不足やFriedman LLPがPCAOBの検査を許可できない場合、HFCA法案により、私たちの株が禁止され、証券取引所が私たちの株を退市することを決定する可能性があります。このような潜在的な退市は、あなたが私たちの株を売却または購入したい時に私たちの株を売却または購入する能力を大きく弱化させ、検査不足のために退市する可能性のあるこのようなリスクおよび不確実性は、私たちの株価に悪影響を及ぼすだろう

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もし私たちの監査人がPCAOBの検査を受けなければ、アメリカ証券取引委員会は私たちに影響を与える可能性のある追加の規則や指導意見を提出するかもしれない。例えば、2020年8月6日、総裁の金融市場ワーキンググループ(略称PWG)は、当時の米国総裁に、中国会社の重大なリスクから米国投資家を保護することに関する報告を発表した。本報告は、PCAOBにその法定任務を履行するのに十分なチャネルを提供していない司法管轄区の会社を解決するために、米国証券取引委員会に5つの提案を実施することを提案する。これらの提案のいくつかの概念は“HFCA法案”の公布とともに実施されている。しかし、その中のいくつかの提案はHFCA法案よりもっと厳しい。例えば、ある会社の監査役がPCAOB検査を受けない場合、この報告は、会社が撤退する前の移行期間を2022年1月1日に終了すべきであることを提案する。米証券取引委員会は、米国証券取引委員会の職員が“高頻度取引法案”の実施規則のための総合提案を作成し、工務グループ報告書の提案を処理していると発表した。

2021年6月22日、米国上院は“外国会社問責法案”または“AHFCA法案”という法案を可決し、この法案が米国の衆議院を通過して法律に署名すれば、“外国会社問責法案”下の禁止令をトリガするために必要な連続不検査年数を3年から2年に減少させる。

また，PCAOBは2021年9月22日にHFCA法案を実施する最終ルールを採択した。しかしながら、この最終ルールは、米国証券取引委員会の承認を待たなければならず、米国証券取引委員会がいつルール制定を完了し、ルールがいつ発効するか、および工務グループの提案および/またはPCAOBのルールが採択されるかどうかは未知数である。

“HFCA法案”と“AHFCA法案”の要求に加え，この可能な法規の影響 が可決されれば確定しない。このような不確実性は、私たちの株式の市場価格が重大な悪影響を受ける可能性があり、私たちの証券は、HFCA法案やAHFCA法案の要求よりも早く取得されたり、国家証券取引所での取引が禁止されたりする可能性がある。もし私たちの株がその時に別の証券取引所に上場できなければ、退市はあなたが私たちの株を売却または購入したい時に私たちの株を売却または購入する能力を大幅に弱化させ、潜在的な退市に関連するリスクと不確実性は私たちの株価にマイナスの影響を与えるだろう

統合された情報を引用することで、20ページ目

私たちは、2021年6月30日までの会計年度に20-F表形式で提出した年次報告を含む20ページ目の“引用合併による情報”の部分の情報を更新し、2021年11月15日に米国証券取引委員会に提出された。

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会社はこのような解答が従業員の問題を十分に解決することを望んでおり，従業員の可能性のある任意のさらなる質問に答えることを期待している。さらに何か問題がありましたら、私や会社のAnthony Basch(804.771.5725)に連絡してください。また会社はこう認めました