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F-3表登録表に対するスタッフのご意見にお応えします

提出日：2022年4月29日

CIK No. 0001792267

吾らは貴社が開示したことに注目して、貴社は中国運営会社ではなく、ケイマン諸島に登録設立されたホールディングス会社であり、貴社は主にその付属会社及び可変権益実体或いはVIE及びその付属会社と締結した契約スケジュールを通じて運営している。あなたはこれらの契約の手配がVIEを効率的に制御できるようにしたと宣言しました。あなたはまたあなたがVIEの主な受益者だと宣言した。VIE構造が中国に本社を置く会社への外国投資の開放を投資家に提供するために使用されているかどうかを説明するのは、中国の法律 が外国の運営会社への直接投資を禁止しているからである

現金がどのようにあなたの組織を通じて転送されるかの説明を提供し、あなたが収益を分配することを意図しているか、またはVIEプロトコルの下で借金を決済することを開示します。簡明な統合スケジュールおよび統合財務諸表の交差引用を提供する。また、開示内容を追加して、検討してください：(I)中国の通貨両替の制限は、中国以外の任意の将来の商業活動や他のドル支払いを支援するために人民元を自由に両替することを制限する可能性があり、(Ii)中国政府が実施する資本規制は、中国に位置する子会社の資金を中国以外の商業目的に使用する能力を制限する可能性があります

私たちはあなたの独立公認会計士事務所が現在PCAOBの検査を受けていないことに気づきました。また、お名前は私たちのサイトhttp：//www.sec.gov/hfcaaで提供されている証監会が決定した発行者リストにあることに気づきました。表紙、要約、そして危険要素の部分で関連開示を提供するように修正してください

香港とマカオを含むように中国または中華人民共和国の定義を修正してください

私たちはあなたの開示であなたの契約協定が独占的な業務協力協定などを含めて言及されていることに注目します。あなたが経済的権利と統制権を行使すると主張するすべての契約および手配を説明していることを確認してください。これらの契約および手配は、VIEの運営および財務結果をあなたの財務諸表に統合させます。投資家がその権益を購入する実体と、会社運営を行う実体を明確に決定する。実体とbrのようなタイプの会社構造が投資家およびその投資価値にどのように影響を与える可能性があるかを記述する関連契約合意は、契約手配が直接所有権よりも有効である可能性がある方法および理由、および会社が手配条項を実行することによって生じる可能性のある巨額のコスト を含む。VIE、その創始者および所有者との契約スケジュールにおけるケイマン諸島持株会社の権利状況の不確実性、および同社が法的不確実性および司法管轄権制限によって直面する可能性のあるこれらの契約合意を実行するための挑戦を開示する

私たちはあなたがVIEとあなたの外商独資企業(WFOE)との間の契約合意を通じてVIE事業運営の経済的利益をコントロールし、獲得したことを開示していることに注目します。私たちはまた、あなたがケイマン諸島持株会社がVIEの主要な受益者であることを開示していることに注目しています。しかし、持株会社の投資家および持株会社自体は、VIEの持分、外国直接投資、またはその所有権または投資によってVIEを制御していません。したがって、契約契約がVIE業務の持分所有権に相当することを示唆することは避けてください。VIEによってもたらされる制御権または利益のいずれかの参照は、米国公認会計基準の下でVIEを統合することによって満たされる条件を明示的に記述することに限定されるべきである。しかも、会計目的で、あなたの開示はあなたがVIEの主な受益者であることを明確にしなければならない。もし事実なら、VIE協定がまだ裁判所でテストされていないことも開示してください

あなたのリスク要因の要約では、あなたの会社の構造と本部が位置しているか、または中国に会社の大部分の業務を持って投資家にとって構成されているリスクを開示します。特に、重大な規制、流動性、および法執行リスクを説明し、株式募集説明書におけるこれらのリスクのより詳細な議論を交差引用する。例えば、法律執行に関連するリスクおよび不確実性を含む中国の法制度によって生じるリスクについて具体的に議論すると、中国の規制は、ほとんど事前通知なしに迅速に変化する可能性があり、br}および中国政府は、あなたの業務に随時介入または影響を与える可能性があり、または中国の発行者による海外および/または外国投資により多くの制御を加える可能性があり、これにより、あなたの業務および/またはあなたが登録販売されている証券の価値が実質的に変化するリスクをもたらす可能性がある。いかなるリスク、すなわち中国政府が海外および/または外国の中国発行者への投資により多くの監督と制御を加えるいかなる行動も、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もないことを招く可能性がある。

あなた、あなたの子会社、またはVIEは、あなたの業務を経営し、外国投資家に登録された証券を提供するために、中国当局から得られたすべての許可または承認を必要とします。あなた、あなたの子会社またはVIEが中国証券監督管理委員会(CSRC)、中国網信弁(CAC)、またはVIE運営を承認する必要がある任意の他の政府機関の許可要求によってカバーされているかどうかを示し、あなたがすべての必要な許可または承認を得たかどうか、および任意のbr}許可または承認が拒否されたかどうかを肯定的に示します。あなた、あなたの子会社、またはVIE：(I)そのような許可または承認を受信または維持していない場合、(Ii)そのような許可または承認を必要としないという結論を無意識に出すか、または(Iii)適用される法律、法規または解釈が変化し、将来そのような許可または承認を得る必要がある場合、あなたとあなたの投資家が直面している結果も説明してください

現金がどのようにあなたの組織を通じて転送されたのかを明確に説明する。VIE協定に従って収益を分配したり、借金を返済したりする意向を開示します。持ち株会社、その子会社と合併VIEとの間で発生する任意のキャッシュフローおよび他の資産移転のタイプおよび移転方向によって定量化される。量子化子会社または合併後のVIEが持ち株会社に支払う任意の配当金または分配、およびどのエンティティがそのような移転を行ったか、およびそれらの税金結果。同様に、米国投資家に支払われた配当金または配当、配当源およびその税収結果を数量化する。あなたの開示は、今まで何の移転、配当、または分配が行われていなかったかどうかを明確に見せなければならない。外国為替に対するいかなる制限も、brエンティティ間、国境を越え、およびアメリカの投資家に現金を転送する能力を説明します。あなたが親会社および米国投資家に会社収益(あなたの子会社および/または合併VIEを含む)を割り当てる能力が制限され、制限され、VIEプロトコルに従って借金を返済する能力について説明します。また、あなたが具体的な現金管理政策とプログラムを作成したかどうか、あなたの組織を通じてどのように資金移転を行うかを規定しています。適用されれば、これらの政策と手続きを説明してください

開示は、PCAOBが、あなたの監査人を全面的に検査または調査することができず、したがって、取引所があなたの証券を退市することを決定する可能性があると判断した場合、“外国会社問責持株法案”に基づいて、あなたの証券取引を禁止する可能性がある。あなたの監査役が2021年12月16日にPCAOBが発表した決定の影響を受けているかどうかを開示します

あなたのリスク要因を修正して、中華人民共和国政府がVIE構造の一部を構成する契約 手配が中華人民共和国法規に適合していないと判断した場合、またはこれらの法規が将来的に変化または異なる解釈された場合、登録されている証券は価値が低下するか、または価値がなくなる可能性があり、もしbrが決定、変化、または説明すると、あなたが中国の子会社またはあなたのすべてまたは実質的にすべての業務を行うVIEの資産に対して契約制御権を行使することができないことを確認します

私たちは、あなたが開示したネットワークセキュリティ法律法規があなたの業務および運営に直接影響を与えていないことに注目しており、あなたはCACがそれに基づいてネットワークセキュリティ審査を行ったいかなる調査にも参加していません。あなたの情報開示を修正して、この不注意があなたの業務と製品にどのような影響があるか、そしてCACが今まで発表してきた法規や政策をどの程度遵守していると思いますか

燃石医学首席財務官理想自動車