第2号改訂
第一留置権信用協定を締結する

2022年8月9日に発効した第1留置権信用協定第2号改正案(“修正案”)は、デラウェア州有限責任会社TGP Holdings III LLC(“先頭借主”)、デラウェア州有限責任会社Traeger Pellet Grils Holdings LLC(“循環融資連席借り手”、先頭借り手、“借り手”及び各“借り手”)、デラウェア州有限責任会社(“ホールディングス”)、本契約の付属保証側、循環クレジット貸主及びスイス信用株式会社開マン諸島支店(“CS”)とともに締結された。行政エージェント(この場合は“行政エージェント”と呼ぶ)とする

リサイタル

借り手、持株会社、時々の融資先、および行政エージェントが、2021年6月29日の日付の特定の第1の留置権信用協定(本協定の日付の前に時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正された“既存の信用協定”および本改正された“改正信用協定”)を締結したことを考慮する

既存の信用協定の第10.01(W)(Ii)および10.01(X)条によれば、借主は、本修正案に記載されている既存の信用協定のいくつかの条項の修正に同意することを行政代理および循環信用貸主に要求している

考慮すると、借主、行政エージェント、および循環クレジット融資者(必要な循環貸し業者を構成する)は、本修正案および以下の第2節で説明する既存のクレジット協定の修正に同意している

そこで，現在，部屋および本プロトコルに掲載されているプロトコル，規定，チェーノを考慮すると，本プロトコル各者は以下のように同意する

第1節で定義された用語

本明細書で使用および定義されていない大文字用語は、修正されたクレジットプロトコルにおいてこのような用語が与えられる意味を有するべきである。現行信用協定第1.02から1.11節で規定されている解釈規則は、本改正案で全面的に述べたように、必要に応じて改正されて本改正案にも適用される。本改訂が発効した後、すべて“本信用プロトコル”、“本信用プロトコル”、“本信用プロトコル”及び“本ローンプロトコル”及び“本プロトコル”に言及する時、すべて改訂信用プロトコルを指す。

第二節修正案

A.改正案第2号が発効した日から発効し、行政代理及び借り手は、既存の信用協定の改正に同意した第1.01節において、適用されるアルファベット順に以下の定義の用語をすべて置き換えるか、または追加する

“改正案第2号施行日”とは、2022年8月9日を指す。

固定ドル額とは、増分融資および許可された他の債務について重複しない額を意味し、(X)(A)条約改正案の前または後の任意の時間の大きな者1.27億ドルまたは(B)条約改正案の間の任意の時間の1.02億ドルに相当する

および(Y)借入者の最近のテスト期末総合減価償却償却前利益の100.0%である。

B.改正案第2号が施行された日から、必要な循環貸主と借り手は、ここで既存の信用協定の第1.01節を修正することに同意し、適切なアルファベット順に以下の定義を追加する

“条約改正期間”とは，第2号改正案が発効した日から2023年6月30日(X)と(Y)の主要借主が自らその選択を“条約改正期間”を終了することを決定した書面通知が行政エージェントに交付された日であり，両者のうち比較的早い者を基準とした期間であるが，この通知が送達されると，必要な循環貸金者の同意を得ず，“条約改正案”は回復してはならない。

流動性“とは、任意の決定日まで、(I)(X)循環信用承諾額が(Y)循環クレジット残高プラス(Ii)(X)主な借り手およびその制限された子会社の無制限現金および現金等価物に加えて、(Y)行政代理人を受益者とする制限された現金および現金等価物(担保上の留置権および融資によって保証される他の債務保証の現金および現金等価物も含むことができる)の和を意味する。このような現金または現金等価物に対する他の債務の留置権が、そのような現金または現金等価物を完全にするために制御プロトコルまたは他のステップから利益を得ない限り(行政エージェントが貸金者を代表して採用されていない)、それぞれの場合、このような非限定的な現金および現金等価物および制限された現金および現金等価物は、公認会計原則に従って決定される(Iii)売掛金スケジュール(本第(Iii)項で使用される各用語は、MUFGスケジュールに記載されているか、または別の許可証券化および売掛金スケジュールによって定義される同等の置換に関連する)を加えるであろう。(X)(A)融資限度額および(B)借入金基数のうち小さい者が(Y)資本総額を超える額；条件は、売掛金手配の下で第(Iii)項に従って決定された金額に適用されるクレジット延期の前提条件が、その日に満たされることができることである。

“MUFG融資”には“売掛金融資”の定義に規定されている意味がある。

“売掛金融資プロトコル”とは、(I)トラグSPE LLC(デラウェア州有限責任会社、借入者、Traeger Pellet Grils LLC、借入者として、Traeger Pellet Grils LLC、委任有限責任会社、借り手、Traeger Pellet Grils LLC、ライセンス有限責任会社、借入者、Traeger Pellet Grills LLC、ライセンス有限責任会社、)との間で2020年11月2日に発効する特定の売掛金融資プロトコル(2021年6月29日の売掛金融資プロトコル第1号改正、2022年2月18日の融資入金プロトコル第2号及び第2号)の間に発効する売掛金融資プロトコル第1号改正改正、2022年2月18日の融資入金プロトコル第2号及び2022年6月29日の売掛金融資協定第1号改正を意味する

初期サービス機関として、融資者、グループエージェント、三菱UFG銀行有限会社の人員として署名ページ上で指定され、融資者、グループエージェント、行政エージェントとして、および(Ii)三菱UFG融資機構の任意の許容証券化および売掛金融資を随時代替または補充する。

C.改正案第2号が施行された日から、行政代理及び借り手は、以下の方法で既存の信用協定第7.06節を修正することに同意する

(A)第7.06(C)節末尾に以下を追加する

ただし、条約改正案の期間中に第(C)項に基づいて支払われる限定的な支払総額は、第2号改正案の発効日又は後に任意の許可株式から発行された現金収益純額のうち、借り手普通株に貢献する現金収益総額(計算時には、(I)任意の補償額を構成する現金収益純額又は出資債務を発生させるための金額を超えてはならず、(Ii)第7.02(R)節(W)に基づいて投資に用いるこのような現金収益純額を超えてはならない。(X)第7.14(A)(Ii)，(Y)項に従って一次融資前払金を支払い、(Y)累積信用を増加させるために、第7.06(C)又は(Z)項に従って以前の制限支払いを支払う)。“

(B)第7.06(F)節末尾に以下を追加する

また、条約改正案の間、(W)は、本条(F)に基づく任意の制限された支払いであり、“累積信用”の定義(A)第(A)項に基づいて行われる場合、第(A)項の全金額は、その中に列挙された額ではなく$25，000，000に限定され、(X)本条(F)による制限的な支払いは、“累積信用”で定義された第(B)項に依存してはならない。(Y)本条(F)に基づいて作成され、“累積信用”定義(D)条に基づいて行われる任意の制限支払については、(D)条は、改正第2号の施行日又は後、その日又は前(承認証又はオプションの行使時を含む)持株会社(又は持株会社の任意の直接又は間接親会社)の合資格持分を現金形式で売却して得られる累積収益額((I)任意の補償額のみである。(Ii)第7.02(R)節の申請に従って投資が許可された株式発行、第7.06(C)節による制限支払い、または第7.14(A)(Ii)節による一次融資前払い、または(Iii)本条(F)による任意の制限された支払いの目的のために、“累積信用”に従って第(E)項を定義する任意の制限された支払い；第(E)条は、改正第2号の施行日又は後及びその施行日又はその日の前に、持株者(又は持株会社の任意の直接又は間接親会社)への合弁権への出資総額(現金又は現金等価物又は受領財産の公平な市価)の100%(I)任意の治癒額を除く)に限定される, (Ii)第7.02(R)節の申請による投資許可株式発行、第7.06(C)節による制限支払い、または第7.14(A)(Ii)節に従って申請された一次融資前払、または(Iii)出資債務を招く金額に適用される)；

(C)7.06(G)節末尾に以下を追加する

ただし、条約改正案の期間中は、第(G)項の規定によるいかなる制限的な支払いも禁止されている

(D)第7.06(J)節末尾に以下の本を追加する

ただし、条約改正案の期間中は、第(J)項の規定によるいかなる制限的な支払いも禁止されている

D.必要な循環貸手と借り手はここで既存の信用協定の第7.11節を修正することに同意し、この節をすべて削除し、代わりに新しい7.11節：

“7.11金融契約。

必要な循環貸主の書面同意または免除を得ない限り：

(A)最高第1留置権正味レバー率。(X)締切り後に終了した第1の完全財政四半期から、条約改正案期間の1日目までに終了する最後の財政四半期、および条約改正案期間終了後の第1の財政四半期から、第1の保有権純レバー率(形式的計算)を許可し、当該財政四半期の最後の日まで(ただし、財政四半期の最後の日のみ、循環信用未済債務総額((I)現金担保信用状債務および(Ii)現金担保されていない5，000，000ドル以下の信用状債務)が条約トリガー金額を超え、6.20：1.00および(Y)条約改正案の期間中に、最初の保有権純レバー率(形式的に計算)を許可し、その期間が終了するまでの任意の財政四半期の最後の日(ただし、この財政四半期の最後の日のみ、循環信用残高総額((1)現金担保された信用状債務および(2)現金担保されていない5，000，000ドル以下の信用状債務を含まない)は、8.50：1.00より大きくなければならない。あるいは…

(B)最低流動資金。条約改正案の期間中、循環信用借款を請求するいずれかの日から、借り手(I)は、流動資金(循環信用借入金及びその収益の期待用途を実施した後に決定される)が35，000，000ドル未満となることを許可し、(Ii)は、借主担当官の証明書を行政代理に提出し、合理的かつ詳細な計算を列挙し、その日までが第7.11(B)(I)条の規定に適合することを証明する

第三節陳述と保証

行政エージェントと循環信用貸主が本修正案を締結することを促すために、各ローン方向行政エージェントとこの循環クレジット貸主は声明して保証し、修正案第2号の発効日から(以下のように定義する)、本改正案の発効前と後に続く

A.各融資先は、本修正案の実施、交付および履行、および修正された信用協定項目の義務を履行するためのすべての必要な権力および権限を有する

B.各借入先が本修正案に署名、交付及び履行し、本修正案に記載された取引を完了することは、当該借入先の会社又は他の権力の範囲内であり、すべての必要な会社又は他の組織の行動の正式な許可を得ている

(I)借入先の任意の組織文書の条項に違反することもないし、(Ii)その借り手側組織文書のいかなる条項に違反または違反するかに抵触し、または任意の留置権(担保文書による担保債務の任意の留置権を除く)、または(X)借入者が負担する任意の契約義務またはその借り手またはその付属会社の財産に影響を与える任意の契約義務、または(Y)任意の政府当局の任意の命令、強制令、令状または法令、またはその借り手またはその財産が制限された任意の仲裁裁決に基づいて、または(Y)任意の政府当局の任意の命令、強制命令、令状または法令、またはその借り手またはその財産が制限された任意の仲裁判断に従うことはないだろうか。または(Iii)任意の法律に違反する；第III(B)(Ii)または(Iii)節に記載された任意の違反または違反または支払いに関連しない限り、このような衝突、違反、違反または支払いは、合理的な場合に実質的な悪影響を与えない

C.本修正案または修正されたクレジット協定の任意の借り手との署名、交付または履行、または本修正案または修正された信用協定の任意の貸金者の強制執行、または本明細書に記載された取引を完了するために、任意の政府当局または他の人に実質的な承認、同意、免除、許可または他の行動をとることを必要としないか、または任意の政府当局または任意の他の他の人に通知または提出することを必要としないか、または文書を提出するが、正式に取得され、採用され、与えられ、または完全に有効な承認、同意、免除、許可または他の行動、通知または文書を除外する。製品を入手または製造できなければ、実質的な悪影響は生じないことが合理的に予想される

D.本修正案は、各借り手によって正式に署名および交付されており、本修正案および修正された信用協定の各々は、その借り手側の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成しており、その条項に従って借入者に対して強制的に実行することができるが、実行可能性は、破産、破産、再編、接収、執行の一時停止、または他の債権者の権利に影響を与える一般的な法律および一般平衡法の制限を受ける可能性がある

E.違約または違約は発生せず、改正案第2号の発効日が継続している

F.既存のクレジット協定および他の融資文書に含まれる各陳述および保証は、第2号修正案が発効した日およびその日までにすべての重要な態様で真実かつ正しい(大きな意味がある場合、すべての態様で真実で正しい)、その日およびその日に行われるように、これらの陳述および保証が特定の日に明示的に関連する場合を除く。この場合、このような陳述および保証は、特定の日付がすべての重大な態様で真および正確であるべきである(および様々な態様では、重要性によって制限されている)(ただし、前述のように、既存のクレジット協定(支払能力)第5.17節で言及された“締め切り”は、“改正第2号の施行日”への言及とみなされるべきである)。

第四節この改正案が発効する条件

本修正案の効力は、以下の条件(このようなすべての条件を満たすか、または免除する日、すなわち“修正案第2号施行日”)に依存する

A.本改正案第3節に規定される任意の貸金者が行ったすべての陳述及び担保は、第2号改正案が発効した日及び締め切り日には、すべての重要な点において誤りがないべきである(重要性の面で資格があれば、すべての点においても同様である)

B.行政エージェントは、本修正案の対応する署名ページを受け取り、借り手、持株会社、他の融資先、必要な循環融資者を構成する循環クレジット貸手と行政エージェントが正式に署名して交付しなければならない

C.修正案第2号の発効日前に領収書が発行された場合、行政エージェントは、本契約または任意の他の融資文書に従って返済または支払いを要求する合理的および文書記録された行政代理弁護士費用、課金および支出を含むすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用を受信しなければならない

D.行政エージェントは借り手の証明書を受け取ったものとし，日付は第2号修正案発効日であり，本第4節A条を証明する.

五節の修正された信用協定に対する効力。

答え：本条項の規定に加えて、本修正案の実行、交付および履行は、既存の信用協定の放棄または更新の任意の規定を構成しないか、または既存の信用協定の下での任意の代理人または融資者の任意の権利、権力、または救済措置を放棄する。

B.本修正案は、修正されたクレジット協定に定義された“融資文書”とみなされるべきである。

本改正案の特別改正に加えて、既存の信用協定や他の融資文書は完全に有効であり、ここで承認され、確認される。

第六節修正、修正、そして放棄

本修正案は、本改正案の当事者を代表して署名および交付された1つ以上の書面を通過しない限り、修正、再記述、修正、または放棄してはならない。

第七節同意と再確認

各貸金先は、(I)担保、担保契約、およびそれが属する他の融資文書項目の下でのすべての質権、担保権益および留置権の付与およびその他の義務が確認され、完全な効力および効力を維持し続けることを認め、同意し、(Ii)当事者の利益を担保するために行政代理に付与された各留置権、および(Y)担保による保証、および(Iii)保証人が保証権益および保持権および保証人の保証を承認し同意することを再確認する。担保協定及びその他の融資文書は、第2号改正案が発効した日以降も完全な効力と効力を有する。

第VIII節全体合意

本修正案、改訂された信用協定及びその他の融資文書は、各当事者が本合意の対象及びその標的に関する完全な合意を構成し、当事者間又はそのいずれか一方が以前に本合意の対象について合意した他のすべての書面又は口頭合意及び了解を置換する。

第九節です。法律を適用する

この改正案はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される。

修正されたクレジットプロトコルの第10.15(B)、(C)および(D)節の規定は、ここで必要な参照として組み込まれ、本プロトコルの構成要素となる。

第10節陪審員による裁判の権利を放棄する

本修正案の各々は、本修正案の項の下で生じる任意のクレーム、要求、訴訟、または訴訟が陪審裁判を行う権利によって、または本修正案または本修正案に関連する取引に関連する任意のクレーム、要求、訴訟または訴訟因をここで明確に放棄し、それぞれの場合、現在存在するものであっても後に発生しても、契約または侵害または他の理由に基づいても、すべての当事者が任意のことに同意し、同意する

このクレーム、請求、訴訟又は訴因は、陪審員なしに法廷裁判によって決定されなければならず、本修正案のいずれか一方は、本改正案の署名者が陪審員裁判による権利を放棄することに同意した書面証拠として、本第10条の正本又は写しを任意の裁判所に提出することができる。

第十一節。分割可能性

本改正案のいずれかの管轄区域で禁止または実行できない規定は、本改正案の残りの条項を無効にすることなく、当該司法管轄区域内では、その禁止または強制執行できない範囲内で無効としなければならず、いかなる司法管轄区域内のいずれかのこのような禁止または強制執行は、当該等の規定を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない、または実行できない。

十二節目です。対応者

本修正案は、コピーに署名することができ、各コピーは、署名時に原本とみなされ、すべてのコピーが統合された場合には、同一の文書を構成しなければならない。本修正案の任意の署名は、ファクシミリ、電子メール(pdfを含む)、または米国連邦2000年ESIGN法案またはニューヨーク電子署名および記録法案または他の送信方法に適合する任意の電子署名によって配信することができ、このように交付された任意のコピーは、正式に有効に交付されたとみなされ、法律の適用によって許容される最大ですべての目的に有効であるべきである。疑問を生じないために，前述の規定は本改正案の任意の改正，延期または更新にも適用される。

本プロトコルの各当事者は、本修正案を電子的に実行する会社の能力および許可を有することを本プロトコルの他の当事者に宣言し、本プロトコルの組織文書には何の制限もないことを保証する。

[ページの残りをわざと空にする]

上記で初めて明記された日から、本改正案はそれぞれ正式に許可された役人が署名して交付されたことを証明した。

ホールディングス：

TGPXホールディングスII有限責任会社

作者：ドミニク·ブローシル

名前：ドミニク·ブローシル

役職：首席財務官

主な借り手：

TGP Holdings III LLC

作者：ドミニク·ブローシル

名前：ドミニク·ブローシル

役職：首席財務官

循環ローンの借り手：

Traeger Pleet BBQホールディングス

作者：ドミニク·ブローシル

名前：ドミニク·ブローシル

役職：首席財務官

保証人：

TCPTraegerインタセプタL.P.

作者：ドミニク·ブローシル

名前：ドミニク·ブローシル

役職：首席財務官

Traeger Pleetバーベキュー中間ホールディングス

作者：ドミニク·ブローシル

名前：ドミニク·ブローシル

役職：首席財務官

Traeger Bullet Bulletバーベキュー有限責任会社

作者：ドミニク·ブローシル

名前：ドミニク·ブローシル

役職：首席財務官

スイス信用株式会社ケイマン諸島支店を行政代理として

作者：/s/ウィリアム·オダリ

名前：ウィリアム·オダリ

タイトル：ライセンス署名者

作者：/s/Nawshaer Safi

名前：ノシャール·サフィー

タイトル：ライセンス署名者

スイス信用グループケイマン諸島支店

循環クレジット貸金人として

作者：/s/ウィリアム·オダリ

名前：ウィリアム·オダリ

タイトル：ライセンス署名者

作者：/s/Nawshaer Safi

名前：ノシャール·サフィー

タイトル：ライセンス署名者

モルガン·スタンレー高級基金有限公司

循環クレジット貸金人として

作者：/s/Jack Kuhns

名前：ジャック·クーンズ

役職：総裁副

三菱UFG連合銀行、N.A

循環クレジット貸金人として

作者：/s/張萌

名前：張猛

役職：総裁副