添付ファイル10.2

登録権協定

本登録権協定は2022年8月10日に発効し、期日は2022年8月10日で、フロリダ州のイルカ娯楽会社(以下“会社”と略す)とイリノイ州の有限責任会社リンカーンパーク資本基金有限公司(その許可の譲受人、すなわち“買い手”)と締結される。本明細書で使用される他の方法で定義されていない大文字用語は、双方が本合意日に発効する“調達プロトコル”(時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正された“調達プロトコル”)に規定されているそれぞれの意味と同じでなければならない。

考えてみてください

A.購入契約の条項と条件に基づいて、(I)当社は投資家への発行に同意し、投資家は、購入契約に従って最大2500万ドル(25，000，000ドル)の会社普通株、1株当たり0.015ドルの普通株(“普通株”)を購入することに同意した。 および(Ii)社は、購入契約に従って投資家に57，313株の普通株 (“承諾株”)を発行することに同意した。そして

B.投資家に購入協定を締結させるために、当社は、改正された1933年の“証券法”及びその下の規則及び条例又は任意の類似した後続法規(総称して“証券法”と呼ぶ)及び適用される州証券法に基づいて特定の登録権を提供することに同意した。

したがって、本プロトコルに記載されている承諾と相互契約および他の善意と価値のある価格を考慮すると、会社と買い手は現在以下のように同意する

1.定義します。

本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

a.投資家“とは、買い手、買い手が第br条に従って、本プロトコル項の下の権利を譲渡する任意の譲受人または譲受人を意味し、本合意条項の制約を受ける任意の譲受人または譲受人に同意し、譲受人または譲受人が、第9条に従って本合意項の下での権利を譲渡し、本合意条項の制約を受ける任意の譲受人または譲受人を同意することを意味する。

B.個人“ は、任意の会社、有限責任会社、協会、共同企業、組織、企業、個人、それらの政府または政治的支店または政府機関を含むが、これらに限定されない任意の個人またはエンティティを意味する。

c.“登録”、“登録済み”、“登録”とは、証券法第415条または連続発行証券を規定する任意の後続規則(“第415条”)、および米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が、このような登録声明の発効を宣言または命じ、証券法第415条または任意の後続規則(“規則415”)に基づいて、1つ以上の会社の登録声明を作成し、提出することを意味する。

ｄ．登録可能証券“とは、購入プロトコルに従って投資家に時々発行または発行可能なすべての承諾株および購入株式 (購入の制限または制限を考慮しない)、および任意の株式分割、株式配当、資本再構成、交換または同様のイベントまたは他の理由で、購入契約項の下での購入制限 を考慮することなく、株式または承諾株または購入契約の発行または発行可能な任意のおよびすべての株式株式を意味する。

E.E.“登録宣言”とは、登録可能な証券の転売のみに関連する1つまたは複数の会社登録宣言を意味する。

2.登録します。

A. を強制登録する.会社は、本合意の日から20(20)営業日以内に、適用される米国証券取引委員会の規則、法規及び解釈に基づいて、会社がその中に組み込まれるべき登録すべき証券の最大数を許可することを含むS-1表の初期登録声明を米国証券取引委員会に提出し、投資家が証券法第415条に基づいて当該登録すべき証券を当時の市場価格(固定価格ではなく)で転売することを可能にする。当社及び投資家がそれぞれの法律顧問(いずれの場合もすべての承諾株を含む)と協議した後、当社及び投資家双方が共同で決定し、 は当社が当時発行可能な普通株式法定株式総数を基準とする。初期登録説明書は、登録可能な証券のみを登録しなければならない。米国証券取引委員会に申請を提出する前に、投資家およびその弁護士は、その登録説明書、その登録説明書の任意の修正または補充、および任意の関連する目論見書の審査および論評を合理的な機会にすべきである, 当社はすべての意見を適切に考慮すべきです。投資家 は、初期登録声明において証券法第2(A)(11)条 が指す引受業者として確認され、会社の合理的な要求に含まれるすべての情報を提供すべきであることを確認する。当社は商業上合理的な努力をして、アメリカ証券取引委員会が実際に実行可能な場合にできるだけ早く登録声明及び任意の改訂を発効させるべきである。当社は合理的な最大限の努力を尽くし、証券法第415条に基づいて、登録声明を有効に維持し、投資家がカバーすべきすべての登録すべき証券を随時転売するために、投資家がカバーすべきすべての登録すべき証券を転売するまで、かつ購入合意の下で利用可能な金額が残っていないまでである(“登録期間”)。登録説明書(その任意の修正または補充および募集説明書を含む)は、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれてはならず、誤った陳述ではなく、陳述された状況に応じて、その中で陳述または陳述するために必要な重大な事実を要求してはならない。

B.ルール424株式募集説明書。適用される証券法規の要求に応じて、当社は、証券法第424条に基づいて、時々米国証券取引委員会に目論見書と目論見書補充書類(ある場合)を提出し、買い手が“登録説明書”に基づいて登録すべき証券を転売する際に使用する。米国証券取引委員会に目論見書を提出する前に、投資家とその弁護士は合理的な機会に目論見書を審査とコメントし、会社はすべての意見に対して考慮すべきである。投資家はその商業上の合理的な努力を尽くし、投資家が目論見書の最終予備案バージョンを受け取った日から1(1)営業日以内にこのようなコメントを提供すべきである。

C.登録済み株式の十分な数。登録声明に記載されている登録可能な株式数がすべての登録すべき証券をカバーするには不十分である場合、当社は実行可能な範囲内でできるだけ早く登録声明を改訂し、または新しい登録声明(“新規登録声明”)を提出して、このような登録すべき証券(第(br}2(A)節に記載された制限の規定を受ける必要がある)をカバーすべきであるが、いずれにしても必要後10(10)営業日に遅れてはならず、米国証券取引委員会が証券法第415条に基づいて適用可能な任意の制限 によって制限されてはならない。当社はその商業上合理的な努力を尽くして、当該等の改訂及び/又は新登録説明書を提出後、実行可能な範囲内でできるだけ早く発効させるべきである。

D.発売。 米国証券取引委員会(“スタッフ”)または米国証券取引委員会のスタッフが、本合意に基づいて提出された登録声明(Br)の任意の発売を、その登録声明の発効を許可せず、ルール415に基づいて投資家によって当時の現行市場価格(固定価格ではなく)で転売された証券として同定しようとした場合、または第2(A)節に基づいて米国証券取引委員会に初期登録声明を提出した後、会社が従業員または米国証券取引委員会によって、初期登録声明に含まれる登録すべき証券の数を減少させることを他の方法で要求された場合、会社は、初期登録声明に含まれる登録すべき証券の数を減少させなければならない(投資家およびその法律顧問の同意を事前に得て、投資家およびその法律顧問は、従業員および米国証券取引委員会が登録声明の発効を許可し、上述したように使用されるまで、特定の登録すべき証券を特定の登録すべき証券をその初期登録声明から削除してはならない)、本項に基づいて登録可能証券が減少した場合、会社は、第2(C)条に基づいて、すべての登録すべき証券が発効を宣言した登録説明書に含まれ、投資者が使用することができるまで、新たな登録説明書またはbrを提出しなければならない。会社が登録可能な証券を登録する義務(及び投資家義務に関連する任意の条件)は、米国証券取引委員会又はこの条項の第2(D)節に記載された従業員の任意の要求に適合しなければならない。

3.関連する 義務。

登録に関する声明、および任意の登録可能証券が第2節に基づいて登録される場合、任意の新しい登録声明を含む場合、会社はその商業的に合理的な努力を尽くし、計画的な処置方法に従って登録証券に対応して登録を行い、この声明に基づいて、会社は以下の義務を負うべきである

A.会社は、証券法第424条 に従って目論見書を作成し、登録説明書または任意の新しい登録説明書が登録期間内に常に有効であるように、登録説明書または任意の新しい登録説明書が登録期間内に常に有効であるように、必要な改訂(発効後の改訂を含む)と、その登録説明書に関連する募集説明書とを米国証券取引委員会に提出しなければならない。“登録声明”又は任意の新規登録声明に含まれる会社のすべての登録すべき証券の処分に関する“証券法”の規定を遵守し、投資者が当該登録声明に規定されている所定の処分方法に従って当該等の登録すべき証券をすべて処分するまで。

B.会社は、投資家が米国証券取引委員会に申請を提出する前の少なくとも2(2)営業日に、登録声明または任意の新しい登録声明およびそのすべての修正案 およびその補足内容を審査およびコメントすることを許可すべきであり、投資家が合理的に反対する形で任意の文書を提出してはならない。投資家は、“登録説明書”の最終バージョンを受信した日から2(2)営業日以内に、その商業的に合理的な努力を尽くして、登録説明書または任意の新しい登録説明書およびその任意の修正または補足についてコメントしなければならない。当社は、米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会の職員が、登録声明又は任意の新しい登録声明について、当社又はその代表の任意の書簡を投資者に無料で提供しなければならない。

C.投資家の要求に応じて、当社は、(I)米国証券取引委員会に作成され、提出された後、財務諸表および添付表、参照によって組み込まれたすべての文書およびすべての証拠物を含む登録説明書およびその任意の修正および補充の少なくとも1つのコピーを投資家に迅速に提供し、(Ii)任意の登録説明書の発効後、その登録説明書およびそのすべての修正および補足(または投資家が合理的に要求する可能性のある他の数のコピー)、および(Iii)そのような他の文書のコピー。投資家が所有する登録可能な証券の処理を容易にするために、投資家が合理的に時々要求する可能性のある任意の予備的または最終的な目論見書のコピーを含む。疑問を免れるために、投資家がアメリカ証券取引委員会のリアルタイムEDGARシステムを通じて行うことができる任意の届出は“投資家に提供された”と見なすべきである。

D.会社は、(I)投資家の合理的な要求に応じて、米国司法管区の他の証券又は“青空”法律に基づいて、登録声明に含まれる登録可能証券の登録及び資格鑑定を行い、 (Ii)登録期間内にその有効性を維持するために必要可能な改正(発効後の改正を含む)及び資格を補充するために必要な他の措置を講じ、(Iii)登録期間内に当該登録及び資格の有効性を常に維持するために必要な他の措置をとるべきである。そして、(Iv) はすべての合理的に必要或いは適切な他の行動を取って、登録可能な証券を当該などの司法管轄区で販売する資格があるようにする。しかし、(X)任意の管轄区で業務を展開する資格に適合するか、またはその条件の1つの条件として要求されてはならない。そうでなければ、会社はどの司法管轄区においても業務を展開する資格を備えていない、(Y)このような任意の司法管轄区に一般税費 ，または(Z)このような任意の司法管轄区に送達される法的プログラム文書の一般的な同意書を提出する。当社は、登録可能な証券を保有する投資家に、当社が米国の任意のbr管轄区の証券又は“青空”法律に従って任意の登録可能な証券の登録又は資格の一時停止に関する通知を受けたこと、又は当社がこの目的のために任意の法律手続を開始又は脅威する実際の通知を受けたことを迅速に通知しなければならない。

E.そのような事件または事実を知った後、当社は、その時点で発効した任意の登録声明に含まれる目論見書が、重大な事実の不真実な陳述を含むか、またはその中で必要な陳述または陳述を行うために必要な重要な事実を陳述または陳述するために必要な重要な事実を含むように、実際に実行可能な場合には、任意の事件の発生またはそのような事実の存在を投資家に通知しなければならない(ただし、この通知は、いかなる場合においても当社に関するいかなる重大かつ非公開の資料も含まれてはならない)。そして、これらの不実陳述または漏れを訂正するために、これらの登録声明の補足または修正 を迅速に作成し、そのような追加または修正されたコピーを投資家(または投資家が合理的に要求する他の数のコピー )に送信する。会社はまた、募集説明書または任意の募集説明書の補編または発効後に修正案を提出し、登録声明または任意の発効後に修正案 を発効させなければならない(この効力に関する通知は、発効当日に電子メールまたはファックスまたは隔夜郵送で投資家に郵送されなければならない)、(Ii)米国証券取引委員会が任意の登録説明書または関連募集説明書または関連情報の修正または補充請求を行うときは、迅速に投資家に書面で通知しなければならない。及び(Iii)当社は、登録声明の発効後の改訂が適切であるか否かを合理的に決定する。

F. 会社は、その商業的に合理的な努力を尽くして、任意の停止命令または他の方法で の任意の登録声明の効力を一時停止するか、または任意の司法管轄区で任意の登録可能な証券の販売資格を一時停止することを阻止し、そのような命令または一時停止命令が発行された場合、できるだけ早く命令または一時停止を撤回し、その命令の発行およびその解決またはその解決を、この目的のために起動または脅威のための任意のbr法手続きの実際の通知を投資家に通知しなければならない。

G. 当社は、(I)当時上場すべきすべての登録証券が当会社が発行する同一種類又は系列の証券の各証券取引所に上場するように手配しなければならない(ある場合)、当該登録証券がその時点で当該取引所の規則 に従って上場を許可された場合、又は(Ii)主要市場におけるすべての登録証券の安全指定及び見積を行うべきである。会社は，本第3(G)条に規定する義務の履行に関するすべての費用及び支出を支払わなければならない。

H.会社は、登録可能証券の発行に関する“購入契約”第6条(B)条を遵守しなければならない。

I.会社は常にその普通株式に譲渡代理と登録員を提供しなければならない。

J.投資家が合理的な書面要求を提出した場合、当社は(I)投資家から書面通知を受けた後、確実な範囲内でできるだけ早く募集説明書付録又は発効後の改正に、登録可能証券の販売及び流通登録可能証券に関する情報を含む必要があると投資家が合理的に考慮する必要があると考えられるが、登録可能証券の販売数量、そのために支払う購入価格及び登録可能証券の発売に関する任意の他の条項に関する情報を含むがこれらに限定されない。(Ii)募集定款副刊或いは発効後に改訂しようとする事項を知った後、実行可能な範囲内でできるだけ早くこの募集定款副刊或いは発効後の改訂についてすべての規定の届出を行う；及び(Iii)brを補充する或いは任意の登録声明に対して改訂を行う。

K.会社は、任意の登録声明に含まれる登録可能証券 を、他の政府機関または主管部門で登録または承認されて、このような登録可能証券の処分を完了させるために、その商業的に合理的な努力をしなければならない。

L. 登録すべき証券を含む任意の登録声明が米国証券取引委員会によって発効を宣言された日に、当社は、当該登録すべき証券の譲渡エージェント(コピーと共に投資家に)に会社の法律顧問を交付し、当該登録声明が米国証券取引委員会によって譲渡エージェントによって受け入れ可能な形で発効されたことを確認しなければならない。 その後、買い手がいつでも合理的な要求を提出した場合、当社(直接またはその法律顧問を通じて)は、買い手に電子メール、電子メールを介して交付することができる。書面による確認は、当該登録声明の効力がいかなる理由(米国証券取引委員会が発行した停止書を含むがこれらに限定されないが)によりいつでも失効するか否か、及び登録声明が買い手に登録すべきすべての登録証券を売却することができるか否かにかかわらずである。

会社のbrは、投資家が書面で提出した必要かつ合理的な要求の他のすべての合理的な行動をとることに同意し、投資家が任意の登録声明に基づいて登録可能な証券を処理することを加速し、便利にすることに同意する。

4.投資家の義務

A.会社は、会社が投資家に合理的に要求している本契約項目の任意の 登録声明に関する情報を書面で投資家に通知しなければならない。投資家は実際の実行可能な範囲内でできるだけ早く当社にその保有すべき登録証券及びその保有すべき登録すべき証券の資料をどのような方法で処分するかを提供しなければならないが、この等の資料は当該等の登録すべき証券を登録するために合理的に必要なものであり、そして当社が合理的に要求する可能性のある当該等の登録に関する書類 を署名しなければならない。

B.投資家は、会社が合理的な要求をしたときに会社と協力して、本契約項の下の任意の登録声明及びその任意の修正及び補充文書を作成し、提出することに同意する。

C.投資家は、第3(F)節または第3(E)節の第1節で述べたイベントまたは事実の発生に関する当社の任意の通知を受けた後、投資家は、そのような登録可能証券をカバーする任意の登録声明に基づいて、投資家が第3(F)節で述べた停止書または一時停止の解決または撤回に関する通知のコピー、または第3(E)節の第1節で予想される補足または修正募集説明書を受信するまで、これらの登録可能証券の処理を直ちに停止するであろう。いかなる逆規定があっても、当社 は、その譲渡エージェントに購入契約の条項 に基づいて、投資家が第3(F)節または第3(E)節の第1節で述べた任意の事件が発生し、投資家がまだ決定していない任意の登録可能証券の販売を通知する前に、いかなる制限例も含まない普通株を速やかに交付するように促すべきである。

登録費用

販売又はブローカー手数料を除いて、第2条及び第3条に基づいて登録、届出又は資格に関連して発生するすべての合理的な費用は、すべての登録料、上市料金及び料金、プリンタ及び会議料金、並びに会社弁護士の費用及び費用を含むが、これらに限定されない。

6.賠償します。

A.法律で許容される最大範囲内で、当社は、投資家、投資家を制御するメンバー、取締役、高級管理者、パートナー、従業員、代理人、マネージャーおよび代表、および“証券法”または“1934年証券取引法”(改正された証券取引法)が指す投資家を制御するすべての人(誰もが保障されている人)に対して賠償、無害を維持し、それを任意の損失、クレーム、損害賠償、責任、責任から守るように弁護する。判決、罰金、罰金、料金、費用、合理的な弁護士費、和解を達成するために支払われた金額または合理的なbr費用、および任意の裁判所または政府、行政機関または他の規制機関、団体または米国証券取引委員会によって提起された任意のbr訴訟、クレーム、訴訟、問い合わせ、法律手続き、調査または控訴によって合理的に招いたもの(総称して“クレーム”)は、係属中または脅威を受けているか否かにかかわらず、賠償者またはその一方である可能性があるか否かにかかわらず(“損害賠償”)である。(I)登録声明、任意の新しい登録声明、またはそれの発効後の任意の修正、または提出された任意の出願において重要な事実のいかなる不真実な陳述または指摘された非真の陳述 に基づいて、または(I)登録声明、任意の新しい登録声明、またはそれの発効後の任意の修正または提出された任意の出願において重要な事実のいかなる真実でない陳述または指摘された非真の陳述 に基づいている限り、上記の任意の申立または訴訟または法律手続きのいずれもが、このような申立索の規定の限界となる可能性がある

登録可能な証券を発売する任意の司法管区の証券または他の“青空”法律に規定されている発売資格、または漏れまたは指定漏れまたは指定漏れの陳述が募集説明書内に記載されていなければならない、またはその中の陳述が誤解されないように記載されなければならない重大な事実について、 (Ii)最終募集説明書(修正または補足、当社が米国証券取引委員会に任意の改訂または補足文書を提出するようになっている)に記載されている重大な事実に関する任意の不実陳述または指摘漏れは、上記の陳述に必要な任意の重大な事実を行う。その中の陳述がどのような場合に行われたかを考慮すると、 は誤解されない、(Iii)会社は、証券法、取引法、任意の他の法律に違反または疑いがあり、任意の州証券法またはその下に登録可能な証券または任意の新しい登録声明に従って登録可能な証券を提供または販売することに関連する任意の規則または法規を含むが、(Iv)会社が本協定に違反する任意の実質的な行為(前述の(I)~(Iv)項の事項を総称して、“違反行為”)。会社は、調査または抗弁のために生じた、満期になり、支払わなければならない任意の合理的かつ文書記録された法的費用または他の合理的な費用を、賠償を受けたすべての人に迅速に返済しなければならない。本稿には逆の内容が含まれているにもかかわらず, 本第6節(A)節に記載された賠償協定：(I)被保障者が当該保障者に依存し、当該保障者が書面で当社に提供する投資家に関する情報に適合することにより発生した違法行為に起因し、又はそのような違反行為に基づいて提起されたクレームには適用されず、当該保障人は、登録説明書、 の任意の新しい登録説明書、又はその中に記載されている任意のこのような修正又は補充又は募集説明書を作成するために当社に明示的に提供する情報である。会社は、第3(C)条又は第3(E)条に従って、新たな登録説明書又はその改訂又は補充又は募集説明書 を直ちに提供する。(Ii)いかなる置換された株式募集定款についても、当該置換された募集定款に記載されている真実でない陳述又は漏れの事実が当時改訂又は補充された改正募集定款において修正された場合、当該等の申立てを提出した弁済保障者は、当該募集定款の対象に属する登録すべき証券を購入する利益(又は当該補償された保障を制御する者の利益)の恩恵を受けない(例えば、改正された募集定款は、第3(C)又は3(E)条に基づいて当社が直ちに提供するものである)。この被補償保障人は、この目論見を使用して違例に至る前に、直ちに書面で勧告を受け、この不正確な募集規約を使用してはならないが、この補償を受けた人は、この勧告があっても使用する。(Iii)申索が投資家が納入できなかったか、または引渡し会社に提供された目論見書に基づいている場合は、提供してはならない, 株式募集説明書が第(Br)節第3(C)又は第3(E)節に基づいて当社によって直ちに提供された場合、及び(Iv)は、いかなる請求を決着させるために支払われた金にも適用されないが、当該等の和解は、当社の事前書面による同意なしに達成されたものであり、無理な抑留、遅延、又は付加条件にされてはならない。賠償者又はその代表が行った任意の調査にかかわらず、このような賠償は完全な効力を維持し、第9条に基づいて本契約項の権利及び義務を移転した後も有効でなければならない。

B.登録声明または任意の新しい登録声明について、投資家は、第6(A)節に規定されているのと同じ程度および同じ方法で、会社、その各取締役、登録声明または任意の新しい登録声明に署名した各上級管理者に対して、証券法または取引法の意味に従って当社を制御する各人(ある場合)に対して賠償、無害および抗弁を維持することに同意し、 当社、その各取締役、その各上級管理者(補償者1人と共に、総称して“補償者”と呼ぶ)。証券法、取引法、または他の規定によれば、いずれか一方が受ける可能性のある任意のクレームまたは補償損害賠償は、そのクレームまたは補償損害賠償が任意の違反によって生じるか、または任意の違反に基づいて生じる限り、それぞれの場合、および の範囲内に限定される。このような違反の発生は、本プロトコルの添付ファイルに記載されており、投資家によってその登録説明書のために会社に明示的に提供される投資家に関する書面情報に依存している(例えば、投資家は、投資家に関する情報を更新し、任意の新しい登録説明書または入札説明書に関連して使用するために会社に明示的に提供することができる)。そして、第6(D)条に該当する場合には、投資家は、任意の法律又はその他を償還する

いかなる補償を受けた者も、このようなクレームを調査または弁護するために合理的に発生した費用である。しかし、和解が投資家の事前書面の同意なしに達成された場合、本条(br}6(B)節に含まれる賠償協定および第7節の分担に関する合意は、いかなるクレームを解決するために支払われる金額にも適用されず、投資家の書面同意は、無理に拒否されてはならない、遅延または追加条件であってはならない。しかしながら、また、本第6(B)条によれば、投資家は、当該登録声明に基づいて登録可能な証券を売却することにより得られた純収益を超えない投資家のクレーム又は損害賠償について責任を負うだけでよい。このような賠償は、賠償者を代表して行われる任意の調査にかかわらず、完全な効力を維持し、投資家が第 9節に登録すべき証券を譲渡した後も有効であるべきである。

C.第6条の規定によれば、補償を受けた者又は補償された者は、クレームに関連する任意の訴訟又は法的手続(任意の政府訴訟又は訴訟を含む)の開始の通知を受けた後、第6条に基づいて任意の補償者にクレームを提起した場合、当該補償者又は保障された者は、直ちに開始された書面通知を補償者に交付しなければならず、補償者は参加する権利があり、補償者が希望する範囲内である。他の補償者と共通して注目されるのは、共通に満足している被補償者および被補償者または被補償者(場合によっては)共通に満足している弁護士と共同でその弁護の制御権を負担することである。しかし条件は、補償を受けた人または補償された側が自分の弁護士を保留し、補償側が支払う費用と支出を支払う権利があり、条件は、補償側が招聘した弁護士の合理的な意見に基づいて、, 補償された側または補償された側と当該弁護士が訴訟で代表する任意の他の当事者との間の実際的または潜在的な利益が異なるため、補償された側または補償された側と補償された方によって代表されるbrの弁護士の代理は不適切である。 補償された方または補償された当事者は、補償を受ける側の任意のこのような行動またはクレームについて任意の交渉または抗弁を補償者と十分に協力し、補償された方または補償された方が合理的に得ることができるその行為またはクレームに関連するすべての情報を補償者に提供しなければならない。補償側はいつでも補償された側または被補償側に抗弁またはそれに関連する任意の和解交渉の状況を十分に通報しなければならない。いかなる補償側はその書面の同意を得ずに行われた任意の訴訟、クレームまたは訴訟の任意の和解に対して無責任であるが、条件は、補償側が無理に拒否、遅延、または条件を付加してはならないことである。補償された側または保障された側の同意なしに、いかなる賠償者も、任意の判決または任意の和解または他の妥協を達成することに同意してはならず、無条件条項は含まれていない、すなわち、請求者または原告は、被補償者または被保障側に当該クレームまたは訴訟に対するすべての責任を免除する。本条項の規定に従って賠償を行った後，賠償を受ける側又は損害を受けた者がすべての第三者に対するすべての権利を代行しなければならない, 賠償事項に関する商号または会社。このような訴訟開始後の合理的な時間内に補償者に書面通知を出さなかった場合は、補償者が当該訴訟に対する抗弁能力が損なわれない限り、当該補償者が本条項第6項に基づいて補償された者又は被補償者に対して負ういかなる責任も免除してはならない。

D.第6条に要求される賠償は、調査又は弁護中に請求書を受領した場合又は賠償損失が発生した場合には、賠償金額を定期的に支払わなければならない。第六条によれば、支払を受けた者のいずれかは、その後、支払を受ける権利がないと判定された場合は、その支払を支払者に返還しなければならない。

E.本協定に含まれる賠償協定は、(I)補償者または補償者が補償者または他の人に対する任意の訴訟理由または同様の権利、および(Ii)適用法に基づいて、補償者が負担する可能性のある任意の責任に追加されなければならない。

7.貢献。

法律で賠償者の任意の賠償が禁止または制限されている場合、賠償者は法律で許容される最大範囲内で、第6節で責任を負うべきと規定されている任意の金額について、brに最大の貢献をすることに同意するが、条件は、(I)詐欺的失実陳述罪を犯した任意の登録可能な証券販売者が任意の無罪の登録可能な証券販売者の出資を得る権利がないことである。及び (2)任意の登録可能証券の売却者の出資額は、当該販売者が当該登録可能証券を売却して得られた純額を超えてはならない。

8.“証券法”に規定されている報告及び開示。

証券法または米国証券取引委員会の任意の他の同様の規則または条例に基づいて公布された第144条の規則の利点を投資家に享受させるために、投資家が登録することなく自社の証券をいつでも公衆に売却することを可能にする(“第144条”)、“br}当社は、投資家が登録可能な証券を持っている限り、費用は当社が自己負担することを許可する

A.これらの用語は、ルール144において理解および定義されているので、 および公開情報を利用可能にする

B.会社が依然としてこのような要求の制約を受けており、規則144の適用条項がそのような報告および他の文書の提出を要求する限り、米国証券取引委員会に証券法および取引法をタイムリーに提出する

C.投資家が登録可能な証券を持っている限り、直ちに投資家に提供することを要求しなければならない：(I)会社は、規則144、証券法および取引法の報告および/または開示条項に準拠していることを示す書面声明、(Ii)会社の最近の年間または四半期報告書のコピー、および会社がこのように提出した他の報告および文書、ならびに(Iii)規則144に従って投資家がこのような証券を売却することを可能にする合理的な要求を示す他のbr情報；および

D.投資家が規則144に従って登録可能な証券を売却することができるように、投資家が合理的に要求する可能性のある会社譲渡エージェントを含むが、これらに限定されないが、すべての法律的意見、同意、証明書、決議、および指示を投資家に渡し、他の方法で投資家および投資家仲介人と十分に協力して、規則144に従って証券を売却することができるようにする。

当社は、損害賠償は、本第8条の条項及び規定に違反するいかなる行為を補うのに十分ではない可能性があり、投資家は、法律上いかなる救済を求めるかにかかわらず、当該条項又は規定に違反した場合には、初歩的又は永久禁止の形で公平な救済を求める権利があることに同意する。

投資家の事前書面の同意なしに、会社は、本契約または本プロトコルの下の任意の権利または義務を譲渡してはならない。しかし、任意の取引は、合併、再編、再編、合併、融資、または他の方法によって行われても、会社がその取引の直後にまだ存在する実体である取引は、譲渡とみなされてはならない。当社が事前に書面で同意していない場合、投資家は、本契約項の下での権利を譲渡することはできませんが、Jonathan CopeまたはJosh Scheinfeldによって制御されている投資家の関連会社は除外されます。この場合、譲受人は、本契約の条項および条件制約を受けることに書面で同意しなければなりません。

10.登録権の修正。

米国証券取引委員会が初めて登録声明を提出した前の(1)営業日からその後、双方は本合意の条項を修正または放棄してはならない。前の文を除いて、(I)本協定の双方が署名した書面により、本協定のいずれかの条項を改訂してはならない、又は(Ii)その免除の強制執行を求める者が署名した書面を求めない限り、本協定のいかなる条項も放棄してはならない。いずれか一方が本プロトコルの下または他の方法で規定された任意の権利または救済措置を行使することができなかったか、またはいずれか一方がその権利または修復措置の行使を遅延させることは、その権利または救済措置を放棄するとみなされるべきではない。

11.雑項目。

A.一人だけが登録可能証券を所有しているとみなすか、または登録可能証券を所有しているとみなされなければならない場合、その人は登録可能証券の所有者とみなされる。当社が同一の登録可能証券について2人以上の者から通知、通知または選択を受けた場合、当社は、当該登録証券登録所有者から受信した指示、通知、または選択に基づいて行動しなければならない。

B.本プロトコル条項の要求または許可による任意の通知、同意、免除、または他の通信は、書面 でなければならず、送達されているとみなされる：(I)受信したとき、直接送達される；(Ii)受信時に、ファクシミリまたは電子メールで を送信する(送信確認は、機械的または電子的に生成され、送信側によってアーカイブされることを前提とする)；または(Iii)国に認められた隔夜配信サービスに預けられた後の営業日には、それぞれの場合、適切な受信者が受信者 である。このような通信のアドレスは、

会社にそうすれば

イルカ娯楽会社

150アルハンブラ環状線、スイートルーム1200

フロリダ州のサンゴの壁、郵便番号33134

Telephone: (305) 774-0407

メール：ウィリアム·オテレス

注意：billodowd@dolphinEntertainment.com

コピーとともに(法的手続きファイルの通知または送達を構成してはならない)：

K&L Gates LLP

ビスカン街200番地3900軒

フロリダ州マイアミ、郵便番号：33131

Telephone: (305) 539-3306

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メール：clayton.parker@klgates.com

注意：クライトンE·パーカーEsq

投資家に与えると

リンカーン公園資本基金有限公司

ノースウェルズ440号室、410

シカゴ、IL 60654

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注意：ジョシュ·シェフィールド/ジョナサン·コープ

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ネバダ州代理譲渡会社

自由西街50号、スイートルーム880

ネバダ州リノ89501

Telephone: (979) 218-8194

メール：tiffany@natco.com

注意：ティファニー·バクスター

または変更が発効する前の少なくとも3営業日に、受信者は、相手に書面通知を送信することによって指定された他の人の他のアドレス、電子メールアドレスおよび/またはファックス番号および/または通知を受信者に送信する。受信された書面確認は、(A)通知、同意、放棄、または他の通信の受信者によって提供され、(B)送信者のファクシミリまたは電子メールアカウントによって機械的または電子的に生成され、時間、日付、受信者のファックス番号または電子メールアドレス(場合によって決定される)、または(C)国によって承認された隔夜配信サービスによって提供される は、それぞれ、上記(I)、(Ii)または(Iii)項による個人送達、ファクシミリ、電子メールまたは国によって承認された隔夜配信サービスの受領書の覆滅可能な証拠としなければならない。本プロトコルのいずれか一方は、メッセンジャーサービス、通常のメール、または電子メールを含む任意の他の方法を使用して、本プロトコルの下の任意の通知または他の通信を送信することができるが、通知または他の通信の受信者が実際に通知または他の通信を受信しない限り、正式に送信されたとみなされるべきではない。

C.フロリダ州の会社法は、会社およびその株主の相対的な権利に関するすべての問題を管轄する。本プロトコルの解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、イリノイ州の国内法律 によって管轄されなければならず、イリノイ州以外の任意の司法管轄区域の法律選択または衝突をもたらす可能性のある法律条項または規則は適用されない(イリノイ州でも他の任意の司法管轄区でも)。各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルの予想または本プロトコルで議論される任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、イリノイ州クック県の州および連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができない

ここで撤回できないように放棄し、いかなる訴訟、訴訟または訴訟においてもbrを主張しないことに同意し、その本人がそのような裁判所の管轄を受けていないか、またはその訴訟、訴訟または訴訟が不便な裁判所で提起されているか、またはその訴訟、訴訟または訴訟の場所が適切ではないことに同意する。いずれも，提出方式で法的プログラム文書を送達することを撤回不可能に放棄し，任意のこのような訴訟，訴訟または法律手続きで送達される法律プログラム文書に同意し，その写しを本プロトコルに従ってその等の通知を発行するアドレスに郵送し，その送達が法的プログラム文書とその通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する.ここに含まれるいかなる内容も、任意の方法で が法的に許可されたいかなる方法でプログラムに送達されるかを制限する任意の権利とみなされてはならない。本プロトコルの任意の条項が任意の管轄区域で無効または強制的に実行できない場合、その無効または実行不能は、任意の他の管轄区域における本プロトコルの残りの部分の有効性または実行可能な または本プロトコルの任意の条項の実行可能性に影響を与えるべきではない。各当事者は、ここでは、その所有可能な任意の権利を撤回することができず、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の紛争、または本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意の取引によって生じる任意の紛争を裁くために、陪審裁判を要求しないことに同意する。

D.本“プロトコル”と“調達プロトコル”は，本プロトコルの対象とその内容に関する本プロトコル当事者間の完全なプロトコルを構成する.本合意は、当事者間に制限、承諾、保証または約束は存在しないが、本合意および本合意が言及した制限、承諾、保証または約束は除外される。本プロトコルと調達プロトコルは，本プロトコル双方がこれまでに本プロトコルとその標的について達成したすべての合意と了解の代わりになる.

E.第9条の要件を満たすことを前提として，本プロトコルは，本プロトコルのそれぞれの相続人と許可された譲渡に適用され，拘束力がある.

F.本プロトコルにおける ヘッダは参考にのみであり，本プロトコルの意味を制限または影響してはならない.

本プロトコルは、同じコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、1つの 同じプロトコルを構成すべきである。本プロトコルは，一方によって署名されると，本プロトコルのコピーの“.pdf”フォーマットのデータファイルをファクシミリまたは電子メールで本プロトコルの他方に送信することができ，そのデータファイルには本プロトコルを渡す側の署名がある.

H.各当事者は、このようなすべてのさらなる行為および事柄の実行および履行を促進し、他方が合理的に要求される可能性のある他のすべてのプロトコル、証明書、文書、および文書を署名および交付して、本プロトコルの意図を達成し、本プロトコルの目的を達成し、本プロトコルの予期される取引を完了しなければならない。

I.本プロトコルで用いられる 言語は，その相互志向を表現するために双方が選択した言語とみなされ，どちらか一方の厳密な解釈規則には適用されない.

J.本プロトコルの目的は，本プロトコルの双方とそのそれぞれの後継者と許可された譲受人の利益のためであり，他の人の利益のためではなく，他の人が本プロトコルのいかなる規定を実行することもできない.

K.本プロトコル項目の任意の権力、権利または特権の行使の失敗または遅延は、放棄とみなされるべきではなく、いかなる権利、権利または特権の単一または部分的な行使も、他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、権力または特権を妨げることはできない。

12.終了します。

本プロトコルの第2、3、5および8節に記載されている当社の債務は、(I)投資家がすべての証券を売却し、購入プロトコルの下で利用可能な金額が残っていない日および(Ii)(A) 満期日および(B)購入プロトコル終了日の早い180日(早い者を基準)にすべて終了する。しかし、投資家がまだいかなる証券も売却していない限り、会社は、投資家がいかなる制限(第144(C)条または第144(I)条のいずれの制限も含む)によって証券を売却することができるまで、証券法第144条に基づいて“現在の公開情報”を提供しなければならない。

* * * * * *

双方は上記の期日に本登録権協定に正式に署名したことを証明する。

添付ファイルA

投資家が会社に提供する投資家情報

宣言を登録するために明示的に用いる

リンカーン公園の首都に関する情報

リンカーンパーク資本基金有限責任会社の実益は102，573株のイルカ娯楽会社の普通株と10シリーズH承認株式証を持ち、1株当たり3.914ドルの価格で普通株を購入する。リンカーンパーク資本有限責任会社の管理メンバーであるジョシュ·シェンフィールドとジョナサン·コープおよびリンカーンパーク資本基金有限責任会社のマネージャージョシュ·シェインフィールドとジョナサン·コープはリンカーンパーク資本基金有限責任会社のすべての普通株の実益所有者とみなされている。米国証券取引委員会に提出された目論見書によれば、さん·シェンフィールドとさん·コープは、買収契約の下で予定されている取引に関する目論見書に記載されている株式について、投票権と投資権を共有する。リンカーンパーク資本有限責任会社はカードを持ったトレーダーでもなく、カードを持ったトレーダーの付属会社でもありません