添付ファイル10.1

購入 プロトコル

本購入協定は2022年8月10日に締結され，期日は2022年8月10日であり，イルカ娯楽有限会社(フロリダ社)とリンカーンパーク資本基金有限責任会社(イリノイ州有限責任会社)が締結され，契約日は2022年8月10日である。本稿で用いた他の定義していない大文字との用語は本稿第1節で定義した。

考えてみてください

本協定で規定されている条項や条件を遵守した場合、会社は投資家に売却を希望し、投資家は会社から2500万ドル(25，000，000ドル)以下の会社普通株を購入することを希望し、1株当たり額面0.015ドル(“普通株”)である。以下、購入した普通株を本稿では“購入 株”と呼ぶ

そこで，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格から，当社と投資家はここで受領書と十分性を確認し，以下のように同意した

本プロトコルの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(a)“加速調達日”とは、本プロトコル第(Br)2(B)項による任意の加速調達又は本プロトコル(2)(C)項 による任意の追加加速調達を意味し、本プロトコル第(2)(A)項による対応する定期調達の適用定期調達日以降の次の営業日を意味する。

(b)“加速申請期間”とは、本プロトコル第2項(B)項 による加速申請については、加速購入日からメインボード市場が正式にスタートした日から、(I)この加速申込日がメインボード市場で正式に終了し、(Ii)メインボード市場で取引される普通株総数(または出来高)が(A)加速申込株数で(B)0.3の商数を割った時間を超えていることを意味する。及び(Iii)買収加速日において、販売価格は、自社適用買収通知に記載されている任意の最低価格ハードルを下回る時間に下落している。

(c)“加速購入株式金額”とは、本規定(B)項(B)項による加速購入または本規定第2(C)条による追加加速購入について、投資家が購入通知において会社に購入を指示する購入株式数を意味し、その数は、(I)通常購入に適用される通常購入限度額の300%を超えてはならず、(Ii)加速購入期間または追加加速購入中にメインボード市場で取引される普通株式総取引量の30%を超えてはならず、両者のうち小さい者である。 は状況に依存する.

(d)“追加加速調達期間”とは、第(Br)項第(C)項に規定する追加加速調達期間に基づいて、加速調達日からの時間であり、遅くとも(I)本条例第(2)項(B)項による相応の加速調達期間が当該加速調達日に終了し、 (Ii)が最近完了した以前の追加加速調達期間は、第(Br)から第(C)節が当該加速調達日(場合に応じて)が終了した日から計算される。(Iii)以前にすべて購入したすべての購入株式の購入時間は、適用を含む

これまで、投資家は、本プロトコルに従ってDWAC株として加速購入日を受け取り、(I)加速購入日にメインボード市場で正式に終了し、(Ii)メインボード市場で取引される普通株式総数(または取引量)が(A)加速購入金額および(B)0.3の商数の中で最も早いbr}を超えて終了した。および(Iii)販売価格は、自社適用買収公告に掲載されている任意の最低価格閾値以下の時間に下落している。

(e)“利用可能金額”とは、最初は合計2500万ドル(25，000，000ドル)を指し、投資家は本条項第2節に基づいて普通株株を購入するたびに、購入金額からその金額を差し引かなければならない。

(f)“破産法”とは、第11章、米国法、または債務者を免除するための任意の同様の連邦または州法を意味する。

(g)“営業日”とは、メインボード市場の開市取引のいずれかを意味し、メインボード市場の寄り付き時間が慣行よりも短いいずれかを含む

(h)任意の日までの任意の証券について、“終値”とは、その証券の主要市場における最後の終値を意味する

(i)“機密情報”とは、任意の一方が直接的または間接的に、書面で、口頭で、または有形物体(文書、プロトタイプ、サンプル、工場および設備を含むがこれらに限定されない)を検査することによって他方に開示される任意の情報を意味し、これらの情報は、“機密”、“独自”または同様の名称として指定される。口頭で伝達された情報が初回開示後10(10)営業日以内に書面で機密情報として確認された場合、その情報は機密情報とみなされるべきである。機密情報はまた、第3の方向の開示された情報を含むことができる。しかしながら、機密情報は、(I)開示前に公衆に知られ、公共分野で一般的に利用可能な任意の情報、(Ii)開示後に受信者が何の行動も取らないか、または何の行動も取らないことによって受信者に公開され、一般的に入手可能な情報、(Iii)開示者が開示されているときに、開示直前の受信者のファイルおよび記録に示されるように、秘密制限なしに把握されている情報を含むべきではない。(4)受信側は第三者の守秘義務に違反することなく第三者から取得した， (V)受信側が独立して開発し，開示側の機密情報を使用または参照しておらず， 受信側が持つ文書や他の合格証拠が示している，あるいは (Vi)法律は受信側に開示を要求している, 受信側は開示前に直ちにマント側に書面通知を出し，保護情報が公開開示されない命令の取得に協力するだけである.

(j)“DTC”とは、預託信託会社、またはその会社のために実質的に同じ機能を果たす任意の相続人を意味する。

(k)DWAC株式“とは、(I)電子的に発行された普通株式、(Ii)自由に取引および譲渡可能で転売制限されていない普通株、および(Iii)会社がDWACの通知を受けた後、その迅速自動証券転送(FAST)計画またはDTCにその後採用された任意の同様の計画に従って、投資家のbr}またはその指定委託者(DWAC)口座の指定入出金にタイムリーに入金する普通株を意味する

(l)“取引法”は改正後の1934年の“証券取引法”及び公布された規則と規則を指す

(m) “底価格”は0.10ドルを指し、任意の組換え、資本再編、非現金配当金、 株式分割或いは他の類似取引によって調整され、上記のいずれかの取引が完了した後に発効し、底価格は(I)調整価格と(Ii)0.10ドルの中で低い を指す。

(n)“重大な悪影響”とは、(I)任意の取引文書の実行可能性、(Ii)会社およびその子会社の全体的な運営、資産、業務または財務状況の結果に生じる任意の重大な悪影響を意味するが、完全に以下の理由による任意の重大な悪影響を除外する：(A)米国または外国経済または証券または金融市場全体のいかなる変化も、会社およびその子会社全体に比例しない影響はない。(B)当社およびその子会社の存在する業界の変化に普遍的に影響を与え、この変化は、当社およびその子会社全体に比例しない影響を与えない；(C)地震、敵対行動、戦争、破壊またはテロ行為、軍事行動、または任意のそのような敵対行動、戦争行為、破壊またはテロまたは軍事行動のいかなるエスカレートまたは実質的な悪化に関連するいかなる変化も、(D)投資家が本合意日までに取った任意の行動；本プロトコルで行われる取引については、(E)法律又は会計規則を適用するいかなる変更も、当社及びその付属会社全体に比例しない影響を与えないか、又は(F)本契約条項を遵守するか、又は本合意が予想される取引を完了することによる任意の変化 ，又は(Iii) 当社が期日を特定して任意の取引文書の下で直ちにその義務を履行する能力。

(o)満期日とは、発効日後36(36)ヶ月の最初の月の初日を意味する。

(p)“新規登録宣言”は、“登録権協定”に規定されている意味を有する。

(q)個人“とは、任意の有限責任会社、共同企業、合弁企業、会社、信託、非法人組織および政府またはそれらの任意の部門または機関を含むが、これらに限定されない個人またはエンティティを意味する

(r)“主要市場”とは、“ナスダック”資本市場(または任意の国で認められた後続市場)を意味する。しかしながら、会社の普通株がナスダックグローバル市場、ナスダック全世界精選市場、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所、ニューヨーク証券取引所Arca、場外取引掲示板または場外取引市場グループ(または前述のいずれかの国で認められた後続市場)が運営する場外取引市場または場外取引市場で上場または取引された場合、“主要市場”は、同社の普通株が当時その上に上場または取引されていた他の市場または取引所を意味する。

(s) “購入”とは、本プロトコルによる任意の定期購入、加速購入、または追加の加速購入を意味する(場合に応じて)。

(t) “購入金額”とは、本プロトコル第2節 に従って投資家が購入した任意の通常の購入、加速購入、または適用のような追加の加速購入の利用可能な金額部分を意味する

(u)“購入通知”とは、第2節に基づいて任意の通常購入、加速購入、または追加加速購入について投資家にそれぞれ通知することを意味する。

(v)“登録権協定”とは、会社と投資家との間で本協定の発効日が偶数日であるいくつかの登録権協定を意味する。

(w) “登録宣言”は“登録権プロトコル”に規定されている意味を持つ.

(x)“定期購入日”とは、本プロトコル第2(A)節による定期購入について、投資家が当該営業日東部時間午後4：00以降、または本プロトコル第(Br)2(A)節の許可時間後にこのような定期購入の有効購入通知を受信した営業日である。ただし、登録声明または新規登録声明の任意の発効改訂提出前20(20)日以下の任意の営業日 と、登録声明または新規登録声明のいずれかのこのような改正の発効日までの任意の営業日とを通常の購入日としてはならない

(y)“正常購入株式限度額”とは、50，000(50，000)株購入株式を意味し、 は、終値が底値を下回らないことを前提としているが、条件は、(1)普通株が適用される正常購入日の終値が7.5ドルを下回らない場合、この正常購入日に、正常購入株式限度額を最大7.5万(75，000)株に増加させることができる。普通株が適用される定期申込日の終値が10.00ドル以上である場合、この定期申込日には、普通株の正常申込株式上限を最大100，000株に引き上げることができ、それぞれの場合、購入株式の数および1株当たり価格は、普通株との任意の再編、資本再編、非現金配当、株式分割、逆株式分割、分割または他の類似取引後に調整することができる。また、条件は、投資家が任意の定期購入での約束義務が200万ドル(2，000，000ドル)を超えないことであるが、双方は任意の購入日に任意の定期的に購入したドル金額を当時の有効限度額を超えるドル金額に増加させることに任意の時間で相互に同意することができるが、いずれも50万株(Br)(500，000)株を超えてはならない。

(z)販売価格“とは、マザーボード市場で報告された普通株のマザーボード市場における任意の取引価格を意味する

(Aa)“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する

(Bb) 証券は，総称して申込株と承諾株と呼ばれる.

(抄送)“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

(Dd)“付属会社”とは、当社の完全所有または制御のいずれかの者、または当社が議決権を有する株式または同様の議決権権益を有する多数の者を直接または間接的に所有する者であり、証券法で公布された第(Br)S-K条第601(B)(21)項に基づいて、いずれの場合も除名しなければならない。

(EE)取引ファイル“は、本プロトコルおよび本プロトコルの添付ファイルおよび添付ファイル、登録権利プロトコルおよびその添付ファイルおよび添付ファイルと総称され、本プロトコルおよび本プロトコルによって意図される取引について本プロトコルの当事者が締結または提供する他のプロトコル、ファイル、証明書、および文書と呼ばれる。

(FF)“譲渡エージェント”とは，ネバダ代理会社と譲渡会社，あるいは当時会社の普通株譲渡代理を務めていた他者を指す.

(GG) “VWAP”とは，適用される加速購入申請日について，主要市場やブルームバーグ情報などの他の有名ソースが公表している主要市場普通株加重平均価格の出来高を指す

本合意で規定されている条項や条件を遵守することを前提として、会社には権利はあるが投資家に株式を売却する義務はなく、 会社は唯一と絶対的な適宜決定権を有し、投資家は会社から株式を購入する義務があり、株式を購入することは以下のようになる

(a) 普通株の定期購入を開始します。本協定第7及び第8節に規定する条件を満たした後(“発効日”及び当該等の条件の満たされた日は“発効日”)及びその後、当社は権利があるが、いかなる定期購入日においても投資家に随時購入通知を出すことにより、正常な購入株式限度額を超えない株の購入を投資家に指示する義務はない(このように購入するたびに、(B)普通株が定期購入日に適用される最低販売価格および(Ii)普通株の当該正常購入日の直前の10(Br)営業日の直前に終了した連続10(10)営業日内の最低終値(“買収価格”)の算術平均値。第2(G)節第2文の規定により，会社は営業日ごとに投資家に購入通知を提出して定期的な購入を行うことができる.第2(A)節では， が非営業日に送達される調達通知は，その調達通知が届くまでの直近の営業日に配達されると見なす

(b) 購入を加速する。いずれの定期購入日においても、当社が当該定期購入日に有効な通常購入株式限度額よりも少なくない定期購入株式の定期購入通知を提出し、本契約の条項及び条件を満たす場合には、会社はまた、本協定に基づいて投資家に購入通知を随時投資者に交付して、適用される加速購入株式金額を購入するように投資家に指示する義務ではないが、(I)普通株の上記加速買収日の市場価格および(Ii)加速買収期間のVWAP (“加速買収価格”)は、両者は少ない者を基準とする。第2(G)節第2節の規定によると、当社は、加速買収日に投資家に複数回の加速買収通知を行うことができる。 買収を加速する各加速購入日が完了した後の1(1)営業日以内に、投資家は、当該加速購入の書面確認 を自社に提供し、適用される加速購入株式金額と 当該加速買収の買収価格を列挙する。

(c) 追加の加速購入。いかなる加速買収日にも、当社が加速買収通知を適切に提出し、本合意に適合する条項及び条件の下で、当社も本合意に基づいて投資家に購入通知を随時提出することを投資家に指示する権利はないが、買収価格購入に適用される加速買収株式金額(当該等の買収のたびに、“追加の 加速買収”)を加速するように指示する義務はない。当社は、第2(G)節第2文の規定により、購入日を速めて投資家に購入通知を提出し、複数回の追加的な加速購入を行うことができる。

(d)株式購入の支払い。各定期購入については、投資家は、投資家が株式購入に関する同一営業日(例えば、投資家が東部時間午後1：00前に購入株式を受信した場合)、または投資家が東部時間午後1：00 午後1：00以降に購入株式を受信した場合、購入株式について電気送金方式で購入株式に関する購入金額 を全数支払うことに等しい。加速購入または追加加速購入の各加速購入日がそれぞれ完了した1(1)営業日以内に、投資家は、当該加速購入の書面確認 を自社に提供し、適用される加速購入株式金額と加速購入価格を列挙する。加速購入および追加の加速購入毎に、投資家は、投資家が株式を購入した日からの第2の営業日に遅れず、当該購入した購入金額に相当する金額を自社に支払い、電信為替により直ちに利用可能な資金として当該購入株式の金額を全額支払うべきである。会社または譲渡エージェントが何らかの原因または理由なく会社が購入価格または加速購入価格(場合によって決められる)を受け取ってから2(2)営業日以内に任意の購入した株式をDWAC株式として電子譲渡 を行うことができない場合は、本第2(D)条の規定に従って任意の購入を行う, 投資家がその営業日または後に普通株(公開市場取引または他の方法)を購入し、投資家が株式を売却する要求を満たす場合、会社は投資家が要求を出した後の2つの営業日(br})で投資家に現金を支払うべきであり、金額は投資家の総購入価格(通常のブローカー手数料を含む)に等しい。このように購入した普通株(“担保価格”)については、 このとき、当社がDWAC株式として購入株式を交付する義務は終了するか、または(Ii)DWAC株式として購入株式を直ちに投資家に交付する義務を履行し、投資家に現金を支払い、保証価格が投資家が本合意に従って投資家が購入した全株式に対して支払う総購入金額の 超過(あれば)を超える金額に相当する。本協定に基づいて支払われたすべての金は、合法的なアメリカ合衆国通貨で支払われなければならないか、または本協定の規定に基づいて、直ちに利用可能な資金を会社が時々書面で指定された口座に通知する可能性がある。本契約条項により期限が満了した任意の金brが非営業日のいずれかの日に満了することが明らかになった場合は、次の営業日(すなわち、次の営業日)に満了しなければならない。

(e) エージェント市場ルールを守る.本協定には、第2(F)節に規定された制限を除いて、会社が本協定に従って発行した普通株(承諾株を含む)が1，936，847株(承諾株を含む) を超えてはならないことが規定されているにもかかわらず、本契約日までに会社が普通株式を発行した19.99%に相当し、株主 の承認を得て取引所の上限を超える普通株の発行を許可しない限り、しかしながら、任意の が取引所に期間限定に達し、その後の任意の場合、本プロトコルに従って発行されたすべての普通株の平均支払い価格が4.9ドル以上である場合、上記の制限は適用されず、この価格は、(I)本プロトコル署名前のbr}ナスダック公式終値または(Ii)本契約締結前の5営業日連続のナスダック普通株公式終値の算術平均値に等しい。主要市場ルール に従って計算する(この場合，主要市場については，現在行われる取引は “市場を下回る”ことはなく，取引所上限も適用されない).上記の規定にもかかわらず、本プロトコル項のいずれかの普通株発行 が主要市場の規則や規定に違反した場合、当社は要求されないか、または の発行が許可されず、投資家も当該等の普通株の購入を要求されない。会社は適宜決定することができる, 主要市場規則や規定によると、普通株を発行するには株主 の承認が必要であれば、株主の承認を得て19.99%以上の発行済み普通株を発行するかどうかが確定される。主要市場適用規則によると、取引所の上限は発行済みまたは発行可能な普通株数で株式に対する株式の方式で減少しなければならず、このような普通株は本協議で行う取引と合計することができる。

(f) 所有権制限を受ける。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は発行または売却することができず、投資家も本協定項の下の任意の普通株を購入または買収することができず、当該株式が投資家およびその共同経営会社が当時実益が所有していた他のすべての普通株式(取引所法案第13(D)節およびその公布された規則13 D-3に基づいて計算される)と合計した場合、投資家およびその共同経営会社の実益が9.99%を超える当時発行された普通株および発行された普通株(“実益所有権制限”)を所有することになる。投資家の書面又は口頭の要求に応じて、会社は迅速(ただし二十四(24)時間以下)に、その時点で発行された普通株式金額を投資家に口頭又は書面で確認しなければならない。投資家と当社は、本合意に要求される決定と本合意の申請との間で誠実な協力を行うべきである。投資家がいつでも所有権制限の適用性とそれによる影響から会社に提供する書面証明は、その適用性に関する決定的な証明であるべきであり、この結果 には明らかな誤りはない。

(g) 超過株式制限。会社が交付した任意の調達通知の調達金額が本節2に規定する制限 を超えた場合、その調達通知は無効となる初めから計算する当該等購入通知に記載されている購入株式数 が、当社が本条例により当該購入通知に組み入れられることが許可された購入株式数を超えた範囲内であれば、投資家は当該購入通知について当該等の超過購入株式を購入する義務はないが、投資家は、当社が当該購入通知に含めることが許可された購入株式数を購入する責任がある。当社が購入通知を発行し、投資家が本 プロトコルに従って以前に購入したすべての 購入株式をDWAC株として購入していない場合、この購入通知は交付されたとみなされるべきではなく、投資家は、投資家が以前に購入したすべての購入株式をDWAC株として受け取るまで、いかなるbr株の購入も要求されないであろう。任意の購入株式の発行が断片的な普通株式の発行につながる場合、会社はその断片的な普通株式を最も近い全体株式に四捨五入し、断片的な株式を発行しないべきである。

(h)株と価格調整。特に説明されない限り、本第2節に含まれるすべての株式およびドルに関連する制限は、普通株に関連する任意の再構成、資本再構成、非現金配当金、株式分割、逆株、分割、または他の同様の取引を考慮するために調整されなければならない。

投資家は、本協定の発効日から及び発効日から、当社に声明を発表し、当社に保証する

(a) 組織、権威。投資家はその組織司法管轄区域の法律(Br)に基づいて組織、有効に存在及び信用の良好な実体とし、そして本プロトコルが期待する取引を締結及び完成すること及び他の方法で本プロトコル及び本プロトコル項の下での義務を履行するために必要な権力及び許可を有する。

(b) 投資家の身分を認めます。投資家は、証券法が公布した法規D規則501(A)(3) で定義された“認可投資家”である。

(c)投資目的 投資家が自身の口座の元本として証券を買収することは、証券法または任意の適用される州証券法に違反して、そのような証券またはその任意の部分を流通または転売することを期待するのではなく、投資にのみ使用される。現在、証券法または任意の適用された州証券法に違反して任意のそのような証券を流通することは意図されておらず、また、証券法または任意の適用された州証券法に違反するまたは任意の適用される州証券法に関する支店を分配するために、他の他の人と直接または間接的な手配または了解を達成することは意図されていない(この声明および保証は、投資家が本明細書に記載された登録声明または他の適用可能な連邦および州証券法に従って任意の時間に証券を販売する権利を制限しない)。投資家はその正常な業務過程で本合意項の下の証券を買収する。

(d) メッセージ.投資家たちはその証券への投資が高い危険に関連しているということを理解している。投資家 (I)は、その全損失を含む投資証券の経済リスクを負担することができ、(Ii)金融·ビジネスにおける知識や経験は、提案投資証券の利点とリスクを評価するのに十分であり、(Iii)当社の財務状況や業務、および投資証券に関する他の事項について当社の上級管理者に質問し、彼らの回答を得る機会がある。このようなクエリまたは投資家またはその代表によって行われる任意の他の職務遂行調査は、以下の第4節に記載された会社が陳述および保証する権利に依存する投資家に修正、修正、または影響を与えるべきではない。投資家はすでにその買収証券についてインフォームドコンセント投資決定を行うために必要な会計、法律と税務提案 を求めており、しかも当社或いはその高級管理者、従業員、代表或いは顧問が提供する任意の会計、法律、税務或いはその他の提案に依存していない。 投資家は確認し、同意し、当社は行う予定のbr}取引についていかなる陳述或いは保証を行っていない、本条項第4節の具体的に規定されたものを除く。

(e) 政府の審査がありません。投資家は、米国連邦または州機関または他のいかなる政府または政府機関も、証券または証券への投資の公平性または適切性に対していかなる提案または裏書きもなされておらず、これらの機関も証券発行の価値を伝達または裏書きしていないことを理解している。

(f)譲渡または売却する。投資家は、(I)(A)証券法に基づいて登録されていない限り、または(B)免除が存在しない限り、登録されていない場合に証券 を売却、譲渡または譲渡することを許可する、または(I)証券を売却、売却、譲渡または譲渡してはならないことを理解している。(Ii)証券法公布の第144条(“第144条”)による任意の証券販売は、第144条の条項に従ってのみ行われ、また、第144条が適用されない場合には、売り手(又はそれを介して販売を行う者)が引受業者とみなされる可能性がある場合(証券法で定義されている)は、証券法又はその下の規則及び米国証券取引委員会の規則及びbrに規定する他の免除の遵守を要求することができる。

(g) 有効性；強制実行.本協定及びその他の取引文書はすでに投資家の正式な許可、署名及び交付を獲得し、しかもすべて投資家の有効かつ拘束力のある合意であり、その条項によって投資家に対して強制的に実行することができるが、株式権の一般原則及び適用される破産、破産、再編、一時停止、清算及びその他の適用される債権者の権利及び救済措置の実行に関連する或いは一般的な影響の類似法律の制約を受けなければならない

(h) 駐在する.投資家の主な営業場所はイリノイ州です。

(i)空売り禁止。投資家は当社に示し、当社に、本合意日前に、任意の投資家、その代理人、代表または共同経営会社が、いかなる方法でも(I)普通株“空売り”(証券取引所条例規則200参照)または(Ii)普通株式純空頭型のヘッジ取引を確立したことがないことを保証する。

当社は、本協定に添付されている開示明細書に別途規定があるほか、本協定が発効した日から、発効した日から、本協定の発効日から、以下のように投資者に保証する

(a) 組織と資格。当社及びその各付属会社は、正式登録成立又はその他の方法で組織された実体であり、その登録成立又は組織が所在する司法管区の法律に基づいて有効に存在及び信用が良好であり、必要な会社権力及び権限を有してその財産及び資産を所有及び使用し、現在行われている業務を経営する。当社及びその任意の子会社は、そのそれぞれの証明書又は定款、定款又はその他の組織又は定款文書のいかなる規定にも違反又は違反していない。当社及びその付属会社はいずれも業務を展開する正式な資格 を備えており、外国会社又は他の実体として各司法管轄区内で良好な信用を有しているが、当該管轄区域内で行われている業務又はその所有財産の性質は当該資格を備える必要があるが、brが上記の資格又は信用を備えていない場合(どのような場合によるか)は重大な不利なbr効果を合理的に予想せず、かつ、当該等の司法管轄区において撤回、制限又は制限又は撤回、制限又は を提起して当該等の権力及び権限又は資格を削減する訴訟を提起していない。米国証券取引委員会文書 (以下の定義)で述べた以外に、当社には重要な付属会社はありません。

(b) 許可；実行；有効性.当社は、本協定及びその他の各取引文書に規定された義務を締結及び履行するために必要な会社の権力及び権限を有し、本協定及び本協定の条項に基づいて証券を発行する。当社は、約束株(以下第5(E)節で定義するbr)の発行、および本協定に従って購入株を発行および発行可能な保持 が、会社取締役会またはその有効な許可を受けた委員会(総称して“取締役会”と呼ぶ)を含むが、正式に許可されておらず、会社、その取締役会、またはその任意の委員会がさらなる同意または許可を必要としない、取引文書の署名および交付および予想される取引 を含むがこれらに限定されない。又はその株主(本協定第二項(E)項に規定するものを除く。)本協定はすでに発効しており、他の取引文書は発効日に当社が正式に署名·交付し、本協定は本協定を構成し、本協定調印時に会社を代表して署名した取引文書は、当社がその条項に基づいて当社に対して実行する有効かつ拘束力のある義務を構成しなければならないが、このような強制執行は、一般的な原則または適用される破産、再編、一時停止、清算または同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は一般的な状況に関連しているか、または影響を与える可能性がある。債権者権利と救済の実行。当社取締役会は、本協定と本協定で予定されている取引を許可するために、すべての適用決議(“署名決議”)を採択しました。署名決議 有効, 完全に効果的で、どんな側面でも修正されたり追加されなかった。当社は取締役会が採択した署名決議の真実、正確なコピーを投資家に交付した。本合意に述べた以外に、適用法律及び当社が本合意日に発効する会社定款細則(“会社定款細則”)及び/又は当社の合意日に発効するbr定款(“細則”)に基づいて、本協定又は本協定に署名及び交付が予定されているいかなる取引も、発行承諾株式及び発行 購入株式を含むが、当社取締役会及び/又は株主の他の 承認又は同意を得る必要はない。

(c) 大文字です。本公告の日から、当社の法定株式は“米国証券取引委員会”文書に掲載されます。米国証券取引委員会文書(定義は以下に示す)に開示されたbrを除いて、(I)当社の株式のうち、当社が受けたまたは許可された優先購入権または任意の他の類似する権利または任意の留置権、財産権負担および欠陥(留置権)の制約を受けない、 (Ii)未償還債務証券、(Iii)未償還オプション、株式承認証、株式、引受権、催促または任意の性質の承諾、または転換可能な証券または権利、当社またはその任意の付属会社の任意の持株株式、または当社またはその任意の付属会社の任意の持株株式の任意の契約、承諾、了解または手配、または当社またはその任意の付属会社の任意の株式に関連する任意の性質の引受権、引受株金または承諾権、または当該株式の証券または権利に変換することができる当社またはその任意の付属会社の任意の株式株式、またはそのために追加の自社またはその付属会社の株株の任意の契約、承諾、了解または手配、またはそれに関連する任意の性質の引受権を発行する。(Iv)証券法によれば、当社又はその任意の付属会社は、その任意の証券の登録販売を登録する義務がないか、(V)当社又はその任意の付属会社には、いかなる未償還証券又は手形も含まれておらず、いかなる償還又は類似の条文も含まれておらず、いかなる契約、承諾、了解又は手配もなく、当社又はその任意の付属会社が自社又はその任意の付属会社の証券を償還しなければならないか、又はその任意の付属会社の証券を償還又は償還することが可能である, (Vi)本プロトコルに記載された証券発行がトリガする逆希釈または同様の条項を含む証券またはツールが存在せず、(Vii) 当社は、株式付加価値権または“影の株式”計画または合意または任意の同様の計画または合意を有さない。当社は、登録明細書に他の方法で開示されていない、真かつ正確な会社定款、定款コピー、およびbr}を投資家に提供している。任意の米国証券取引委員会ファイルまたはその証拠品としてアーカイブされたファイル。

(d) 証券発行。本協定の条項と条件に基づいて発行と支払いを行った後、証券は有効に発行され、全額支払いと免税され、いかなる税金、留置権、費用、制限、優先購入権と優先購入権の制限を受けず、所有者は普通株式保有者のすべての権利を享受する権利がある。3，057，313株普通株式(任意の組換え、資本再編、br}非現金配当金、株式分割または他の同様の取引について調整しなければならない)が正式に許可され、本プロトコルに従って購入したときに購入株式および承諾株として予約または発行された

(e) 衝突はない.当社は、取引書類の署名、交付及び履行、及び当社がこれに基づいて行う取引(証券の発行及び発行保留を含むがこれらに限定されないが)を完了することは、(I)会社定款、任意の指定証明書、当社の任意の発行された一連の優先株の優先権及び権利又は定款、又は(Ii)他人に根拠又は付与されたいかなる終了権利の違約(又は通知又は一定時間経過後に違約となる事件)を招くことはない。当社またはその任意の子会社の当事者としての任意の合意、契約または文書の改正、加速または廃止、または任意の法律、規則、法規、命令、判決または法令(当社またはその任意の子会社に適用される連邦および州証券法および法規および主要市場の規則および条例を含む)、または当社またはその任意の子会社の任意の財産または資産が、衝突、違約、終了、br改正、加速、加速、制限または影響を受けない限り、任意の法律、規則、法規、命令、判決または法令(当社またはその任意の子会社に適用される連邦および州証券法および法規、ならびに主要市場の規則および条例を含む)の違反をもたらすか、または影響を受ける。第(Ii)項下の取消及び違反行為は、実質的な悪影響を及ぼさないことが合理的に予想される。当社または任意の付属会社は、いかなる重大な契約、合意、担保、債務、契約、文書、判決、法令または命令、または当社または任意の付属会社の任意の法規、規則または規定に適用される任意の条項または違約に違反しませんが、発生する可能性のある衝突、違約、終了は除外します

または 合理的な予想が実質的な悪影響を与えない修正案。当社および各付属会社の業務は、いかなる政府機関のいかなる法律、条例、法規に違反しても行ってはならないわけではありませんが、違反する可能性がある場合を除き、個別または全体の制裁に重大な悪影響はありません。本協定が証券法または適用される州証券法および主要市場規則および条例によって要求される者を明確に規定する以外に、当社は、本協定または本協定の条項に従って、取引文書項目の下または予期される任意の義務を実行、交付または履行するために、本合意または本協定の条項に従って、取引文書項目の下または予想される任意の義務を実行、交付または履行するために、任意の裁判所または政府機関または任意の規制または自律機関の任意の同意、許可または命令を得る必要がない。本協定に別途規定がある以外に、当社は前の規定に従って取得しなければならないすべての同意、許可、命令、届出及び登録は、すべて発効日或いは前に取得或いは完了しなければならない。 はアメリカ証券取引委員会の文書開示以外、本契約日の1年前から、当社は普通株の増発に関する通知及び の他の定例書簡を除いて、メインボード市場にいかなる通知或いは手紙を発行したり、送付したりしていない。米国証券取引委員会文書の開示者を除いて、本公表日の前年から、主要市場 は当社に対していかなる退市手続きも展開していない。

(f)アメリカ証券取引委員会文書；財務諸表。証券法および取引法によれば、当社は、当社が米国証券取引委員会に提出しなければならないすべての報告、スケジュール、表、レポート、および他の文書を、13(A)または15(D)節に従って、本合意日の12ヶ月前に提出しなければならない(上記の材料は、その中の証拠物および参照によって組み込まれた文書を含む)。本明細書では総称して“米国証券取引委員会文書”と呼ばれるか、またはそのような届出時間の有効な延期 が受信され、そのような任意の延期が満了する前に、そのような任意の米国証券取引委員会文書が提出される。それぞれの日付まで、 米国証券取引委員会文書は、すべての実質的な面で証券法および取引法の要求に適合している(適用状況に応じて決定される)。 米国証券取引委員会文書が統合され、重大な事実に対するいかなる虚偽陳述も含まれていないか、または を陳述するために必要またはその中の陳述に必要な重大な事実を記載することができ、文書が置かれている場合によっては、 は誤解性を持たない。米国証券取引委員会文書に含まれる会社財務諸表は、すべての重要な面で適用される会計要求および書類提出時に有効な米国証券取引委員会関連規則および法規に適合している。このような財務諸表(I)は、このような財務諸表または付記に別の規定がない限り、米国公認会計原則(“GAAP”)に従って作成され、監査されていない財務諸表は、GAAP要求のすべての脚注を含んではならない, 及び(Ii)当社及びその総合付属会社のその日付の財務状況及び当該日までの財務状況及び当該日までの期間の経営業績及び現金流量は各重大な面で公平に示されているが、審査されていない報告書に属する場合は、正常で非重大な年末審査調整を行う必要がある。米国証券取引委員会文書に開示されている、または米国証券取引委員会の電子データ収集、分析および検索システム(EDGAR)が公開提供しているデータ、または米国証券取引委員会に提出された機密処理要求に関する公開データを除いて、当社は、本文書の発行日の1年前に米国証券取引委員会のいかなる通知や通信も受けていないが、当社が取引法および証券法に基づいて提出した文書に関連する米国証券取引委員会コメント状は除く。新浪米証券取引委員会には“公開”のコメントは何もない。当社のbrによると、米国証券取引委員会はまだ当社またはその任意の子会社に対していかなる法執行手続きを提起していないことが分かった。

(g) はいくつかの変更は発生していない.米国証券取引委員会文書に開示されていることを除いて、2022年3月31日以降、実質的な悪影響となる変化は何も発生していない。当社はまだいかなるステップも取っておらず、現在もいかなるステップを取ることも期待されていません。brはいかなる破産法に基づいて保護を求めており、当社あるいはその任意の付属会社もその債権者が非自発的な破産または債務返済手続きを開始しようとしていることを知っているか、あるいは信じる理由があります。同社は財務弁済能力を持ち、一般的に債務満期時に債務を返済する能力がある。

(h) は訴訟を起こしていない.米国証券取引委員会文書が開示されている者を除いて、任意の裁判所、公共取締役会、政府機関、自律組織または機関、または当社のbrまたはその任意の付属会社の知っている限り、当社またはその任意の付属会社、普通株または当社またはその任意の付属会社の役員または取締役として、当社またはその任意の付属会社、普通株または当社またはその任意の付属会社の高級社員または取締役が脅威または影響を構成する任意の訴訟、訴訟、法的手続き、照会または調査は未定であり、brには重大な悪影響を及ぼすことが予想される。

(i)投資家の身分を確認する。当社は、取引書類および進行しようとする取引については、投資家は独立買い手としてのみ行動することを確認し同意している。当社はさらに、投資家が取引文書及びここで行われる取引について当社の財務顧問又は受託者(又は任意の類似した身分)を担当するのではなく、投資家又はその任意の代表又は代理人が取引文書及び進行しようとする取引について提供する任意の意見 がここでは投資家が証券を購入する付帯事項に属することをさらに確認する。当社はさらに投資家に、当社が取引文書に署名する決定は、当社とその代表とコンサルタントの独立した評価に完全に基づいていると述べた。

(j) 一般募集なし；重合製品なし。当社又はその任意の連属会社、又は当社又はその代表的な行動を代表するいかなる者も、証券の発売又は販売についていかなる形態の一般募集又は一般広告に従事していないか(証券法第D条の定義に基づく)。証券法に基づいて任意の証券の発売および販売を登録する必要がある場合、当社、その任意の付属会社、またはそれを代表する任意のbr個人は、以前に発売された統合または他の方法でも、任意の証券の発売または売却または任意の購入証券を求める要約を直接または間接的に提出していない。あるいは、当社が今回の証券発行をこれまでの発行と合併して とし、当社の任意の証券が上場したり、上場を指定したりする主要市場規則に従って株主の承認が必要となる方式。以下の証券の発行·販売はマザーボード市場規則や 規定に違反しません。

(k) 知的財産権。米国証券取引委員会文書に開示されている場合を除いて、会社およびその子会社は、すべての重要商標、商標、サービスマーク、サービスマーク登録、サービス名、特許、特許権、著作権、発明、許可、承認、政府許可、商業秘密、およびそれぞれの業務を展開するために必要な権利を使用するのに十分な権利または許可を持っているか、または所有している。当社の任意の重要商標、商号、サービスマーク、サービスマーク登録、サービス名、特許、特許権、著作権、発明、ライセンス、承認、政府許可、商業秘密、または他の知的財産権は、満期または終了していないか、または本協定の条項および条件に基づいて、本協定の締結日から2年以内に満了または終了してはならず、合理的に予想されない限り、大きな悪影響を与えない。当社およびその子会社は、当社またはその子会社が、任意の重大な商標、商標権、特許、特許権、著作権、発明、許可、サービス名、サービスマーク、サービス商標登録、商業秘密または他の同様の権利に対する侵害、または類似または同じ貿易秘密または技術情報の他のそのような開発を知らないか、または当社またはその子会社に対して商標、商号、特許、特許権について任意のクレーム、訴訟または訴訟を提起したり、または当社に知られている限り脅威にさらされたりしないことを知らない。発明、著作権、許可、サービス名、サービスマーク、サービスマーク登録、商業秘密、または他の侵害行為は、合理的に重大な悪影響を及ぼすであろう。

(l)環境法です。当社の知る限り、会社およびその子会社(I)は、人間の健康および安全の保護、環境または危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質(“環境法”)に関連する任意のおよびbr}のすべての適用される外国、連邦、州および地方の法律および法規を遵守し、(Ii)それぞれの業務を展開するために必要なすべての許可、免許または他の許可 および(Iii)がこのような許可、許可または承認のすべての条項および条件を遵守することを要求する環境法の適用を受けているが、以下の場合を除く。上記3つの条項の各々において、これらの条項を遵守しないことが個人または全体に実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に期待することはできない。

(m)タイトル。米国証券取引委員会文書に記載されている以外に、当社及びその子会社は、所有するすべての不動産に対して良好かつ売却可能な単純な費用所有権を有し、その所有する当社及びその子会社の業務に重要なすべての個人財産に対して良好かつ売却可能な所有権を有しており、いずれの場合もすべての留置権の影響を受けず、かつ留置権はこのような財産の価値に大きな影響を与えず、連邦、州又はその他の税項を支払うための当社及びその子会社及び留置権の用途に実質的な妨害を与えない。その支払いは滞納もなく、罰金や留置権の影響も受けないが、これらの罰金と留置権は合理的に単独または合計して重大な悪影響を招くことはない。br社とその子会社が有効、存続、実行可能な賃貸契約に基づいて保有する任意の不動産や施設は、彼らが有効、存続、および実行可能な賃貸契約に基づいて保有しており、会社およびその子会社が遵守する例外状況は実質的ではなく、会社およびその子会社の当該財産や建物の使用や不合理な予想の使用を妨害することはない。実質的な悪影響を及ぼす。

(n) 保険です。当社及びその各付属会社は、公認財務責任を有する保険者が当該等の損失及びリスクを保険加入し、引受金額は、当社経営陣が当社及びその付属会社が従事している業務のうち慎重かつ慣用的であると考えている金額である。当社またはそのような付属会社は、任意の保険範囲を求めることまたは申請することを拒否されていないが、当社または任意の付属会社も、そのような保険範囲の満了時に既存のbr}保険範囲を継続することができないと信じている理由はなく、または類似した保険会社から類似した保険範囲を取得することができず、当社およびその付属会社の全体的な状況、財務またはその他の態様の状況または利益、業務または運営に重大な悪影響を及ぼすことのないコストで経営を継続する。

(o) 規制許可。当社およびその付属会社は、現在行われているそれぞれの業務を展開するために、適切な連邦、州、地方または外国の監督管理当局によって発行されたすべての重要な証明書、許可および許可証を有しているが、当社または任意の当該付属会社は、そのような重要な証明書の撤回または修正に関するいかなる訴訟通知も受けていないが、上記2つの条項の場合を除いて、重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。

(p) 納税状態。当社及びその各付属会社は、その所属司法管区が要求するすべての連邦、州、地方又は外国収入及びその他のすべての重要な納税申告書、報告及び声明を作成又は提出し、又は他の方法で速やかに延期を提出し(当社及びその各付属会社がその帳簿上ですべての未納及び未申告税金を支払うのに合理的に十分な準備をしている限り)、これらの申告書、報告及び声明が表示又は確定した金額についてすべての税金及び他の政府の評価及び課金を支払うことができる。善意に基づいて異議を申し立て，そのような申告書，報告，または適用期間後のすべての税項を支払うために，その帳簿に合理的で十分な準備を残した者を除く.

(Q) と付属会社との取引。米国証券取引委員会文書に開示されている以外に、当社にはいかなる株主もいません S-K条例第403(A)項に含まれる上級職員又は取締役、又は前述のいずれかの者の任意の家族メンバー又は関連会社は、任意の取引の権益を直接又は間接的に所有し、又は証券法により公布されたS−K条例第404項の規定により関連者として取引として開示されなければならない任意の取引に参加する。

(r)保護の適用を引き継ぐ。当社及びその取締役会は、任意の支配権株式取得、業務合併、毒丸(権利協定による任意の割り当てを含む)又は会社定款又はbr社の法律に基づく他の同様の逆買収条項が、本協定により行われる取引のために投資家に適用される会社登録状態には適用されないが、会社発行証券及び投資家の証券に対する所有権を含むが、会社発行証券及び投資家の証券に対する所有権を含むすべての必要な行動を取っているか、又は発効日までに必要な行動をとる

(s)開示する。取引文書または当社が投資家と締結する任意の他の合意によって意図される取引の重大な条項および条件に加えて、当社またはそれを代表する任意の他の者は、当社が重大な非公開情報を構成または構成する可能性があると考えられるいかなる情報も投資家またはその代理人または法律コンサルタントに提供されていないことを確認し、これらの情報は米国証券取引委員会文書において他の方法で開示されていない。当社は、投資家が当社の証券を売買する際に前述の代表 に依存することを理解し、確認しています。会社または代表会社が投資家に提供する、会社、その業務、および本合意が行う予定の取引に関するすべての開示は、本合意の開示スケジュールを含み、いずれも真実で正確であり、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中で述べられている状況に基づいて陳述するために必要な重大な事実を見落としている。誤解はありません。当社が本合意日の前12(12)ヶ月以内に発表したプレスリリースは、全体として、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれておらず、その中で要求された陳述または陳述のために陳述しなければならない重大な事実を漏れなく述べて、それに基づいて陳述する場合および陳述を行う際に誤解性を持たないようにする。当社は を確認し、投資家が本合意で行われる取引についていかなる陳述または保証を行っていないことに同意していませんが、本プロトコル第3節に特に列挙された陳述または保証は除外します。

(t) 外国の腐敗行為。当社またはその任意の付属会社、または当社の知っている限りでは、当社または任意の付属会社の任意の取締役、br会社または任意の付属会社の任意の高級管理者、代理人、従業員または付属会社のbrは、これらの人々のbrを直接または間接的に違反させ、改正された1977年の“海外腐敗防止法”およびその下の規則および条例(以下、“海外腐敗防止法”と呼ぶ)に違反し、これらに限定されないが、電子メールまたは州間ビジネスを腐敗した方法で使用する任意の手段または手段brは、要約、支払いを促進するために使用されるが、これらに限定されない。任意のお金の支払いまたは許可、または他の財産、プレゼント、贈呈約束、または任意の価値のあるものを“海外腐敗防止法”によって定義されたような“外国人官僚”に贈ることを承諾するか、または任意の外国政党または官僚または任意の外国政治職候補者に、“反海外腐敗法”に違反する。また，当社，その各付属会社および当社の知る限り，その連属会社はいずれも“海外腐敗防止法”に従って業務を展開しており，“反海外腐敗法”の継続的な遵守を確保するための政策やプログラムを策定·維持しているが，br}はこれらの政策やプログラムがこの規定の遵守を確保し続けることを期待している理由がある。当社及びその各付属会社の業務は、いつでも適用される財務記録保存及び報告要件、マネーロンダリング法規及びその下の規則及び条例、並びに任意の関連又は類似の規則、法規又はガイドラインに適合している

“米国法”第18章1956及び1957節、“愛国者法”、“銀行秘密法”及び政府間組織又は組織の国際反マネーロンダリング原則又はプログラム、例えば、反マネーロンダリング金融行動特別ワーキンググループ、米国はそのメンバーであり、当該組織又は組織に駐在する米国の代表は、すべての改正された名称、及び任意の行政命令に同意し続けることを含む、適用可能な政府機関によって発行、管理又は実行される。上述したbrの許可に基づいて発行された命令または法規、またはその発行された任意の命令または許可証(総称して“マネーロンダリング法”と呼ばれる)に基づいて、当社またはその任意の子会社に関連する任意の裁判所または政府機関、主管機関または仲裁人がマネーロンダリング法について提起または提起した任意の訴訟、訴訟または法的手続きは行われていないか、または当社に知られている限り脅威にさらされている。当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、当社またはその各付属会社の任意の取締役、高級職員または従業員、代理人、付属会社または代表は、個人または実体ではないか、または以下の個人またはエンティティによって所有または制御される：(I)米国財務省外国資産規制事務室、国連安保理、欧州連合、イギリス財務省が実施または実行する任意の制裁の対象。または他の関連制裁機関(総称して“制裁”と呼ぶ)、または(Ii)は、制裁対象の国または地域に位置している(バルカン、ベラルーシ、ミャンマー、コートジボワール、キューバ、コンゴ民主共和国、イラン、イラク、リベリア、リビア、朝鮮、スーダン、シリアを含むがこれらに限定されない), ベネズエラ(Br)とジンバブエ)。当社またはその任意の付属会社は、本契約で意図された取引所を直接または間接的に使用しないか、またはそのような収益を任意の付属会社、共同経営パートナーまたは他の個人またはエンティティに貸し出し、出資または他の方法で提供することができない：(I)任意の個人または実体または任意の国または地域の任意の活動または事業を援助または促進し、これらの活動または業務は、資金または協力を提供するとき、制裁対象または(Ii)任意の個人またはエンティティ(本プロトコルに記載された取引に参加する任意の個人またはエンティティを含む)は、引受業者、コンサルタント、投資家、または他のアイデンティティとして制裁に違反する任意の他の方法である。過去5年間、当社およびその任意の付属会社は、任意の個人またはエンティティ、または任意の国または地域で任意の取引または取引を行うことを意図していなかったが、取引または取引が発生した場合、その取引または取引は制裁対象であったか、または制裁対象であった。

(u) DTC資格。会社は現在、移転代理を通じてDTC快速自動証券移転(FAST)計画に参与し、普通株はDTC快速自動証券移転 (FAST)計画を通じて電子方式で第三者に移転することができる

(v)サバンズ·オクスリー法案です当社は改訂された2002年の“サバンズ-オキシリー法案”のすべての条項を遵守しており、これらの条項は本合意の日から当社に適用されます。

(w)一定の費用です。当社は、取引書類について予定されている取引について、任意のブローカー、財務コンサルタントまたはコンサルタント、ヘッドハンティング、配給代理、投資銀行家、銀行または他の人に任意のブローカー、または人を探す手数料または手数料を支払うことはできません。投資家は、任意の費用または他の人または他人を代表して提起された任意のクレームに対して、取引文書に予期される取引に関連する第4(W)条に記載されたタイプの費用の支払いを要求する義務を負わない。会社は、そのようなクレームに関連する任意の責任、損失または費用(弁護士費および自己支払い費用を含むが、これらに限定されない)を支払い、投資家が損害を受けないようにしなければならない。

(x)投資会社です。当社は、改正された1940年の投資会社法が指す“投資会社”が指す“投資会社”でもありませんが、本協定に基づいて購入した株式の売却や登録声明“収益の運用”に基づいて述べた収益運用後、当社は直ちに発効します。

(y) 要求をリストしてメンテナンスします。普通株は取引法第12条(B)条に基づいて登録されており、当社は取引法に基づいて普通株登録を終了する可能性があることを目的とした行動を取っていません。当社も米国証券取引委員会が現在、このような登録を終了することを検討しているいかなる通知も受けていません。当社は2020年12月31日以来そうではありませんが、現在もそうではありません 資格を満たしていない発行元です(“取引所法案”405条参照)。

(z) 会計士。当社の会計士は米国証券取引委員会文書に掲載されており、当社の知る限り、当該等の会計士は証券法に規定されている独立公認会計士事務所である。

(Aa) 市場を操作する行為はありません。当社はありません。brの知る限り、その行動を代表する者は、(I)任意の証券の売却または転売を促進するために、安定または安定または操作をもたらすための任意の行動を直接的または間接的にとることなく、(Ii)任意の証券の売却、購入、または誘致について任意の補償を支払うこと、または(Iii)他人に自社の任意の他の証券を購入させるように促すことによって、任意の人に任意の補償を支払うことまたは同意することである。

(Bb) シェル会社状態。当社は、過去24(24)ヶ月以内にもルール144(I)(1)(I)で決定された発行者ではなく、少なくとも本合意日の12(12)ヶ月前に現在の“10番テーブル情報”(ルール144(I)(3))を米国証券取引委員会に提出し、エンティティとしての地位、すなわち がルール144(I)(1)(I)で決定された発行者ではなくなることを反映している。

(抄送)福祉計画；労働問題。当社は当社の現従業員又は前任従業員又は取締役又は独立契約者のために維持、管理又は貢献するすべての福祉及び補償計画、合意、政策及び手配はすべての重大な面で当社の条項及び任意の適用法規、br命令、規則及び規則の要求に適合しており、当社もすでにすべての重大な面で当該等の計画、合意、政策及び手配に関するすべての適用法規、命令、規則及び規則を遵守している。会社が初めて公開して以来、当社の任意の株式インセンティブ計画 に従って付与された各株式オプション(各株式計画)は、メインボード市場規則に従って、オプション付与日の1株当たりの普通株式市場価格を下回らない取引価格 で付与され、このような付与は、付与の発効日に関連するいかなる“遡及”、“長期”または同様の方法には関与しない。すべての当該等株式購入権(I)はすべての重大な面で 適用法律及び適用株式計画に符合し、(Ii)取締役会、取締役会が正式に許可した委員会或いは行政総裁が許可に基づいて正式に承認し、及び(Iii)すでに当社の財務諸表の中で適切な説明を行い、当社がアメリカ証券取引委員会及び主要市場に提出した書類及び文書の中で必要に応じて開示する。当社には存在しない、脅かされている、あるいは発生する労使問題や当社従業員との紛争、当社はそのいかなる主要なサプライヤーや請負業者の従業員の既存または発生するいかなる労使紛争も知らず、 は重大な悪影響を与える。

(Dd) 監督部門。本契約日に続く12ヶ月以内に、米国証券取引委員会文書に記載されていることを除いて、当社およびその各子会社は、(A)現在、当社およびその子会社に適用されるすべての米国および外国法規、規則または条例(以下、“適用法律”と略す)を実質的に遵守しているが、個別または全体的に合理的に予想されて大きな悪影響を与えない を除く。(B)不利な発見に関する米国からの重要な書面通知、警告状、無見出し書簡、または他の通信または通知は受信されていない

食品·医薬品監督管理局または会社の権利を有する任意の他の連邦、州または外国政府機関(“政府機関”)は、任意の適用法律または任意のこのような適用法律に重大な違反が要求される許可、証明書、承認、許可および補充または修正案(“許可”)を告発または主張し、 (C)はすべての材料許可を有し、これらの材料許可は有効かつ十分に有効であり、会社によれば、そのような材料許可のいかなる条項にも違反しない。(D)いかなる製品、運営または活動が任意の適用された法律または許可に違反していると主張し、そのような政府当局または第三者がそのようなクレーム、訴訟、仲裁、訴訟、調査または手続きを考慮していることを知らない、任意のクレーム、訴訟、訴訟、聴取、調査、または他の訴訟に関するいかなる政府当局または第三者の書面通知も受信していない。(E)いかなる政府当局が、どのような政府当局がこのような行動を検討しているか、停止、修正、または撤回するために行動しているか、または行動しようとしているか、または行動しようとしていることは、どの政府当局も知らない。 および(F)は、任意の適用可能な法律または材料許可の要件に従って、すべての材料報告、書類、表、通知、申請、記録、クレーム、提出および補足または修正を提出、取得、維持または提出し、そのようなすべての報告、文書、表、通知、申請、記録、クレームを提出する, 提出材料および補足材料または修正案は、提出された日にすべての実質的な態様で完全かつ正しい(またはその後に提出された材料で修正または補充される)。本契約日に続く12ヶ月以内に、会社または代表会社によって行われる研究、テスト、臨床前研究および臨床試験は、すべての実質的な態様で実験プログラム、プログラムおよび制御に従って行われ、brプログラムおよび制御は、公認された専門科学基準およびすべての適用法律に基づいて行われ、米国連邦食品、薬物および化粧品法案または任意の他の連邦、州を含むが、これらに限定されない。似たような権力を行使する現地または外国政府または準政府機関。米国証券取引委員会文書におけるこのような研究、試験および試験結果の記述は、すべての重要な点で正確かつ完全であり、すべての材料の面でこのような研究、試験および試験によって得られたデータ を公平に提示している；米国証券取引委員会文書におけるこのような臨床試験結果の記述は、すべての重要な点でこれらの結果と一致しており、当社の知る限り、他の研究または臨床試験の結果は、米国証券取引委員会文書に記載されているか言及された結果と実質的な差があるか、または他の点で疑問視される。会社はビジネス上の合理的な努力を用いて、米国証券取引委員会文書に記載されている研究、テスト、臨床前研究および臨床試験の進展と結果を随時審査し、(I)に基づいてこのような研究、テスト、臨床研究および臨床試験の第三者が会社に提供する情報およびこれらの情報に対する会社の審査、および(Ii)会社の実際の知識を行う, 当社はこのような研究、テスト、臨床前研究と臨床試験結果の記述はすべての重要な方面で正確かつ完全であると合理的に信じている。

(EE)失格事件はありませんでした。当社、その任意の前身、任意の関連発行者、任意の取締役、役員、今回発売に参加した当社の他の役員、当社の20%以上の未償還および投票権持分証券(投票権で計算)を保有する任意の実益所有者、および売却時に当社に関連する任意の発起人(定義は証券法第405条(Br)参照)。発行者保証者“) は、証券法規則506(D)(1)(I)~(Viii)に記載された任意の”不良行為者“資格取り消し(”失格イベント“)を受けるが、証券法 規則506(D)(2)または(D)(3)に含まれる失格イベントは除外される。当社は、発行者保証人が失格事件の影響を受けているかどうかを確認するための合理的な慎重な措置をとっている。

(a) 現在のレポートと登録説明書を提出します。当社は、取引法に規定されている時間内に、取引文書が行う予定の取引に関する8-K表報告書を米国証券取引委員会に提出し、取引文書の重要な条項と条件(以下、“現在の報告”と呼ぶ)を記述しなければならないことに同意した。当社も上場日から20(20)営業日以内に、登録権協定の条項に基づいて、米国証券取引委員会に証券転売を含む新しい登録声明(“登録声明”)を提出しなければならないが、登録声明が の発効を宣言する前に、当社は証券法に基づいて米国証券取引委員会に他の登録声明を提出してはならない。会社は投資家が少なくともアメリカ証券取引委員会に届出する前の2(2)営業日に最終届出前バージョンの登録説明書を審査とコメントすることを許可すべきであり、会社は投資家が合理的に反対する形でアメリカ証券取引委員会に登録説明書を提出してはならない。投資家はその合理的な最大の努力を尽くして、投資家が会社が登録説明書を受け取った日から1(1)営業日以内に、登録説明書の最終提出前の草稿バージョンについてコメントすべきである。

(b) 青空。当社は、免除を得るために、または以下の条件を満たすために、すべての合理的に必要な行動をとるべきである：(I)本合意に従って投資家に承諾株式を発行し、購入株式 および(Ii)投資家がその後、適用証券または“青空”法律に従って行われるすべての証券転売(場合によっては)を発行し、そのような行動をとる証拠を投資家に提供しなければならない。

(c) リスト/DTC.当社は、本協定項の下で投資家に発行されるすべての証券が主要市場に上場すること(正式な発行通知の制約を受けている)を迅速に確保し、当時上場していた普通株の各国の証券取引所又は自動見積システム(あればある)に上場し、商業上合理的な努力を講じなければならない。いかなる普通株株がこのように上場している限り、当該等は随時本協定の下で発行可能な証券の上場を行うことができる。当社は商業上合理的な努力を尽くして、普通株の主板市場への上場を維持し、そして主板市場における当社の定款或いは規則及び法規の下での報告、届出及びその他の義務を全面的に遵守すべきである。当社或いはそのいかなる付属会社も、合理的に期待できる普通株のマザーボード市場での上場停止或いは の上場停止を招く行動を取ってはならない。企業は、メインボード市場から受信した普通株がメインボード市場に上場し続ける資格に関する通知のコピーを、次の営業日よりも遅くなく迅速かつ任意の場合に投資家に提供しなければならない。しかし、会社は、会社が重大な非公開情報を構成すると合理的に考えられる任意のこのような通知のコピーを投資家に提供してはならず、会社は、取引法(8-K表を含む)または証券法に従って米国証券取引委員会に提出された任意の報告または声明において、この通知を開示することを要求されない。br}会社は、本条第5(C)条の義務の履行に関連するすべての費用および支出を支払わなければならない。当社はすべての必要な措置を講じて、その普通株がDWAC株として電子的に譲渡できることを確保すべきである。

(d) 空売りとヘッジ取引は禁止されています。投資家は、本合意の日から第11条に規定する本合意の終了日まで、投資家およびその代理人、代表および関連会社が、いかなる方法でも(I)普通株の“空売り”(取引法SHO規則200によって定義されるような)または(Ii)普通株式純空頭型のヘッジ取引を確立することを必要としないことに同意する

(e) 承諾株を発行する.投資家が本協定に署名·交付する代償として、会社は投資家に計57，313株の普通株(“承諾株”)を発行するよう手配し、このような承諾株の発行に関する撤回不可能な譲渡エージェント指示を譲渡エージェントに交付しなければならない。疑問を生じないように、すべての承諾株は本合意が発効した日からすべて稼ぐべきです。 発効開始の有無や投資家が本プロトコルに従って任意の購入株式を購入したか否かにかかわらず、その後に本合意を終了するか否かにかかわらず。

(f) 職務調査；非公開情報。本契約の有効期間内に、投資家は、投資家が合理的に適切と思う時間内に、合理的に事前に当社に通知した後、正常営業時間内に当社に対して合理的な職務調査を行う権利がある。当社及びその高級社員は投資家が会社の職務調査に対して提出した任意の合理的な要求について情報を提供し、投資家と合理的な協力を行うべきである。本合意当事者は、他の当事者のいかなる秘密情報も開示しないことに同意し、本プロトコルで予期される取引に関連する、またはさらに行われる他の任意の目的のために秘密情報を使用してはならない。本合意当事者は、秘密情報が依然として開示されている財産であることを認め、他の当事者によって開示された任意の秘密情報のセキュリティを保護するために、すべての合理的な措置をとるべきであることに同意する。法律、法規、または管轄裁判所または規制機関の命令が秘密情報の開示を要求する範囲内で、受信者は、そのような要求が発生したときに直ちに開示者に通知し、開示者と協力して、開示者が適切な保護命令を求めることができるようにすることができ、(Ii)そのような機密情報に対して任意の適用可能な秘密要求を提出すべきであることを条件とする。さらに、保護コマンドまたは他の同様のコマンドが取得され、そのようなコマンドが取得されていない場合、受信者は、保護コマンドまたは他の同様のコマンドによって要求される範囲内でのみセキュリティ情報を開示すべきであることをさらに規定する, 受信者は、適用される法律、法規、またはコマンドを遵守するために開示される必要があるこのようなセキュリティ情報の最低数のみを開示しなければならない。また、第5(F)節に基づいて開示された任意のこのような秘匿情報は、引き続き秘匿情報とみなされるべきである。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、会社は、本プロトコルの下の情報に基づいて、重大な非公開情報を構成するか、または合理的に重大な非公開情報を構成するとみなされる可能性のある任意の情報を投資家に提供する義務がなく、会社または投資家がそれを代表する任意の他の人(Br)が投資家またはその代理人または弁護士に構成または合理的に の重大な非公開情報を構成するとみなされることがあるいかなる情報も提供しないことに同意する。当社が同時に取引所法案下のFDルールが想定している方式で公告しない限り。会社またはそれを代表して行動する誰かが前述の契約(投資家の合理的な善意の判断によって決定される)に違反した場合、本プロトコルまたは他の取引文書に規定されている任意の他の救済措置に加えて、投資家がこれらの重大な非公開情報を開示する際に任意の証券を保有する場合、投資家は、当社の事前承認を必要とすることなく、プレスリリース、公開広告または他の形態でこれらの重大な非公開情報を開示する権利がある。しかし、投資家はまず当社に通知を提供し、外部弁護士の提案に基づいて、重大な非公開情報を構成する情報を受け取ったと考えられることを表明しなければならない, 投資家がそのような情報を開示する前に、会社は、少なくとも2営業日の時間に、そのような重大な非公開情報を開示しなければならないか、またはそのような情報が重大な非公開情報を構成していないことを投資家に証明しなければならない(投資家および投資家弁護士が合理的な善意の判断において会社の決定に同意しないと仮定する)、会社はそのような重大な非公開情報を公開していない。株主または代理人、そのような開示。当社は、投資家が当社の証券取引を行う際に前述の契約に依存することを理解し、確認します。

(g) 購入記録。投資家および会社は、任意の所与の時間に残りの利用可能な金額を表示する記録をそれぞれ保存し、毎回定期的に購入し、購入を加速し、および追加の購入を加速する日付および購入金額、または投資家および会社が合理的に満足する他の方法を使用しなければならない

(h) 税金を払います。当社は、本協定に基づいて投資家に任意の普通株を発行及び交付するために必要な任意及びすべての譲渡、印紙税又は同様の税金を支払わなければならない。

(i)重合していません。本契約の日からその後、当社及びその任意の関連会社及び当社は、その行動を代表する者が直接又は間接的にいかなる証券要約を提出したり、いかなる証券を売却したり、いかなる要約を求めてもいかなる証券を購入しないかを保証するために、その合理的な最大の努力を行うべきである。当社が投資家に発売する証券と当社の他の発売との合計を招く場合には、当社の任意の証券は、上場又は上場の主要市場を指定する規則に基づいて株主 の承認を得る必要があり、当該主要市場の規則に基づいて当該等の後続取引が終了する前に株主承認を得なければならない。

(J)報酬 を用いる.当社は当社が独自に発行した純額をどの企業用途にも使用することを決定します。

(k) 他の取引。本契約の有効期間内に、当社は、任意の合意、計画、手配または取引をその株主に締結、発表または推薦することはできないが、これらの合意、計画、手配または取引の条項は、取引文書の項目の義務を履行する当社の能力または権利を制限、大幅な遅延、衝突、または損害するが、当社が取引文書の条項に従って投資家に証券を交付する義務を含むが、これらに限定されない。

(L)集積 はない.本契約の日からその後、当社、当社又はその任意の関連会社及び当社はその合理的な最大の努力を尽くし、証券法に基づいて任意の証券を登録及び売却する必要がある場合には、彼らを代表して行動するいかなる者も、いかなる要約又は間接的にいかなる証券の売却又は任意の証券の購入を誘致する要項を提出しないことを保証しなければならない。

(m)可変金利取引の制限。本合意の日から本合意の日から36ヶ月まで(本プロトコルが早期に終了したか否かにかかわらず)、投資家ではなく、投資家ではなく、当社またはその任意の付属会社が変動金利取引に関連する任意の普通株の発行を禁止する。“可変金利取引”とは、“株式信用限度額”または実質的に類似した取引であり、当該取引によれば、投資家は、一定期間、購入するたびに会社普通株の市場価格をもとに会社から証券を購入する義務があるが、条件は、本条例第5条(M)条は、当社が当社と登録仲買業者との書面合意に基づいて、当社の代理人として行動する登録ブローカーによる“市場発売”による普通株の発行及び売却を禁止しているとはみなさない

(n) 宣伝。会社は投資家およびその法律顧問に審査およびコメントの機会を提供し、以下の形式および実質について投資家およびその法律顧問と協議すべきであり、投資家またはその法律顧問が任意のニュース原稿、米国証券取引委員会届出文書または会社代表の任意の他の開示内容の開示を構成するすべてのこのようなコメントbr会社が投資家の身分を識別し、本プロトコルに従ってその購入状況を説明するか、またはまとめた取引文書または行われる取引の任意の態様に対する情報開示を適切に考慮すべきであり、少なくともその発行、届出、または開示の24時間前(24)に必要である。(I)しかし、(I)当社は、投資家にいかなるプレスリリース、米国証券取引委員会の届出書類、または任意の他の公開開示を提供する必要がなく、投資家に売却された株式の数および投資家が当該株式のために支払う金額のみを開示する；および(Ii) 当社は、投資家が以前検討した資料と重大に類似している任意の開示を投資家に提供しなければならない。投資家は、会社がそのような開示を発行、提出、または使用する前に、少なくとも24時間(24)に、投資家に関連する任意のそのような開示の基本的な最終バージョンを投資家に提供しなければならない。

(a) 本プロトコルの締結日には，会社は譲渡エージェントに撤回不可能な指示を出し，本プロトコルの条項に基づいてコミットメント 株(“撤回不可能な譲渡エージェント指示”)の発行を要求すべきである.以下に説明することに加えて、コミットメント株を表す証明書または課金説明は、以下の限定的な図例(“制限図例”)を明記すべきであり、他の図例は存在してはならない。

本証明書に代表される証券 は，改正された1933年の証券法や適用された州証券法に基づいて登録されていない.証券は投資のために買収されたものであり，有効な証券登録声明がない場合は，(1)1933年証券法(改正)下の第144条規則，又は(2)所有者の弁護士が常習的な形で提出した意見，すなわち上記ACT又は適用される州証券法に基づいて登録を要求しない限り，証券を売却，譲渡又は譲渡してはならない。

(b)(I)米国証券取引委員会が登録声明の発効を宣言した日と(Ii)投資家が要求した時間(早い者を基準)には，証券法第144条のすべての条件を満たしていれば，会社は：投資者が会社または譲渡エージェントに承諾株を代表する1つまたは複数の伝説的証明書または記帳報告書(どの証明書または記帳報告書を投資家がこの文(I)および(Ii)項のイベントが最初に発生したときまたは前に迅速に交付しなければならないか)後に、2(2)営業日 より遅くなく、投資家の要求に応じて発行および交付(または発行および交付を手配)し、投資家に発行および交付する。(A)このような承諾株を表す証明書または帳簿報告書は、すべての制限および他の伝説の影響を受けないか、または(B)DWAC株として投資家によって交付された証明書または帳簿報告書として表される承諾株式数の普通株式数に相当する。会社は前の文の意図と目的を実現するために、すべての合理的に必要な行動を取らなければならないが、これらに限定されず、投資家が時々合理的に要求する可能性のあるすべての法律的意見、同意、証明書、決議と指示を譲渡エージェントと会社の任意の後続の譲渡エージェントに渡して、意図と目的を実現する

前の文の前の言葉。発効日には，当社は譲渡エージェントおよびその後の任意の譲渡エージェントに，(I)投資家が実質的に類似した取引で使用されるフォーマットとほぼ類似した撤回不可指示(“発効撤回不可譲渡エージェント指示”)および(Ii)譲渡エージェントが受け入れ可能な登録 宣言の発効通知(“登録声明発効通知”)を発行し，すべての場合に本プロトコルおよび登録権協定の条項に基づいて証券を発行する.本プロトコルにより発効日からその後に投資家に発行されるすべての購入 株はDWAC株としてのみ発行されなければならない。 当社は投資家に声明し、保証し、本プロトコルの発効期間中、当社は株式または登録 宣言に含まれるいかなる購入株式についても譲渡エージェントにいかなる指示も出さないが、本プロトコルの発効日以降、発効撤回不可能な譲渡エージェント指示および第6(B)節で述べた登録声明発効通知を除いて、会社は譲渡エージェントに 譲渡エージェントの指示を出さない。一方、登録声明に含まれる承諾株および購入株式は、当社の帳簿および記録内で自由に譲渡することができる。会社は、会社が投資家に上記交付の5(5)営業日以内に本第6(B)条の規定を完全に遵守することができなかった場合は、投資家の書面指示の下で, (I)当該等普通株を購入する購入価格と(Ii)投資家が当日の普通株の収市価の両者のうち大きい者を書面で指示し、制限的伝説を含む当該等普通株を投資家に購入する。

普通株の販売量。

当社が本契約項の下で株式の売却を開始する権利は、以下の条件を満たすか、または(法律で許可されている場合に)放棄することに依存する

(a)投資家は、各取引文書に署名し、会社に渡さなければならない

(b)“登録権協定”に基づいて当該等の購入株式のすべての転売を要求する“登録声明”をカバーする“登録声明”は、証券法に基づいて米国証券取引委員会が発効を宣言すべきであり、“登録声明”に関するいかなる停止書も未解決であるべきではなく、あるいは当社の知る限り、米国証券取引委員会の脅威を受けている

(c)一般株は主板市場に上場すべきであり、会社が取引書類に基づいて投資家に発行するすべての証券は適用規則と“主板市場条例”に従って主板市場への上場を廃止してはならず、正式な発行通知を基準としてはならない

(d)投資家の陳述および保証は、すべての重要な側面において真実で正しくなければならない(上記第3節のいずれかのこのような陳述および保証が重要性について限定されていない限り、この場合、このような陳述および保証は真実で正しく、これ以上限定する必要はない) は、本合意が発効した日まで、当時に行われたようになる。

投資家が本合意項の下で株式を購入する(承諾株を除く)義務 は、発効日または前に を満たさなければならないか、または法律で許可されている場合には、以下の条件を放棄し、このような条件が初歩的に満たされると、発効日後に継続的な義務はなく、これらの条件を満たす

(a)Br社は、各取引文書に署名し、投資家に渡さなければならない

(b)投資家は、会社の法律顧問とフロリダ州の法律顧問(“会社の法律顧問”)の発効日までの意見書(“会社の法律顧問”)を受け取り、基本的に会社の弁護士と投資家の法律顧問が本合意の日までに合意したフォーマットを採用しなければならない

(c) が作成された日から開業の日まで，会社の陳述と保証はすべての重要な面で真実かつ正しいものでなければならない(ただし のいずれかのこのような陳述と保証は，上記第4節で重要性について限定された範囲を除き，この場合，このような陳述と保証はすべての重要な面で真実かつ正確であり，これ以上限定する必要はない)，会社は履行すべきである.発効日又は前に、当社は、取引文書に規定されている契約、合意及び条件を履行、又は遵守しなければならない。投資家は、本文書に添付された証拠Aのフォーマットである会社の最高経営責任者または最高財務官によって署名された開業日までの証明書を受信しなければならない

(d)Br社の取締役会はすでに署名決議を採択し、着工の日から、この決議は完全に有効であり、何の修正も補充もしない

(e)開業日から、会社は、その許可および発行されていない普通株から300，000，000株の普通株式(承諾株を含まない)を予約し、本契約項の下での購入株式のみを購入しなければならない

(f)“発効撤回不可譲渡エージェント指示”および“登録宣言発効通知”は、いずれも、会社およびその譲渡エージェント(または任意の後続譲渡エージェント)を交付し、その書面で確認されなければならない

(g)Br社はすでに投資家にフロリダ州務卿が発行した証明会社がフロリダ州に登録して設立と信頼性が良好であることを証明する証明書を提出し、会社が外国会社が任意の他の司法管轄区で外国会社の良好な信用とする証明書或いは等価物として、任意の他の司法管轄区域内で、会社はすべて正式なbr資格を持って業務を展開し、すべての場合、開業日から10(10)営業日以内である

(h)会社は開業日から10(10)営業日以内に、フロリダ州州務卿が認証した会社規約の認証コピーを投資家に提出しなければならない

(i) 会社は、会社の秘書によって署名された開業日のbrの秘書証明書を投資家に交付しなければならず、この証明書のフォーマットは、本契約の添付ファイルBである

(j)登録権協定に基づいて証券を転売する登録声明は、米国証券取引委員会が証券法に基づいて有効と宣言しなければならないが、登録声明に関する停止令は未解決ではないか、当社の知る限り、米国証券取引委員会に脅かされている。当社は、登録説明書の発効日よりも遅くない2営業日 (2)営業日前に作成し、米国証券取引委員会に目論見書の最終定稿(予備表は登録説明書に含まれるべき)を提出し、投資家に真実かつ完全な目論見書のコピーを交付しなければならない。提出されたとき、この目論見書 は最新でなければならず、投資家がそれがカバーするすべての証券を転売することができる。第5(A)節の要求に基づき，現在の報告は を米国証券取引委員会に提出しなければならない。取引法の報告要件によると、会社は、発効日当日または前に米国証券取引委員会に提出されたすべての報告書、スケジュール、登録、表、報告書、情報およびその他の書類を、取引法に規定された適用期間内に米国証券取引委員会に提出しなければならない

(k) は違約事件が発生しておらず(定義は後述)、通知および/または一定時間が経過した後に合理的に違約事件になると予想される事件も発生していない；

(l)いかなる連邦、州、地方または外国の裁判所または管轄権のある政府当局は、任意の法規、法規、命令、法令、令状、裁決または禁止を公布、進入、公表、脅威または認可してはならず、取引文書中の想定される任意の取引の完了を禁止するか、または取引文書中の予期される任意の取引の実質的な修正または遅延を禁止してはならない

(m)いかなる連邦、州、地方または外国の仲裁人、または管轄権を有する任意の裁判所または政府機関において、任意の訴訟、訴訟または手続きを提起または脅してはならず、管轄権を有する任意の連邦、州、地方または外国政府機関が当社または当社の任意の高級職員、取締役または関連会社に対して、取引文書に想定される取引を制限、阻止または変更することを求めたり、そのような取引に関連する実質的な損害を求めたりしてはならない

(n)取引文書が予期する取引に適用されるすべての連邦、州および地方政府の法律、規則および法規、ならびに取引文書の実行、交付および履行、および取引文書の条項に基づいて取引所を完成させるために必要なすべての法律、規則および法規は遵守されなければならず、すべての連邦、州と地方裁判所または政府機関、ならびに取引所を実行するために必要なすべての連邦、州および地方規制または自律機関のすべての同意、許可および命令、およびすべての届出および登録は遵守されなければならない。取引文書の交付および履行および取引条項に従って行われる取引の完了は、証券法、取引法、適用される州証券または“青空”法律または主要市場に適用される規則および法規によって要求されるか、または米国証券取引委員会、主要市場、または任意の州証券監督管理機関が他の方法で要求するbrを含むが、取得または完了しなければならない。

(o)当社はすでに本協定第5(F)節の条項に基づいて、投資家が要求するその職務調査要求に関する情報を投資家に提供しなければならない。

投資家が取引文書に署名および交付し、本契約項の下の証券およびbrを買収することを考慮して、会社は、投資家およびそのすべての関連会社、上級管理者、取締役、メンバー、マネージャー、従業員、および直接的または間接投資家 および前述の者の任意の代理人または他の代表(本協定に意図された取引に関連する代理人または他の代表を含むがこれらに限定されない)を弁護、保護、賠償し、損害から保護し、賠償しなければならない。任意およびすべてのbr訴訟、訴訟理由、訴訟、クレーム、損失、費用、罰金、費用、法的責任と損害賠償、およびそれに関連する費用によって損害を受けたのは、合理的な弁護士費と支出(“賠償責任”)を含み、以下の理由による合理的な弁護士費と支出(“賠償責任”)を含む。または、(A)当社が取引文書中で下した任意の陳述または保証の任意の不実陳述または違反、またはそれによって予期される任意の他の証明書、文書または文書、(B)本取引文書または本プロトコルまたはそれによって予期される任意の他の証明書、文書または文書に記載されている当社の任意の契約、合意または義務の任意の違反、または(C)署名、交付または交付によって、弁済者に提起または提出された任意の訴訟、訴訟またはクレームの任意の理由、訴訟またはクレーム、またはそれに関連するものである。取引伝票または任意の他の証明書、文書または文書を履行または強制実行するために、(C)条項に直接および主に詐欺に起因する賠償責任は含まれない, 補償された人の重大な過失や故意の不正行為。いずれかのクレームの和解が会社の事前書面の同意を得ずに達成された場合、本条9条の賠償は、いかなるクレームを解決するために支払われた金額にも適用されず、会社が事前に書面で同意した場合は、無理に拒絶され、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない。当社の上記承諾が何らかの理由で強制執行できない可能性がある範囲では、当社は法律で許可されている各項目の賠償責任の支払いと弁済に最善を尽くしなければなりません。本賠償項の支払いは、被保険者が書面で請求した日から三十(Br)日以内に支払わなければなりません。受償方向当社が提出した当該等の賠償金額の合理的詳細を含む証明書は、当社の債務者側の金額の確実な証拠(明らかな誤りはない)でなければならないが、司法管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない命令を下し、最終的に被弁済者が本協定に基づいて賠償を受ける権利がないと判断した場合、被弁済側は本協定の下で支払われたいずれかの金の返済を承諾しなければならない。本契約に基づいて賠償を要求する可能性のある任意の被賠償者に対して訴訟を提起した場合、当該賠償者は直ちに書面で当社に通知し、会社はこれを弁護し、賠償を受ける側がその選択を合理的に受け入れる権利がある。いかなる損害を受けた者も、任意のこのような訴訟において単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、その弁護士の費用と支出は当該被賠償者が負担すべきである, (I)当該弁護士を採用することが当社の書面特別許可を得ていない限り、(Ii)当社は一定期間の合理的な時間後に当該抗弁及び弁護士の招聘を担うことができなかったか、又は(Iii)当該訴訟において、当該独立弁護士は自社の立場と当該被弁済者の立場との間にいかなる重大な問題においても重大な衝突があると合理的に考えており、この場合、当社は当該等の独立弁護士の合理的な費用及び支出を超えないように責任を負うべきである。

法律および本プロトコル項の下の任意の他の権利および救済措置を適用することに加えて、“違約イベント”が発生し、継続している限り、または任意のイベントが通知および/または時間の経過後に合理的に違約イベントとなることが予想され、 が発生して継続している場合、当社は投資家にいかなる購入通知も交付すべきではなく、投資家も本合意項の下の任意の普通株を購入すべきではない。以下のいずれかのイベントが発生した場合、任意の時間に“違約イベント”が発生したとみなされるべきである

(a)登録証券の登録宣言は、任意の理由(停止書または同様の命令を発行することを含むが、これらに限定されない)、登録声明またはその下の任意の株式募集説明書 は、会社が投資家に販売(または投資家転売)する取引文書項目の下で投資家に発行される任意のまたは全ての証券に使用することができず、任意のこのような失効または利用不可能な持続時間は、10(Br)(10)連続営業日、または任意の365日の間に30(30)営業日の合計を超える。しかし、以下の場合の失効または利用不可は含まれていない：(I)投資家がそれがカバーするすべての証券が転売されたことを書面で確認した場合、または(Ii)当社が新しい登録宣言で登録宣言を代替する場合、当社は登録宣言 を終了するが、これらに限定されないが、登録 宣言が証券をカバーする新しい登録宣言に効果的に置き換えられた場合((Ii)項の場合に提供される)、 が置換(または終了)された登録声明に含まれる、これまで投資家に販売されていなかったすべての証券は、代替(または新しい)登録声明に含まれる

(b)(Br)通常株のメインボード市場での1(1)営業日の取引を一時停止するが、会社は停止中に投資家にいかなる普通株の購入を指示してはならない

(c)普通株はナスダック資本市場から撤退する；しかし、普通株はその後すぐにナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル精選市場、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所Arca、ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所、場外取引掲示板、場外取引市場グループが運営する場外取引市場または場外取引市場グループが運営する場外取引市場または場外取引市場取引(または上記のいずれかの取引のいずれかの国が公認する継承者)ではない

(d)譲渡エージェントは、任意の理由で、投資家が株式購入の適用を得る権利がある通常の購入日または加速購入日(場合によっては)の第2の営業日前に投資家に株式購入の を発行することができなかった

(e)Br社は、任意の取引文書中の任意の陳述、保証、契約、または他の条項または条件に違反し、そのような違反が重大な悪影響を及ぼす可能性があり、約束違反が合理的に治癒可能でない限り、そのような違反が少なくとも5(5)営業日継続した場合にのみ違反する

(F) 誰かが破産法または任意の破産法の意味に基づいて会社を提訴する場合；

(g)もし会社が任意の破産法または任意の破産法の意味に基づいて、(I)自発的な事件を開始し、(Ii)非自発的な事件でそれを救済することに同意し、(Iii)任意の破産法に従ってその全部またはそのすべてまたはほとんどの財産のために接収者、受託者、譲受人、清算人または同様の管理者を任命することに同意し、(br}または(Iv)債権者の利益を一般的に譲渡することに同意するか、または債務満了時に一般的に債務を償還することができない

(h)管轄権のある裁判所は、任意の破産法に基づいて命令または法令を行う：(I)非自発的事件で会社を救済する、(Ii)会社またはその全部またはほとんどの財産のための委託者を指定するか、または(Iii)会社に清算を命令する

(I) 会社がいつでもその普通株をDWAC株として電子的に譲渡する資格がない場合；または

(J) は、発効日後のいつでも取引所上限に達しているように(取引所上限が本プロトコル第(br}2(E)節の適用範囲に基づいている場合)、当社の株主は、適用される主要市場規則及び規則 に基づいて本プロトコルで行われる取引を承認していない。

この プロトコルは以下のようにしか終了できない

(a)任意の破産法または任意の破産法の意味に基づいて、会社が自発的な事件を開始するか、または任意の人が会社に対する法律手続きを開始する場合、会社またはその全部または実質的にすべての財産のための委託者を任命するか、または会社が債権者の利益のための一般的な譲渡を行う(このような譲渡は、本契約第10(F)、10(G)および10(H)条に記載された違約事件となる)。本プロトコルは自動的に終了し、会社に対していかなる責任を負うか、またはいかなる金(以下に述べるbrを除く)を支払わず、誰もさらなる行動や通知を行う必要はない

(b)2022年12月15日までに、上記第7条および第8条の発効に関する条件を満たしていないため、本合意が発効できなかった場合、会社または投資家は、その日以降の営業終了時に本合意を終了することを選択する権利があり、いずれも他の当事者に責任を負わない(以下に述べるを除く)。しかしながら、いずれか一方が本プロトコルに含まれる任意の約束またはプロトコルに違反している場合、または本プロトコルに含まれる当該当事者の任意の陳述または保証が真実かつ正確ではなく、第7(D) または第8(C)節(場合によって決まる)に規定された条件を満たすことができない場合、いずれも第11(B)項に従って本プロトコルを終了する権利はない。

(c) 発効日後の任意の時間に、当社は、本プロトコルを終了することを選択した投資家に任意の理由または無 理由で通知(“会社終了通知”)を提出して、本プロトコルを終了することを選択する権利がある。 本プロトコルの下のいずれか一方は、任意の他の当事者に対していかなる責任も負わない(以下に述べるを除く)。会社終了通知は、投資家が通知を受けてから1営業日以内に発効しなければなりません

(d)本プロトコルは，会社と投資家が本プロトコルで規定されているすべての利用可能な金額を購入した日に自動的に終了し，いずれか一方がいかなる行動をとっても何の通知も出さず，また本プロトコルの下の のいずれの他の者に対してもいかなる責任も負わない(以下に述べるを除く).

(e) 何らかの理由または何の理由もなく，満期日までに本プロトコル第2項に従ってすべての利用可能な金額を購入していない場合，本プロトコルは満期日に自動的に終了し，いずれか一方に対していかなる行動も通知も出さず，いずれか一方に対して本プロトコル項の下で任意の他の者に対していかなる責任も負わない(以下の規定を除く).

第11条(A)条に記載されている (第10(F)、10(G)及び10(H)、11(D)及び11(E)条に規定される違約事件に関連する)を除いて、第11条に基づいて本合意を終了する際には、当社が投資家又は投資家(場合によって決まる)に書面通知 を発行し、本合意を終了する根拠を説明する。本プロトコル第3及び4節に記載された当社および投資家の陳述および保証、本プロトコル9節に記載された賠償条項および第5、6、10、11および12節に記載されたプロトコルおよびチノは、本プロトコルの発効および終了後も有効である。本プロトコルの終了は、(A)本プロトコルの下で任意の未解決の定期購入、加速購入、および追加加速購入に関する当社または投資家の権利または義務に影響を与えるものではなく、会社および投資家は、本プロトコルの下で任意の未解決の定期購入、加速購入および追加加速購入に関するそれぞれの義務 および(B)登録権プロトコルを完了しなければならず、これらの権利または義務は、その条項に従って任意のこのような終了後も継続されなければならない。または(Ii) は、故意の失実陳述または任意の取引文書に故意に違反するために会社または投資家が負う任意の責任を免除するとみなされる。

(a)管轄法；管轄権；陪審裁判。フロリダ州の会社法は会社とその株主の相対的な権利に関するすべての問題を管轄するだろう。本プロトコルおよび他の取引文書の解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての他の問題は、いかなる法的選択または衝突も法律条項または規則(イリノイ州でも他の司法管轄区でも) は、イリノイ州以外の任意の司法管轄区域の法律の適用をもたらすことなく、イリノイ州の国内法律によって管轄されなければならない。各当事者は、本プロトコルの下または他の取引文書の下、または本プロトコルまたは関連文書に関連する任意の論争、または本プロトコルまたは本明細書で議論される任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、クック県イリノイ州に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、本明細書で撤回不可能に放棄され、いかなる訴訟、訴訟または法的手続きにおいてもそのような裁判所管轄権を主張しないことを主張することに同意する。訴訟又は訴訟手続が不便な裁判所で提起されたか、又は当該訴訟、訴訟又は訴訟手続の場所が不適切である。いずれもここで破棄不可能にプログラムファイル を送信し，そのような任意の訴訟，訴訟，またはプログラムにおいて，本プロトコルによって発行されたこのような通知のアドレスにコピーを郵送することでプログラムファイルコピーを当該側に送信し，そのような送達がプログラムファイルおよびその通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する.本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で法的手続き文書に送達されることを制限するいかなる権利ともみなされてはならない。すべての当事者はここで撤回不可能にそれが持つ可能性のあるいかなる権利も放棄し、要求しないことに同意する, 陪審員裁判は、本合意項の下または本プロトコルに関連する、または本プロトコルまたは本プロトコル計画によって行われる任意の取引によって引き起こされる任意の論争を裁くために裁判される。

(b) 対応先.本プロトコルは、2つ以上の同じコピーに署名することができ、すべてのコピーは、1つおよび同じプロトコルとみなされ、両方がコピーに署名して他方に交付されるときに有効である；しかし、ファックス署名または“.pdf”形式のデータファイルが電子メールを介して交付される署名は、正式な署名とみなされ、署名が元の署名であるように、署名者に対して同等の効力および効力を有するべきである。

(c) タイトル.本プロトコルのタイトルは参考までに，本プロトコルの一部を構成せず，本プロトコルの解釈にも影響を与えない.

(d) 分割可能性.本プロトコルの任意の条項が任意の管轄区域で無効または実行不可能である場合、無効または実行不可能である場合、その無効または実行不可能は、任意の他の管轄区域における本プロトコルの残りの部分の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではない。

(e) 完全プロトコル.このような取引文書は投資家、当社、その連合会社及びそれを代表する者の間でその対象事項について締結したすべての他の口頭又は書面合意の代わりに、本プロトコル、br}の他の取引文書及び本プロトコルが指す文書は各当事者が本プロトコル及び本プロトコルがカバーする事項に対する完全な理解を含み、かつ本プロトコル又は本プロトコルが別途明確な規定がある以外、当社及び投資家はこの等の事項についていかなる陳述、保証、契約又は承諾を行うこともしない。当社は、取引文書に明確に規定されていることを認め、同意するほか、当社はいかなる方法でも書面または口頭の陳述または陳述に依存していません。投資家は、取引文書が明文化的に規定されている以外は、いかなる方法でも書面または口頭の陳述または陳述に依存していないことを確認し、同意する。

(F) 個の通知.本プロトコル条項に従って送信されることを要求または許可された任意の通知、同意または他の通信は、書面で送信されなければならず、送達されたとみなされる：(I)直接送達されたときに受信される；(Ii)ファクシミリまたは電子メールで送信されたときに受信される(送信確認が機械的または電子的に生成され、送信側によってアーカイブされる場合)；または (Iii)国によって認められた隔夜配信サービス預かり後の営業日は、それぞれの場合、適切な受信者 側を受信者とする。このような通信のアドレスは、

会社にそうすれば

イルカ娯楽会社

150アルハンブラ環状線、スイートルーム1200

フロリダ州のサンゴの壁、郵便番号33134

Telephone: (305) 774-0407

メール：ウィリアム·オテレス

注意： billodowd@dolphinEntertainment.com

コピーと共に(このコピーは法的プログラムファイルの通知または送達を構成してはならない)：

K&L Gates LLP

ビスカン街200番地3900軒

フロリダ州マイアミ、郵便番号：33131

Telephone: (305) 539-3306

Facsimile: (305) 358-7095

メール：clayton.parker@klgates.com

注意：クライトン·E·パーカー Esq

投資家に与えると

リンカーン公園資本基金有限公司

ノースウェルズ440号室、410

シカゴ、IL 60654

Telephone: (312) 822-9300

Facsimile: (312) 822-9301

電子メール：jscheinfeld@lpcfunds.com/jcoe@lpcfunds.com

注意：ジョシュ·シェフィールド/ジョナサン·コープ

転送エージェントに送信すると：

ネバダ州代理譲渡会社

自由西街50号、スイートルーム880

ネバダ州リノ89501

Telephone: (979) 218-8194

メール：tiffany@natco.com

注意：ティファニー·バクスター

または、変更が発効する前の3(3)営業日に受信者が相手に送信した書面通知によって指定された他のアドレス、電子メールおよび/またはファックス番号および/または他の人の注意を送信する。受信者が通知、同意又は他の通信の書面確認(A)、(B)送信者のファクシミリ又は電子メールアカウントが機械的又は電子的に生成された時間、日付及び宛先ファックス番号又は電子メールアドレス(場合により定める)及びそのような送信を含むトップページ画像、又は(C)国が認可した隔夜配信サービスによって提供される書面確認は、第(I)項の個人送達、ファックス又は電子メール領収書又は国から認可された隔夜配信サービスからの受領書の覆ることができる証拠でなければならない。(Ii)または(Iii)。

(g) 後継者と配属者.本協定は，双方とそのそれぞれの相続人と譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する。投資家の事前書面の同意なしに、会社は、合併または合併を含む、本契約または本協定の下の任意の権利または義務を譲渡してはならない。投資家たちはこの協定の下でそれの権利または義務を譲渡してはならない。

(h) 第三者受益者はいない.本プロトコルの目的は，本プロトコルの双方およびそのそれぞれが許可する相続人と譲受人の利益のためであり，第9条の規定を除いて，本プロトコルはいかなる他者の利益でもなく，他の人が本プロトコルのいかなる規定を実行することもできない.

(i) さらに 保証する.各当事者は、合理的に可能な場合に可能な限り早く完了および発効し、本プロトコルの意図および目的を達成し、本プロトコルおよび予期される取引 を達成するために、他方が合理的に要求される可能性のあるすべての他のプロトコル、証明書、文書、および文書を作成および履行するために、すべての他の行為および事柄の実行および履行を促進し、または促進しなければならない。

(J) は厳しい工事はありません。本プロトコルで用いる言語は，双方がその共通の意図を表現するための言語を選択するものと見なし，厳密な解釈規則はどちらにも適用できない.

(k) 財務コンサルタント，配置エージェント，仲介人，Finderはない.当社は投資家に声明し、当社は行う予定の取引についていかなる財務顧問、配給代理、ブローカー或いは発起人を招聘することはないことを保証した。投資家は声明し、当社に保証し、それは行う予定の取引についていかなる財務顧問、配給代理、ブローカーを招聘したり、人を探したりしていない。当社は、任意の財務コンサルタント、配給代理、ブローカー、または本契約で意図された取引に関連する人を探すこと、またはそれによって生成される任意の費用または手数料(例えば、ある)を支払うことを担当する。当社は、第三者から提出された任意のこのような費用または手数料のクレームによって生じる任意の責任、損失または支出(合理的な弁護士費および自己負担費用を含むがこれらに限定されない)を投資家に支払い、損害を受けないようにしなければならない。

(L)救済、その他の義務、違反、禁止救済。本協定に規定されている投資家救済措置は、9条に規定されている投資家救済措置を含むが、蓄積されなければならず、投資家が本協定によって法律または平衡法上得られる他のすべての救済措置(特定の履行法令および/または他の強制令救済を含む)を含む以外にも、本協定に記載されている投資家に対するいかなる救済措置も、当該等の救済措置の規定を遵守することを放棄しているとみなされてはならず、本協定のいかなる規定も、投資家が本合意条項を遵守できずに実際の損害賠償を求める権利を制限しない。当社は、本合意項の下での義務違反は投資家に取り返しのつかない損害を与えることを認めており、どのような違反行為の法的救済措置も不十分である可能性がある。したがって、当社は、このような違約または違約の脅威が発生した場合、投資家は、他のすべての利用可能な救済措置を得る権利があるほか、いかなる違約を禁止する禁止令を得る権利があるべきであり、経済的損失を示す必要はなく、いかなる保証や他の保証も必要ないことに同意した。

(m) 実行コスト (I)本プロトコルが投資家または会社によってbr代理人によって実行されるか、または投資家または会社によって任意の法的手続きによって強制的に実行される場合、(Ii)債権者の権利に関連する任意の破産、再編、接収、または債権者の権利に影響を与える他の手続き、および本合意の下で請求されるクレームに関連する任意の手続きにおいて、投資家を代表する弁護士を招聘する。または(Iii)弁護士を招いて、本協定に関連する任意の他の手続において投資家または当社を代表する場合、第12(L)条に基づいて賠償を求める者は、本協定の下で対応するすべての他の金を支払うことに加えて、これに関連するすべての合理的な費用および支出を、これに関連する弁護士費を含めて支払わなければならない。

(N) 修正および放棄；失敗または放棄しない。本協定の双方が署名した書面を除いて、本協定のいかなる条項も修正することができず、強制執行免除を求める側が署名した書面でなければ、本協定のいかなる条項も放棄してはならない。本プロトコルの下の任意の権力、権利または特権の行使の失敗または遅延は、放棄とみなされてはならず、いかなる権利、権利または特権の単一または部分的な行使も、他のまたはさらなる他の権利、または任意の他の権利、権力または特権を妨げることはできない。

**署名ページ の後ろは**

投資家と当社は、本購入協定が上記で初めて明記された日に正式に署名することを促したことを証明した。

展示品

上級乗組員証明書表を添付します

添付ファイルB秘書証明書表

添付ファイルA

将校証明書のフォーマット

この 上級乗組員証明書(“証明書”)は、2022年8月10日までの特定購入契約(“購入契約”)第8(C)節に、イルカ娯楽会社、フロリダの会社(“会社”)、br}とリンカーン公園資本基金有限責任会社(“投資家”)との間で交付されたものである。 ここで使用される用語と他の定義されていない用語は、購入プロトコルに与えられた意味を持たなければならない。

当社の最高経営責任者William O‘Dowd，IV，署名名人 は会社を代表して、個人として以下のように証明するのではありません

1.私は当社の最高経営責任者です

2.作成された日から発効の日まで、会社の陳述および保証は、すべての重要な点で真実かつ正しいものである(ただし、購入契約第4節のいずれかのこのような陳述および保証のいずれかが重要性について限定されている範囲は除外されており、この場合、このような陳述および保証は、すべて真実で正確であり、これ以上の制限はない)(特定の日までの陳述および保証は除外され、この場合、この陳述および保証は、その日までのすべての重要な点で真実で正しい)

3.当社は、発効日又は前に履行、満足及び遵守し、当社が発効日又は前に履行、満足又は遵守しなければならない取引文書に規定されている契約、合意及び条件のすべての重要な面を遵守し、放棄されていない程度に達している。

4.当社はまだいかなるステップも講じておらず、いかなる破産法に基づいて保護を求めるためのいかなるステップも期待されておらず、当社またはその任意の付属会社も現在、その債権者が非自発的な破産または債務返済手続きを提起する意図があると信じている理由が知られていない。その会社は現在、債務満期時に債務を返済する能力があるのが一般的だ。

本人がすでに_であることを証明する

_____________________________

名前：ウィリアム·オテレス4世

役職：最高経営責任者

以下の署名者はフロリダ州イルカ娯楽会社の秘書であり，William O‘Dowd，IV が同社の正式な選挙，任命，合格の代理最高経営責任者であることを証明し，上の署名は彼の真の署名である.

______________________________________

_________________, Secretary

添付ファイルB

秘書証明書表

本秘書証明書(“証明書”)は、2022年8月10日までの特定購入協定(“購入協定”)第8(I)条に基づいて、フロリダイルカ娯楽会社(“会社”)とリンカーンパーク資本基金有限責任会社(“投資家”)との間で交付され、この合意により、会社は投資家に最大2500万ドル(25，000，000ドル)までの会社普通株を販売することができ、1株当たり額面0.015ドル(“普通株”)を販売することができる。ここで使用される用語および他に定義されていない用語は、“調達プロトコル”にそれらを与える意味を有するべきである。

以下の署名人会社秘書_

1.私は当社の秘書で、本秘書証明書に掲載されている声明を発表します。

2.本書類の添付ファイルA及びBは、2つの改訂証明書(“定款”)によって改訂された当社が再注文した“br}附例(”定款“)及び会社定款の真実、正確及び完全コピーであり、かつ当社、その役員、高級社員又は株主は本附例又は定款の提出に関する又は影響を考慮するいかなる更なる改訂 を提出することを考慮するために何の行動も取らない。

3.添付ファイルCとして、当社取締役会が_年一致で採択した決議の真、正確、完全なコピーを同封します。この等の決議案は改訂、修正或いは撤回されておらず、また依然として完全に有効であるが、このような決議案は当社の取締役会或いはその任意の委員会或いは当社の株主が通過した唯一の関連或いは影響(I)が購入協定を締結及び履行し、或いは証券の発行、発売及び売却及び(Ii)当社がその中の取引文書に掲載された責任を履行する決議案である。

4.本契約日までに、当社の法定、発行済み及びストック株は、本プロトコル添付ファイルDに記載されています。

本人がすでに_であることを証明する.

______________________

名前：

職務： 秘書