デイビス·Polk&Wardwell LLP

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Davispolk.com

機密.機密

2022年8月23日

返信：SatixFy Communications Ltd.

表F−4登録説明書草稿第1号修正案

提出日：2022年6月13日

CIK No. 0001915403

気をつけて：Andi Carpenter Jean Yu

会社財務部

製造事務室

アメリカ証券取引委員会

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，郵便番号：20549-3628

女性たち、さんたち：

SatixFy通信有限会社を代表して、イスラエルの法律に基づいて設立された有限責任会社(“SatixFy通信有限公司”)SatixFy“、または”会社“)は、米国証券取引委員会(”委員会“)スタッフ(”スタッフ“)が2022年6月13日に提出したF-4表登録説明書草案第1号修正案(”登録書草稿“)に関する意見に対応している。は2022年6月29日の従業員書簡(”意見書“)で提出された意見である。当社は登録説明書の草稿を改訂し、登録説明書(“登録説明書”)および本カバー書簡を表F−4で公開提出します。登録宣言には、いくつかの追加的な更新および修正も含まれています。特に，SatixFyは今後数年間の予測を更新している(これらの変化の原因を説明する架け橋を提供している).登録声明に記載されている各経済発展による予測は元の予測より低いため、SatixFyと持久力買収会社(“持久力”) は取引中のSatixFyの推定値を大幅に下げることを決定し、登録声明は相応の調整を行った。

以下は社員の意見に対する会社の対応である。便宜上、従業員の意見を斜体で繰り返し、その後、会社の意見に対する応答です。私たちは、特定の意見に対する改訂言語が出現する位置を表すために、登録声明にページ番号を加えました。本手紙で使用されているが定義されていない大文字用語は，登録宣言にそれらを与える意味を持つ.

表F-4に登録説明書草稿の第1号修正案

発起人と持久力現幹部と役員は企業合併でどんな利益がありますか

私たちは先の意見10に対するあなたの反応に注目します。なぜ21ページの保証人の完全な希釈潜在所有権は、パイプ単位の一部として1，000，000株のSatixFy普通株と、パイプ承認株式証の基礎として500，000株のSatixFy普通株を含むのかを明らかにしてください。17ページの脚注8は含まれていません。

回答：会社は従業員の意見を尊重し、登録説明書の14~17ページ、153ページを修正しました。

要約、30ページ

私たちはあなたの以前のコメント1に対するあなたの反応に注目します。brの最近の普通株取引価格がEDNCUの公共株式証明書の償還を許可するハードルを超えているかどうかを明らかにします。

返信：会社は従業員の意見を尊重し、登録説明書の24、47、315ページを修正しました。

SatixFy保証仮説プロトコルと既存の耐久保証プロトコル指定ニューヨーク州裁判所...90ページ

SatixFy権証仮定協定の独占裁判所条項は、取引所法案を実行するために生じる責任または義務を執行するための訴訟、または米国連邦地域裁判所を唯一および独占裁判所とする任意の他のクレームには適用されないことに留意されたいが、仮に合意の第 3.4節は、取引所法案による訴訟に適用されないことを説明していない。アドバイスや修正をください。

回答：会社は従業員の意見を認め、丁寧に従業員に通知し、その条項に基づいて、上記条項は“次のような理由で引き起こされた、又はそれに関連する当事者に対する任意の訴訟、法的手続又はクレーム”の規定にのみ適用される[“仮説プロトコル”]“当社は，この条文の範囲は明らかに仮説プロトコルによる申出索に限られているが，その条項によると，は証券法による申出索をどのように制限するのにも適していないと考えている。また、当社では、このような専属管轄権条項は、米国証券取引委員会登録取引で発行された証券を管理する契約にしばしば登場し、例えば預金プロトコル (例えば、サンタンド銀行：http：//www.sec.gov/アーカイブ/edga/data/891478/0001198051001286/e 620924_ex 99-a.htm；Grupo Aval Acciones y Valore S.A.：https：//www.sec.gov/Archives/Edgar/data/1474274/0001198514001799/e 612679-exa 99)によく登場することに注意してください。契約の明確な文言と当社の契約の解釈に鑑み、当社は開示を含み、当該条項が証券債権に適用されないことを明確に表明しているが、合意の条項を修正していない。

監査されていない予想財務 SatixFy情報、137ページ

私たちはあなたの開示に注目していますが、最近の事態のため、予測はSatixFyの将来の財務業績に対する経営陣の現在の見方を代表していません。予測に関する重大な不確実性を考慮した改訂開示と、SatixFyの将来の財務業績に対する管理層の現在の見方を予測がもはや代表しないことを考慮して、なぜこの時点で予測開示を組み込むのが適切なのかを説明してくださいあなたの分析を提供してください。

回答：上述したように、会社は142~151ページの登録説明書に最新の予測を提供している。当社は従業員に報告し、先の予測は持久力取締役会が最初に考慮した範囲に含まれている。しかしながら、は、そのような予測が修正され、そのような修正された駆動要因が明示的に開示される。

開示を含めて修正してください。取締役会が最新の予測を得る際にどのような考慮を与えているかを説明してください。

応答：上述したように、当社は、登録説明書における予測を更新し、登録説明書の137~138、142~143および149ページの開示を修正した。

“規則”第三百六十八条第一項に規定する企業合併の税収結果は、第二百七十二ページ

私たちは以前のコメント20に対するあなたの返事に注目し、私たちのbr}コメントを再配布します。

返信：会社は従業員の意見を尊重し、登録説明書の110ページおよび286-287ページを修正しました。

SatixFy普通株式説明

ある訴訟に対する専属管轄権は，第 293ページ

私たちはあなたの独占裁判所条項がイスラエルテルアビブ裁判所をいくつかの“派生訴訟”を含む特定の訴訟の独占裁判所に指定したことに注目しています。また、SatixFy協会が改正·再改正した条項第38.1(B)条は、“取引所法”に基づいて提起された訴訟に適用されるか否かを明らかにしていないが、“専属裁判所条項は、連邦裁判所が法律に基づいて排他的管轄権を有するクレーム(例えば、”取引所法“に基づく場合)に適用されることを意図している”と指摘している。もしこの条項が“取引法”によって提起された訴訟に適用されない場合は、管理文書中の排他的フォーラム条項がこれを明確に説明していることを確実にしたり、将来の届出文書においてこの条項が“取引所法”によって提起されたいかなる訴訟にも適用されないことを投資家に通知する方法を教えてください.

回答：当社は従業員の意見を認め、従業員に嘆願し、会社は改正および再改正されたSatixFy組織規約第38.1(B)条を改正し、この条項が取引所法による行動に適用されないことを明確に説明した。

一般情報

開示を容易にするために、スポンサーが非アメリカ人個人に関係しているかどうか、非アメリカ人がコントロールしているかどうか、あるいはそれと密接に関連しているかどうかを教えてください。また、取引に関連するか、または他の方法で取引に参加する任意の人または任意のエンティティが、支配されているか、制御されているか、または非米国人と密接に関連しているかどうかを教えてください。そうであれば、この事実が初期トラフィックの組み合わせを完了する能力にどのように影響するかを示すリスク要因の開示も含まれなければならない。例えば、投資家が直面しているリスク、すなわち、取引が米国政府エンティティ(例えば、米国外国投資委員会(CFIUS))によって審査されたり、最終的に禁止されたりすると、米国ターゲット会社との初期業務統合を完了できない可能性がある。また、政府が取引所を審査するのに要する時間や取引禁止の決定を開示することは、初期業務合併を完了することを阻止し、清算を要求する可能性があります。投資家に清算の結果を開示し、例えば対象会社における投資機会の損失、合併後の会社の任意の価格上昇、及び一文の価値のない権証を満期にする。

応答：企業合併協定のすべての当事者は非米国実体だ。持久力はケイマン諸島の免除会社であり，その発起人持久力南極大陸パートナー有限責任会社はケイマン諸島の有限責任会社である。スポンサーの管理パートナーはアメリカ市民ではない。SatixFy MSはケイマン諸島免除会社だ。SatixFyはイスラエル諸国の法律に基づいて組織されており，その株主基盤は主に非米国人で構成されている。業務合併の完了に伴い、SatixFyの既存株主は約68.7%のSatixFy普通株を保有すると予想される(仮に持久力A類普通株式保有者はいずれも株式償還権を行使していないと仮定する)。スタッフへのコメント、同社はすでにリスク要因開示、CFIUSに関連するリスク、および業務合併および関連取引の他の規制審査を検討している。登録声明のタイトルを参照してください“リスク企業合併に関連するエンタルピー−リスク要因−委員会はこの取引を審査する可能性があるアメリカ外国投資委員会(CFIUS)英国政府ビジネス、エネルギー、工業戦略部(BEIS)や他の規制機関の投資安全株(ISU)。それらはその取引を禁止、一時停止、または禁止することを提案する権利がある

私たちはあなたが61ページと137ページで開示されたことに注目して、最近の発展のため、これらの予測はもはやSatixFyの将来の財務業績に対する経営陣の現在の見方を代表しない。関連するリスク要因への交差引用を含む、あなたの依頼書/目論見書に、より重要な開示情報を含めてください。

応答：上述したように、会社は登録説明書の予測を更新しました。

上記の内容に何か質問があれば、または他の情報を提供することができれば、迷わずに、(212)450-4111、(212)701-5111 (ファックス)またはmichael.kaplan@davispolk.comで連絡してください。

とても誠実にあなたのものです

/s/マイケル·カプラン

マイケル·カプラン

抄送：	Yoav Leibovitch最高財務責任者

ブライアン·ウルフ

デイビス·Polk&Wardwell LLP

ラリー·P·メドベンスキー

モリソン·フォスター法律事務所

トマー·フロモビッチ

ZIV Haft会計士事務所(Isr.)，BDO 国際有限会社のメンバー事務所