EX-10.1

添付ファイル10.1

いくつかの材料(括弧の3つの星番号で表される)[***])(1)実質的ではないので、(2)開示されている場合は競争に有害であるので、本文書から省略されている

売買契約

本売買協定(“合意”)の日付は2022年4月15日(“発効日”)であり，双方はマサチューセッツ州ピレリカ市エスワイア路23号のデラウェア州会社BTU International，Inc.とアドレス33 A Commercial Wharf，Boston，MA 02110のマサチューセッツ州有限責任会社Rhino Capital Advisors LLCまたはその指定者(以下“買い手”と呼ぶ)である。

本契約に記載されている相互約束と契約を考慮して、売買双方は以下のように合意した

一番目です。
土地を売る

1.1売買プロトコル。本プロトコルで規定されている条項と条件によると、売り手は買い手に以下の不動産と個人財産(総称して“財産”と呼ぶ)を売却、譲渡することに同意し、買い手は本プロトコルで規定された価格と条項に従って売り手から以下の不動産と個人財産を購入し、受け取ることに同意する

1.1.1マサチューセッツ州ピレリカに位置するすべての土地(“土地”)および137，881平方フィートの空間(“建物”)およびその上のすべての他の改善(“改善”)、ならびに売り手の任意の街、縁故、歩道および任意の街、縁故、歩道上のすべての権利、業権および権益(あれば)のすべての権利、所有権および権益(ある場合)、および売り手は、任意の街、縁故、歩道および任意の街、縁故、歩道および任意の街、路縁、歩道上のすべての権利、業権および権益(あれば)において、この点をより詳細に説明する。土地に含まれる、隣接または使用する歩道、路地、通路およびその他の通行権または付属施設(以下、総称して“不動産”と呼ぶ土地、建物および改善工事)

1.1.2改築工事に付属するすべての固定装置、設備、家具、家具および電気製品、または不動産の運営およびメンテナンスに特化した販売者によって所有され、不動産内に配置されている(ただし、販売者または不動産上に位置するコンパス会社の業務に関連する家具、貿易固定装置、設備および電気製品は特に含まれていないが、本契約添付ファイルB-1に列挙された物品を含むが(“有形人身権利”)が、本契約添付ファイルB-2に列挙された物品は含まれていない

1.1.3所有者の土地、改善工事、および有形人身に関連する任意の性質のすべての無形資産のすべての権利、所有権および権益(ある場合)、売り手の以下のすべての権利、所有権および権益を含むが、これらに限定されない：(I)改善工事または有形人身に関連する保証および保証(ある場合)、(Ii)すべての権利、許可および承認、および(Iii)すべての図面、仕様、および施工文書は、場合によっては、売り手がその合法的に売り手の所有または制御の範囲内に譲渡することができる(“無形人身権利”)。疑問を生じないように、双方は誠実に協力し、2015年3月6日に発表された既存の環境保険証書と

添付ファイル10.1

この財産(“保険証券”)の名称は、成約またはその他の場合に、買い手、その貸手、または任意の譲受人を“指定された保険者”として指定するように修正され、これらは、保険者が保険証券に基づいて要求する任意の承認または同意を得なければならない。本1.1.3節では、保険証書は無形人身保険から除外された。

二番目です。
買い入れ価格

2.1仕入価格。物件の購入価格(“購入価格”)は2150万ドル/100ドル(21，500，000.00ドル)であり，買い手が売り手に支払い，以下の規定の条項と条件を満たす

2.2金を押す。本契約調印後の最初の営業日には、買い手はスチュアート所有権保証会社に、受信者：David·G·バグダディ、David.Bagdady@stewart.comおよび(203)612-9248(“ホストエージェント”)は、直ちに使用可能な資金を渡し、本プロトコルに従って保存され、交付され、返金可能な現金手付金金額は50万00/100ドル(500，000.00ドル)(“手付金”)である。売り手が本プロトコル第10.3条の下で違約または本プロトコルの他の場所で明確に規定されていない限り、手付金は買い手に返還されない。保証金は預託代理人が無利子口座に持っていなければならない

2.3お会計時にお支払いいただきます。成約時(定義は後述)において、買い手は売り手が提供した書面指示に基づいて、電信為替方式で購入代金の残高を支払い、保証金は購入代金に対応しなければならない

2.4支払い。別の規定を除いて、取引終了時に、本協定によって支払われるべきすべての金は、電信為替で直ちに利用可能な資金の方法で支払わなければならない。

2.4.1サードパーティホスト条項。(A)何らかの理由で取引が完了しておらず、いずれかの方向に保証金を交付する書面要求があった場合、ホストエージェントは、その要求の書面通知を他方に発行しなければならない。第三者ホストエージェントが通知を出してから3(3)日以内に他方から支払いを提案する書面による反対を受けていない場合、第三者ホストエージェントは、このような交付または支払いを行う権利がある。3(3)日の期間内にホストエージェントがそのような書面反対を受けた場合、またはホストエージェントが何らかの他の理由でそのようなお金を支払わないことを選択した場合、ホストエージェントは、本合意当事者の共同書面指示または管轄権のある裁判所の命令を受けるまで保証金を保持し続けなければならないが、任意の控訴期間が満了した後、控訴を提起しないことが前提となる。また，ホストエージェントは任意に保証金をマサチューセッツ州正式裁判所の書記に提出する権利がある.ホストエージェントは，このような裁判所の保証金に関する書面通知を売り手と買い手に出さなければならない.保証金を支払った後、信託代理人は、本協定の下での他のすべての義務及び責任を免除され、解除されなければならない。

(B)双方は、ホストエージェントは、彼らの要求に応じて、彼らの都合のために利害関係者として行動するだけであり、ホストエージェントは、いずれか一方のエージェントとみなされるべきではなく、ホストエージェントは、いずれの行動も行わないことまたは

添付ファイル10.1

悪意のために、本合意を意図的に無視したり、不注意を扱ったりしない限り、取られたり、漏れたりしない。売り手と買い手は、合理的な弁護士費を含む、本プロトコルの下の責務の履行によって生じるすべての費用、クレームおよび費用を共同および個別に賠償しなければならないが、ホストエージェントは悪意を持って、本プロトコルを意図的に無視するか、またはホストエージェントの不注意に関連する行為を除外しなければならない。

(C)ホストエージェントは，本プロトコル署名ページ上で指定された位置で署名し，本プロトコルのこれらの規定に同意することを確認する.

(D)米国法第26章第6045節及び財務省条例1.6045-4の規定に基づき、現在、ホストエージェントを“不動産報告者”として指定し、ホストエージェントによって準備された任意の指示又は和解声明は、このように規定されなければならない。本プロトコルで予想される取引が完了した後、ホストエージェントは1099表情報申告書を提出し、前述の法規および条例の要求に従って宣言を売り手に送信しなければならない。売り手と買い手は適時にホストエージェントに彼らの連邦税務識別番号を提供し、そしてホストエージェントの不動産報告者としての職責の面でホストエージェントと合理的な協力を行うべきである。

三番目です。
買い手が職務を尽くして調査審査する

3.1タイトル。買い手は、大陸法律グループ有限責任会社がスチュアート所有権保証会社(“所有権会社”)として所有権代理として発行した所有権承諾を受けており、約束日は2022年1月4日、文書番号は2022 RHINOESQUIRE(“既存所有権承諾”)であることを確認した。発効日から10(10)営業日以内に、買い手は所有権会社から更新された所有権承諾(“更新された所有権承諾”)を取得しなければなりません。条件および料率はマサチューセッツ州ミデルセックス県類似物件の所有権保険業界基準と同じです。

3.2調査。買い手は、Allen&Grand Associates，Inc.を測量員として招聘し、その不動産に対するAlta測量(“測量”)の草稿を受け取ったことを認めた。発効日から10(10)営業日以内に、買い手は検査の更新を要求することができ、費用は買い手が負担する。3.3職名の検討。

3.3.1許可された所有権例外の場合。この財産の所有権はいかなる財産権負担の影響を受けないべきであるが、以下の場合を除く

(A)現行の建築及び区画法を規定する

(B)Alta所有者所有保険リストに発見された標準的な例外

(C)当時の本財政年度が満期になっておらず、決済当日又はそれまでに納められた不動産税

添付ファイル10.1

(D)閉鎖後評価された市政改造または特別評価の任意の留置権；

(E)英連邦土地所有権保険会社が2006年3月31日に発行した業権保険ローン保険証書に記載されている付表B、すなわち、第1部分の番号が5(5)から14(14)である例外の場合、そのコピーは、発効日前に買い手に交付されている。

以上(A)~(E)項でいう財産権負担は、いかなる貨幣留置権(以下定義)を除いて、本稿では総称して“許可所有権例外”と呼ぶ。本協定でいう貨幣留置権とは、任意の担保、信託契約、財務諸表、機械師又は実物留置権又はその他の支払金を保証する留置権をいう。売り手には、期限を過ぎた未払い税金、評価、水道代、および排出費の支払いおよび解除の義務があり、成約時の利息および罰金は、売り手が成約時の買値残高から支払うことを選択することができ、売り手が成約時に買い手弁護士および業界権会社が満足する形で、実質的に関連する公式請求書およびその利息および罰金を提供することを前提とし、売り手が成約前にこれらのものを支払うことを選択した場合、売り手は成約時に所有権会社および買い手弁護士を満足させる支払済み領収書を提示しなければならない。いかなる未完成の貨幣留置権は成約時に業権会社の結審弁護士が業権会社が合理的に受け入れた書面弁済状に基づいて売り手の収益から全額支払わなければならず、かつマサチューセッツ州の物件譲渡実践によると、上記貨幣留置権の解除は契約書交付後の合理的な時間内に獲得することができる。もし売り手が上記の要求を遵守する場合、どのような税金の存在も所有権に対する異議とみなされてはならない。

3.3.2買い手が第3.1条に従って取得した更新された所有権承諾書および買い手が第3.2条に従って取得した任意の最新の検証(取得した場合)を受信した後5(5)日以内に、買い手は、売り手に関連通知(“所有権欠陥通知”)を発行することによって、任意の新しい所有権または測定事項(明確のために、“新しい”所有権または測定事項は、更新された所有権承諾書または更新された測定において初めて出現し、既存の所有権承諾書または既存の検証で明らかにされていない)および許可されていない所有権例外に異議を唱えなければならないことを意味する。売り手および買い手は、任意のこのような所有権欠陥通知が、買い手が2022年2月14日に発行した元の所有権欠陥通知を補完し、添付ファイルXとして本契約(“元所有権欠陥通知”)に添付することを認める。このような所有権例外または検証事項は、本明細書では“所有権異議”と呼ばれるべきである。買手が適用される要求時間の範囲内で書面で異議を提起していない事項は，買手が放棄したものと見なし，許可権の例外とすべきである.本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，売手は取引終了時または前にすべての通貨留置権を解除し，売手が費用を負担する義務がある.売り手は取引終了前に貨幣留置権を構成しない所有権異議を解決することを許可されるべきであるが，そうする義務はない。買い手の所有権欠陥通知を受信してから5(5)日以内に、売り手が成約当日または前に撤回するか、または通貨留置権を構成しないいかなる所有権異議を取り消すことを選択した場合、売り手は書面で買い手に通知しなければならない。売り手の回答は、2月18日に提出された元の所有権の欠陥通知に対する売り手の回答を補足します, 2022、添付ファイルYとして本契約に添付されます。売り手の書面回答が売り手が削除または削除を招くことがないことを示す場合

添付ファイル10.1

買い手の所有権欠陥通知に記載されているように、通貨留置権を構成しない所有権異議の一部または全部が削除され、または売り手が所有権欠陥通知に直ちに応答できなかった場合、購入者は、(A)このような通知を受けてから5(5)日以内に、売り手およびホストエージェントに本プロトコルを終了することを書面で通知することができ、保証金は直ちに買い手に返還されなければならず、双方は本プロトコルの下でさらなる権利または義務を享受しなくなるべきであり、または(B)そのような所有権異議を放棄する場合、そのような所有権異議は、許可された所有権例外とみなされ、取引は本プロトコルの規定に従って発生し、購入価格を減少または相殺することはない。売り手が買い手の所有権欠陥通知をタイムリーに返信できなかった場合、売り手は、成約当日または前に撤回を選択しないか、または通貨留置権を構成しない任意の所有権異議を撤回することを選択したとみなさなければならない。もし売り手が適切かつ勤勉な努力を経た後、成約前に除去を承諾したいかなる所有権異議も除去できない場合、買い手は自ら決定することができ、(X)売り手に本プロトコルを終了することを通知することによって、この場合、本プロトコルは終了し、手付金は買い手に支払うべきであり、その後、双方は本プロトコルの下の権利または義務を享受しなくなり、(Y)このような所有権異議を放棄する。この場合、このような所有権異議は、許容される所有権例外とみなされ、売り手に追加の時間を提供して、そのような所有権異議を除去しようと試みるために、購入価格を低下または相殺することなく、または(Z)決済期限(30(30)日を超えない)を延長することなく、本明細書の規定に従って決済されるべきである。前の文の規定は、売り手が任意の通貨留置権および/または任意の未納税金、評価税を免除することを可能にすると解釈または解釈してはならない, 売り手には，排出された水道料金と下水道費用の支払いが義務付けられており，本契約の条項によると，売り手は閉鎖前または同時にキャンセルした利息と罰金を払わなければならない。

3.3.3成約の日に、売り手が所有権の撤回を要求された場合、または売り手が本契約の規定に従って撤回することを約束した所有権異議が存在する場合、売り手は成約の日にそれを撤回し、買い手を合理的に満足させなければならない。成約が発生した場合、売り手は購入価格の収益を使用して貨幣留置権および/または所有権異議をキャンセルすることができ、成約時に任意の留置権解除を記録することを前提としているが、機関融資者が未返済通貨残高を確保するために解除した担保融資は除外する。

3.4買い手の職務遂行調査の検討。買い手は，発効日前に，売り手が所有し，買い手に渡されたすべての買い手に渡された財産に関するファイル，記録，その他の情報を審査する機会があることを確認し，承認する.買い手は、その従業員、代理人、コンサルタント、弁護士、潜在的投資家、貸手、および買い手を代表して働く他のコンサルタントが、買い手が必要または適切であると思う場合に、物件の検査、検査、テスト、評価および調査を行う機会があることをさらに確認し、認めることができるが、これらに限定されないが、不動産の状況を決定することに限定されない。また，買い手は物件の実態を評価する権利があり，買い手が自費で物件に対して非侵襲的な実物や環境検査を行い，いわゆる“第1段階”環境フィールド評価に必要な環境検査を完了することを含む。上記の検査，調査，職務調査に基づき，買い手は物件の実態と環境状況を受け入れる。

添付ファイル10.1

3.4.1以下第4条又は売り手が本契約に係る予想される取引に関連する契約又は任意の他の文書に別途明確な規定がある場合を除き、売り手は、財産又は財産に影響を与える事項について、財産の価値、財産から得られる収入、不動産の実際の状況、不動産の所有権又は境界、虫害防止事項、土壌状況、危険廃棄物、有毒物質または他の環境問題、建築、健康、安全、土地使用および区画法律、法規および命令の遵守状況、構造および他の工事特徴、交通パターン、物件のレンタル可能面積、および買い手の職務調査、調査または検査の任意の他の事項である可能性がある。また、買い手は、(A)売り手が物件を開発または建設していないことを認め、同意する。(B)買い手は経験豊富な投資家であり、不動産投資による財務と商業リスクをよく知っており、本合意を締結し、物件を購入する利点とリスクを評価することができる。(C)買い手が本契約を締結する目的は、機械、電気、暖房エアコンおよび他のシステム、ならびに物件に関連する任意の他の文書、物件が法律および政府法規、物件の運営状況に適合しているかどうか、および買い手が本来職務審査、調査対象である可能性のある他のすべての事項を含むが、これらに限定されないが、物件の実際、環境、経済および法律状況の審査、調査および検査を行うことであり、自分(またはその専門家)によって物件の審査、調査、検査を行うことである, (D)買い手は、契約者、売り手が成約時に署名して交付した他の書類、および売り手または売り手を代表して行動するか、または売り手の行動を表すと主張する誰もが財産について述べない限り、いかなる契約、陳述、または保証以外のいかなる契約、陳述または保証にも依存しない。買い手は、売り手がいかなる賃貸または契約の実行可能性を保証しないか、または任意の収入または費用予測を達成することを認め、同意する。買い手はまた、売り手からこの取引に関する会計、税務、法律、建築、工事、物件管理、または他の提案を受け取り、それ自身の会計、税務、法律、建築、工事、不動産管理、および他のコンサルタントの提案に依存していないことを認めた。契約書および売り手が署名および交付した成約に関連する他の書類の規定によると、賃貸に限定されないが、買い手は本契約日の“現状”に従って物件を購入し、不利な物質、環境、経済または法的条件が審査、調査、および検査によって明らかにされていない可能性があるリスクを負担しなければならない。買い手が“そのまま”物件を購入することに同意することは，売り手が本契約で規定された購入価格で物件を売却することに同意する重要な誘因である.売り手は、締め切りまでに物件を修復、改善、または修正する義務はなく、その後に発見されたいかなる欠陥に対しても、潜在的であっても特許であっても、責任を負わない。

3.4.2締め切りからの後、買い手は、本契約およびリース規定に加えて、既知および未知、疑わしい、および疑わないことを含む財産に関連するすべてのリスクを負担しなければならない。本協定に記載されている以外に、買い手およびその代理人、従業員、関連会社、相続人および譲受人は、環境法を含むが、知られていても未知であっても、疑いまたは疑われていない、人身傷害、財産損失、経済損失、および人身傷害、財産損失、経済損失、および環境法を含むが、知られていても未知であっても、疑われているか、疑われていないか、または疑われていない

添付ファイル10.1

または買い手または任意の第三者が、締め切り当日または後に、財産の物理的、環境、経済、法律または他の状況(以下、総称して“クレーム”と呼ぶ)によって受けた他の損害は、そのようなクレームの直接的または合法的な原因が買い手の既知または未知の状況に関連していても、以下の場合を除く[***]それは.本合意に含まれる陳述および保証によれば、売り手が成約に関連する契約書およびその他の書類に署名および交付された他の書類は、成約の日から発効し、買い手およびその代理人、従業員、関連会社、相続人および譲受人は、知られているか、疑わしいか、または疑われていないか、知られているか、疑わしいか、または疑われていないかにかかわらず、売り手およびその代理人、従業員、付属会社、相続人および譲受人のいずれもそのようなクレームを免除する。本契約には別の規定がある以外に、買い手は物件に関連するすべてのリスクを負担することに同意し、すべての実際または潜在的なクレームについて売り手を免除し、賠償することは、売り手が本契約で規定された購入価格で物件を売却することに同意する重要な誘因である[***]

3.4.3本合意には別の規定があるほか、買い手は、成約時に環境法で規定されている財産に関連するすべての責任を明確に負担し、詐欺、故意の不正行為、または故意の失実陳述に加えて、売り手の責任を免除し、賠償する。“環境法”という言葉は、任意の連邦、州または地方法(一般法を含む)、法典、条例、政府命令および条例を意味する：(A)汚染(またはその清掃)または自然資源、絶滅危惧または脅威種、人間の健康または安全または環境(環境または室内空気、土壌、土壌ガス、地表水または地下水または地下地層を含む)または環境(環境または室内空気、土壌、土壌ガス、地表水または地下地下地層を含む)の存在、曝露または管理、製造、使用、抑制、貯蔵、回収、回収いかなる有害物質の回収、再利用、処理、発生、排出、輸送、加工、生産、処分或いは修復。“環境法律要件”という言葉には，環境·環境法，1984年“危険·固体廃棄物改正案”改正1976年“資源保護·回収法”改正“固体廃棄物処分法”，1977年“クリーン水法”改正1972年“連邦水汚染制御法”，“米国連邦法典”第33編，第1251節及び以下の各節，1976年“有毒物質制御法”，“米国連邦法”第15編，2601節及び以降の内容(その実施条例及び任意の州類似物を含む)が含まれている。“1986年緊急事態計画とコミュニティ知る権利法案”、1990年の“清浄空気法改正案”により改正された“1966年清浄空気法”、“1986年米国法典”第42編“緊急事態計画とコミュニティ知る権利法”、“1966年米国法典”、その他すべての比較可能な連邦、州又は地方環境、保護又は保護法, 規則制度。本プロトコルまたは本プロトコルに関連するすべての事実の陳述または開示は、何らかの性質の保証または陳述を構成しない。“危険物質”という言葉は、(A)材料、物質、化学物質、廃棄物、製品、誘導体、化合物、混合物、固体、液体、鉱物またはガス、自然発生または人為的、危険、極度に危険、有毒、または環境法の要件または上記の任意の行動基準に従って責任または行動基準を適用することができる類似の輸入または規制効果の言葉、または任意の適用可能な環境法の要求または必要に応じて調査する必要があることを意味する；および(B)石油または石油由来製品、オスミウム、放射性材料または廃棄物、任意の形態のアスベストまたはアスベスト含有材料、鉛または鉛含有材料、尿素ホルムアルデヒド発泡絶縁材料、パーフルオロアルキルまたはポリフルオロアルキル物質およびポリ塩化ビフェニル。上記の条項3.4.1，3.4.2，3.4.3は決済時に有効であり，決済時に渡されたどの輸送文書に統合されていると見なすべきではない.

添付ファイル10.1

3.5 BTUリース交渉。発効日から締め切りまでの間、所有者である買い手とテナントである売り手は、市場の“絶対三重純値”の賃貸条項に基づいて、レンタル期間は2(2)年、基準賃貸料は年間150万ドル(1，500，000.00ドル)である商業的に合理的な物件最終賃貸形態を協議して合意しなければならない(“BTU賃貸”)。BTUリースは、(I)成約日からCompassリースを終了すること(“既存のレンタル終了”)、および(Ii)譲渡者である売り手とテナントであるCompassとの間の商業合理的転貸(“転貸”)に同意する条項を含むべきである

四番目です。
売り手の陳述と保証

売り手は買い手に次のような声明と保証を行う

4.1宣言された有効日。売り手は、本協定の調印日から、物件に関する次の事項は真実であり、成約日までも真実でなければならないと声明した。上記の規定にもかかわらず、売り手が成約時に買い手に書面通知を提供し、本第4条に記載されている陳述または保証が事実でないことを示す場合、売り手の陳述は、開示の範囲内で修正されたとみなされるべきである

4.2存在する。売り手はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在する会社であり、正式な許可を経てマサチューセッツ州連邦で業務を展開することができる

4.3実行能力。売り手は、第三者のさらなる同意または承認を得ることなく、または任意の第三者に対して任意の他の行動を行う場合に、買い手に物件の簡単な権益を譲渡する費用を含むが、これらに限定されるものではないが、本プロトコルの下での取引を実行、交付および完了するのに十分な権利、権力および許可を有する。売り手を代表してこの協定に署名した人たちはそうする権利がある

4.4障害はありません。いかなる裁判所またはいかなる国内または国外の政府当局の前にも、いかなる脅威または係争の訴訟、訴訟、仲裁、未履行の命令または判決、政府が売り手または物件に影響を与える法的手続き、物件の所有権に影響を与えるか、または本プロトコルの有効性または実行可能性に疑問を提起するか、または売り手が本プロトコルに従って取る任意の行動は存在しない。

4.5競合なし。売り手が本契約に署名し、交付し、履行することは、売り手の組織文書に違反したり、違反したりすることもなく、いかなる条件や条項にも違反することもなく、違約を構成することもなく、あるいは売り手が任意の契約、賃貸、担保、留置権、合意、契約、文書、法令または判決の条項であるため、財産への任意の留置権、押記または財産権負担を加速、生成または適用することはできない。事件が解決されたことで撲滅されることはない。

4.6賃貸契約；テナント。賃貸契約、許可証、または他の賃貸契約、または占有協定(書面または口頭)が物件の所有権を付与することはありません

添付ファイル10.1

この協定のコピーは、売り手とコンパス包装ソリューション会社(“コンパス”)が2016年1月31日に締結した2016年4月12日付のレンタル付録で改訂された特定のレンタル契約を除いて、発効日前に買い手に提供されている(“コンパスレンタル”)。コンパスレンタルは締め切りから終了しなければなりません。転貸とBTUリースが成約時にサインする以外、売り手は成約前或いは成約後の物件の任意の部分の占有権について任意のレンタル料或いは賃貸契約を締結してはならない。売り手が買い手に渡す“羅針盤賃貸借契約”のコピーは、物件に影響を与える唯一の書面賃貸契約の完全で正確なコピーである。

4.6.1売り手は、“コンパスレンタル”に従って終了または違約の書面通知を交付または受信しておらず、売り手に知られている限り、既存または治癒されていない違約は存在しない。Compassは、そのレンタルまたはレンタルに基づいてレンタル料、追加賃貸料、および他の費用を支払う義務について抗弁、相殺、または反訴していません。所有者はCompass賃貸契約に基づいてテナント改善工事を行っておらず、テナント改善手当或いは一部は所有者がCompass賃貸契約に基づいて支払い、他の金銭或いは非金銭優遇或いは誘因もなく、所有者がCompass賃貸契約に基づいて支払い、貸方に記入し、或いは実行しなければならない。

4.6.2売り手は、Compassのレンタルを終了するためにCompassによって発行された書面または口頭通知を受信しないか、または現在のレンタル期間が終了する前に、または他の方法でその物件を空にすることを意図しているか、または売り手Compassに通知する。上記の規定にもかかわらず、双方はコンパスレンタルは締め切りから終了しなければならないことを確認した。

4.6.3コンパスレンタルは完全に有効であり、このレンタル条項に基づいて改訂、終了、継続、または継続していない。上記の規定にもかかわらず、双方はコンパスレンタルは締め切りから終了しなければならないことを確認した。

4.6.4成約時まで、売り手は、コンパスレンタル項目の下で所有者としての権益を質権または他の方法で質抵当していないが、その質権または質権はまだ弁済されていない。

4.6.5コンパスは部屋を所有しています

4.7件の契約。添付ファイルEには、すべての未履行サービス契約、工事契約、修理契約、賃貸手数料契約、管理契約、または売り手がその物件について締結した任意の他の契約が記載されています

4.8非難/政府の接収；評価。売り手は、未解決または考慮されている非難、徴用権、政府収用または財産の合併行動に影響を与える書面通知をまだ受け取っていない。売り手の知る限り、支払われていない財産は公共改善評価が行われておらず、下水道または水道管、街、歩道、道路縁または公共交通施設(鉄道および鉄道駅を含む)を建設する評価を含むが、これらに限定されない。売り手は物件評価評価の増加に関する書面通知を受けていません。

添付ファイル10.1

4.9破産。売り手は債権者の利益のための一般譲渡を行っておらず、いかなる自発的破産申請も提出されておらず、満期債務を返済できないことを書面で認めておらず、一般債権者に和解、延期、または債務立て直しの申出も提出していない。売り手は、以下の事項に関する書面通知を受けていない：(A)売り手債権者が非自発的な請願書を提出すること、(B)委託者が売り手のすべてまたはほぼすべての資産を引き継ぐことを指定するか、または(C)売り手のすべてまたはほぼすべての資産を差し押さえまたはその他の方法で差し押さえること。

4.10法律を遵守する。売り手によれば、物件の所有権、使用および運営に関連するいかなる違反、および/または適用される法律、規則および法規、および/または危険物質に関連するライセンスまたはライセンスを含む他のライセンスまたはライセンスは存在せず、これらの事項はまだ解決されていない。

4.11購入する権利がない。コンパスリースに記載されている優先要件(本プロトコル添付ファイルF(“コンパスRoFo”)を参照)以外には、物件に関する選択権、優先購入権、または第1の要件権はありません。Compassは、Compass RoFo項における権利を放棄し、この免除は、添付ファイルF−1として本ファイルに添付され、添付ファイルF−2の延期状として延長された。

4.12固定デバイスの所有権。売り手は売却物件に含まれるすべての固定装置，電気機器，機器を所有し，その全所有権を買い手に譲渡する.売り手の知る限り、本契約の下で譲渡される任意の固定装置または個人財産に適用されない条件付き販売または小売分割払い販売プロトコルは、取引完了後に買い手に拘束力を有することになる。

4.13保険通知がない。売り手は、任意の保険会社または検査または格付け機関からの書面通知を受けておらず、この通知は、任意の要求を、財産または財産に関連する任意の保険を継続するか、または既存の保険料率で継続して保証する条件とする。

4.14留置権。売り手の知る限り、売り手が委託して行う物件及び関連改善工事に関する工事及び/又は材料に満期借金はなく、これらの金は技工の物件及び/又は関連改善工事に対する留置権を構成することができ、税収及び/又は給水及び下水道留置権を構成することができる。

4.15解決前の行動。売り手は、本契約締結日から締め切りまでの間に、上記の陳述および不真実を保証する可能性のあるいかなる行為も行わない。

4.16環境研究。売手は，売手が所有する財に関するすべての材料環境現場評価を買手に提供している.売り手は、物件上の未解決の有害物質の存在または主張に関する政府当局の書面通知を受けていない

4.17訴訟。売り手は、国内または海外の連邦または州裁判所、委員会、規制機関または行政機関の前に、または任意の連邦または州裁判所、委員会、規制機関または行政機関によって、財産に影響を与える売り手に対する任意の法的行動、訴訟または訴訟に関する通知を受けるか、または財産に影響を与える売り手に対する任意の法的行動、訴訟または訴訟に関する通知を受信しない

添付ファイル10.1

売り手に不利であると判定された場合、財産の使用または価値に重大かつ不利な影響を与える。

4.18敗血症はなかった。この物件には化成池システムは含まれておらず，化成池システムがサービスを提供しているわけでもない。

4.19オプションがありません。Compass RoFoに加えて、売り手は、売却、譲渡、賃貸、または他の方法で物件またはその任意の部分を譲渡する他の契約または合意を締結しておらず、これらの契約またはプロトコルは現在有効であり、物件に関連するまだ行使されていない選択権、優先購入権、または第1の要件権を有していない。売り手はCompass RoFoによって発生または関連するすべてのクレーム、訴訟、法律手続き、損失、債務と費用を買い手に賠償し、損害を受けないようにしなければならない。これらのクレーム、訴訟、法律手続き、損失と責任および費用は閉鎖後の1(1)年以内に生存することができる

4.19記載され、保証された存続。本プロトコルにおける売手の陳述，保証，プロトコルは，本プロトコルの終了または終了後の(1)年内に有効である.売り手が本契約を締結する際に買い手が前述の陳述および保証の正確性に依存することを認め、同意することは、売り手の陳述および保証のいずれかの不正確さおよび/または売り手が締め切り前に買い手に通知できなかったいずれかの不正確さを、本プロトコルの下での売り手の違約と見なすべきである

第五条
買い手の陳述と保証

買い手は売り手に次のような声明と保証を行う

5.1に記載された発効日。買い手は、本協定が調印された日から、当該物件に関する次の事項が真実であることが誤りなく、かつ成約の日にも真実でなければならないと声明した。

5.2存在する。買い手はマサチューセッツ州連邦法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い有限責任会社である

5.3主管当局。買い手は、本協定の条項および規定に署名、交付、実行する権利が完全にあり、本協定の署名、交付、および履行のために必要なすべての行動を取っています。買い手を代表してこの協定に署名した人たちはそうする権利がある

5.4破産。買い手は債権者の利益のための一般譲渡を行わず、いかなる自発的破産申請も提出せず、満期の債務を返済できないことを書面で認めず、一般債権者に和解、延期または債務立て直しの提案も提出しなかった。買い手は、以下の事項に関する書面通知を受けていない：(A)買い手債権者が非自発的な請願書を提出すること、(B)受取人が買い手の全部またはほぼすべての資産を引き継ぐことを指定するか、または(C)買い手の全部または実質的にすべての資産を差し押さえまたはその他の方法で差し押さえること。

第六条。
成約条件

添付ファイル10.1

6.1買い手が成約義務を履行する条件。買い手が本プロトコルの下での取引を完了する義務は、以下の条件に依存する

(A)売り手が同意し、かつ買い手が同意して受け入れ、BTUリース終了及び署名時に、クレーム証書(“契約”)を良好かつ十分に放棄して買い手又は買い手指定者に譲渡し、売り手がテナントとする権利の制限の下でのみ、物件の全所有権を完全に所有し、かついかなる財産権負担の制限を受けず、いかなる財産権負担の影響を受けず、国が認めた財産権保険者が保証することができるが、許可された所有権は例外を除く。

(B)成約日までに、売り手は、本プロトコルの下でのその義務を履行し、成約当日または前に行われるすべての送達(第5章の検証要件およびBTU禁止反言およびBTU SNDAの送達禁止に関連する交付を含むが、これらに限定されない)を提出し、契約は記録されなければならない。

(C)売り手は、ある場合、貨幣留置権をキャンセルし、解除し、売り手がキャンセルに同意した任意の所有権異議を終了または削除しなければならず、買い手は、物件に対する良好、明確、記録および取引可能な所有権を得るべきであり、許可所有権の例外を除いて、すべての留置権および財産権負担は存在しない。

(D)売り手が本契約第9条に記載された財産の何らかの改良及び修正を開始した場合、財産の実態及び有形財産は、発効日の実際の状況と実質的に同じでなければならず、一般摩耗を除く

(E)有効日と締め切りとの間の売り手の開示による任意の修正に基づいて、売り手が本プロトコルで提案したすべての陳述および保証は、締め切り時に真実であるべきである

(F)有効日から終了日(首尾2日を含む)までの間に、いかなる理由による財産(保険賠償によって保証されているか否かにかかわらず)の破壊または破損または損失が発生してはならず、これらの原因による修理費用は、購入価格の10%を超える。売り手は、そのような破損、破壊、または損失のいずれかを直ちに買い手に通知しなければならず(10%を超えるか否かにかかわらず)、適用される場合、買い手は、通知を受けてから10(10)営業日以内に、本プロトコルを終了し、手付金の返金を受けることを選択しなければならない。買い手が修理費用が上記の10%を超えると誠実に推定する場合、買い手の推定は、その推定が明らかに合理的でない限り、前述の目的の制御でなければならない。買い手がこの期間内に本プロトコルを終了するか、または本プロトコルを終了する権利がないことを選択しない場合、双方は本プロトコルを継続して終了すべきであり、この場合、売り手は、そのような破壊または破損した保険証書の収益を保証するために任意の適切なクレームを提出し、終了前にそのような破損の完全な修復を促進するか、または買い手が任意の破損を修復する前に閉鎖することを選択し、そのような保険によって得られるすべての金額の譲渡を受け入れることを売り手が選択し、売り手は買い手に任意の損害賠償額を支払うことができる。

添付ファイル10.1

(G)買い手が本契約項目の下で義務(違約ではなく)を履行する条件として、締め切り当日または前の任意の時間または任意の時間に、非難、収用権または同様の手順によって財産またはその任意の実質的な部分に対して任意の接収または脅威接収を行ってはならないが、買い手は、そのような条件を放棄することを選択することができ、この場合、売り手は、終了時に、売り手がこのような訴訟およびそれによって生成された任意の収益のすべての権利、所有権、および権益を買い手に譲渡しなければならない。

(H)物件の業権は、米国土地権協会の標準表保険証券に従って加入することができ、この保険証は、現在、発行された発行権がマサチューセッツ州連邦で経営されている業権保険会社によって使用されるが、通常、この表の“カバー”に含まれる業界権印刷例外の場合、および許可された業権例外状況に限定される。

(I)当該物件は、いかなる州又は市政建築物又は区画の法律、規則、条例、附例等に違反してはならない。

(J)双方は、成約時に署名および交付されるBTUリースのフォーマットについて合意しなければならない

(K)売手から更新を受けたCOI(以下で定義する).

(L)BTUを受信して反言を禁止する.

買い手は、契約書の交付前に上記の財産を検査し、その状況が本契約の条項に適合しているかどうかを確認する権利を持たなければならない。

6.2売り手が成約義務を履行する条件。売り手が本プロトコルの下での取引を完了する義務は、以下の条件に依存する

(A)買い手は、本契約の下での義務を履行し、成約当日または前に行われるすべての交付を提出しているが、これらに限定されない。

(B)買手がここで提示したすべての陳述と保証は，すべての重要な点で誤りがないべきである.

(C)双方はBTUリースの形式について合意し、成約時に交付しなければならない。

(D)売り手とCompassは、Compassリースを終了する形態と、売り手とCompassとの間の新しい分譲を終了することで合意し、それぞれが成約時に署名および交付される。

6.3外部締め切り。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、任意の理由により、発効日後4(4)ヶ月以内に取引が完了していない場合、その後の任意の時間に、いずれか一方が他方およびホストエージェントに本プロトコルの終了を通知することができる。この場合、ホストエージェントは

添付ファイル10.1

直ちに手付金とその受取利息を買い手に返還しなければならないが，本プロトコルは終了し，いずれか一方がこれ以上追加してはならない

6.4緊急資金調達。本プロトコルの下での買い手の義務は、買い手が午後5：00または前に貸手から必要なすべての融資承認および承諾(総称して“ローン承認”と呼ぶ)を得ることに明確に依存する。米国東部時間2022年4月22日(金)(“ひずみ期”)。買い手が緊急期限内に融資承認を得ていない場合，買い手は売り手に書面通知を送信することで本プロトコルを終了することができ，その通知は緊急期限が終了するまでに送達しなければならず，この場合，保証金は買い手に返却されるべきである.ひずみ期間は買い手が融資承認を受けた後に自動的に終了して終了する。疑問を生じないようにするために，買手がストレイン期間終了前に売手に本プロトコルを終了する書面通知を提出していなければ，買手が本プロトコルを終了する権利は自動的に無効になり，その後双方は本プロトコルによる決済を行うべきである.

第七条。
売り手の成約前の義務

売り手は、本契約の日から成約の日までを約束した

7.1賃貸契約やプロトコルはありません。転貸およびBTUリース(各項目が成約と同時に締結されている)を除いて、売り手は、任意のリース契約、ライセンス、占有契約または他の合意(以下、7.4.1(Iv)節に規定するものを除く)、または占有または占有または任意の物件使用権に関する契約を締結してはならない

7.2契約。買い手の書面の同意なしに，売り手はその財産について買い手に拘束力のあるいかなる新しい契約を締結してはならない

7.3財産権の負担。売り手は，買い手がその唯一かつ絶対的な情動権で承認された事項でない限り，いかなる事項でも財産を引きずってはならない。

7.4財産の運用

7.4.1売り手は、(I)売り手の現在のやり方に従って、締め切りまで物件の経営、管理、維持を継続しなければならないが、一般的な損失規定を遵守しなければならない；(Ii)事前に買い手の書面の承認を得ていない場合には、物件を任意の変更または増加してはならないが、法律の規定または慎重な修理およびメンテナンス物件に合理的に必要なものを除く；(Iii)売り手またはその代表が保有する物件に関する任意の証明書、許可または許可またはライセンスを任意の態様で取り消し、修正してはならない。および(Iv)は、物件の修理または他の態様に関する任意の新しい契約を締結してはならないが、短期更新(45(45)日前にキャンセルを通知することができる)は、満了する任意の既存の契約にのみ適用される。

7.4.2売り手は、締め切り前に物件の一般的な商業責任および火災および保険範囲を拡大する保険を維持しなければならず、これらの保険は、各実質において、少なくとも本協定署名時の物件に関する保険証書のコピーと等しい

添付ファイル10.1

この財産のこのような保険証明書。すべての損害保険は成約するまで売り手が負担しなければならない.

7.4.3売り手は、本協定の署名日から、修理または交換を除いて、任意の有形財産所有権を譲渡または移動しないことに同意する。このように修理または交換可能な任意の有形人身物品は、閉鎖前に直ちに取り付けられなければならず、その品質は、交換された有形人身物品と実質的に同じでなければならない。

7.5通知します。売り手は、売り手が発見してから5(5)営業日以内に、以下の事項について、(1)売り手が財産に関連する任意の火災、洪水、または他の重大な不利な変化を知っていること、(2)任意の実際または提案された非難(または訴訟の代わりに)、(3)財産またはその使用および運営が適用されない法律の要件に適合していないと主張する売り手からの任意の書面通知、および(4)売り手が財産に影響を及ぼす任意の未解決または脅威に関する訴訟または行政手続の書面通知を受信しなければならない。

第八条
閉会式

8.1終値。本合意には別の規定があるほか、本合意で予想される取引(“成約”)は、緊急期限満了後60(60)日の午前10：00(“成約日”)に完了しなければならない。成約はホストとして成約しなければならない。売り手は、成約したときまたは前に、本契約第8.2および8.4条に規定する物品を、ホストエージェント、買い手貸手弁護士、または他の双方が同意した第三者に渡す。成約時には，買手と売手は本契約第8.2，8.3および8.4節に規定するそれぞれの義務を履行すべきであり，これらの義務の履行が同時条件である.また、売買双方は、このような譲渡声明と差し戻し、成約声明、確認書、および他の閣僚級文書を実行し、本合意で想定される取引を達成するために、合理的に必要なさらなる行動をとるべきである。業界権会社は、買い手と売り手が共同で提供する指示または任意の他の買い手および売り手を合理的に満足させる方法に基づいて、地契登録所および他の政府部門におけるファイルおよび文書の記録およびアーカイブを処理し、購入価格を売り手に転送しなければならない

8.1.1買い手延長権。買い手は、締め切りの3(3)日前に売り手に書面通知を行い、20万ドル/100ドル(200，000.00ドル)の利用可能な資金を直ちにホストエージェントに渡して保証金を増加させ、取引を15日延期する権利がある。

8.1.2売り手の権利を拡張します。売り手は締め切りの少なくとも3(3)日前に買い手に書面で通知し，締め切りをさらに15(15)日延長する権利があり，期限を延長すれば買い手の融資約束を無効にすることはない

添付ファイル10.1

8.2売り手の受け渡し締め切り。成約時には、売り手は買い手に次のものを渡さなければならない

(A)売り手が記録可能な形で正式に署名した契約書は、買い手に簡単な費用で良好かつ明確な記録および売却可能な不動産所有権を買い手に譲渡するが、許可された業権例外状況および業界権会社が許容可能な形態で規定されなければならない

(B)業界権会社は、その業権保険リストから占有者(ただし、BTUリースおよび転貸の制約を受ける)、市政留置権(期限が切れていないおよび支払うべき不動産税を除く)および機械師留置権のすべての例外を省略するために、合理的に要求される可能性がある誓約書および賠償のために、および業界権会社が売り手の署名文書の許可および売り手の良好な信用証明書を代表するために合理的に要求される可能性のある証拠を省略する。

(C)売り手が署名した証明は、締め切りまで、第4条に規定するすべての陳述および保証(有効日と締め切りとの間の開示に基づいて任意の修正が可能である)が真実であることを示す

(D)売り手取締役会、株主またはマネージャー許可の署名および認証コピー、および本プロトコルが売り手に署名することを要求する他の文書を含む、買い手および業界権会社が合理的に受け入れた契約書交付に関する適切な許可に関する証拠。

(E)売り手が正式に署名した宣誓書は、売り手が1980年の“連邦外国投資不動産税法”と1984年の“税改正法案”で定義された“外国人”ではないことを宣言した。

(F)売り手が正式に署名した成約説明書は、成約に関連する資金源と用途を説明する

(G)本プロトコルの添付ファイルGの形態での譲渡および仮定プロトコルは、(A)売り手が有形人身および無形人身の譲渡および買い手に対して負担することを規定する、売り手が正式に署名した物品の正本またはコピーと共に、(B)本プロトコルが明確に規定していることを除いて、売り手はいかなる陳述および保証を行ってはならない。

(H)買い手または買い手の抵当権者(“BTU SNDA”)によって提供される商業的に合理的な形態で、売り手がテナントとしてBTUリースの下で署名した従属、干渉および委託プロトコルを受けない。

(I)テナントは反論を禁止する.BTUによって買い手が提供する商業的に合理的な形で署名されたテナントは、(I)BTUリースが修正されておらず、完全に有効であることを証明し、(Ii)BTUが賃貸料の支払いを開始した日およびレンタル料および他の費用の支払い日を証明する；(Iii)BTUはBTUリースのいずれかの条項に基づいて違約していない；(Iv)BTUは占有状態にあり、現在のベースでレンタル料を支払い、レンタル料相殺またはクレームがない；(V)BTUリースが規定するレンタル料を除いて前払いレンタル料がない；(Vi)BTUレンタル契約に規定されているレンタル料を除いて、BTUレンタル契約に規定されているレンタル料を有しない

添付ファイル10.1

米国またはその任意の州の破産法によれば、BTUに対する任意の訴訟は、任意または非任意であっても決定されない；(Vii)BTUは、物件に関連する任意の未解決の選択権、優先購入権、または第1の契約権を有する権利がない、および(Viii)買い手または買い手の担保権者が合理的に要求する可能性のある他の商業的合理的事項(“BTUは反論を禁止する”)を有する。もし買い手担保権者が要求を提出した場合、売り手は商業上の合理的な努力を尽くし、買い手担保権者が提供した商業合理的な形式で、Compass署名の一覧書を獲得し、交付し、(I)Compass賃貸の終了を証明し、(Ii)転貸の存在と条項を証明し、(Iii)Compassについて、Compass RoFoを放棄し、及び(Iii)買い手或いは買い手担保権者が合理的に要求する可能性のある他の商業合理事項を放棄する。

(I)SNDA。BTUが買い手または買い手担保権者(“BTU SNDA”)によって提供される商業的合理的な形式で署名された従属、相互干渉、および委託プロトコル。

(J)テナント保険証明書。売り手は合理的に買い手と買い手の抵当権者と協力し、売り手から更新された保険証明書(“更新された保険証明書”)を獲得し、買い手と買い手の担保権者をそれぞれ追加の保険者と損失受取人として指定し、そうでなければ、買い手と買い手の担保権者が合理的に満足する形で指定しなければならない。

(J)売り手が管理する範囲内の以下のもの：(I)ロック可能なドアおよびハッチ(使用者の有無にかかわらず)の鍵コピー、(Ii)物件が継続的に動作するために必要なすべての図および仕様正本、警報/キーボードパスワードおよびパスワードおよび他の合理的に必要な材料、および(Iii)任意の契約およびライセンスおよびライセンスの正本

(K)既存のレンタル契約が終了します。Compassレンタルを終了するプロトコルは売り手とCompassによって署名され、買い手が提供する商業的に合理的な形式で締め切り前に発効し、買い手、買い手の抵当権者と業界権会社を満足させる

(L)すべての有形無形財産の売分は，その形式は基本的に本文書に添付されている証拠Hとしての形式と同じであり，いかなる財産権負担の制限も受けないべきである.

(M)売り手管が所有または制御するすべての図面、ライセンス、政府承認、土地使用、材料環境および建築ライセンスの正本またはコピー、ならびに売り手管が所有または制御している財産に関連するすべての占有証明書、ライセンス、変更などの正本またはコピー。

(N)売り手は、契約書を交付すると同時に当該書類を発行及び交付しなければならないが、要求された場合、売り手は、契約書に記載されている事項の真実性を証明することを宣誓しなければならないが、当該書類は、買い手の貸金人、買い手の大弁護士又は買い手のローン人弁護士又は買い手のために財産を保証する業権保険会社が合理的に必要とする文書であり、前述の各項、証明書又は誓約章を制限しない一般的な原則の下で、(A)売り手及びコンパスを除いて、誰も当該財産を管理していない。(B)技術者または材料労働者の留置権を引き起こす可能性がある事実または条件がない。(C)国税法第1445条に基づく誓約書。(D)尿素ホルムアルデヒド発泡絶縁材料(UFFI)

添付ファイル10.1

説明書は、売り手に知られているかどうかを示す説明書を開示する；および(F)1099件の報告表。

(O)BTUリースのコピーは、売り手によって署名され、成約日から発効する

(P)買い手担保権者または所有権会社は、売り手またはCompassによって署名されたかどうかにかかわらず、Compass RoFoの放棄のために合理的に要求されるCompassのファイル、証明書、または同様のファイルを補完、修正または確認する。

8.3コントロール権。成約時には、売り手は転貸とBTU賃貸および上記8.1条の条項と条件の下で、テナントや居住者を含まない物件に対する完全な所有権を買い手に交付しなければならない。

8.4買い手納期。成約した時、買い手はこう答えた

(A)本プロトコルの規定に従って，調達価格をホストエージェントに渡す.

(B)本プロトコルが買い手に署名または交付を要求する任意の他のファイルを交付する.

(C)売手が合理的に受け入れた証拠を提供し，本プロトコルが買手に署名を要求した文書の交付が適切に許可されていることを証明する.

(D)結審に関する資金源と用途を説明する結審説明に署名を加える。

(E)本契約における買い手のすべての陳述および保証が締め切り時に真実かつ正しいままであることを示す証明書を交付する。

(F)買い手が署名し、締め切りに有効なBTUリースコピーを交付します

(G)BTU SNDAのコピーを渡され、いずれの場合も買い手および買い手貸手によって署名される。

8.5料金です。買い手は、(I)職務調査審査、(Ii)自分の弁護士費、(Iii)買い手に債務または株式融資を提供する当事者またはそのような当事者の弁護士が受け取る任意の金額、(Iv)すべての所有者および融資者の所有権保険料および費用、(V)任意の測量費用、(Vi)ホストエージェントサービスの費用の半分および費用(ある場合)に関連するすべての費用および費用、(Vii)契約記録に関連するすべての記録および届出費用、ならびにマサチューセッツ州ピレリカ地区の買い手が通常支払う他の記録/費用を支払わなければならない。(Viii)および財産が所在する管轄区域の買い手が通常支払う他の成約費用。売り手は，(I)自己の弁護士費，(Ii)記録に基づいて支払うべき消費税または契約印紙税，(Iii)11.1節による仲介人の仲介料，(Iv)ホストエージェントサービスの半分の費用と費用，(V)契約解除費用を支払わなければならない

添付ファイル10.1

所有権(通貨留置権を含むがこれらに限定されない)、判決、および成約時に解除および記録される他の財産権負担、および(Vi)財産が管轄区域にある売り手によって通常支払われる他の成約費用。いずれかの責任として明確に指定されていない任意の他の成約費用は、マサチューセッツ州ペレリカの慣例に従って売り手と買い手によって支払われなければならない。

第九条。
閉鎖前に物件の改善を許可する

買い手は、売り手が有効日および成約中に物件のいくつかの修正および改善を開始することに同意し、これらの修正および改善は、売り手が自費で行うことであり、(A)売り手が占有する物件部分内に新しい顧客向けの実験室および展示スペースを作成することと、(B)不動産の3号室内に新しいブリッジクレーンを設置することとを含む。売り手は、このような工事に関連するすべての必要な許可および承認を得る責任を独自に担当し、そのような工事に関連するすべての費用を迅速に支払い、総請負業者から技術および材料の留置権免除を取得して支払いを記録し、買い手または第三者ホストエージェントに渡すことを要求しなければならない

第十条。
職責を果たせなかった

10.1買い手は約束を破った。買手が本プロトコル8.4節の義務を履行できなかったために取引が終了した場合，(I)本プロトコルは終了する，(Ii)手付金は違約金として売手に支払い，売手が保持し，売手の唯一の排他的救済措置として，および(Iii)本プロトコルが明確に規定されている以外に，売手と買手は互いに何の義務も負うべきではない.買い手と売り手は、買い手が本プロトコルの下で違約した場合、売り手に対する損害賠償が困難または不可能であることを認め、保証金の金額は、双方が売り手が取引を完了できないときに受ける損害の最適かつ正確な推定を表し、本合意の日までの既存の場合、および売り手と買い手が契約違反時に合理的に予想される場合には、その推定が合理的である。買い手と売り手が同意し、売り手が手付金を保持する権利は、売り手が買い手に対して本プロトコル条項に従って不動産を購入できなかった唯一かつ唯一の請求権と救済方法であり、法律的にも衡平法上も。

10.2所有権を返済するためにお金を使用します。売り手が本文で規定した転易を行うことができるようにするために、売り手は成約時に購入価格或いはその任意の部分を使用して任意或いはすべての財産権負担或いは権益の所有権を弁済することができるが、取得したすべての手形は契約書と同時に記録しなければならない、或いは引渡し後に現地の財産転易慣例に従って交付し、機関の貸金人が未返済の金銭責任について解除した住宅ローンを記録する。

添付ファイル10.1

10.3売り手は契約を破った。売り手が本合意条項に従って財産を買い手に売却する義務を履行しない場合、買い手は、法律または平衡法上、その唯一かつ唯一の救済措置とすることができる：(I)売り手および第三者ホストエージェントに書面通知を出すことによって本プロトコルを終了する。この場合、手付金は、買い手が迅速に返却されなければならず、売り手は、買い手が本プロトコルに関連する合理的な費用および支出(弁護士費を含む)を返済しなければならない、または(Ii)このような違約を放棄し、本プロトコル条項に従って購入を完了しなければならない。

第十条
仲買業務

10.4仲介料。売買双方は共同で声明し、保証し、仲量連合行(以下は“仲買”と略称する)以外に、彼らはいかなる仲買と交際しておらず、しかもブローカーを除いて、売り手と買い手はいかなるブローカーがすでに要求しているか、あるいは今回の売買に関連する手数料を要求する権利があることを認識していない。売り手は、契約調印、交付、記録時に、他の費用ではなく、今回の取引に関連するすべてのブローカー費用または人探し費用を仲介人に支払う責任がある。売り手および買い手は、それぞれ第11.1項に含まれる任意の陳述、保証または合意に違反することによって生じる任意の費用、クレームまたは費用について、弁護士費、相互賠償および弁護を含む。本節で規定する陳述と義務は，本プロトコルの終了後も有効であり，終了が発生しなければ終了後も有効である.

第十一条。
通達

11.1有効通知。本プロトコル項の下のすべての通知は、書面で発行され、自ら送達されなければならず、又は証明を受けた国によって認可されたメッセンジャーが隔夜郵送されなければならない。住所は、以下に述べるか、又は売り手又は買い手が、本プロトコルに規定する他の方法で通知しなければならない。通知は受け取った日から発効します。すべての通知は以下のように送信されなければならない

添付ファイル10.1

販売者に売ったら：

BTU国際会社
エスクワイア路23号
マサチューセッツ州北ペレリカ、郵便番号：01862
宛先：ロブ·ディマテオ
[***]
 
Amtechシステム会社
南クラーク通り131号
郵便番号：85281
宛先：リサ·ギブス
[***]
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コピー(構成されない通知)を送信します

Fegre Drinker Bdle&Reath LLP
15番街1144号室3400
コロラド州デンバー市80202
宛先：グレチェン·ミラー·ブヒ
 

バイヤーにあげると：
 

サイ資本顧問有限責任会社
33 A商業埠頭
マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02110
宛先：マネージャーマイケル·E·オルソン
 

コピー(構成されない通知)を送信します
 

大陸法組
道富75号、100号スイートルーム
マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02109
連絡先：Erik Lien、Esq
 

第十二条。
雑項条文

12.1ジョブ。買い手は、売り手の同意なしに本プロトコルの下の権利を譲渡することはできないが、一度だけ、売り手が明示的に書面で同意していないが、売り手に通知した後、買い手は、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利を、(共同所有権によって)指定された関連エンティティに自由にその代理人として譲渡することができる。買手は，本プロトコルのどのような譲渡に対しても，指名された買手の本プロトコルの下での義務を解除し，成約の日までに無効にすべきではない

12.2 1031取引所。どちらも国内収入法第1031節の規定により、不動産の買収を順方向または逆方向の同類交換に手配することができ、費用と費用は当該側が負担することができる。一方は合理的に協力しなければなりませんが条件は

添付ファイル10.1

他方は、このような交換に関連する物質的コスト、費用または債務を一切負担せず、他方も、任意の他の財産の所有権を取得したり、購入契約を締結する必要はない。一方が合格した中間者または交換収容権者を使用して交換を完了した場合、当該当事者の本契約項下の権利または義務の任意の譲渡は、他方に対する当事者の義務を解除、免除または免除することができない。

12.3つの草案。売買双方が本協定に署名して交付するまで、本協定は拘束力や効力を持たない。

12.4さらに保証します。各当事者は、さらに考慮されず、他の文書に署名および交付され、本プロトコルの目的または主題をより効率的に達成するために、終了前または後に合理的に要求される可能性のある別の行動をとるが、この要求が終了後に提出された場合、請求側は、その当事者の合理的な費用を支払わなければならない。本節の規定は閉鎖後も継続的に有効である。

12.5対応値。本協定または任意のこのような修正または棄権は、1つのいくつかの署名することができ、各文書は、正本と同じ文書とみなされなければならない。本プロトコルは、本プロトコルの正本がその当事者によって署名および交付されたように、ファクシミリまたはPDF(携帯ファイルフォーマット)伝送方式で署名および配信することも可能であり、このような署名および交付は、本プロトコルの正本がその当事者によって署名および交付されたように効力を有し、実行可能でなければならない。

12.6分割可能性。本プロトコルの任意の条項が管轄権のある裁判所によって無効または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの残りの部分は依然として完全に有効であるまま維持されなければならない。

12.7負債。売り手又は買い手が本プロトコルを実行する際に根拠とする会社、有限責任会社又は信託(ある場合)の任意のメンバー、上級管理者、取締役、株主、受託者又は受益者は、本契約項の下のいかなる明示又は黙示の義務に対しても個人的責任を負わない

12.8営業日のパフォーマンス。本合意が一方の義務を履行または支払いする日が、土曜日、日曜日、または法律または行政行動許可に従ってマサチューセッツ州の銀行機関が閉鎖された任意の他の日(“営業日”)でない場合、支払いまたは履行の時間は、その日の後の第1の営業日まで自動的に延長されなければならない。

12.9法律が適用される。この協定はマサチューセッツ州連邦の法律によって管轄され、解釈されている

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添付ファイル10.1

本協定の双方が上記の日付で本協定に署名したことを証明する.

販売者：

BTU国際会社です。

デラウェア州の会社は

作者：/s/リサ·ギブス

名前：リサ·ギブス

ITS最高財務官兼取締役

バイヤー：

サイ資本顧問会社

マサチューセッツ州の有限責任会社です

作者：/s/マイケル·オルソン
マネージャーのマイケル·E·オルソン

ホストエージェント：

スチュアート所有権保証会社

作者：デイビッド·G·バグハーディ

名前：デヴィッド·バグハーディ

役職：上級マネージャー

[売買契約書署名ページ]