康代有限会社

ラマット·ガヴレル工業団地
郵便ポスト544番
ミグダール·ハエック23150
イスラエル

アメリカ証券取引委員会
June 22, 2022
1ページ
 
June 22, 2022
 
エドガーを介して
 
アメリカ証券取引委員会
ネバダ州F通り100番地
ワシントンD.C.,20549
受信者:テレンス·オブライエン


返信:
康代株式会社(以下“会社”と略す)
Form 20-F filed March 15, 2022
File No. 000-30664
 
尊敬するオブライエンさん:
 
以下は、米国証券取引委員会(“証監会”)会社財務部職員が2022年4月20日に出した20-F表に関する意見書(“意見書”)に対する当社の対応である。
 
便宜上,以下ではスタッフの全意見を繰り返し,各意見に対する応答を以下に示す.
 
2021年12月31日までの財政年度表20-F
 
一般情報
 
1.
あなたの2021年度の収入の大部分は中国から来たように見える。会社財務部が2021年12月20日に発表した指導意見“中国ベースの会社への手紙サンプル”をご覧ください。サイトは:https://www.sec.gov/corpfin/Sample-Letter-中国-Based-Companiesで、あなたの情報開示を更新し、中国に基づく会社に関する法律や運営リスクを検討したり、なぜこのようなコメントが同社に適用されないのかを説明したりします。
 
返信:会社は従業員の意見を尊重し、従業員に伝え、“中国会社への手紙サンプル”を調べたところ、会社は自分が中国の会社ではないと思っていた。この点で、会社は以下の点に注目している
 

Camtekはイスラエルに登録設立され、その本部とすべての会社の機能(例えば、財務、マーケティング、人的資源、法律、情報技術)はイスラエルに設置され、その大部分の業務、研究開発と生産活動はイスラエルにある。同社の普通株はナスダックとテルアビブ証券取引所に上場している。
 

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June 22, 2022
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会社の75%の役員と大多数の管理チームはイスラエル人であり、取締役や管理チームはすべて中国人や中国駐在の人ではない。
 

同社は世界各地の子会社で世界販売·支援活動に従事しており、その中国子会社は現地顧客に販売と支援を提供している。
 
これとギャップがあるのは、“中国会社へのサンプル状”が“中国会社”に言及していることである:すなわち人民Republic of Chinaを基地、あるいはその大部分の業務が人民Republic of Chinaの手にある会社と、可変利益実体(VIE)構造を用いて投資家に中国会社への外国投資開放を提供する会社であり、これらの会社の中で、中国法律 は外国直接投資運営会社を禁止している。中国の法律でPCAOBの検査やその監査師の能力を調査することを制限して“外国会社の責任追及法案”の制限を受けている会社。当社はこのような特徴を備えていないため、当社は中国を拠点とした会社ではないと信じており、サンプルレターで述べた開示種別は当社には適用されていません。
 
財務諸表
注16-実体範囲情報,F-35ページ
 
2.
ASC 280-10-50-38~50-41に必要な企業範囲の情報を提供してください。分類された製品情報 を報告する必要はないと結論を出す方法を具体的に説明します。このような点で、私たちはあなたが22ページで開示され、あなたが広範囲なシステムを提供していることに注目します。当該特定の外国から得られた任意の収入が実質的である場合には、国名及びその外国からの収入金額も開示してください。中国とアジア太平洋地域の任意の他の材料とされる国を分けて提出する必要性を解決した。
 
応答:半導体製造業界は、シリコンチップ上で集積回路を製造し、各ウェハは、機能デバイスとしての電子回路を含む多くの集積チップを含む。欠陥金型を検出し、包装または製品に挿入されることを防止するために、製造中の異なる段階で検査および計量が実施される。
 
Form 20−Fに開示されているように,康代は異なる半導体メーカーの様々な規格を満たすために,半導体ウエハに広範な自動化光学検出と計量システムを提供し,先端マクロ検出と出荷品質制御(OQC)から中端突起の検出と計測および後端(組立)ウエハの検出までの様々な製造段階を提供する。康代半導体業界の検査と計量システムは:Eagle-I、Eagle-APとGolden Eagleを含む。
 
同社はその製品が幅広い顧客ニーズを満たしていると考えているが、ASC 280-10-50-11のまとめ基準に関連する分野ごとに類似しているとも考えられる。

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June 22, 2022
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同社のすべてのシステムは同一プラットフォームに基づいており、単独の製品ラインとはみなされていない。康代のすべてのシステムは自動化システムであり,様々なタイプのウエハを光学的に検査·測定し,製造過程で発生する欠陥を発見することができる。
私たちのシステムは似たような経済的特徴を持っている。康代のすべてのシステムは似たような毛金利と収益力を持っている。例えば、2021年には、四半期ごとに販売される製品の組み合わせが変化しているにもかかわらず、GAAPによる四半期毛金利範囲は50.5%~51.9%にとどまっている。
様々なシステムの収入をまとめることは、これらのシステムの販売は1つの業務活動にすぎないので、ASC 280の目標および基本原則に適合する。
類似した製造活動ですすべてのシステムの下請け業者と生産チームは同じであり、単一の管理構造を持っている。同じように、同じサプライヤーも部品を提供する。
同社が顧客に提供するすべての販売システムのサービス性質は類似しており,半導体ウエハの自動光学検出と計測である。
似たようなタイプやカテゴリのお客様。同社のすべてのシステムについて、その顧客は半導体メーカーであり、その多くのメーカーはアジア、ヨーロッパ、北米に複数の工場を持っている。顧客はその半導体ウエハ製造過程において同社のシステムを用いて品質制御を行う。
流通ルート。同社はそのシステムを販売、設置、支援する地域にグローバル流通·支援ネットワークを構築している。会社は主に自分の従業員を利用してこれらの顧客支援サービスを提供している。どのシステムを販売しても,同じ従業員を使用し,すべてのシステムの割当てフローは同じである.

上記の要因に基づいて、当社経営陣は、その収入はASC 280-10-50-11が指す製品および関連サービスのセットのみから来ていると考えている。

地理的地域/国による収入の内訳については、同社はすべての極東国を“アジア太平洋地域”としている。20-F表の6ページ目で、同社は中国がこの地域の大部分を占めていることを開示した。中国の重要性により、当社は従業員が財務諸表に中国の意見を単独で列記していることを確認し、将来の文書で地域収入の内訳でこのような開示を提供する。

 
真心をこめて
 
/s/モーゼ·アイゼンバーグ
名前:モーゼス·アイゼンバーグ
役職:首席財務官



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私たちは上記のスタッフがスタッフの意見に答えたことを願う。本出願について何かご質問やさらなるご意見がございましたら、上記の回答を検討したい場合は、いつでも外部法律顧問にご連絡ください。連絡先は以下の通りです。

CC:
ジェニー·ベックアメリカ証券取引委員会は
 
Lior Aviram Shibolet&Co.
メールボックス:L.Aviram@shibolet.com
 
トッド·E·レンソン、Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP
メールボックス:tlenson@kramerlevin.com
 
ダニエル·F·ジメルマンクライマー·レヴィン·ナフターリス&フランクル法律事務所
メールボックス:DZimmerman@kramerlevin.com