本株式証及び本承認持分証を行使する際に発行可能な証券は1933年の証券法に基づいて登録されていない。1933年証券法下の有効な登録声明に基づいて、または会社が満足している弁護士の意見、すなわち当該法案に基づいて登録する必要がない限り、またはその法案に基づいて第144条に基づいて売却されない限り、売却、売却、質権、担保またはその他の方法で譲渡してはならない。

 

普通株引受権証の書式

 

スペンサー生物科学です。

 

 

本普通株引受権証(“株式承認証”)は、受け取った価値について、Bear Creek Capital LLCまたはその譲受人(“所有者”)が2022年4月1日(“予備行使日”)の当日または後、および初回行使日の2年後(“満期日”)の当日またはそれまでの任意の時間に、権力行使の条項および制限および以下に記載される条件に応じて、Skye Bioscience，Inc.(ネバダ州1社(“当社”)への最大2，000，000株の購入および購入を証明する(以下、調整する必要がある)。普通株式の引受権証)であるが、本条例第2節で述べた帰属スケジュールに適合しなければならない。本承認株式証によると、普通株の購入価格は、3節で定義した行使価格に等しくなければならない。使用されているが、ここで定義されていない資本化用語は、Bear Creek Capital LLC(“Bear Creek”)と自社との間で2022年4月1日に締結された特定投資家関係協定(“投資家関係協定”)にこの用語を与える意味を持たなければならない

1.ライセンスを行使します。以下の帰属スケジュールに適合する場合、本株式証明書に代表される購入権を全部または部分的に行使することができる。最初の行使日又はその後及び満期日又はそれ以前の任意の時間に、当社(又は当社が指定された登録所有者を書面で通知することができ、住所は当社の帳簿上の所有者の住所)に、以下第4(B)節で説明する無現金行使手続が適用行使権通知に記載されていない限り、米国銀行で発行された電信為替又は本票とともに適用行使権に対して指定された株式の使用価格を通知する。

2.付与します。以下の帰属スケジュールによると、株式承認証は全部または部分的にしか行使できない

166，666件の株式承認証は、最初の行使日から30日以内およびその後の毎月の周年日以内に行使することができる。株式承認証は2023年4月1日に完全に授与される

投資家関係協定がBear Creekまたは当社が投資家関係協定第3(B)条に基づいて終了する場合、上記別表による帰属株式証は停止され、すべての未帰属株式証は直ちに行使できなくなる。

3.価格を練習する。株式証の制約を受けた普通株の執行価格は1株当たり0.04ドル(“行権価格”)であり、本文で述べた調整の影響を受けるべきである。

4.保証書の有効期間が満了します。株式承認証の未行使部分は満期日に自動的に終了して失効し、別途通知することなく。

5.引受権証を行使する方法。

(A)株式承認証は、添付の行使承認証通知用紙を自社に交付することにより行使することができる。この通知は、持分者が株式承認証に基づいて普通株を選択して購入すること、及び引受権証を行使する普通株金額を説明し、所有者が署名しなければならない。持株者が以下(B)段落に記載の転換権を行使しない限り、その通知は、買収された普通株式の全ての購入価格(I)現金を支払うこと、または(Ii)保証小切手または手形を添付しなければならない。

(B)持分者は、上記(A)項で述べた行使本株式証明書の代わりに、本株式証の全部又は部分を時々いくつかの普通株式に変換することができ、方法は、(A)本株式証行使時に発行可能な普通株式総公平時価(又は部分的に行使する場合は少ない株式)から当該株式の総行使価格を減算する(B)

普通株の公正な市場価値。普通株式の公正時価は以下(C)段落に基づいて決定されなければならない。

(C)自社普通株が公開市場で売買されている場合は、1株当たりの公平市価は、保有者が自社に行使権通知前の営業日の収市価を提出しなければならない(又は株式証明書が自社初公開発売発効直前に行使された場合は、最終募集説明書に記載されている同項の発売に関する1株当たり“公開募集価格”とする)。もし会社の普通株が公開市場で取引されていない場合、会社取締役会はその合理的な善意判断に基づいて公平な市場価値を決定しなければならない。

(D)株式承認証が所有者以外の者によって行使された場合、支払時には、当該人が持分権を行使する権利を有する適切な証明が添付されなければならない。

(E)当社は、行使通知及び(上記(A)段落に属する場合)全額支払いを受けた後、株式承認証に従って購入した普通株を代表する証明書の発行をできるだけ早く手配しなければならない。当該普通株の証明書は，引受権証を行使する者の名義に登録しなければならない。すべての株は株式承認証を行使する者に交付されるか、またはその書面命令の下で交付されなければならない。

6.普通株式発行。

(A)株式承認証の有効期間内に、当社は、株式承認証の要求を満たすのに十分な普通株を時刻的に備蓄し、本合意に基づいて普通株を発行及び譲渡するすべての原始発行及び譲渡税項(あれば)、及び当社がそれによって招く他のすべての費用及び支出を支払わなければならない。

(B)株式承認証を行使した後に普通株を売却または発行する条件として、会社は、任意の法律または法規に準拠することを保証するために、必要または適切であると考えられる合意または承諾を要求することができるが、これらに限定されない

(I)持株者が引受権証を行使するいつでもなされた陳述および保証は、投資のために発行される普通株式を買収していることを示し、これらの普通株を売却するために、またはそのような普通株を売却するためのものではない

(Ii)宣言、保証および/または合意であり、この宣言、保証および/またはプロトコルは、普通株式発行に適用されるとみなされる証券法の条文を遵守するために必要または適切な任意の図例を遵守するために当社によって制限され、普通株式を表す株式に注釈されなければならない。

7.株式承認証および行権価格を行使する際に発行可能株式数の調整。

(A)株式配当、株式分譲、合併の調整。当社が普通株の配当金が普通株または他の有価証券であることを発表または派遣した場合、本承認持分証を行使する際には、保有者は1株当たり株式を買収する配当金を無料で受け取ることになり、当該等の証券の総数及び種類は、保有者が配当発生日に当該等の株式を保有して権利を有する証券の種類と同じである。当社が本条例日後のいつでも、あるいは時々発行された普通株式を分割すると、本承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式数は比例して増加し、その分割直前の有効な行使価格は比例して減少する。逆に、当社がその後いつでも、または時々普通株式の発行済み株式を少数目的株式に統合すると、本承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式数は比例して減少し、合併直前の有効な行使価格は比例して増加する。本第6条に基づく任意の調整は、分割又は合併が発効した日に営業終了時に発効しなければならない。

(B)再分類、交換、統合、または代替。株式承認証の行使または転換によって発行可能な証券の数および/またはカテゴリが変化する任意の再分類、交換、代替、または他のイベントが生じた場合、保有者は、本株式証明書を行使または変換する際に獲得する権利がある

株式承認証とは、本株式証が上記の再分類、交換、代替又はその他の事件の直前に行使された場合、所有者が獲得する証券及び財産の数量及び種類を指す。

(三)再編。合併、再編、株式の売却、または自社の全資産または実質的な全資産または類似の取引(“買収”)によって当社への任意の買収が完了した場合、普通株の公平な市価は、当該等の買収完了前日に発効した適用使用価格よりも高くなり、保有者が無現金で本承認株式証を行使していない場合は、買収完了直前に発効し、買収完了後に発効する本株式証条項に基づいて、本承認持分証は自動的に無現金行使とみなされるべきである。このようなキャッシュレス行使については、所持者は投資家関係協定第6節に記載された各陳述及び保証を再記述したものとみなされるべきである。もし一つの買収の普通株の公平な市価がこの買収の直前に発効した適用使用価格を下回った場合、本株式証はこの買収が完了する直前に失効する

(D)証明書を調整する.本株式証の行使によって行使価格或いは発行可能な普通株式数を調整又は再調整する場合、当社は自費で本株式証の規定に従って当該等の調整又は再調整を計算し、当該等の調整又は再調整を示す証明書を作成し、本株式証第7節の通知規定に基づいて当該証明書を所持者に郵送しなければならない。証明書は、今回の調整或いは再調整を記載し、今回の調整或いは再調整後の普通株式数と有効行権価格を明記しなければならない。本第6節の規定は、連続的な分割、配当、合併、再分類、交換、置換又はその他、当時本株式証の基礎となっていた株式又は証券が調整された事件に適用されるべきである。

(E)断片的な株式がない.本株式証明書を行使する際には、普通株式の断片的な株式を発行してはならない。本株式承認証を行使する際に発行可能なすべての普通株式(断片的株式を含む)は、引受権証の行使が任意の断片的株式の発行につながるかどうかを決定するためにまとめられなければならない。上記の合併後、変換が任意の断片的な株式の発行につながり、会社は、任意の断片的な株式の発行の代わりに、株式の行使日における公平な市場価値(取締役会によって決定された)の積を乗じた現金を支払う。

8.注意事項。当社が所有者に発行又は交付を要求又は許可する任意の通知、要求又はその他の文書は、投資家関係協定の通知条文に従って交付されなければならない。

9.制限。所有者は，本株式証を行使する際に得られた引受権証株は，登録されておらず，かつ所持者がキャッシュレス行使を利用していない場合には，州や連邦証券法による転売制限を受けることを認めている.

10.修正します。当社及び所有者の書面による同意により、本株式証は修正或いは改訂、或いは本承認持分証の規定を放棄することができる。

11.株主権利はありません。本株式証明書のいかなる内容も、株主又は任意の他の者に、当社取締役を選挙する株主総会又は任意の他の事項又は当社株主としての任意の権利について投票又は同意又は受領通知を与える権利と解釈してはならない。

12.相続人と割り当て人。証券法の適用の規定の下で、本株式証及び本承認持分証により証明された権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡許可者及び所有者の相続人及び譲渡許可者の利益に拘束力を有する。本株式証明書の規定は、本株式証の任意の所有者に時々利益を得ることを目的としており、引受権証の株式の所有者或いは所有者によって強制的に執行することができる。

13.タイトル。本株式証明書に使用されているタイトルは参考に供するだけであり、いかなる目的でも本株式証の一部とみなされてはならない。

14.紛失、窃盗、破壊、または毀損授権証。当社は、会社が合理的に満足できる証拠を受け取り、本書類の紛失、盗難、廃棄または破壊を証明することを約束した

株式承認証株式に関する任意の株式証又は任意の株式、並びに紛失、盗難又は損壊の場合、その合理的に満足な補償又は保証(株式承認証については、いかなる債券の送付も含まれない)であって、当該等の株式証明書又は株式を返送及び抹消した後、当社は、当該等の株式証又は株式の代わりに、新たな同じ期限及び期日がログアウト日である株式を発行及び交付する。

15.制限。所有者は，本株式証を行使する際に得られた引受権証株は，登録されておらず，かつ所持者がキャッシュレス行使を利用していない場合には，州や連邦証券法による転売制限を受けることを認めている.

16.法律用語。本承認株式証の解釈、有効性、実行と解釈に関するすべての問題は投資家関係協定の規定に基づいて決定しなければならない。

(署名ページは以下の通り)

上記の期日から、会社はすでに正式に許可した高級職員が本株式権証明書に署名し、ここで証明する。

通知を行使する

へ：Skye Bioscience，Inc.

(1)署名者選択持分証の条項に基づいて購入する_

(2)支払い形式は(適用枠を選択)：

[  ]アメリカの合法的な通貨

[][もし許可されたら]第2(C)項に記載されている式により、第2(C)項に記載されているキャッシュレス行使プログラムにより、購入可能な最高引受権証株式数が本株式証明書を行使するのに必要な数の引受権証株式を解約する。

(3)次の署名者の名義又は以下に指定する他の名称で、前記株式承認証株式を代表する証明書を1部以上発行してください

_______________________________

株式承認証株式は、以下のDWACアカウントに渡すか、または証明書オブジェクトを渡すことによって：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4)投資家を認める。以下の署名者は、改正された1933年に証券法が公布された法規Dに基づいて定義された“認可投資家”である。

[所持者サイン]

Name of Investing Entity: ________________________________________________________________________

投資実体許可署名者：_

Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________

Date: ________________________________________________________________________________________

作業表

(上記株式承認証を譲渡する場合は、執行してください
このテーブルは、必要な情報を提供します。
この表を使って捜査令状を行使しないでください。)

受信した値については、[____]すべてまたはすべて[_______]前述株式承認証の株式及びその証明されたすべての権利はここで譲渡される

_______________________________________________ whose address is

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

Date: ______________, _______

Holder's Signature: _____________________________

Holder's Address: _____________________________

_____________________________

Signature Guaranteed: ___________________________________________

注：本譲渡表の署名は必ず株式承認証の表面上の名称と一致しなければならず、変更、拡大、あるいはいかなる変更もできず、銀行または信託会社によって保証されなければならない。会社管理者及び受託者又はその他の代表として行動する者は、前述の株式承認証の譲渡を許可する適切な証拠を提出しなければならない。