株式交換·購入協定本株式交換·購入協定(“合意”)は、2022年6月13日にデラウェア州のComstock Holding社(以下、“会社”と略す)とバージニア州にある有限責任会社(“CPRES”)の正大不動産サービス会社(前身はComstock Development Services，L.C.)との間で署名され、2022年6月13日から発効する。あらすじ：これまでの投資取引により、CPRESは会社から344万689株(3，440，690株)社のCシリーズ転換不可優先株を取得し、1株当たり額面$0.01、(“Cシリーズ株”)を取得した。会社は本契約日にComstock Partners LC(“CP”)と改訂された総資産管理協定(“資産管理協定”)を締結した。CPRESは当社の行政総裁兼正大管理メンバーのChristopher D.Clementeが完全所有していることから、かつ当社の資産管理業務の加速、成長及び競争力に協力するために、(I)CPRESは本文に記載されている条項及び条件に従ってそのCシリーズ株式でA類取引所株式を交換し(以下、定義を参照)、及び(Ii)当社は本稿に記載した条項及び条件に従ってCPRESが保有するCシリーズ株式でA類取引所株式を交換する予定である。プロトコル：したがって，現在，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある代償として，当社とCPRESは以下のように同意する：第1条定義1.1定義本合意については, 以下の用語の意味は以下のとおりである“合意”は前言にそれを与える意味を持たなければならない。“資産管理協定”は前文に与えられた意味を持たなければならない。“A類取引所株”とは、新たに発行された100万株のA類株を指す。

CHCI-CPRES交換プロトコル“A類株”とは会社のA類普通株であり、1株当たり0.01ドルの価値がある。“会社”は、前文で与えられた意味を有するべきであるが、本合意で明確に言及されない限り、いかなる子会社および付属会社も含まれてはならない。“CPRES”は、前文に与えられた意味を持たなければならない。ホストエージェント“とは、スチュアート所有権およびホストまたは会社およびCPRESによって承認された任意の代替ホストエージェントを意味する。“買い取り価格”とは、100ドル当たり(400万ドル)を含まない四百万ドルのことである。“Cシリーズ株”は、前文に付与された意味を持たなければならない。1.2他の定義された用語。本プロトコルで用いている本条で定義されていない他の大文字の意味は，本プロトコルの他の場所で与えられている意味と同じである.本プロトコルにおいて明示的に定義されていない定義された用語が存在する場合、用語は、“資産管理プロトコル”に規定された意味を有するべきである。第二条株式交換と買入価格取引；2.1終値。本プロトコルの条項と条件により，締め切りには，当社とCPRESは以下の取引を行う：2.1.1 CPRES交換.CPRESは、表1に記載されたCシリーズ株のすべての権利、所有権、権益を譲渡、譲渡し、会社に交付すべきであり、いかなる留置権、質権、財産権負担、課金、制限、または任意の種類、性質または記載の既知のクレーム(“留置権”)の制限を受けない(本プロトコルに従って生成され、適用される連邦、州および他の証券法の制限を除く)。2.1.2会社交換。Cシリーズ株とA類取引所株との交換の対価, 当社は(I)CPRESにCシリーズ株を代表する1枚または複数枚の証明書(または紛失証券を通常の形で渡す誓約書)を返送し，空白裏書きの株式権力を添付した後，CPRESに表1に記載されているA類取引所株を発行し，および(Ii)CPRESが提供する電信為替指示に基づいて購入価格を電信為替で支払うべきである.2.2評価。(A)取引所A類株は、前日のナスダックA類株の総合終値推定値を本契約に基づいて締結する。

CHCI-CPRES交換プロトコル(B)Cシリーズ株は1株当たり5ドルであり，総声明値は1723万445ドル(約17，230，445ドル)に相当する(“償還価値”)。(C)CPRESと当社は、クラスA交換株と購入価格がCシリーズ株の声明価値に対して割引があることを認めている。CPRESは買収価格とA類交換株代表がCシリーズ株支払いの全対価格を受け取ったことを認め同意した.2.3オフの時間と場所。本協定で規定されている取引は午前10時に終了しなければならない。当社は2022年6月13日または(Iii)当社とCPRESの双方が合意した他の日時または場所(“締め切り”)は(I)ホストエージェントオフィス、(Ii)当社は2022年6月13日または(Iii)当社とCPRESの双方が合意した他の日付、時間または場所(“締め切り”)は、当社がバージニア州レストン20190号Reston Metro Plaza 10階にある勤務先に配達するが、本合意の規定を満たすためには、締め切りは自動的に延長すべきである。第3条は、3.1一般的な宣言を陳述し、保証する。本プロトコル側は、本プロトコルによって他のいずれか一方に提出された任意の証拠物、証明書、または他の文書に列挙されたすべての陳述および保証によって、本プロトコルの終了後も有効(かつ、任意の譲渡文書に統合することはできない)、本プロトコルのいずれか一方がどのような調査を行ったか否かにかかわらず、調査を行うか否かにかかわらず、本プロトコルの終了後も有効である(いずれかの譲渡文書に統合することはできない)。いかなる具体的な陳述または保証も、より一般的な陳述または保証の一般性または適用性を制限してはならない。3.2 CPRESの記述と保証。CPRESは会社を代表して保証する：3.2.1組織、存在、良好な信頼。CPRESは正式に設立された有限責任会社です, バージニア州の法律に基づいて効果的に存在し、良好な地位にある。CPRESの前身はComstock Development Services，LCであり，バージニア州連邦3.2.2権力と管理局のすべての法規要求に従って改称されている。CPRESは，本プロトコルに基づいて署名，交付，履行する権利があり，本プロトコルによって署名されなければならない各文書と文書に基づいて，予想される取引を完了する.本協定の署名、交付および履行、および本合意に従って署名されなければならない各文書および文書、ならびにそれによって予期される取引の完了は、すべての必要な有限責任会社の行動の正式かつ有効な許可を得ており、この許可はいかなる方法でも撤回または修正されていない。3.2.3実行可能。本プロトコルは、CPRESの法的、有効かつ拘束力のある義務を構成する(本プロトコルは常にであり、各文書と

本プロトコルによりCPRESによって締結されなければならないCHCI-CPRES交換プロトコル文書は、CPRESによって正式かつ効率的に許可、署名および交付され、それぞれの条項に基づいてCPRESを強制実行することができるが、(A)これらの強制実行は、適用可能な破産、無力債務返済、再編、執行一時停止、または他の現在または以降に発効する類似の法律によって規定され、(B)特定の履行の救済および強制令および他の形態の平衡法救済は、平準法抗弁および裁判所の適宜決定権の規定に制限され、これについて裁判所に任意の訴訟を提起することができる。3.2.4反対意見。CPRESは、本プロトコルの下で予期される取引を実行、交付または履行するか、または本プロトコルで予期される取引を完了する際に、いかなる政府機関の同意、承認または許可を必要としないか、または任意の政府機関に指定、宣言または届出、またはCPRES側の通知、承認、同意放棄または許可を必要とせず、同意、承認、許可、指定、宣言、免除または届出がない限り、CPRESに大きな悪影響を与えない。3.2.5所有権。CPRESはCシリーズ株の唯一の記録保持者と実益所有者である。CPRESはCシリーズ株を持ち，何の留置権もない.未償還の権利、オプション、株式承認証、転換権、買い戻し権、合意、手配、催促、承諾、または任意の種類の権利がなく、CPRESにCシリーズ株の売却、または任意の転換可能または交換可能な証券または義務を強制する, Cシリーズ株を引受したり買収したりする権利を与えたりします。3.2.6情報を取得します。アドバイス。CPRES(単独またはそのコンサルタントとともに)は，金融やビジネスにおいてこれほど多くの知識や経験を持っているため，ここで行われる取引の利点やリスクを評価することができる.CPRESは自社経営陣と取引を検討する機会があり，要求された当社に関する資料を得る機会があった。CPRESは，本プロトコルで意図した取引に関するすべての必要または適切な情報を受信している.CPRESは消息通で老練な方であり，CPRESが適切であると考えられる範囲で本プロトコルで述べたタイプの取引を評価する上で経験豊富なエキスパートコンサルタントを招聘している.CPRESは、本プロトコルにおいてCPRESの利益のために明示的に規定されていない限り、そのような陳述、保証または宣言が書面または口頭で行われているかどうかにかかわらず、会社または代表会社によって行われる任意の性質の明示的または黙示された陳述または保証に依存しないことを認める。CPRESは，本プロトコルの税収や他の法律については，自分の法律，税務，財務コンサルタントの提案に完全に依存している.3.2.7登録を免除します。CPRESおよびその任意の付属会社、または上記のいずれかまたは上記のいずれかの利益のために行動している誰も、直接的または間接的に支払われているか、または支払うことに同意しているか、または任意の手数料または他の報酬を与えていない(改正された1933年証券法第3(A)(9)条の意味(“証券法”))に適合する, そしてそれに基づいて公布された規則や条例)は、行われる取引を誘致する。CPRESはまた，Aクラス取引所株の発行は証券法第3(A)(9)節，第4(A)(2)節および/または根拠によるものであることを理解している

CHCI-CPRES交換プロトコル証券法.3.2.8投資家を承認する；登録されていない。CPRESは，証券法第501(A)条でいう“認可投資家”であることを示している。CPRESは，Aクラス取引所株が証券法や他の任意の適用された証券法に基づいて登録されていないことを理解している.CPRESは、証券法および任意の他の適用証券法の登録要件または免除に適合し、いずれの場合も本プロトコルで規定される条件を満たしていない限り、Aクラス取引所株を提供、販売、または譲渡してはならないことを理解している。3.3会社の陳述と保証。当社のCPRESに対する声明と保証は以下のとおりである：3.3.1組織、存在と良好な信頼。当社はデラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、有効な存在と信用の良い会社です。3.3.2海外の良い名声。当社は、その業務の性質又は資産の性質又は場所に必要なすべての管轄区域の法律に基づいて、外国会社の資格を有し、良好な信用を有している。3.3.3権限と権限。当社はその業務を継続するために必要なすべての会社の権力と権力を持っており、現在このような業務を行っているからです。当社は、本協定の署名、交付、履行、及び本合意に基づいて締結しなければならない各文書及び文書の会社権力及び権限を有し、これにより所期の取引を完了する。会社が本協定に署名し、交付し、履行し、本協定に基づいて締結しなければならない各書類及び文書, 一方、当社はここで行いたい取引を完了することによって、すべての必要な会社の行動が妥当かつ有効な許可を得ているが、この許可はいかなる方法でも撤回または改訂されていない。3.3.4実行可能。本協定は、当社の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成しており(本協定では、当社が締結した各文書及び文書が本協定の他方によって正式かつ効率的に許可され、署名および交付されると仮定する)が、それぞれの条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができるが、(A)このような強制執行は、適用可能な破産、破産、再編、一時停止、執行または他の同様の法律の制約を受ける可能性があり、これらの法律は現在または後に発効し、一般的に債権者の権利に影響を与える。(B)具体的な履行の救済と強制令及びその他の形式の衡平法救済は平衡法抗弁とこれについて訴訟を提起できる裁判所の適宜決定権の制約を受けることができる。3.3.5反対意見。同意、承認または許可、または指定、声明、または任意の政府当局に通知、承認、同意または放棄を提出してはならない

当社の締結、交付、または本契約項の義務の履行、または行う予定の取引の完了については、当社は任意の第三者のCHCI-CPRES交換プロトコルの許可を得る必要がありますが、任意の同意、承認、許可、指定、声明、免除または届出は除外し、そうでなければ、当社全体に重大な悪影響を与えません。3.3.6社の資本化。会社の法定株式は以下の通りである：(1)59，779，750株A類普通株、1株額面0.01ドル、その中の8，199，678株はすでに発行された；(2)220，250株B類普通株、1株当たり額面0.01ドル、その中の220，250株はすでに発行され、すでに発行された；(3)2，000，000株優先株、1株額面0.01ドル、その中の3，440，960株会社Cシリーズ転換不可能優先株はすでに発行され、すでに発行された。当社は備蓄して発行し、終値までにA類株がA類取引所株を発行するのに十分な認可がある。3.3.7米国証券取引委員会の要件。会社は、本プロトコルに記載された取引所を完了または開示するために必要なすべてのテーブルを自費で証券取引委員会に提出しなければならないが、CPRESはCPRES要求の任意の必要な情報を提供すべきである。3.3.8登録を免除します。当社又はその任意の連属会社、又は上記のいずれかの者又はその利益のために行動する者を代表するいかなる者も、直接又は間接的に支払うか又は与えることに同意しないか、又は支払うことに同意するか又は与えることに同意する, 任意の手数料又はその他の報酬(証券法第3(A)(9)節及びその下で公布された規則及び条例の意味内)は、本実施しようとする取引を誘致する。第四条条件は、4.1条件をクリアして会社義務を履行する。当社が行う予定の取引を完成する責任は完成日或いは前に以下の条件を満たす必要がある：4.1.1 CPRESが行った陳述と保証はすべての重大な方面で真実、正確及び完全である。4.1.2 CPRESは、5.3節で要求されたすべてのファイルを会社またはホストエージェントに渡さなければならない。4.2 CPRES義務の条件。CPRESが行う予定の取引を完了する責任は、完成日或いは前に以下の条件を満たす必要がある：4.2.1当社が下した陳述と保証はすべての重大な面で真実、正確及び完全である。

CHCI-CPRES交換プロトコル4.2.2社は，5.2節で要求したすべてのファイルをCPRESまたはホストエージェントに渡さなければならない.第5条のファイルのシャットダウンおよびデフォルト5.1交付。終了時には、双方は文書を交付し、第V.5.2条に規定する行為を履行し、会社は終了時に交付しなければならない。会社は、以下のすべての事項をホストエージェントおよび/またはCPRESに署名および/または交付しなければならない：5.2.1 CPRESの選択の下で、CPRESの名義で指定されたA種類の取引所の株式またはその帳簿登録形式を証明する株式証明書；5.2.2会社の役員によって署名された成約証明書は、この証明書に基づいて、会社はCPRESに証明する：(A)成約日まで、会社の陳述および保証は真実で、正確かつ完全である。および(B)本合意条項は、当社が締め切りまたはそれまでに履行しなければならないすべての契約(CPRESが放棄されていない範囲を限度)がこのように履行されていること、および5.2.3(ただし、上記の具体的な列挙に限定されない)当社が合理的に署名および交付しなければならないすべての文書または当社が本合意に基づいてとるべき行動が履行されていることを規定している。5.3 CPRESの配送は終了時です。CPRESは、以下のすべての事項を署名および/または会社に交付しなければならない：5.3.1 Cシリーズ株の証明書(または喪失証券の宣誓書を慣例的に交付する)を証明し、空白裏書きの株式権力を添付し、5.3.2 CPRESマネージャーによって署名された成約証明書により、CPRESは会社に証明する：(A)CPRESの陳述および保証は真実である, (B)本プロトコル条項は、期限またはそれまでに履行されたすべての契約が履行されていることをCPRESに要求するが、会社は放棄していない；5.3.3前述の具体的な列挙に限定されない場合、CPRESは、CPRESの署名および交付を要求するすべてのプロトコルまたは実行すべき行動を合理的に要求し、CPRESの署名および交付を要求するすべてのプロトコルまたはCPRESによる2.1節による行動を含むが、これらに限定されない。5.3.4上記の具体的に列挙された場合に限定されない場合、CPRESは、本プロトコルによって予期される取引を完了するために合理的に必要な他のすべてのファイルをタイムリーに渡さなければならない。

“CHCI-CPRES交換協定”第6条“成約後協定”6.1はさらに保証される。成約後、双方は必要な更なる文書に署名し、本合意の条項を遵守し、予定されている取引を完了するために必要なさらなる行動をとるべきである。第7条終了7.1終了。本プロトコルは、取引終了前の任意の時間に終了することができ、取引終了前の任意の時間に放棄することができる：7.1.1会社およびCPRESの双方の書面による同意、または7.1.2取引が2022年7月30日または前に完了していない場合、取引が完了しない限り、会社またはCPRESによって書面で終了することができる。7.2会社またはCPRES(ただし、この当事者のみが本プロトコルの下での義務に実質的に違反しておらず、場合によっては)書面で行われる。本合意のいずれかの条項に対する他方の実質的な違反が、任意の条件が非違約者の利益のために閉鎖されなかった場合、その違約行為はその後、非違約者によって放棄されなかった場合、または非違約者の書面通知を受けてから3営業日以内に救済されることができ、すなわち、非違約者は第7.2条に従って本合意を終了することを意図している。または7.3会社またはCPRESによって書面で行われ、任意の政府当局が本プロトコルによって意図された取引を完了する命令、禁止令または法令禁止または制約の両方がある場合、命令、禁止または法令は最終的であり、控訴できないが、第7.3条に従って終了する前に行われる, 本協定の終了を求める側は、その命令、禁止令、または法令を撤回するために最善を尽くさなければならない。第8条賠償8.1賠償義務。本プロトコルの双方は、以下の理由によって、または以下の理由によって生じる任意およびすべての費用、支出、損失、損害、クレームおよび債務の共同賠償、保存および維持相手を単独で損害から維持するのではない。8.1.1任意の一方が、本プロトコルに関連する任意の証明書または結案文書において、任意の不正確または違反行為を、本プロトコルに関連する任意の証明書または結案文書に記載および保証する任意の不正確または違反行為；および

CHCI-CPRES交換プロトコル8.1.2一方は、本プロトコルに規定されている他方が履行すべき任意の契約または義務(第8条の下の義務を含む)に違反または遵守できない。第九条雑項の規定により9.1に通知する。本プロトコルの要件または許可されたすべての通知は、書面で発行されなければならず、専門家、電子メール、国によって承認された個人メッセンジャー、または米国メールを介して配信されることができる。郵送での配達の通知は、アメリカへの郵送、前払い郵便、書留または書留、返送要求後の3営業日を配達したとします。専任者、電子メール、または国によって認められた個人メッセンジャーによる配信の通知は、受信後の最初の営業日に発行されたものとみなされる。すべての通知の宛先は以下の通りです：会社に送ったら：コンストクホールディングス：1900 Reston Metro Plaza 10 Floor Reston、バージニア州20190バージニア20190注意：管理メンバー電子メール：cclemente@comstock panies.comおよび/または本プロトコルによる通知によって指定される可能性のある他のそれぞれのアドレスおよび/または受信者

CHCI-CPRES交換プロトコル9.2完全プロトコル.本協定は、双方が本合意の規定に基づいて交付した文書と他の文書と共に双方間の完全な合意を構成し、本合意当事者及びそれぞれの法定代表者、相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致することを許可する。すべての前書きと記述は、この協定に組み込まれているとみなされなければならない。9.3非免除。一方は、いずれか1つまたは複数の場合、本プロトコルに付与された任意の権利または特権を行使することなく、本プロトコルに違反する任意の条項、契約、条件、権利または特権を放棄することができず、その後、そのような条項、チノ、条件、権利または特権を放棄すると解釈することはできないが、これらの条項、契約、条件、権利または特権は、このような容認または放棄が発生したことがないように、完全な効力を継続して維持すべきである。書面で行われ、棄権側の許可代表によって署名されない限り、棄権は無効だ。9.4対応先。本プロトコルは、1つまたは複数の文書によって署名することができ、各文書は原本とみなされるべきであり、そのようなすべてのコピーは1つの文書のみを構成する。9.5分割可能性。可能性がある限り、本プロトコルの各条項は、適用法律の下で有効であると解釈されるべきであるが、本プロトコルの任意の条項が任意の司法管轄区域の任意の適用法律または規則に従って任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定された場合、その無効、非法性または実行不能は、任意の他の条項または任意の他の管轄区に影響を与え、その管轄区域の目的のためにはならない, この条項または部分は、本プロトコルの残りの部分から削除され、完全な効力および効力を維持しなければならない。本協定は、各当事者の本協定項の下での意図を最適に実現するために、その管轄範囲内で改革、解釈、実行を行わなければならない。9.6法律が適用される。本協定は、バージニア州以外の任意の司法管轄区域に適用される法律の法的選択または紛争法律条項または規則の発効をもたらすことなく、有効性、実行、解釈、解釈、効力、および他のすべての態様で、この州で締結された契約に適用されるバージニア州国内法律の管轄および制御を受けるべきである。9.7制約効果；効果。本プロトコルは，本プロトコルの双方とその後継者と譲受人の利益を許可し，拘束力を持つことに適用される.本プロトコルのいずれの内容も、明示的であっても黙示されていても、第三者受益者権利を含む、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人以外の誰にも、本合意または本合意によって負担される任意の権利、救済、義務または責任を付与してはならない。9.8分配可能性。当社またはCPRESは、本プロトコルの任意の他の当事者の許可を必要とすることなく、本プロトコルの下での権利を関連会社または完全子会社に譲渡することができる。9.9施工規則。双方は、それぞれが本協定の条項を交渉·審査し、その希望する法律顧問の協力を得て、本協定の改正に貢献したことを認め、同意した。双方はさらに同意した

CHCI-CPRES交換プロトコルの構築起案側の曖昧な点に不利な解決は，本プロトコルの条項と条項がいずれか一方に有利または反対するのではなく，すべての当事者を公平に解釈するという原則に従う.9.10陪審員による取り調べを放棄する。本プロトコルの下の権利を実行することを求める訴訟、行動、または手続きは、両方とも陪審裁判を受ける権利を放棄する。9.11司法管轄権に同意します。この協定はバージニア州で署名され、交付され、バージニア州連邦で締結されたとみなされなければならない。本プロトコルの双方は、バージニア州フェルファックス県巡回裁判所が、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意のクレームまたは訴訟理由に対して排他的管轄権を有し、それに対する任意およびすべての訴訟手続の受け渡しを放棄し、すべてのプロセス文書の送達方法が書留または書留、要求の返送、第9.1節に規定された住所への送付であることに同意し、受信後に送達が完了したとみなすことに同意する。本プロトコルの双方は，不便さを理由にいかなる異議も放棄し，本プロトコルによる任意の訴訟の任意の場所への異議を放棄した.本節のいかなる規定も、法的に許可された任意の他の方法で法的手続きに送達する権利に影響を与えない。修正案9.12。本協定を代表する当事者が署名·交付した書面に基づいていない限り、本協定を修正または修正することはできない。9.13タイトル。本プロトコルに含まれるタイトルは参照のためにのみであり、本プロトコルの意味や解釈に影響を与えるべきではない。双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します[以下のページのサイン]

CHCI-CPRES交換プロトコル会社：コンストクホールディングス。由：_名前：クリストファー·D·クレメンテ(クリストファーD.Clemente)

別表1交換株式及び購入価格対価タイプ第2条交付CPRES A類交換株式1，000，000株Cシリーズ株3，440，690買付価格$4，000，000