アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-Q

依頼書類番号：333-233233

再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような報告を提出することを要求するより短い時間以内に)1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合してきたかどうかを示す。ガンギエイはい、そうです ☐ No

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者にそのような文書の提出を要求するより短い時間)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す。ガンギエイはい、そうです ☐ No

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。ガンギエイ

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)☐はい、違います

2022年8月10日には6,461,118普通株式の株式を発行しました。

リスクに関する警告声明

将来の結果に影響を与える可能性のある不確実性があります

前向き情報

本四半期報告書には、BT Brands社およびその完全子会社(“BT Brands”または“会社”と総称される)の業務、財務状況、および将来性に関する前向きな陳述が含まれている。1995年の“個人証券訴訟改革法”におけるこの用語の定義によれば、前向き記述は、“信じる”、“プロジェクト”、“予想”、“可能”、“推定すべき”、“計画”、“目標”、“意図”、“可能”、“予想”、“潜在”、“自信”、“楽観的”または“消極的”またはそれらの他の変異体のような前向き用語を使用することによって識別することができる。同様の用語で、または戦略、目標、推定、指導、期待、および未来計画の議論によって。前向きな陳述は、これらの陳述が歴史的または現在の問題に厳密に関連していないという事実によって識別することもできる。展望的陳述は、予想または予想された事件、活動、傾向、または結果に関するものである。展望的陳述はまだ発生していない事項に関連しているため、これらの陳述は固有にリスクと不確実性の影響を受けている。

私たちは展望的陳述に反映された予想が合理的だと信じているが、そのような予想が正確であることが証明される保証はない。いくつかの要因は、結果が本四半期報告書の展望的陳述が予想していたものと大きく異なることをもたらす可能性がある。このような要因は、(1)自由に支配可能な消費支出に影響を与える可能性がある様々な形態のCOVIDに関連するリスクおよび不確実性、すでに実施され、将来実施される可能性のある疫病に対する政府規制の影響、および(2)2022年3月17日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された2021年10-K表年次報告で議論され説明された内容を含むことができるが、これらに限定されない。その中の多くのリスクと不確実性は私たちの制御または予測能力を超えている；多くの場合、これらのリスクと不確実性は、その実際の結果が展望性陳述に示された結果と大きく異なることをもたらす可能性がある。本四半期報告に含まれる前向き陳述は、本四半期までの報告日の状況のみを代表する。法的要件に加えて、私たちは、私たちが予想している任意の変化または任意のそのような声明に基づくイベント、条件、または環境の任意の変化を反映するために、いかなる義務も、そのような声明を報告するいかなる更新または修正も負担しないことを明確にする。

第1部-財務情報

項目1.財務諸表

カタログ

簡明な連結財務諸表付記を参照

イギリスの電気通信ブランド会社

簡明合併財務諸表付記

(未監査)

項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

BT Brands，Inc.およびその完全子会社(総称して“BT Brands”または“会社”)の財務状況、経営業績、流動資金および資本資源に関する以下の議論は、本四半期報告第1部10-Q表第1項の会社簡明総合財務諸表および付記および会社2022年1月2日までの年次報告書10-K表の監査された総合財務諸表および付記、および経営層の財務状況および経営業績の検討および分析と共に読まなければならない。

序言：序言

2022年7月3日現在、私たちの一部が所有するBagger Dave業務を含め、18のレストランを所有して経営しています

1987年、ノースダコタ州のファーゴに最初のハンバータイムレストランがオープンした。BTND，LLCは2007年5月にBurger Timeの資産を買収した。ハンバーガー時間レストランは鶏肉サンドイッチ、プルポークサンドイッチ、トッピングとソフトドリンクなどの追加の負担できる食べ物を提供します。Burger Timeの経営原則は、(I)より大きなハンバーガーおよびより価値のあるものを提供すること、(Ii)準備の品質および速度に注意するための限られたメニューを提供すること、(Iii)単一、双得速設計および販売時点システムによって迅速なサービスを提供すること、注文および準備プロセスを加速すること、および(Iv)新鮮な価格で美味しい食品および高品質の食品を公正な価格で提供することを含む。私たちの主な戦略はファーストフード業の降車無料と出前部分にサービスを提供することです。

運営面では、新鮮な食品を頻繁に提供するために、1店当たり約15，000ドルの在庫を維持することを含む、ハンバーガータイムレストランの効率向上に努めています。歴史的に見ると、私たちのハンブルク時間投資モデルの目標は、平均現金投資325，000ドルから535，000ドルの間である

私たちのBurger Timeレストランは2021年に比べて2022年度前の6ヶ月間の平均顧客取引額が約4%増加し、現在約12.50ドルです。最近の価格上昇は、主に2021年に実施されたメニュー価格の上昇と、私たちが人気の当日取引製品の2022年の価格上昇が約10%上昇したためです。多くの要素が私たちの販売傾向に影響を与えている。競争が激しいため、ビジネス環境は規模の小さいチェーンレストランにとって挑戦的だ。

BT Brandsは，Burger Timeレストランと新たに買収した業務を中央管理組織で経営しており，この組織は我々のレストラン基盤に連続性を提供し，中央管理チームの効率を許可していると考えられる.

ハイライト

2022年前の2四半期、2021年11月の初公募株の純収益で2つのレストランを買収し、6つのレストランを持つ事業者の41.2%を買収した。私たちは引き続き買収機会を考慮する予定だ。私たちの最近の買収は、私たちの業務を多様化し、新しいレストランの細分化市場と新しい地理的地域に入ることができ、私たちのハンバーガー時間レストランの財務業績への依存を減らすことができると予想しています。

私たちが2022年3月に買収したKeegan‘s Seafood Grilleは、清水とフロリダ州サンクトペテルブルク市場の顧客に35年以上サービスしています。主に食事レストランを経営しています。様々な伝統的な新鮮な海鮮を昼食と夕食として提供し、厳選されたビールとワインを提供します。

2022年5月、私たちの子会社10 water Streetを通じて、マサチューセッツ州ウッズホールフェリー埠頭近くにあるスカイカフェやパン屋の象徴的なパイの資産と業務運営を買収しました。この会社は同じ場所で30年以上経営しており、一連の朝食と昼食選択、新鮮な焙煎コーヒー、そして地元の人と観光客にサービスするブランド商品を提供している

2022年6月、BT BrandsはBagger Dave‘s Burger Tivern，Inc.の約41.2%の株式を買収し、Bagger Dave’sレストラン6社、レジャーレストラン1軒、バー概念を所有し経営している。Bagger Dave‘sは暖かく、魅力的で娯楽的な雰囲気を提供し、地元源の、冷凍されていない上等な肋骨バーガー、全天然トルコバーガー、手作りポテト、地元で作られた生ビール、シェイク、サラダ、黒豆トルコ唐辛子、ピザ、その他のものを専門に提供しています。Bagger Dave‘sは2008年1月にミシガン州バークレーに最初のレストランをオープンし、ミシガン州で4つのレストランを経営し、フォードでレストランを経営している。インディアナ州ウェインとオハイオ州サントビルのある場所です。

材料の傾向と不確実性

現在、いくつかの産業傾向が私たちの業務に影響を与えている。現在の傾向は飲食サービススタッフの誘致が困難であることと、多くの投入プロジェクトのコストが急速に上昇していることを含む。最近の傾向には，技術や食品配送分野の急速な変化も含まれている。飲食業の大企業は、スマートフォンやモバイル配送アプリケーションを迅速に採用·開発し、迅速なサービス業務を積極的に拡大し、強力な技術プラットフォームがサポートするロイヤルティ計画とデータベースマーケティングを開発した。私たちはレストランが積極的に顧客を奪い合うにつれて、この傾向が続くと予想している。競争相手は引き続き積極的な販売促進活動で割引を受けるかもしれない

過去2年間、食品価格は上昇し、2022年の残り時間は引き続きインフレ圧力に直面すると予想される。2020年には牛肉価格が安定し、2021年には引き続き上昇し、最近では1ポンド当たり約4%上昇している。ファーストフードハンバーガーレストラン業界の競争性質を考慮すると、メニュー価格を高めて将来のコストの増加を完全に補うことは難しいかもしれない。2020年から2021年初めにかけて、私たちのハンブルク時間業務は業務量の著しい増加を経験し、利益率の向上に寄与している。追加的な利益率は、運営改善、設備改善、販売量の増加によって、飲食業の競争状態による食品コストの増加を相殺するのを助けなければならないかもしれない。

労働力は私たちの店を経営する重要な要素だ。私たちがレストランを経営しているほとんどの地域では、歴史的に適切な労働力が不足しており、最近では、従業員の募集がより困難になっている。現在の労働市場は、従業員に対する競争が激化しているため、飲食業だけでなく、ほとんどの小売·サービス業界でも、より高い賃金をもたらしている。私たちは高い素質の従業員を育成して維持しなければならない。

2020年3月以来、私たちはCOVIDとその変種の影響に直面してきた。コロナウイルス感染は全世界の労働力、顧客、経済と金融市場に不利な影響を与え、アメリカ経済の正常な流れを乱した。この2年間、私たちの店は少数の例外を除いて、依然として降車無料業務を開放していたが、多くの企業は正常な運営の中断を経験した。最近、私たちを含む飲食サービス企業は従業員の誘致と採用に挑戦している。市場参加者が競争して従業員を引き付けるにつれて、労働力不足が続き、より深刻になる可能性がある。

COVIDの影響持続時間や程度，我々の業務や運営結果への影響を予測することはできない.公衆衛生問題に対する反応はレストランの顧客流量に影響する可能性があり、そして私たちはレストランに従業員を配置し、適時に配達を受信し、或いは会社レベルで機能を履行する能力を提供する。さらに、これらの条件は、私たちが提供するメニュー項目の可用性およびサプライヤーがそのような製品を提供する能力に影響を与える可能性があります。私たちはまた強制閉鎖、自発的閉鎖を求めたり、運営に制限を加えたりする悪影響を受ける可能性がある。これらの措置を実施しなくても，感知された感染リスクや重大な健康リスクは我々の業務に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは公衆衛生問題と私たちの顧客群と全国各地への影響を監視し続けている。多くの要素が未来を予測することは困難であるため、原始コロナウイルス疾患の新変種のアメリカ人口における伝播、及び現有の治療方法とワクチンの治療効果を含む。

私たちがより多くのレストラン物件を買収する戦略は、私たちの経営陣の能力を含む多くのリスクと不確定要素をもたらしました

私たちが成長したこれらのいずれかを管理できなかったことは、私たちの業務と私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

将来の状況はレストランの顧客流量に影響を与える可能性があり、私たちはレストランに十分な従業員を配置し、配達を適時に受信し、あるいは会社レベルで機能を果たす能力を提供します。さらに、これらの条件は、私たちが提供するメニュー項目の可用性およびサプライヤーがそのような製品を提供する能力に影響を与える可能性があります。司法管轄区域が強制的に閉鎖され、自発的な閉鎖を求めたり、業務に制限が加えられたりすれば、私たちも不利な影響を受ける可能性がある。これらの措置を実施しなくても，感知された感染リスクや重大な健康リスクは我々の業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

成長戦略と将来展望

私たちは食品サービス産業で私たちの株主に価値を増加させることを求めている。私たちの主な戦略は魅力的な市場収益率で個別と複数の単位のレストラン物件を買収することを含みます。私たちはそうするつもりはありませんが、場合によっては既存物件を買収して転換することで、より多くのハンバーガー時間場所を開発するかもしれません。私たちの成長戦略の他の重要な要素には、同店の売上の増加とブランドの知名度向上活動があります。

買収で拡張を実現する

戦略的かつ日和見的な買収を継続し，ターゲットレストラン細分化市場や地理地域への進出に入口を提供する予定である。飲食業務はよく買収され、私たちは魅力的な投資リターンを提供する価格で単一のレストラン物件あるいは複数単位の業務を購入できると信じています。買収された飲食サービス事業のフランチャイズ計画が最適な成長計画である場合に運営資産を買収する可能性がある。我々は、より多くのレストラン概念の付加価値と効率的な買収·統合を確保し、統合するために、規律的な戦略に従って買収機会を評価する予定である。私たちの買収戦略を成功的に実行することで、私たちの業務を多元化し、他の飲食概念と地理的な位置に入ることができます

潜在的買収を評価する際には、経営陣が各機会に関連していると考えている以下の特徴を考慮する可能性がある

新たな事業の買収に成功したと仮定すると、1つ以上の共有中央管理組織とともに業務を運営する。買収完了後、店舗数を拡大し、店舗売上高と利益を増加させるための成長計画を実施する予定で、以下に述べる。当社の管理サービスプラットフォームを利用することにより、買収された事業の企業管理費用を削減することで、買収後のコストメリットを実現することが予想されます。もし私たちが1つ以上のチェーンレストランまたは互いに隣接する単一の単位を買収すれば、業務の集中は管理機能、マーケティングと広告、サプライチェーン協力、従業員訓練と運営監督の面で経済協同効果を提供すると信じている

同店の売り上げを増やす

同店売上高の増加は店舗ベース売上高の前年比変化を反映しており、当レストランの業績の基準となっています。私たちは多方面の同店販売増加戦略を使ってレストランの業績を最適化しています。私たちは飲食業で検証された技術を使って同店の売上を増加させた。私たちは顧客フィードバックと販売データを利用して、既存と新しい料理項目をテストと改善します。また、ソーシャルメディアや広報、体験マーケティングを利用してお客様を魅了するかもしれません。私たちが新しい市場で新しいレストランの概念を獲得するにつれて、私たちは同店の売上を増やす戦略が変わるだろう

ブランド意識を高める

ブランド知名度の向上はわが社の発展に重要です。私たちは展望的なブランド戦略を制定して実施するつもりだ。ソーシャルメディアと的確なデジタル広告を利用して、私たちのブランドのカバー範囲を拡大し、私たちの店舗に流量をもたらすことを求めます。また，消費者がレストランを見つけ，オンラインで注文し，報酬を稼ぐことができるようにモバイルアプリケーションを開発する予定である.私たちは人口グループのための特定のメニュー項目に適合するためにインターネット広告を配備する予定だ。私たちは放送とソーシャルメディア機能を持つ米国預託株式を導入する予定だ。私たちのブランド計画は私たちが異なる地理地域の異なる消費市場を誘致するレストランの概念を獲得することによって発展します。

2022年7月3日までの13週と2021年7月4日までの13週間の運営結果

次の表に私たちの簡明損益表と13週会計期間の総収入のパーセンテージを示します。以下の割合は四捨五入で調和しないかもしれない。

純収入：

2022年度第2四半期の純売上高は、2021年度の2，382，683ドルから3，524，881ドルに増加し、1，142，198ドルに増加した。この伸びは、最近買収した企業の売上高が1，639，588ドルの収入に貢献したためだ。顧客購入モデルが大流行前の水準に回復するにつれ、ハンバーガータイム店の収入は約20.1%低下した。ハンブルク時間も天気や人員配置挑戦の悪影響を受け、本四半期の勤務時間が限られ、店舗が閉鎖された。

“ハンバーガータイム”は過去13週間のレストラン単位売上高が最低の約13.9万ドルから最高の約27.2万ドルまで様々だ。この間，ハンバーガー時間単位あたりの平均売上高は2022年には約20.8万ドルであり，2021年同期より約2.92万ドル低かった。

販売コスト-食品と紙：

販売コストは、レストラン売上高に占める食品·紙の割合が2021年度第2四半期の38.1%から37.2%に低下した。この低下はいくつかのプロジェクトのインフレ圧力の純結果であるが、パイの結果によって相殺され、パイの運営コストは私たちのハンバーガー時間業務よりずっと低い。

レストラン経営コスト：

レストラン運営コスト(レストラン運営に関するすべてのコストを指すが、一般的な行政費用および減価償却や償却を含まない)がレストラン売上高に占める割合は、2021年度同期の76.6%から2022年第2四半期の78.2%に上昇した。この増加は，我々が最近買収した2地点に関する賃貸コストと，以下の“販売コスト”，“労働力コスト”，“入居率とその他の運営コスト”の部分的に検討された事項を含む労働力と入居率コストが上昇したためである。

人工コスト

2022年度第2四半期には、レストラン売上に占める労働力と福祉コストの割合が26.1%から33.5%に上昇した 2021年度に。この割合の増加は労働力市場が逼迫し、時間賃金コストが上昇したためであり、既存人員配置のレバー作用はこの影響を相殺した。賃金コストは半可変であり、これはそれらが収入の減少に比例して低下しないことを意味する。

入居率やその他の運営費

2022年第2四半期には、入居率とその他の費用が売上に占める割合が2021年の12.4%から13.4%に上昇した。この増加は、私たちの2つの新しい場所に関するレンタルコストを含む占有コストの上昇によるものだ。

減価償却および償却費用：

2022年度第2四半期、減価償却·償却は、2021年度第2四半期の58，558ドル(売上高の2.5%)から109，286ドル(売上高の3.1%)に増加した。この成長は私たちの最近の買収に関連した減価償却と償却によるものだ。

一般費用と行政費用

一般と行政費用は344，673ドル増加し、110，983ドルから455，656ドルに増加した；増加の原因は、企業が2021年11月に長期管理協定に関連する費用を含む上場企業に転換したからだ。第2四半期の一般·行政費は売上高の12.9%を占め、前年同期の4.7%より著しく増加した。

営業収入(赤字)

2022年度第2四半期の運営損失は4，148ドルであったが、2021年同期の運営利益は387，177ドルであり、売上高に占める運営収入の割合は16.0%からマイナス1.1%に低下し、ハンバーガー時間利益率の低下、一般と行政費用の増加、および上記の“純収入”と“レストラン運営コスト”の部分的に検討された事項を反映している。

飲食レベルEBITDA 

公認会計原則に基づいて作成と列報した簡明な総合財務諸表を補充するため、同社は飲食レベルEBITDAを使用し、これは公認会計基準で定義された測定基準ではない。このような非公認会計基準の経営指標は、私たちの日常的で制御可能なコアレストラン業務の全体的な収益性を評価する手段を代表するため、管理層と投資家に有用である。この尺度は私たちの全体的な業績を代表しているわけではなく、レストランレベルの利益も株主に直接恩恵を与えないのは、主に会社レベルの費用を排除しているからだ。レストランレベルのEBITDAは、GAAPから計算された営業収入の代替またはより良い選択とみなされてはならない。下記の営業収入に対する入金を慎重に評価しなければならない。

レストランレベルのEBITDAを開業前コスト，一般と行政コスト，減価償却と償却および減価償却費用までの運営収入と定義した。一般費用と行政費用は含まれていません。それらは一般的にレストラン固有の費用として明確に決定できないからです。減価償却、償却、減価償却費用は含まれていません。持続的に制御可能な現金支出ではないので、持続的な運営の健康状態とは関係ありません

2022年7月3日までの26週と2021年7月4日までの26週間の運営実績

次の表に私たちの簡明損益表と二十六週の財政期間の総収入のパーセントを示します。以下の割合は四捨五入で調和しないかもしれない。