アメリカ証券取引委員会
2022年9月28日
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2022年9月28日
エドガーとメールで
アメリカ証券取引委員会
会社財務部
不動産と建設オフィス
住所：東北F街100番地
ワシントンD.C.20549
注意：ポール·クライン
ロバート·トレヴィッチ
ブリジット·リップマン
| 返信： | Selina Hoitality PLC(F/K/a Selina Holding Company，UK Societas) |
| 表F−4改正案第1号の登録声明 |
| 提出日：2022年9月23日 |
| CIK No. 0001909417 |
尊敬するさんや女史：
私たちは、私たちの顧客Selina Hoitality PLC(f/k/a Selina Holding Company，UK Societas)(The Company)を代表して、証券取引委員会(SEC)スタッフ(従業員)が2022年9月27日に受け取った会社が2022年9月23日に委員会に提出したF-4表登録声明第1号修正案(登録声明)とその後に行われた議論に関する意見に応えるために、以下の情報を提出します
作業者を容易にするために，次の番号の段落と見出しは，係員の手紙に番号のコメントや見出しに対応する.従業員のすべてのコメントは斜体でリストされており、後ろにはすべてのコメントに対する会社の反応がある
米国銀行買収会社、デラウェア州の会社(BOA)に関する情報や、米国銀行が登録準備声明に参加したことによる問題については、以下の回答は、米国銀行やその弁護士King&Spalding LLPとの議論と受信した情報に基づいており、後者も同様に本返信の準備や審査に参加している
発起人や他の初期株主が公開株を購入できるかどうか...17ページ
| 1. | 私たちはコメント4に対するあなたの反応に注目しています。しかし、あなたの開示は、最初の株主、Selinaおよび/またはその関連会社が投資家と他の人と取引することができ、アメリカ銀行Aクラスの普通株を買収するか、業務合併提案を支持するインセンティブを提供することができることを示しています。 修正してください。 |
回答：会社は丁寧に従業員に通知し、会社 はF-4表登録説明書第2号修正案を提出する際に現在の開示を修正する予定です
重要な指標、194ページ
| 2. | 意見1と2に対する回答を参照してください。同じ日までの無秩序ベッドの開示を含めて、あなたが開示したオープンベッドをbrでバランスしてください。同様に，オープンベッド総数(無秩序ベッドを含む)を分母としたベッド入居率と1床総収入も含めてください。 |
応答：当社は従業員の意見を考慮し，従業員に訴えたが，当社は当社の入居率および1床あたりの総収入指標を計算する際に，無秩序ベッドをオープンベッドの定義に組み込むことが投資家を混乱させると考えているが，当社は2つの入居率指標と2床あたりの収入指標(1つは無秩序ベッドを含み，もう1つは無秩序ベッドを含まない)を提案するからである
また、露天ベッドを提供する同じ日に無秩序ベッドに加入することについて、当社は、登録声明に開示されているように、ベッドは、ある期間またはある日の実際の容量を反映するのではなく、静的容量測定値であることをスタッフに通知する
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このような理由から，会社は従業員に報告し，そのキー指標から無秩序ベッドの概念を完全に削除し，開放ベッド総数を分母として入居率を計算する予定である。会社はこれが投資家にもっと意味があり、より明確な情報を提供すると信じている。 生成のキー指標を以下に示す
| 露天ベッド(12月31日) |
23,408 | 18,411 | ||||||
| 開放ベッド(12月31日) |
18,438 | 16,138 | ||||||
| 1日平均病床を開放する |
16,017 | 14,481 | ||||||
| 入居率 |
32.9 | % | 19.6 | % | ||||
| 1床当たりの1日総収入(TRevPOB) |
$ | 45.86 | $ | 34.03 | ||||
| 1床当たりの1日総収入(TRevPOB) |
$ | 35.13 | $ | 29.69 | ||||
| 1床あたりの総収入 |
$ | 4,433 | $ | 2,146 |
上記の状況に基づき、当社は登録説明書中の開示内容を修正する予定であり、詳細は添付ファイルAを参照されたい
非国際財務報告基準財務計量、203ページ
| 3. | 私たちはあなたが2022年8月9日の返信で私たちの前の意見5に対するあなたの返事を考慮しました。貴社の調整後EBITDAと単位レベル営業利益/(損失)の非IFRS計量には、賃貸料支払いの調整が含まれていることに注意してください。あなたの措置について、以下の点を処理してください |
| • | 調整後EBIDTAの計算を修正して、レンタル料支払い調整を削除してください。 |
| • | レンタル料支払いを単位レベル運営から除外した損益測定基準が投資家に意味のある情報を提供していると考えているのかを説明してください。あなたの応答は、(1)賃貸料支払い調整が一定のレベルの営業利益を達成する必要があると考えている理由、および(2)賃貸料 調整をどのように決定するかは、損益計算書に反映された賃貸関連費用ではなく、今期の賃貸支払いを含むべきである |
| • | なぜ本表の単位レベル営業損益測定基準がF-39ページ分部報告脚注の同じタイトルの合併測定基準と一致しないのかを明らかにするように改訂してください |
応答：会社は従業員の意見をよく考慮し，調整後EBITDAの定義を改訂し，賃貸料支払い調整を削除した
当社も登録説明書204ページに掲載されている非国際財務報告基準尺度中の単位レベル営業利益(損失)指標、及び登録説明書F-39ページの総合財務諸表の支部報告書と一致しないことを再検討し、後者に反映された資料は会社の首席運営決定者(CODM)によって審査され、その経営支部に割り当てられた資源について決定及びその業績を評価する。当社は、この2つの指標間の混同を避けるために、当社は登録報告書の非IFRS財務計測部において単位レベルの営業利益(損失)を除去すると結論している
以上のことから、当社は“登録説明書”における開示内容を修正する予定であり、詳細は添付ファイルBを参照されたい。
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社員の意見に対する会社の対応にタイムリーに注目していただきありがとうございます。+44.20.3201.5597またはベンジャミン·スタン+1.617.341.7775に電話してください。従業員のコメントに対する私たちの対応について任意の質問や更なる意見を出してください
| 真心をこめて |
| /s/トーマス·ウォズニアック |
| トマス·ウォズニアック |
| モーガンLewis&Bockius UK LLP |
| 抄送： | ラファエル·ムゼリSelina Hootality PLC |
| ジョイン·グレッジSelina Hootality PLC |
| ザクリ·デイビスKing&Spaulding LLP |
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添付ファイルA
重要な指標
| 公制 |
2021 | 2020 | ||||||||
| 露天ベッド(12月31日) | 23,408 | 18,411 | ||||||||
| 開放ベッド(12月31日) | 18,438 | 16,138 | ||||||||
| 1日平均病床を開放する | 16,017 | 14,481 | ||||||||
| 入居率 | 32.9 | % | 19.6 | % | ||||||
| 1床当たりの1日総収入(TRevPOB) | $ | 45.86 | $ | 34.03 | ||||||
| 1床当たりの1日総収入(TRevPOB) | $ | 35.13 | $ | 29.69 | ||||||
| 1床あたりの総収入 | $ | 4,433 | $ | 2,146 | ||||||
開放ベッド、開放ベッド、平均1日開放ベッド数
露天ベッド数とは、任意の期間が終了した時点で、開放された物件のベッド総数である。ベッドはSelina が特定の物件の潜在睡眠量を測定するための指標である。これは与えられた期間の実際の能力を反映するのではなく、静的な能力測定である。ホテルの5.5平方メートルあたりの宿泊(寝室)面積は1床に相当します。 Selinaの部屋は異なる形式に変換できるように設計されており、異なるベッド配置を持っています。Selinaは、ダブルベッド1つ付きの標準？宿泊、シングルベッド2台付きのダブル宿泊、最大4人までの家族宿泊、8人までの空間を収容できるコミュニティ宿泊を提供しています。例えば、物件マネージャーの適宜決定の下で、標準宿泊中のダブルベッドは、8名の客を収容可能な二重ベッドに置き換えることができる。したがって、Selinaの管理層は、任意の所与の物件の部屋構成の変化によって生じる可能性のある誤った変動を回避するために、所与の時点の物件容量の静的測定 を提供するために、物理的なベッド数ではなく、ベッド数を見る
オープンベッドは，任意の特定時期終了時の開放物件在庫中のベッド総数を反映している。Selinaホテルは部屋を異なるベッド構成に変換することができるので、開放ベッドの総数は任意の所与の期間内に任意の所与の位置で変動する可能性がある
Selinaの大部分の収入 がベッドを代表とする部屋或いは個別ベッドの販売から来ていることから、Selina管理職は開放ベッド数と開放ベッド数はSelina収入の最も重要な駆動要素と指標であり、Selina規模の重要な指標でもあると考えている
Selinaは2021年12月31日現在で約23，408床のオープンベッドを有しており，2020年12月31日の18，411オープンベッドと比較してオープンベッドが前年比27%増加していることを意味している。Selinaは2021年12月31日現在で約18，438床のオープンベッドを有しているが，2020年12月31日現在でオープンベッドは約16，138床 で前年比14.3%増加している。これらの増加は，その間に19の新しいSelina店舗を開設したためである
1日平均開放ベッドの計算方法は，毎日どの時間でも在庫されているベッド総数である。この指標は Selinaの日常宿泊能力を反映しており，入居率の計算に用いられている
Selinaは2021年度に16，017床の1日平均開放床 を有しているが，2020年度の1日平均開放床は14，481床で同10.6%増加している。この増加はSelina店舗が新たに19店舗開設されたためだ
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入居率、1床当たりの毎日総収入と1床当たりの1日総収入
Selinaの経営陣は、入居率、1床あたりの1日あたりの総収入(TRevPOB)、1床あたりの1日あたりの総収入(TRevPOB)を収入の重要な指標としているが、Selinaはこれらの指標がSelinaが客や客を引き付ける不動産にかかる能力を評価していると考えているが、これは逆にSelinaの収入や財務表現に直接関連しているからである。
Selinaはその入居率を，任意の所与の期間に販売されたベッド数を開放ベッドの総数で割ったものと定義している
Selinaは、TRevPOBを、任意の所与の物件、任意の所与の期間の総収入(遠隔年間収入を含まない)で同期販売のベッドビット数で割ったものとして定義する。この措置は，1床あたりの総収入を反映しているため，入居率の影響を除去している。この指標の変化がSelinaの業務変化を反映しているのは，同社が需要に応じて 部屋とベッドの配置を変更できるためである
Selinaは、TRevPOBを、任意の所与の期間における任意の所与の物件の総収入(遠隔年間収入を含まない)で同期に販売されたベッド数で割ったものと定義する。販売ベッド数の算出方法は，いずれの期間の入居率にもその期間開始と終了時の開放ベッド総数の平均を乗じた。この措置は，ベッド1床あたりの総収入を反映しているため，入居率の影響を除去している
Selinaの入居率は2021年度で32.9%であったが、2020年度は19.6%であり、2020年度と比較して2021年度の入居率は約68.3%増加した。この増加は，顧客需要の増加と2020年度の新冠肺炎からの回復により，この間に新規Selina店舗19店舗の開設とオープンベッド4，997床増加の影響を相殺した
SelinaのTRevPOBは2021年度で45.86ドルであったのに対し、2020年度は34.03ドルであり、2020年度に比べて2021年度は約34.8%増加した。2021年度において、SelinaのTRevPOBSは35.13ドルであり、2020年度は29.69ドルであり、これは、2021年度のTRevPOBSが2020年度と比較して約22.7%増加したことを意味する。これらの成長はSelinaのポートフォリオが発達市場に移行した結果である。2021年度に新しくオープンした19支店のうち、11支店が発達市場に位置し、Selinaはこれらの市場でより高い平均住宅価格、飲食収入、その他の製品収入を実現した
ベッドあたりの総収入
各ベッドの総収入の計算方法は，任意の所与の期間における任意の所与の物件の総収入は，遠隔年間収入を含まず， をその時期の開始と終了時に販売可能なベッド総数の平均値で割ったものである。この指標は，販売·入所者のベッドだけではなく，全ベッドの総収入を反映しているため，入居率に敏感である。経営陣は各ベッドの総収入を異なる場所や異なる人々の経時的業績を比較する有用な指標と見なし、会社のベッド総数の持続的な増加に伴う将来の収入潜在力の指示を提供した
各ベッドの総収入の違いを説明する要因がいくつかあります
| • | 新しいSelina場所/追加ベッドは通常成熟した入居率を達成するのに数ヶ月かかるが，br}ホテルは安定して有機予約を推進しているためである。そのため，一定期間でベッドが大幅に増加すれば，1床あたりの総収入が減少する可能性がある |
| • | 市場組合とSelinaの地理的位置に基づく製品の組合せ構成はSelinaのベッドごとの全体総収入に影響を与える。観光市場の成熟度及び現地の可処分所得などの要素により、ある発達市場、例えばイスラエル、ヨーロッパ国家或いはアメリカは、各ベッドの総収入は通常比較的に高く、他のいくつかの発展中の市場、例えば大多数のラテンアメリカ国家、各ベッドの総収入は通常比較的に低い。したがって、市場組合が各ベッド市場の総収入を低下させる傾向がある場合、ポートフォリオの各ベッドの総収入に悪影響を及ぼす可能性がある |
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| • | 季節的要因(例えば、天気パターン、現地観光地、活動または休暇)は、物件の場所およびタイプと結合し、特定の物件の各ベッドの総収入が異なる時期の間に差があることをもたらす。歴史的業績によると，Selinaは一般に，天気や休暇などの季節的要因やそのポートフォリオの現在の地理的組合せにより，毎年第2四半期と第3四半期に固定ポートフォリオで計算すると，Selinaの1床あたりの総収入は低くなると予想されている。Selinaの市場グループの発展に伴い、季節的な影響が異なる。 |
Selinaは2021年度に1床あたりの総収入4，433ドルを実現し，2020年度の2，146ドルより106.6%増加し，主に入居率が前年比68.3%増加したためであり，顧客需要の増加およびSelinaのポートフォリオの発達市場への移行を反映している
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添付ファイルB
EBITDAと, 調整後EBITDA·単位級営業利益/(赤字)
Selinaが国際財務報告基準に基づいて決定した業績を除いて、SelinaはEBITDAと,調整後EBITDA·単位級営業利益/(赤字)経営陣や投資家に有用な情報を提供し、業務の基本的な業績を評価するために、いくつかの非現金プロジェクトおよびいくつかの費用の影響を除去しているため、これらのプロジェクトおよび費用は、Selinaのコア運営実績または運営結果を示すことができない。Selinaは、非IFRS財務情報がIFRSに従って作成された財務措置と共に使用される場合、過去の財務業績との整合性および比較可能性を提供するために、投資家に追加のツールを提供するので、投資家に追加のツールを提供する可能性があるので、IFRSに従って作成された財務措置と共に使用される可能性があると考えている。しかしながら、Selina管理層は、非国際財務報告基準計量を孤立的に考慮したり、国際財務報告基準に基づいて決定された財務計量の代替方法としたりしない
EBITDA
と,調整後のEBITDA
、と
単位級営業利益/(損失)報告は情報を補充するためにのみ使用され、1種の分析ツールとして局限性があり、“国際財務報告基準”の他の財務指標の分析から孤立してはならず、あるいは“国際財務報告基準”の純損失などの分析の代替とすべきではない。EBITDAのその他の制限を除いて，調整後のEBITDA
単位級営業利益/(損失)，このような非国際財務報告基準の財務指標は、運営資金の要求や資本支出の影響を反映していないが、Selina業界の他の会社は、異なる方法でこのような指標を計算するか、または米国公認会計基準のような異なる会計基準を使用して、比較指標としての効用を制限する可能性がある
EBITDAは国際財務報告基準の純利益(損失)と定義され、所得税、純利息支出(財務収入とコスト)および減価償却と償却の影響を含まない
調整後のEBITDAは、(I)純通貨頭寸収益、共同会社における利益/(損失)シェア、その他の非営業収入/(費用)とCOVIDに関する特許権の収入、(Ii)減価損失、(Iii)非現金株式給与支出、(Iv)非経常上場企業準備
コスト、および(V)所得税に関係のない税務リスク支出などの非営業収入(費用)を含まないEBITDAと定義される国際財務報告基準に基づいて資本化されたリースの年間レンタル料をコストとして加算
.
単位レベル営業利益/(赤字)は調整後のEBITDA
と定義され，(I)会社間接費用の影響は含まれておらず，(Ii)開業前と非営業空間のコスト(新地点開業前に発生する運営コスト，および開業地点内でその空間が使用されていない実空間に関するコスト)，および(Iii)非Selinaブランド業務の利益や損失は，主に遠隔年であり，ホテル業務の単独部分として運営されている。経営陣は，Selinaの異なる場所でのホテル運営の収益性を単位レベル営業利益/
(損失)を用いて評価し，キャッシュフローの指標とした.
Selinaの経営陣は、Selinaの上記非国際財務報告基準計量の一部として排除されたコスト、特に調整後の単位レベルの営業利益/(損失)は、通常は非コア運営コストであり、ポートフォリオの収益力を真に反映することはできないと考えている。開業前コストとは，開業前に発生した費用と，まだ運営されていないが収入が生じる空間である。したがって，Selinaの経営陣は，開業日とすべての運営，創出空間から1つの単位が利益を生み出す能力を測定できるように，これらのコストは除外されている.歴史的に見ると、開業前コストはSelina運営の大きなコストであり、1つの単位は開業前にマーケティングのようなコストが発生し、非
運営空間を短い時間で含むことが可能であるからである。
次の表は国際財務報告基準
純損失の入金を示しており、これは最も直接比較可能な国際財務報告基準と同値であり、EBITDAと,調整後EBITDA、と
単位級営業利益/(損失)上記の期間内に
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| 現在までの年度 十二月三十一日 |
||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (単位：百万) | ||||||||
| 国際財務報告準則純損失 |
$ | (185.7 | ) | $ | (139.3 | ) | ||
| プラス(マイナス)： | ||||||||
| 所得税 |
$ | 2.8 | $ | 2.3 | ||||
| 利子支出，純額 |
102.8 | 54.7 | ||||||
| 減価償却および償却 |
31.2 | 21.6 | ||||||
| EBITDA |
$ | (48.8 | ) | $ | (60.8 | ) | ||
| 営業外収入，純額 |
(1.1 | ) | (5.1 | ) | ||||
| 値を減らす |
11.2 | 19.7 | ||||||
| 株に基づく報酬費用 |
6.2 | 2.4 | ||||||
| 非日常上場企業の準備コスト |
3.3 | — | ||||||
| 税務リスク準備(所得税とは無関係)を計上する。 |
3.5 | — | ||||||
| 調整後のEBITDA
|
$
|
(25.7
|
) ) |
$
|
(43.8
|
) ) | ||
|
|
) | ) | ||||||
|
|
||||||||
|
|
||||||||
|
|
||||||||
|
|
) | ) | ||||||