2022年8月9日

エドガーとメールで

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

不動産と建設オフィス

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.20549

返信：

Selina Hoitality PLC(F/K/a Selina Holding Company，UK Societas)

表F−4登録説明書草稿第3号改正案

提出日：2022年7月8日

CIK No. 0001909417

尊敬するさんや女史：

私たちの顧客Selina Hoitality PLC(f/k/a Selina Holding Company，UK Societas)(The Company)を代表して、米国証券取引委員会(SEC)スタッフ(従業員)が2022年7月29日に受け取った会社が2022年7月8日に委員会に秘密提出したF-4表登録声明草案(このように改正された登録声明草案)に関する意見に応えるために、以下の情報を提出する

作業者を容易にするために，次の番号の段落と見出しは，係員の手紙に番号のコメントや見出しに対応する.各従業員の意見は斜体でリストアップされ、その後、各意見に対する会社の対応がある。スタッフの意見に応えるための開示変更 は、本書簡の提出と同時に委員会に提出される表F−4の改訂登録説明(登録説明)に作成されている。 ここで使用される未定義の大文字用語の意味は、登録説明におけるこれらの用語の意味と同じでなければならない

以下の回答は，米国銀行やその法律事務所King&Spalding，LLPとの議論と受信した情報に基づいており，これらの情報は，米国銀行買収会社，デラウェア州の会社(BOA)，あるいは米国銀行が登録声明草案や登録声明案や登録声明の準備に関与していることによる事項であり，彼らも同様に本返信状の準備や審査に参加していることに注意されたい

アメリカ証券取引委員会

2022年8月9日

第 ページ2

発起人と他の初期株主は特別会議の前に公開発行された株または株式承認証を購入することができますか

1.	私たちは、コメント6に対するあなたの応答およびあなたの開示、すなわち、初期株主Selinaおよび/またはそのbr}関連会社が、企業合併提案を支持するために大衆株主から株を購入することができることに注目します。このような購入が“取引法”ルール 14 e-5の要求にどのように適合するか説明してください。指導については、入札見積規則とスケジュール、コンプライアンス、開示解釈166.01を参照されたい。

回答：会社はスタッフの意見を認め，丁寧にスタッフに通知し，ルール14 e-5(C)(3)(Iv)の意味範囲では，カバーされた誰もルール14 e-5(A)で定義されたいかなる不正活動にも従事しない.当社は登録説明書17ページの開示内容を改訂しました

米国銀行役員と上級管理者の企業合併における利益，129ページ

2.	コメント1に対するご回答に留意しております。保証人、上級管理職、取締役、関連会社が保有する証券の現在の価値もこの一部の届出書類に含めてください。

返信：会社は従業員の意見を尊重し、34、35、134ページの登録声明を修正しました

経営陣検討およびSelinaキー指標の財務状況と運営結果分析、189ページ

3.	あなたの重要な指標について以下の問題を解決してください

•

なぜベッドが実際のベッドではなく、あなたの重要な指標を準備するためにもっと意味のある基礎を提供していると思いますか。この点で、私たちはあなたの指標が静的容量を反映しているにもかかわらず、実際の容量(すなわちベッド)は変わらないように見えることに注目した。また、お客様に渡された製品がベッドであることから、ベッドごとにあなたの指標を提供する必要があることをどのように考慮しているかを教えてください

応答： 会社の宿泊業務モデルの重要な特徴の1つは，ある部屋のベッド配置を柔軟に調整できることである。例えば、会社は標準客室として構成されたダブルベッド1枚を4つのダブルベッドのコミュニティルームに変換することができ、繁忙期に8人収容でき、このホテルに泊まる客の数を増やすことができる

同社の客室配置を柔軟に調整する主な目標は、同社の業務にはベッドの販売だけでなく、食品や飲料(F&B)の販売や旅行や交通、健康活動などの他の製品やサービスも含まれているため、ホテルの客数を最大限に増やすことだ。同社は、より多くの客がそのbr物件で非宿泊製品やサービスの販売をより高く推進していると信じている

単一の地点の業績を段階的に比較するか、または1つの地点を他の場所と比較する場合、会社は、ベッドなどの静的単位がベッドよりも有効な指標であると考え、任意の所与の物件について、各物件のベッド数が任意の所与の期間内に増加または減少する可能性があるので、ベッドに対する会社のポートフォリオ業績をより正確に評価する。例えば、会社は、1つの部屋の大きなベッドのために、brの同じ部屋の4つの二重ベッドと同じ収入(例えば、100ドル)を作ることができる。ベッド1床あたりで計算すると，1つ目の場合の収入は100ドル/床，2つ目の場合は25ドル/床である。ベッドで計算すると、両ケースの1床当たりの収入はいずれも25元である。当社も測定の基礎として部屋を使わない 部屋の大きさ(そのため部屋ごとのベッド数)が異なるだけでなく，同一物件内でも異なる

また、登録声明でより詳細に説明されているように、同社はベッドだけでなく、その場所で飲食や他の製品やサービスも販売している。非宿泊収入は現在、会社の総収入の約45%を占めている。会社の総収入を構成する製品の組み合わせや、会社の柔軟な宿泊モデルを考慮して、会社はベッド別報告は意味がないと考えている

•

あなたの総ベッドの測定には臨時のベッドが含まれていることに気づきました無秩序な入居率はしばらく何も含まれていません無秩序なベッドです。説明がはっきりしていない が一致していないので、しばらく理由を教えてください無秩序な空間は占有範囲から除外された

応答：会社のベッド総数指標は会社がその TRevPAB指標で使用できるベッドと区別し、具体的に会社の総潜在容量を代表する。現在新たな場所の増加と既存物件の拡大を意図している新興会社として、会社は仮設ベッドを含むオープンベッドと考えている無秩序なベッド数は当社の物件組合の長期総容量を評価するために価値のある指標を提供した。あるいは，br社は占有率指標を用いて業績を評価している.具体的には、同社は入居率を使用して、任意の所与の期間内の物件の販売率の決定を支援する。入居率指標は特定の物件の売上を測るためのものであることから、br社はこの指標を一時的に組み入れることは合理的ではないか、あるいは代表的ではないと考えている無秩序なベッドの入居率は、このような在庫では販売できないからです

•

TRevPOBが入居率を用いて計算されていることから，この指標も一時的に除外されているかどうかを明らかにしてください無秩序なのはもしそうなら、これらの項目を一時的に排除する理由を説明してください 無秩序なベッドです

回答：TRevPOBSの計算方法は総収入を占有ベッドで割ったものである。会社のすべての占有率または占有率指標 は一時的に排除する無秩序なスペースです。同社は，TRevPOBSは我々が 販売できる空間によって推進される収入の最も正確な表示であると考えている.同社はこの指標は特に財産を一つずつ基礎は，各物件の性能を評価するために公平で比較的な基礎を提供し，評価方式は入居率を用いた方式と同様であり，しばらく含まれていない無秩序なベッドです

アメリカ証券取引委員会

2022年8月9日

第 ページ3

•

私たちはTrevPABに対するあなたの測定値が経年化と表示されていることに注目している。この指標のどのような構成要素が年率で計算されるかを説明する

回答：TrevPABは利用可能なベッドごとの総収入を表している。総収入 組成物は四半期報告時に年率で計算される。当社の経営陣は、年間収入の潜在力を評価するために、年次化されたTRevPABを考慮しています。会社経営陣はTRevPABと経年化TRevPAB を管理目的に使用している.そこで，外部当事者の混同をできるだけ少なくするために，会社はキー業務指標と報告目的でTRevPABを年化してTRevPABに変更した

運営の結果195ページ

4.	違いのためにより信頼性の高いbr解釈を提供するために、運営が年々変化する議論を拡張してください。例えば、私たちはあなたが開示した収入の増加は世界旅行の一部の回復と新しい場所の開設によるものであることに注目しています。これらのbr要因の影響を定量化するために、あなたの開示範囲を拡大してください。

返信：会社は従業員の意見を尊重し、199~203ページの登録説明書を改訂しました

非国際財務報告基準財務計量、198ページ

5.	私たちの前の意見7に対するあなたの回答を考慮しました。非IFRS財務措置 に対して以下を処理してください

•

レンタル料支払いの調整にはレンタル契約に応じて支払われるすべての金額が含まれていることを確認してください。この点で、私たちはあなたがF-69ページで開示していることに注目して、20年12月31日まで、1年未満で満期になった賃貸支払い総額は約3，470万ドルであり、あなたの非国際財務報告基準の調整は約2，480万ドルです

回答：当社が監査財務諸表付記12(C)段落で述べたように、当社の非IFRS措置の2，480万ドル調整は、当社が2021年12月31日までの財政年度内に各賃貸改訂を実施した後、2021年に支払う賃貸負債に関連しています。一方、F-69ページの開示反映では、2020年12月31日現在、会社が1年足らずで支払うべきリース金総額は3470万ドル。この等リース支払責任は、2020年12月31日の賃貸条項に基づいて貸借対照表日から12ヶ月以内の予想非割引賃貸料支払いに基づいて計算され、当該等賃貸に対するいかなる改正も発効しない。2021年を通して、COVIDの業務への影響により、会社はオーナーとの交渉を継続し、延期と減免を交渉し、レンタルの実際のレンタル支払いを2，480万ドルに減らすことができる

•

調整後のEBITDAと単位レベルの運営損失の重要性を考慮して，他の非日常的費用の調整を分解することを考慮したことを示唆した。お返事の中で、明細書を提供して、今回の項目に含まれるコストを詳しく説明してください。

返事をする。当社は従業員の意見を尊重し、非GAAP財務措置の使用に関する従業員の規則と条例およびこのような指導に関するコンプライアンスと開示解釈を再検討したため、調整後EBITDAにおける非日常的な費用調整を修正し、以下の2つの単独開示の調整のみを排除することにした

		現在までの年度 2021年12月31日 (単位：百万)
非日常上場企業の準備コスト		$	3.3
税務リスク計準備(所得税には関係ない)		$	3.5

非日常的上場企業準備コストには、主に会社の取引準備を支援するために生じる技術会計、評価、法律、brコンサルティングコストが含まれる。上場企業の運営に関連する増加恒常性コスト、例えば、財務または法律チームおよび情報技術の増加恒常性コストは含まれていない。このような日常的な費用はEBITDAの定義に含まれる

税務リスクは当社の総合審査財務諸表付記19に掲載されている。調整後EBITDA定義内の税務リスク準備調整とは，所得税とは無関係な部分(賃金税と販売税)である。このような識別された税務リスクは、販売および賃金税規則が複雑な司法管轄区に限られており、会社は将来リスクが発生しないようにプロセスを策定しているため、会社は、合理的に2年以内に再発しない可能性が高く、会社の将来の非所得税リスクを代表しないという性質であると考えている

当社は，このようなコストは非日常的なコストであり，Selinaのコア経営実績や経営結果を代表するものではないため，EBITDAからこれらのコストを除外することで，当社の経営陣や投資家に有用な資料を提供し，当社の業務の基本的な表現を評価することができる

上記の2つの調整に加えて、以前の他の非日常的な費用調整は、会社が関連スタッフの指導に基づいて、会社の非国際財務報告基準財務措置から削除すべきいくつかの他の準備および流動資産のログアウトを決定することを含む

また，会社は非Selinaブランド運営損失と表示された単位レベル営業利益(損失) の調整を改正し，これまで調整後EBITDA定義内の他の非経常費用項目で報告した追加金額70万ドルを含めた。この調整は，従来は遠方年度の損失のみを含めていたが，これは当社が2020年に買収した独立業務であり，ホテル物件を経営する業務には触れていないため，当社経営陣は，当社のホテル運営の業績を評価するためには除外すべきであると考えている。追加70万ドルの調整は、当社が適用報告期間中にSelinaブランド以外のブランドで経営していた創収ホテルの純運営損失を反映している。会社は時々既存の不振な物件をSelinaブランド物件に転換する前にその物件を経営している。このような物件がSelinaブランド物件として運営されている間に生じた損失ではなく、Selinaブランド物件の将来の表現を代表していない

会社は上記の修正を反映するために203ページの登録説明書を改訂した

アメリカ証券取引委員会

2022年8月9日

第 ページ4

流動性と資本資源、199ページ

6.	私たちはあなたが開示したことに注目して、Selinaはその手元の現金が少なくとも12ヶ月の流動性要件を満たすのに十分だと信じている。我々はさらにSelinaの財務諸表の開示に注目し，会社の持続経営企業としての持続経営能力に対する実質的な疑いを検討した。SelinaのMD&A流動資金部分の開示範囲を拡大し、この実体に継続的な経営を継続できる企業や経営陣がこの懸念を緩和することを計画しているかどうかをより全面的に検討してください。

応答：会社は従業員の意見を尊重し、204ページの登録声明を修正した

PIPE購読プロトコル，251ページ

7.	私たちはあなたのコメント8に対する反応に注目しています。支援プロトコルがBet on America LLCに権利または選択権を提供しているかどうかを明らかにして、業務統合が完了した後にその受け取った株をSelinaに再販売して、支援融資と交換してください。

返信：会社は従業員の意見を尊重し、256-257ページの登録声明を修正しました。

重要なアメリカ連邦所得税の考慮事項261ページ

8.	私たちはあなたの論評9に対するあなたの反応に注目します；しかし、あなたの情報開示は投資家に対する重大な税金結果を明確に説明しなければなりません。もし取引が免税である場合、あるいは非常に複雑で、投資家は専門家の意見を聞いて税収結果を知ることができなければならないので、税務意見を提出してください。指導については、係員の法律公告番号を参照されたい。19、第3節。

回答：従業員の意見に対して、会社は従業員に通知し、従業員の意見および表F-4第21(A)項とS-K条例第601(B)(8)項に基づいて提供された指導に基づいて、brと題する“米国連邦所得税若干の重要な考慮事項”の開示状況を審査した。当社は以下の理由から、表F-4第21(A)項及びS-K条例第601(B)(8)項に基づいて、当社は登録声明の証拠物として税務意見を提出する必要はないと考えている

表F-4第21(A)項は、登録者がS-K条例第601項の要求に従って証拠物を提供することを要求するが、引用方式で登録することに関する規則を遵守しなければならない。S-K条例第601(B)(8)項の規定は、税務結果が投資家に重大な影響を与える場合にのみ、他の適用される登録表に税務意見を提出する必要があり、かつ申告文書における税収結果の記述を とする？？(強調を加えた).会社は、従業員法律公告第19号第3節による税務意見の要求がS-K条例第601(B)(8)項の要求と一致していることに留意している

現在起草されている登録声明草案及び登録声明の開示には、企業合併に関する税務処理に関する陳述が含まれていないため、当社は、S-K法規第(Br)601(B)(8)項及び従業員法律公告第19号第3節における税務意見に関する要求(詳細表又は短い表を問わず)は届出には適用されないと考えている

特に、登録声明草案および登録声明の開示は、国税法第368条に示される再編の資格に適合するためには、買収会社が何らかの制御されたbr社によって直接または間接的に被買収会社の歴史的業務の重要な部分を経営し続けること、または買収された会社の歴史的業務資産の大部分を財務条例1.368-1(D)に示す業務に使用することを含むいくつかの要件を満たさなければならないことを指摘している。しかし，上記のルールが投資型資産のみを買収する会社(例えば米国銀行)にどのように適用されるかに関する指導意見はなく，企業合併は再編の資格として重大な不確実性の影響を受けるため，その免税 待遇に関する陳述の対象とはならない

また、登録声明草案および登録声明書に開示されているように、企業合併の完了は、企業合併が再編資格に適合するとの弁護士の意見を受けることを条件としておらず、米国銀行も会社も、企業合併の米国連邦所得税待遇について米国国税局に裁決を求めるつもりはない。そのため、国税局が企業合併再編の資格を問わない保証はなく、裁判所が国税局のこのような挑戦を支持しない保証もない

アメリカ証券取引委員会

2022年8月9日

第 ページ5

最後に、企業合併が再編の資格として重大な不確定性の影響を受けるため、登録声明草案と登録声明の開示は、企業合併が再編資格に適合している場合と企業合併が再編資格に適合できない場合、米国銀行証券保有者に対する税収結果を検討した

上記の状況に基づいて、当社の は、当社或いは業務合併のどの他の当事者も業務合併の税務処理についていかなる陳述或いはいかなる保証を提供していないため、意見を提出する必要がないことを提出した

一般情報

9.

開示を容易にするために、スポンサーが非アメリカ人と密接な関係があるかどうか、非アメリカ人がコントロールしているかどうか、または非アメリカ人と密接な関係があるかどうかを教えてください。また、誰かまたは任意のエンティティが取引に関連しているか、または他の方法で取引に参加しているかどうか、非アメリカPERSによって制御されているか、または非アメリカPERSと実質的な関係があるかどうかを教えてください開いています。そうであれば、リスク要因の開示も含まれており、この事実が初期業務統合を完了する能力にどのように影響する可能性があるかを示しています。例えば、取引が米国外国投資委員会(CFIUS)のような米国政府エンティティの審査または最終的に禁止された場合、米国ターゲット会社との初期業務統合を完了できない可能性があるというリスクについて議論する。また、政府が取引所を審査するのに要する時間や取引禁止の決定を開示することは、初期業務統合を完了することを阻止し、清算を要求する可能性があります。対象会社の投資機会損失、合併後の会社の任意の価格上昇、および一文の価値のない権証が満期になるような清算の結果を投資家に開示する。

同社は米国銀行を代表して、米国銀行のスポンサーはいかなる非米国人にも支配されておらず、いかなる非米国人とも実質的な関係がないことを確認した。米国銀行のBrian Freidman最高経営責任者とBenjamin Freidman最高財務官はそれぞれ米国市民と住民であり、彼らはスポンサーの最終的な唯一の支配権者である。取引に関連する、または他の方法で取引に参加する任意の人または任意のエンティティについては、取引中のターゲットビジネス会社およびそのいくつかのbrの責任者が米国人ではないことが登録声明で十分に開示されていることに尊重される。当社はこの事実やコメントに基づいて追加的な開示を行う必要があるとは思いません。 米国外国投資委員会(CFIUS)とその審査アメリカ会社の直接または間接外国投資の権限については、CFIUSは今回の取引には適用されません。当社はアメリカの商業会社ではなく、保証人でも外国人でもありません。計画された業務統合が完了していない場合、米国銀行は、その時点で潜在的な目標を評価し、適切なときにCIFUS開示 を準備することを確認する。したがって，当社は，CFIUSの米国銀行やそれ自身への懸念を解決するために開示を修正する必要はないと考えている

10.

私たちはあなたが118ページで開示した情報が5月から発効することに気づきました182022年、Selina とアメリカ銀行証券会社は共同で契約を中止することに同意しましたアメリカ銀行証券会社はその財務顧問招聘書に基づいて費用を免除し、Selina に通知したアメリカ銀行証券会社は委託書/目論見書のいかなる部分にも責任を負わないだろう。私たちに教えてくださいアメリカ銀行証券は、登録声明に含まれる任意の開示の準備、または登録声明における重大な基礎開示の準備に参加し、セリーナ準備に関する財務分析要約の開示を含むが、これらに限定されない’米銀行が会社の取締役会やSelinaの予想財務情報を買収して審査する。もし…アメリカ銀行もし証券が本 開示の準備に参加した場合、登録声明の準備およびSelinaに対する推定の役割を説明するリスク要因を同時に含み、彼らが登録声明においてそのような開示に関連するいかなる責任も負わないことを示してください。適用されれば，そのような情報に関連したり，そのような情報に責任がある専門組織が否定した情報に依存し続ける理由も説明してください.

応答：従業員の意見に対して、会社は“登録説明書”の表紙、公告ページ、およびbr}20、50、51、68、および69ページの開示を修正した

11.	米銀証券がSelinaにサービスを提供する一部として、米銀買収取締役会または経営陣の審査の準備または審査に協力するかどうか、および米銀証券がこれらの材料との関連を撤回したかどうかを開示し、この分離を米銀買収に通知した。文脈では、金融機関が指名された類似の状況と、米国銀行証券会社の辞任は、このような取引においてこのような仕事に関する責任を負いたくないことを示している。

応答：従業員の意見に対して、会社は、“登録説明書”の表紙、公告ページ、および17、20、50、51、68、および69ページの開示内容を修正した

アメリカ証券取引委員会

2022年8月9日

第 ページ6

12.	私たちにアメリカ銀行証券とSelinaの間の同社の辞任に関する任意の通信を提供してください。

回答：会社は従業員にアメリカ銀行証券会社から辞任の通知を提供しました。また、会社は瑞銀から辞任の通知を従業員に提供した

13.	Selinaとアメリカ銀行証券の招聘状を私たちに提供してください。Selinaが契約終了後も引き続き履行する任意の義務、例えば賠償条項、優先購入権、謹慎などのSelinaの義務を招聘書に開示し、これらの義務がSelinaに与える影響を登録声明で検討してください。

応答：同時に，当社は従業員に：(I)当社とUBS Securities LLCの間の配給代理役としての招聘書，(Ii)BOAとUBS Securities LLCの間のBOA資本市場コンサルタント役としての招聘書 および(Iii)当社と美銀証券との間の自社財務顧問としての役割に関する招聘状を提供する.また、従業員の意見に応えるために、当社は登録説明書第50-51ページの開示 を改訂しました

14.

アメリカ銀行証券の手紙を提供してください。あなたの目論見書の彼らの辞任に関する声明に同意するかどうかを説明し、同意しなければ、彼らが同意しない方面を説明してください。あなたがアメリカ銀行証券と情報開示を議論し、米銀証券が結論に同意または同意しないことと、この結果に関連するリスクを反映するために、それに応じて情報開示を修正してください。もし米銀証券が応答していない場合は、あなたの開示を修正して、あなたが要求したが返事を受けていないことを示して、投資家にリスクを開示してください。また、美銀証券が財務顧問役を脱退してその費用をキャンセルすることを明記してください。同社は経営陣との辞任や費用没収の理由を検討することを拒否しています。アメリカ銀行証券が基本的にすべての仕事をして手数料を稼いでいるかどうかを明らかにします。

回答：従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書第68-69ページの開示を改訂しました

15.	私たちはあなたが開示したことに注目して、アメリカ銀行証券はSelinaに通知しました。アメリカ銀行証券は依頼書/募集説明書のいかなる部分にも責任を負いません。投資家に注意してください。彼らはアメリカ銀行証券が以前にこの取引に参加した事実に依存してはいけません。

応答：従業員の意見に対して、会社は、“登録説明書”の表紙、公告ページ、および17、20、50、51、68、および69ページの開示内容を修正した

16.	アメリカ銀行証券会社の辞任が取引に及ぼす潜在的な影響について議論してください。私たちは、アメリカ銀行証券が業務合併取引について相談していることに注目しています。もしアメリカ銀行証券が終値に機能した場合、誰がその会社の役割を埋めるかを決定するように修正してください。

応答：Selinaは、スタッフの意見に対して、登録声明の表紙、通知ページ、および17、20、50、51、68、および69ページの開示を修正した

17.	私たちはコメント11に対するあなたの返事に気づきました。4月に4，2022 ルール425募集説明書または提案の面接として。

回答：会社は従業員の意見を尊重し、本意見書を提出するとともに、参考面談をルール425目論見書として提出します

アメリカ証券取引委員会

2022年8月9日

第 ページ7

社員の意見に対する会社の対応にタイムリーに注目していただきありがとうございます。+44.20.3201.5597またはベンジャミン·スタン+1.617.341.7775に電話してください。従業員のコメントに対する私たちの対応について任意の質問や更なる意見を出してください

抄送：	ラファエル·ムゼリSelina Hootality PLC

ジョイン·グレッジSelina Hootality PLC

ザクリ·デイビスKing&Spalding LLP