424B5

我々は、単一機関投資家に2，450，000株の私たちの普通株を発売し、1株当たり0.001ドル(“普通株”)、最大2，272，506株の普通株を購入する予融資権証(“予融資権証”)と、本募集説明書付録と付属の基本募集説明書により今回発売中の予融資権証に関する普通株を購入する。

同一機関投資家に同時に私募を行う場合には、4，722，506株の普通株(“優先投資オプション”)を購入するために、当該投資家に非登録優先投資オプションを発行する。各優先投資オプションは、1株0.93376ドルの行使価格で普通株を行使し、直ちに行使し、発行日から5年以内に満期となる。優先投資オプション及び優先投資オプションの行使後に発行可能な普通株式は、1933年に証券法(改正)又は証券法及びその公布された規則506(B)第4(A)(2)節に規定する免除に基づいて提供され、これらは、本募集説明書付録及び添付の目論見書に基づいて提供されるものではない。

普通株1株当たりの買い取り価格は1.05876ドルであり、1株当たりの事前資本権証の買い取り価格は1株当たり1.05866ドル(普通株1株当たりの買い取り価格から0.0001ドルを引いた取引価格に相当)である。提供された証券の総購入価格は5，000，000.45ドルである。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“RKDA”です。ナスダックによると、2022年8月11日、私たちの普通株の終値は1株当たり0.95ドルです。事前融資権証と優先投資オプションは、どの国の証券取引所にも上場しないことはない

2022年8月11日現在、非関連会社が保有する我々の発行済み普通株の総時価は約24，634，186ドルであり、これは非関連会社が保有する22，192，960株の発行済み普通株から計算したものであり、価格は我々普通株の2022年6月14日の終値1.11ドルであり、これは当社普通株の前60日間のナスダック資本市場での最高終値である。S-3表I.B.6の一般的な指示によると、いずれの場合も、非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価が75，000，000ドル以下である限り、本入札明細書に記載されている証券を初公開で販売することはなく、非関連会社が保有している普通株総時価がいずれの12ヶ月以内にもわれわれ普通株総時価の3分の1を超えない限りである。本募集説明書付録日付まで(当該日を含む)12ヶ月以内(ただし今回の発売を含まない)、吾等はS-3表I.B.6に基づいて任意の証券の発売または販売を一般的に指示していない。

私たちの証券に投資することは重大な危険と関連がある。本募集説明書付録S-3ページから始まる“リスク要因”と、添付の目論見説明書3ページと参照により本明細書に組み込まれた文書を参照してください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

我々は，今回の発行に関する独自の配給エージェントとしてH.C.ウェインwright&Co.，LLC(“配給エージェント”)を招聘した.配給代理は私たちから何の証券も購入する義務もなく、特定の数量やドルの金額の証券の購入や販売を手配する義務もありません。我々は，表に示した配給エージェント費を配給エージェントに支払うことに同意した.これらの手配に関するより多くの情報は、本募集説明書を参照して第S-6ページから始まる“流通計画”を追記してください。

何らかの成約条件を満たした場合、ここで発売された証券は2022年8月16日頃に交付される予定だ。

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、我々が証券法に基づいて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-3表登録声明の一部であり、この声明は“保留”登録または持続発売の流れを採用する。本稿の枠は2つに分かれている.第一部分は本募集説明書の副刊であり、今回発行した具体的な条項及びいくつかのその他の事項を紹介し、添付の入札説明書の中で情報を追加、更新或いは変更することができ、引用を通じて本募集説明書の副刊に入る書類を含む。第2部は添付された目論見書であり、日付は2022年5月12日であり、参照によって組み込まれた文書を含み、これらの文書は、私たちが時々提供する可能性のある証券の一般的な情報を提供しており、その中のいくつかは今回の発行に適用されない可能性がある。一般に、本募集説明書に言及すると、本文書の2つの部分の合計を指す。ある程度、本募集説明書の付録に含まれる情報が、添付の目論見書に含まれる情報と競合する場合は、本募集説明書の付録に含まれる情報に依存しなければならない。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています。

あなたは、参照によって組み込まれた任意の情報と、今回の発行に関連して使用される任意の無料で書かれた入札説明書とを含む、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に提供される情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに他の情報を提供することを許可していません。エージェントを配置することも許可されていません。本募集説明書の付録及び添付の入札説明書に含まれる情報は、表紙に記載された日付の情報のみを代表し、当社の業務、財務状況、経営結果及び見通しの後続の変化を反映しない可能性がある。

私たちにはありませんが、配給代理もどの司法管轄区でもこれらの証券を売却する要約を提出することはありませんが、これらの管轄区では、要約や要約を提出した人が許可されていない、あるいは要約や要約を提出する資格がない人や、誰にも要約や要約を提出する資格がありません。投資決定を下す前に、参照によって組み込まれた任意の情報と、今回の発行に関連して使用される任意の無料で書かれた目論見書とを含む、株式募集説明書、添付された目論見書を完全に読まなければなりません。あなたはまた、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの情報と“いくつかの情報を参照して組み込む”という部分で推薦されたファイル中の情報を読んで考慮しなければなりません。

本明細書に記載されている“アルカディア生物科学会社”、“会社”または“会社”、“私たち”または“私たち”は、別の説明または文脈に別の規定があることに加えて、アルカディア生物科学会社およびその子会社を意味する。本入札明細書に出現するArcadia Biosciences識別および会社の他の商標またはサービスマークは、Arcadia Biosciences，Inc.の財産である。本入札明細書に出現するすべての他のブランド名または商標は、それぞれの所有者の財産である。

本要約は、本募集説明書の付録の他の場所または添付の入札説明書に出現する部分情報、または本募集説明書の付録および添付の入札説明書に引用および添付される部分情報を重点的に紹介するが、あなたにとって重要である可能性があるか、または私たちの証券に投資する前に考慮すべきすべての情報は含まれていない。投資決定を下す前に、閣下は本募集説明書の付録、添付の目論見説明書及び引用方式で本文に組み込まれたすべての資料を読み、本募集説明書の増刊のS-3ページから及び添付の目論見説明書の3ページ目から始まる“リスク要素”を含む。

私たちは植物をベースにした革新的な健康製品の生産者と営業業者です。著者らは科学を基礎とする方法の高価値作物改良の開発においてリードしており、主に小麦の方面で、作物の畑での表現を改善し、及びそれらの食品原料、保健と保健製品としての価値及びそれらの工業応用における実行可能性を通じて、農業経済効果を高めることを目的とし、これは著者らの前進道に基礎を築いた。私たちは非遺伝子組換えの先進的な育種技術を用いてこれらの特許革新を開発し、私たちは現在種子と穀物、食品原料と製品、大麻抽出物、性状許可、特許使用料協定を販売することでこれらの革新を商業化している。私たちの食品、飲み物、ボディケア製品にはGood小麦？、左ラ®ココナッツ水、Provault？局所鎮痛とSoulSpring？入浴とボディケアがあります

私たちは2002年に設立されたデラウェア州の会社で、私たちの主な実行オフィスはカリフォルニア州デイビス、105 Suit 105、Cousteau Place 202、郵便番号：95618にあります。私たちの電話番号は(530)756-7077です。ウェブサイトはwww.arcadiabio.comです。本入札説明書には、本入札明細書に含まれる情報または本サイトを介して取得可能な情報は含まれていない。

同社は、年度、四半期、特別報告、委託書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出した。アメリカ証券取引委員会の公共資料室で当社が提出した任意の書類を読んでコピーすることができます。住所はワシントンD.20549、N.E.街100番地です。公共資料室の更なる情報については、1-800-米国証券取引委員会-0330に電話して米国証券取引委員会に連絡してください。会社が米国証券取引委員会に提出した書類は、米国証券取引委員会のサイトでも閲覧できる。当社に関するその他の資料は、当社が審査した財務諸表及び当社業務の記述を含み、本募集説明書増刊の参考書類に掲載されています。本募集説明書の付録および添付の入札説明書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によっていくつかの情報を組み込む”を参照してください。私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“RKDA”です

他に説明がない限り、本明細書のすべての情報は、2022年8月12日までに発行された22，192，960株の普通株式に基づいており、含まれていない

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2，231，321株普通株式は、私たちの株式インセンティブ計画に従って発行された株式オプションを行使することができ、加重平均行権価格は1株当たり3.52ドルである

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11，350，011株が発行された株式承認証を行使する際に発行可能な普通株であり、加重平均行権価格は1株当たり4.36ドルであり、以下の要点で説明する引受権証を除く

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株式承認証行使時に発行可能な普通株236，125株は、“分配計画”で述べたように、1株当たり1.32345ドルの行使価格で配給代理に発行されて補償として発行される

私たちの証券へのどんな投資にも高いリスクがある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、以下に述べるリスクと、添付の入札説明書3ページからの“リスク要因”の節で議論されるリスク、および本募集説明書付録の他の情報、添付された目論見説明書、および本入札説明書付録および添付の入札説明書に引用することによって添付された文書をよく考慮しなければなりません。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは、これらのリスクの重大な悪影響を受ける可能性がある。以下に説明するリスクと不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちが現在知らない他のリスクや私たちが現在意識していない私たちの業務に重大なリスクとなる他の要素も、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を与え、私たちの証券投資の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた文書には、リスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述も含まれる。いくつかの要因のため、私たちの実際の結果は、これらの展望的陳述で予想される結果と大きく異なる可能性があり、これらの要因は、以下および本募集説明書の付録に記載されたリスク、添付の入札説明書、および本明細書に含まれる文書のようなリスクを含む。

今回発行された純収益をどのように使用するかで幅広い裁量権と柔軟性を持つため、私たちはあなたが同意しない方法で純収益を使用するかもしれません。

我々の経営陣は，今回発行した純収益を幅広い裁量権を持って運用し，今回の発行時に考慮した以外の目的に用いることができる.私たちの株主は私たちの経営陣が選択した分配と純収益を使用する方法に同意しないかもしれない。また、私たちの経営陣は、私たちの普通株の市場価格を増加させることなく、会社の目的に純収益を使うかもしれない。より多くの情報については“収益の使用”を参照されたい。

私たちの普通株の市場価格は大きく変動するかもしれない。今回の発行後、私たちの普通株の市場での価格はあなたが支払った価格より高いか低いかもしれません。これは多くの要素に依存します。その中のいくつかの要素は私たちのコントロール範囲を超えていて、私たちの経営業績とは関係がないかもしれません。株式市場の変動はまた私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼすかもしれない。従来、ある会社の証券市場価格が変動した後、株主はこれらの会社に対して集団証券訴訟を起こすことが多かった。このような訴訟を起こすと、巨額のコストを招き、経営陣の注意や資源を移転させる可能性があり、収益性や名声を大きく損なう可能性がある。

将来的に私たちの普通株を大量に売却したり、このような売却が発生する可能性があり、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

将来的には、目論見書付録に提供される株式や、私たちの発行済み株式オプション、株式承認証または転換可能証券を行使する際に発行される株式を含む、公開市場で当社の普通株を販売するか、またはこれらの発行または売却が発生する可能性があると市場が考えており、私たちの普通株の市場価格を低下させたり、追加資本を調達することが困難になったりする可能性がある。2022年8月12日現在、約22，192，960株の普通株が発行·発行されており、これらの普通株の基本的なすべてが公開販売可能であると考えられ、場合によっては、数量およびその他の制限、登録権協定の条項または制限、目論見書の交付、またはこのような株の登録転売の登録声明の有効性および使用に関する他の要求の制限を受ける。

2022年8月12日まで、私たちは約2，231，321株の普通株を予約して、私たちの株式激励計画の下で1株3.52ドルの加重平均行権価格で未償還株式オプションを行使する時に発行することができて、私たちは発行された引受権証を持って、1株4.36ドルの加重平均行権価格で約11，350，011株の普通株を購入することができます。帰属規定の規定の下で、当該等の株式購入或いは株式承認証を行使する時、関連株式は公開市場で転売することができるが、ある場合は出来高及びその他の制限或いは募集定款交付要求に制限されなければならず、そして当該等の株式を登録転売する登録声明に基づいて行わなければならない。行使価格が普通株式市場価格の未償還オプションまたは株式承認証を時々下回る場合、我々の株主はこれらのオプションを行使する際に希釈される

本募集説明書の付録は連邦証券法に符合する展望的な陳述を含み、これらの陳述は重大なリスクと不確定要素に関連する。展望性陳述は一般的に未来の事件、私たちの未来の財務或いは経営業績、成長戦略、私たちの業界の予想傾向及び私たちの潜在的な機会、計画と目標と関係がある。場合によっては、“可能”、“予想”、“予想”、“計画”、“予想”、“可能”、“計画”、“目標”、“プロジェクト”、“考慮”、“信じ”、“推定”、“予測”、“潜在的”または“継続”などの言葉、または私たちの期待、戦略、計画に関連する他の言葉、または否定を含むので、前向きな陳述を識別することができる。意図しています本明細書の付録に含まれる前向きな説明は、以下の説明を含むが、これらに限定されない

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私たちまたは私たちの協力者は、私たちの特徴を含む商業製品を開発し、そのような製品の規制プロセスを完成させる能力

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上記の要素と、私たちが時々アメリカ証券取引委員会に提出するかもしれない他の報告書で議論される他の要素。

閣下は本募集定款増刊及び添付の株式募集定款及び著者らがここ及びこのような文書で引用した文書を完全に閲覧し、そしてそれを本募集定款増刊に属する登録声明の証拠物とし、そして著者らの未来の実際結果は著者らの予想した情況と大きく異なる可能性があることを理解すべきである。閣下は本募集定款増刊及び付属の株式募集定款に掲載されている資料を本募集定款増刊の表紙に掲載した資料はすべて正確である。募集説明書の付録に記載されている他の場所で言及されているリスク要因は、実際の結果または結果が、私たちを代表して行われた任意の前向き陳述に表現された結果と大きく異なる可能性があるので、任意の前向き陳述に過度に依存してはならない。さらに、任意の前向き表現は、その日にのみ発表され、法律が適用されて別の要求がない限り、表現された日後のイベントまたは状況を反映するために、または意外なイベントの発生を反映するために、いかなる前向き表現を更新する義務はない。新しい要素が時々現れて、私たちはどのような要素が発生するのか予測できない。さらに、私たちは、各要素が私たちの業務に与える影響を評価することができません、または任意の要素または要素の組み合わせは、実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります。私たちは、本募集説明書の付録と添付の入札説明書に提供されているすべての情報、特に私たちの前向きな陳述について、これらの警告的声明を制限します

吾らは，配給代理費や吾らが支払うべき推定発売費を差し引いたところ，今回発売した純額は約457万ドルであり，同時に行った個人販売で引受権証を行使する際に受け取る可能性のある収益を差し引いていると予想している。

今回の発行で得られた資金を一般運営資金需要と一般会社コストに活用し，緑地プロジェクト計画を支援する予定である。Project Greenfieldは会社のGood小麦高繊維麺類の小売を拡大し、他のコアブランドとパートナーの成長を推進することを含むいくつかの重要な目標に会社資源を集中させた。

純収益が使用される前に、純収益を短期的で利息のある投資級証券に投資する予定です

今回の発行では、私たちの普通株2，450，000株と事前に出資した引受権証を提供して、最大2，272，506株の普通株を購入します。

我々普通株の主要条項と規定は，添付の基本目論見書3ページからの“株式説明”という見出しで説明した。

ここで提供される資本権証のいくつかの条項および条項の以下の要約は不完全であり、予資権証条項の制約を受け、資本資本権証条項によって完全に制限され、その表は、現在報告されている8-K表の証拠品として提出される。潜在投資家は事前融資権証表の条項と条項をよく読んで、事前融資権証の条項と条件の完全な説明を得るべきである。

“事前資金”という言葉は、今回の発行で私たちの普通株の購入価格には、事前資金権証によって支払われる全行権価格がほぼ含まれていますが、名義上残っている行権価格は0.0001ドルを除いています。事前資本権証の目的は、投資家が今回の発売完了後に9.99%を超える発行済み普通株を実益できる能力が制限され、その所有権制限を触発することなく自社に投資し、私たちの普通株の代わりに予資権証を受けることで、9.99%を超える所有権を獲得し、彼らの選択権を行使することができ、今後その名義価格で予資金権証に関する株を購入することができるようにすることである。

持続期間と行権価格。ここで発売された前払い資金株式承認証1部あたりの初期取引権価格は1株当たり0.0001ドルである。事前資本権証は直ちに行使することができ、事前資本権証がすべて行使されるまで随時行使することができる。株式配当、株式分割、再編、または同様のイベントが我々の普通株式および行権価格に影響を与える場合、行権時に発行可能な普通株の行権価格および株式数は適切に調整される。

運動性があります前払い資金株式承認証は、所有者毎に全部または一部を選択して行使することができ、正式に署名された行使通知を吾等に提出し、その等の行使を行使して購入した自社普通株株式数について全額支払うことができる(以下で議論するキャッシュレス行使を除く)。今回の発行における予資権証の購入者は、発行時に直ちにその予資権証を行使し、今回の発行終了時に予資権証に関連する普通株を取得するために、発行定価の後と、予資権証の発行終了前に行使通知を提出することを選択することができる。保有者(およびその関連会社)は事前資本権証の任意の部分を行使してはならず，保有者が9.99%を超える発行済み普通株を持つことが条件である.あらかじめ出資した引受権証を行使することで普通株の断片的な株式を発行することはない。私たちは断片的な株式ではなく、次の完全なシェアに切り込むつもりだ。

キャッシュレス運動。保有者は、事前資本金権証の行使時に予資権証に記載されている式に基づいて決定された普通株式純額を受け取る(全部または部分)ことを選択して、予資金権証の行使が予想される場合に予吾などの現金支払いを支払う代わりに選択することができる。

譲渡可能性。適用法律に適合する場合には、予資権証を適切な譲渡文書とともに吾等に返送する際に、所持者は譲渡予資権証を選択することができる。

取引所が上場する。いずれの証券取引所又は国が認可した取引システムにおいても、事前資金権証のための取引市場を提供していない。私たちはどんな証券取引所や国家が認可した取引システムにも事前融資権証を上場するつもりはありません。

株主としての権利。事前出資株式証明書に別途規定があるか、またはその所有者による当社の普通株式の所有権がない限り、事前出資承認持分証所有者は、その事前出資承認権証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

基本的な取引。事前融資権証に記載されているような基本的な取引は、一般に、私たち普通株の任意の再編、資本再編または再分類、売却、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたは実質的にすべての財産または資産を処分し、私たちは他の人と合併または合併し、私たちが発行した普通株式の50%以上を買収するか、または任意の個人または団体が私たちが発行した普通株に代表される50%の投票権の実益所有者となり、予備資金権証保有者は事前融資権証を行使する際に受け取る権利がある

証券，現金又はその他の財産の種類及び額は，所持者がこのような基本取引の直前に事前融資権証を行使した場合，彼らは受け取るであろう。

2022年8月12日の契約書合意に基づき、今回の発行に関する独占配給エージェントとしてH.C.ウェインwright&Co.，LLC(“ウェインライト”)を招聘した。Wainwrightは、彼らが合理的に“最善を尽くして”私たちの株を売却するように手配しない限り、特定の数やドルの株の売買を手配する必要もない。したがって、私たちは発行されたすべての株を売らないかもしれない。Wainwrightは、1つ以上の販売業者または選択された取引業者を招いて、今回の発売に協力する可能性があります。

当社は投資家と第二次発行に関する証券購入契約を直接締結しており、証券購入契約を締結した投資家にのみ販売しております。

慣例成約条件を満たした場合、2022年8月16日頃に本募集説明書補充説明書に基づいて発行された証券を交付する予定です。

今回の発行終了時には、今回の発行での株式売却と事前融資承認株式証が私たちにくれた総収益の6.0%に相当する現金取引費をウェインライトに支払います。また，今回の発行で調達した総収益の1.0%，15，950ドルの清算費用に相当する60，000ドルの実報的および非現実的な費用をWainwrightに支払う。私たちが今回の発行のためにウェインwrightに支払った総費用は約42.6万ドルで、その中にはウェインwrightの費用と支出が含まれていると思います。また、今回の発行で販売された普通株および事前融資株式証の総数の5%(または236，125株)を購入するために、ウェインライトに株式承認証を発行することに同意した。これらの株式承認証の条項は優先投資選択権とほぼ同じになるが、異なる点は、Wainwrightに発行される株式承認証の発行権価格が1万32345ドル、すなわち1株発行価格の125%に相当する点である

私たちは、さらなる融資取引を行う任意の独占引受業者または配給代理として、ウェインwrightに12ヶ月間の優先購入権を付与しました。

また、総収益の6.0%に相当する尾部現金費用と引受権証をWainwrightに付与し、普通株式総数の5.0%に相当する普通株式と予備資本権証を購入し、招聘書終了後12ヶ月以内にWainwrightに今回の発行について直接または間接的に連絡したり、私たちの投資家に紹介したりします。

吾らは，Wainwrightや指定された他の人々に，Wainwrightが配給代理プロトコルによる活動によって負担した何らかの責任を賠償し，ウェインwrightがそのような責任について支払うことを要求される可能性があることについて分担することに同意した

Wainwrightは、証券法第2(A)(11)条に示される引受業者、それが受領した任意の手数料、および元金としてその売却された証券を転売することによって達成された任意の利益と見なすことができ、証券法による引受割引または手数料とみなされることができる。Wainwrightは、証券法および取引法の要求を遵守することが要求されるが、証券法でのルール415(A)(4)および取引法でのルール10 b-5およびルールMを含むが、これらに限定されない。このような規則と規定は、Wainwrightが依頼者として普通株および引受権証株を購入して販売する時間を制限する可能性がある。これらの規則によるとウィンライト：

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取引法に基づいて許可されない限り、私たちの任意の証券を競合的に購入したり、または誰にも私たちの任意の証券を購入させようとしたりしてはならない。

ウェインライトは将来、通常の業務中に時々様々な相談、投資、商業銀行、および他のサービスを提供してくれるかもしれません。彼らは通常の費用と手数料を受け取り続けている可能性があります。本募集説明書の増刊によって開示された以外、本行は現在配給代理といかなる更なるサービスについても何の手配もしていない。

同一機関投資家に同時に私募を行う場合、我々は、最大4，722，506株の我々の普通株(“優先投資オプション”)を購入するために、未登録の優先投資オプションを当該投資家に発行する。各優先投資オプションは、1株0.93376ドルの行使価格で普通株を行使し、直ちに行使し、発行日から5年以内に満期となる。優先投資オプションと普通株式発行可能

改正された1933年“証券法”第4(A)(2)節又は証券法及びその公布された規則506(B)第4(A)(2)節に規定された免除に基づいて、各種類の証券の行使は、本募集説明書付録及び添付の目論見書に基づいて提供される。優先投資オプションは、どの国の証券取引所にも上場されないか、または取引されないだろう

したがって、同時に私募投資家は優先投資オプションを行使することができ、証券法下の普通株転売に関する有効な登録声明、証券法第144条下の免除または証券法下の他の適用免除のみに基づいて、このような証券を行使する際に発行可能な普通株を売却することができる。

証券法下のルール501(A)の定義によると、すべての購入者は“適格投資家”でなければならない。

優先投資オプション所有者はその任意の部分を行使する権利がなく、保有者がその関連会社と一緒にいる場合、実益は4.99%(または発行日前の保有者選択、9.99%)を超える私たちの普通株式発行株式数が発効した後すぐにこの権利を行使する。しかしながら、当社への通知後、保有者は、その実益所有権限度額を増加または減少させることができるが、いずれの場合も、その実益所有権限度額は9.99%を超えてはならず、実益所有権限度額の任意の増加は、所有者が吾等に増加に関する通知を出した後61日以内に発効しなければならない。また、優先投資オプションの保有者は、行使時に、私たち普通株の保有者と共に任意の株式発行または資産配分に参加する権利があります。

優先投資オプションの行使に応じて、我々が発行可能な普通株の使用価格および株式数は、株式承認証に記載されている株式分割、逆分割、および同様の資本取引に基づいて調整される。場合によっては、このような証券は“現金なし”に基づいて行使できるだろう。

基本的な取引が発生した場合、相続人エンティティは、私たちを継承して置換し、私たちが行使可能なすべての権利と権力を行使することができ、その効力は、その相続人エンティティがそのような証券自体に指名されているように、事前融資権証および優先投資オプション項の下での私たちのすべての義務を負うことになる。もし我々普通株の保有者がファンダメンタルズ取引で獲得した証券、現金または財産を選択する権利がある場合、保有者は、そのファンダメンタル取引後に事前融資承認株式証または優先投資選択権を行使する際に得られる対価格と同じ選択を得るべきである。

同時私募の一部として、優先投資選択権行使後に発行可能な普通株式を転売することに同意した。

ここで提供された証券に関するいくつかの法的問題は、カリフォルニア州サクラメント市のウィントロブトビン·チェディアク·コールマン·グロディン法律事務所によって私たちに渡される

Arcadia Biosciences，Inc.の財務諸表は，その報告で述べたように，独立公認公認会計士事務所Deloitte&Touche LLPによって監査されている。これらの企業の会計·監査の専門家としての権威を考慮すると、これらの財務諸表は引用により組み込まれ、同社の報告書に基づいている。

Rever Holdings，LLCの2020年12月31日までの年度総合財務諸表およびこのような財務諸表に関する付記は、独立公認会計士Armanino LLPによってその報告書に監査され、参考会社によって2021年8月2日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K/A表報告書によって本明細書に組み込まれている。これらの財務諸表が会計および監査の専門家の権威を有することを考慮すると、これらの財務諸表は、これらの会社の報告書に依存するために参照によって組み込まれる。

LiveZola，LLCのココナッツ水生産ラインの2020年12月31日までの年次財務諸表およびこのような財務諸表の関連付記は、独立監査師CohnReznick LLPによってその報告書に監査され、参考会社によって2021年8月2日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K/A表報告書によって本明細書に組み込まれている。これらの財務諸表は、ここで引用されて参考となり、会計及び監査専門家の権威によって提供された報告書に基づいている。

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期、特別報告、依頼書、その他の情報を提出することを要求された。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類は、アメリカ証券取引委員会のサイトでも調べることができます。

私たちはすでに登録説明書を提出しました。本募集説明書の副刊はその一部であり、ここで発行された証券をカバーしています。米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本募集説明書副刊には、登録説明書に含まれるすべての情報及び含まれる展示品、財務諸表及び付表は含まれていない。登録説明書、含まれている展示品、財務諸表、スケジュールを参照して、さらなる情報を理解してください。本募集説明書増刊のすべての内容は，このような他の情報によって制限される.

我々は，取引法の情報と定期報告要求を遵守し，その要求に応じて定期報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出しなければならない。このような定期的な報告書、依頼書、および他の情報は、上述した米国証券取引委員会の公共資料室およびウェブサイト上で閲覧および複製することができる。私たちはwww.arcadiobio.comでウェブサイトを維持している。当社のサイトアドレスへの引用は、当社サイトに掲載されている情報への引用とはなりませんので、当社証券について投資決定を行う際には、当社サイトの内容を考慮すべきではありません。

米国証券取引委員会は、私たちが米国証券取引委員会に提出した文書に含まれる情報を引用的に組み込むことを可能にしており、これは、本募集説明書の付録に組み込むのではなく、これらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の一部とみなされ、本募集説明書の付録を読むように慎重に読まなければならない。我々が後で米国証券取引委員会に提出する情報は、本募集説明書の付録および添付の基本入札説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報を自動的に更新し、置換し、これらの書類が提出された日から、本入札説明書の付録および基礎入札説明書の一部とみなされる。私たちはアメリカ証券取引委員会に記録し、引用で本募集説明書の付録と基礎入札説明書を組み込みました

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我々は2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告書

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2022年5月12日と2022年8月11日に米国証券取引委員会にそれぞれ提出した2022年3月31日と2022年6月30日までのForm 10-Q四半期報告書

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我々は、2021年8月2日、2022年2月7日、2022年3月30日、2022年5月12日、2022年6月7日、2022年8月11日に米国証券取引委員会に提出した現在のForm 8-K報告書(提供されておらず、届出されていない情報を除く)

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私たちの8-A表に含まれる普通株式説明は2015年5月8日に提出され、私たちの8-A/A表は2015年5月14日に提出された。

我々は、“取引法”第13条(A)、13(C)、14又は15(D)条の条項に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての文書、(1)登録説明書を初めて提出した日又は後、及び(2)本募集説明書の増刊の日又は後、並びにわが証券の発売を終了する前に、引用により本募集説明書の増刊に組み入れられたとみなされ、これらの書類を提出した日から本募集説明書増刊の一部とみなす。しかしながら、いずれの場合も、我々は、Form 8−Kが明示的に逆に規定されない限り、Form 8−Kに従って提出された任意の情報を含むが、Form 8−Kに基づいて提出された任意の情報を含むが、Form 8−Kに基づいて提出された任意の情報を含むとみなされ、米国証券取引委員会規則に従ってアーカイブされていないとみなされる任意のファイルまたは情報を格納しない。

750~7191に電話するか、または以下のアドレスで私たちに手紙を書くことができます。これらのファイルのコピーの提供を無料で要求することができます

私たちは時々1つまたは複数の発売中に、個別または組み合わせで、本募集説明書に記載された証券の任意の組み合わせを発売および販売することができ、総金額は最大50，000，000ドルに達する。私たちはまた、優先株を転換する際に普通株を提供したり、株式承認証の行使時に普通株または優先株を提供したりすることができる。

私たちは、1つまたは複数の引受業者または取引業者によって管理または共同管理された引受団によって、代理または直接購入者に証券を提供することができる。証券を発行するたびの目論見書副刊は、今回発行された流通計画を詳細に説明する。証券流通の発売に関する一般資料は、本募集説明書内の“流通計画”を参照してください。

私たちの証券が発売されるたびに、特定の発行に関するより具体的な情報を含み、本募集説明書に添付される目論見説明書付録を提供します。株式募集説明書補足部分はまた、本入札説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。

本募集説明書は、発売された証券に関する目論見書の付録が添付されていない限り、当社の証券の発売または販売に使用することはできません。

私たちの普通株は現在ナスダック資本市場に上場しており、コードは“RKDA”です。2022年4月20日、私たちの普通株の最終報告価格は1.10ドルだった。我々非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価は約55，093，000ドルであり，S-3表I.B.6の一般指示に基づき，非関連会社が保有する21，027，676株の発行済み普通株に基づいて計算すると，2022年3月24日の終値は2.62ドルであり，本書類提出日前60日以内にナスダック資本市場で公表された我々普通株の最高終値である.本募集説明書の日付まで(当該日を含む)12ヶ月以内に、吾等はS-3表I.B.6に基づいて任意の証券の発売を一般的に指示していない。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。あなたは、本募集説明書の3ページの“リスク要因”のタイトルに記載されているリスクおよび不確定要因、および適用される入札説明書の付録と、特定の発売のために使用することを許可している任意の無料書面募集説明書の任意の類似した章と、本募集説明書の文書に引用して記入することによって、同様のタイトル下のリスクおよび不確定要因を慎重に検討しなければなりません。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会も、これらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書または任意の付随する入札説明書補足材料の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

この目論見書は、米国証券取引委員会(SEC)または米国証券取引委員会に提出された棚上げ登録声明の一部であり、私たちは保留登録プロセスを使用している。この保留登録手続きによれば、本入札明細書に記載されている任意の証券の組み合わせを時々1つまたは複数の方法で販売することができ、初期発行価格の合計は50，000，000ドルである。本募集説明書は、私たちが提供可能な証券の包括的な説明のみを提供します。私たちが証券を発行するたびに、発行された証券と発行条項に関するより多くの具体的な情報が含まれている目論見書補足資料を提供します。私たちはまた、これらの発行および証券に関する重要な情報を含む可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。当社はまた、これらの製品または証券または特定の流通計画に適用される任意のリスク要因または他の特別な考慮要因の議論を含むが、これらの製品または証券または特定の流通計画に適用される任意のリスク要因または他の特別な考慮要因を含むが、これらの製品または証券または特定の流通計画に適用される任意のリスク要因または他の特別な考慮要因を含むが、これらの製品または証券または特定の流通計画に適用される任意のリスク要因または他の特別な考慮要因を含むが、これらの製品または証券または特定の流通計画に適用される任意のリスク要因または他の特別な考慮要因を含むが、これらの製品または証券または特定の流通計画に適用される任意のリスク要因または他の特別な考慮要因の議論を含むが、これらの製品または証券または特定の流通計画に適用される任意のリスク要因本入札説明書内の情報と、入札説明書付録の情報または任意の関連する無料で書かれた目論見説明書と、またはより遅い日に組み込まれた情報との間に不一致がある場合、あなたは、入札説明書付録の情報に依存しなければならないか、または後の日に提供される任意の関連する無料で書かれた入札説明書中の情報または組み込まれた情報に許可することができる。本募集説明書は、目論見書の副刊が添付されていない限り、証券販売の完了に使用してはならない。

本入札明細書には、米国証券取引委員会に提出された登録説明書に提供されているすべての情報は含まれていません。本明細書で提供される任意の証券に投資する前に、本募集説明書、任意の付随する入札説明書付録、および任意の関連する無料で書かれた入札説明書、および“より多くの情報を見つけることができる場所”および“参照によって特定の情報を統合することができる”というタイトルの下で参照によって組み込まれた他の情報を読み取り、その後、本明細書で提供される任意の証券に投資するべきである。

あなたは、本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書の付録に含まれているか、または参照して本入札説明書に組み込まれている情報のみに依存しなければならず、特定の発売のための任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報のみに依存しなければならない。私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本募集説明書、任意の適用される目論見説明書の増刊、または私たちがあなたに提供することを許可した任意の関連自由作成募集説明書に含まれていないいかなる情報についても、私たちはいかなる責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。任意の取引業者、販売者、または他の人員は、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書の付録、または任意の関連する無料執筆募集説明書に含まれていない任意の内容を提供する権利がない。本募集説明書は、証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区で証券購入の要約を求めるものでもない。本募集説明書、適用される募集説明書増刊、または任意の関連する無料執筆募集説明書中の情報は、文書の正面の日付のみが正確であり(この情報が特に別の日付を指定しない限り)、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみ正確であり、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書、または任意の関連する無料執筆目論見書の交付時間、または任意の証券の販売にかかわらず、。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーはアーカイブされており、アーカイブは、参照によって本明細書に属する登録宣言の証拠物として統合されており、以下に説明されるように、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”の節を参照して、これらのファイルのコピーを取得することができる。本募集説明書は、新株説明書補充説明書を添付しない限り、証券売買の完了に使用してはならない。

著者らは革新的な植物性保健と保健製品の生産者と営業業者であり、科学に基づく方法を用いて高価値の作物改良を開発し、主に小麦、大麻と大豆であり、作物の畑での表現及びそれらの食品原料、保健と保健製品としての価値及び工業応用における実行可能性を改善することによって農業経済効果を高めることを目的としている。私たちは先進的な育種技術を用いてこれらの特許革新を開発し、現在私たちは種子と穀物、食品原料と製品、大麻抽出物、性状許可、特許使用料協定を販売することでこれらの革新を商業化している。

2002年に設立されましたカリフォルニア州デイビス105 Suit 105 Cousteau Place 202郵便番号：95618にあります私たちの電話番号は(530)756-7077です。ウェブサイトはwww.arcadiabio.comです。本入札説明書には、本入札明細書に含まれる情報または本サイトを介して取得可能な情報は含まれていない。

私たちは普通株、私たちの優先株、普通株または優先株を購入する引受権証あるいは普通株、優先株、株式承認証あるいはこれらの証券の組み合わせの単位を発売することができ、本募集説明書によると、総価値は時々50，000，000ドルに達し、価格と条項は発売時の市場条件に依存する。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。以下の“株式説明”、“権証説明”、“単位説明”を参照されたい。証券タイプまたは一連の証券を提供するたびに、適用範囲内に含まれる証券の具体的な金額、価格、および他の重要な条項を説明する目論見説明書補足資料を提供する

入札説明書の副刊および任意の関連する無料で募集説明書を書くことも、または適用可能な場合に、本入札説明書を追加、更新または変更することができ、または参照によって組み込まれた文書に含まれる情報を追加することができる。しかしながら、いかなる目論見書の副刊または自由に作成された目論見書は、本募集説明書の発効時に本募集説明書に登録および記載されていない証券を提供することはなく、本募集説明書はその構成要素である。

任意の特定発売条項、初回発売価格、吾等に提供される純収益は、募集説明書付録に記載され、参考にして組み込まれた資料、またはそれ等の発売に関する目論見書が無料で書かれる。

本募集説明書と我々が提出可能な任意の目論見書付録のいくつかの陳述は、1933年“証券法”第27 A節及び1934年“証券取引法”第21 E節で指摘された“前向き陳述”を構成している。これらの陳述は、私たちの業務に関連する未来の事件と、私たちの未来の収入、経営業績、財務状況に関するものだ。場合によっては、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“すべき”、“予想”、“計画”、“予想”、“意図”、“信じ”、“推定”、“予測”、“予測”、“提案”、“潜在的”または“継続”などの用語、またはこれらの用語または他の同様の用語の否定的な意味によって識別することができる。

本募集説明書または任意の目論見説明書付録に含まれる任意の前向きな陳述は、我々の管理職が現在把握している情報および管理層の現在の未来のイベントの潜在的な結果に対する信念に基づいて、将来のイベントの推定または予測にのみ基づいている。これらの将来的な事件が経営陣が予想しているように発生するかどうか、私たちが私たちの業務目標を達成するかどうか、そして私たちの収入、経営業績、あるいは財務状況が今後しばらく改善されるかどうかは、多くのリスクの影響を受けています。多くの重要な要素は実際の結果がこれらの展望性陳述予想の結果と大きく異なる可能性がある。これらの重要な要因は、我々が米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された2021年12月31日までの10-K表年次報告書の“リスク要因”のタイトルで議論されている要因と、引用によって本願明細書に組み込まれている米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に時々提出されている他の報告書で議論されている要因とを含む。あなたは、これらの要因と、本募集説明書および私たちが参照方法で本明細書に組み込まれた文書に作成された他の警告声明とを読むべきであり、これらの要因および他の警告声明は、本募集説明書または私たちが参照して本募集説明書に入る文書に出現するにかかわらず、すべての関連する前向き陳述に適用されるべきである。これらの要因のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または任意の基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、私たちの実際の結果、業績、または達成は、これらの前向きな陳述に明示的または示唆された任意の未来の結果、業績、または達成とは大きく異なる可能性がある。私たちは法律の要求がなければ、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開更新する義務はない。

私たちの普通株や他の証券へのどんな投資にも高いリスクがある。投資家は、本明細書で提供される証券を購入するか否かを決定する前に、適用される目論見書の副刊および任意の関連する無料書面募集説明書の“リスク要因”の項に記載されたリスクおよび不確定要因、ならびに本明細書に組み込まれたまたは本明細書に組み込まれた参考とみなされる文書で議論されているリスクおよび不確定要因、ならびに我々の最新の10−K表年報および参照によって本明細書に組み込まれた後続文書において“リスク要因”の項目で議論されたリスクおよび不確定要因、ならびに本入札明細書に含まれる他の情報を考慮し、その後、本明細書に提供される証券を購入するかどうかを決定しなければならない。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは、これらのリスクの重大な悪影響を受ける可能性がある。この文書に記載されている危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。現在、私たちに知られていない他のリスクや、私たちが現在気づいていない私たちの業務に重大なリスクとなる他の要素も、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を与え、私たちの証券投資の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。本入札明細書にはまた、リスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述が含まれている。いくつかの要因の影響により、我々の実際の結果は、本明細書の他の場所および参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に記載されたとみなされるリスクを含むこれらの前向き陳述において予期される結果と大きく異なる可能性がある。より多くの情報については、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの小節を参照してください

適用される目論見書の副刊または任意の無料で書かれた目論見書には別の規定があるほか、本募集説明書が提供する証券の売却と、本募集説明書によって発行された任意の株式承認証を行使して得られた純収益を一般会社用途に適用し、私たちの成長に関連する資本支出を含むことを目的としている。私たちはまた、純収益の一部を使用して、私たちが時々接触し、戦略的協力や投資可能性を模索している企業に買収または投資することもできる。

本募集説明書を用いて任意の特定の証券発行を売却して得られる収益の期待用途は、添付のこのような発行に関する目論見書付録に説明する。これらの収益を適用する正確な額および時間は、資金需要、研究、開発および商業化作業の時間および進捗、ならびに他の資金の獲得可能性およびコストなどのいくつかの要因に依存するであろう。私たちはそれらが指定された目的で使用されるまで、純収益を投資レベルの利息証券に一時的に投資することができる。私たちはまだこのような用途に特化された純収益額を決定していない。このため、経営陣は、提供する証券を売却する純収益の使用に対して広範な裁量権を保持する。

以下の一般株式および優先株についての説明は、任意の適用可能な株式募集説明書補足文書または関連する自由作成目論見書に含まれる追加情報と共に、本入札説明書に従って提供可能であるが不完全な普通株式および優先株を提供することができる重要な条項および条項をまとめている。私たちの普通株式と優先株の完全な条項については、当社の登録証明書(時々改訂される場合があります)、私たちの優先株の任意の指定証明書、および時々改正される定款を参照してください。これらの文書の取得に関する説明は、本募集説明書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。デラウェア州会社法、あるいはDGCLは、これらの証券の条項にも影響を及ぼす可能性がある。以下に概説する条項は、私たちが提供する可能性のある任意の未来の普通株、優先株、または株式承認証に一般的に適用されるが、これらの証券の任意の一連の特定の条項を、適用される株式募集説明書の付録により詳細に説明する。もし私たちが募集説明書の付録に明記した場合、私たちがこの目論見付録の下で提供する任意の証券の条項は、以下に説明する条項とは異なる可能性がある。

本募集説明書の日付まで、私たちの法定株式は150，000，000株の普通株、1株当たり額面0.001ドル、および20，000，000株の優先株、1株当たり額面0.001ドルを含む。私たちの取締役会は時々優先株の権利と選好を決定するかもしれない。2022年4月18日現在、我々の普通株流通株は約22，188，918株であり、優先株流通株はない。

2022年4月18日現在、私たちは1，708，155株の普通株を買収する未償還オプションを持っており、加重平均行権価格は1株4.44ドルである。また、2022年4月18日現在、11，350，011株の普通株の権証はまだ発行されておらず、加重平均行権価格は1株4.36ドルである。

私たちは不定期に普通株式を発行することができる。我々普通株の保有者は、株主投票投票を提出するすべての事項において、記録されている株式を保有する毎に、1株当たり投票する権利があり、累計投票権がない。私たちの会社の証明書は累積投票権を規定していません。発行された優先株に適用される可能性のあるいかなる特典に基づいて、私たちの普通株の保有者は、私たちの取締役会または取締役会が発表した合法的に利用可能な資金から配当を受ける権利があります。しかし、取締役会の現在の政策は収益を保留し、あれば

会社の経営と拡張。清算、解散、または清算時に、私たちの普通株式の所有者は、すべての債務と任意の未償還優先株の清算優先権を支払いまたは準備した後、私たちのすべての合法的に分配可能な資産を比例的に共有する権利がある。私たち普通株の保有者は優先引受権、引受権、償還権、転換権を持っていません。私たちの普通株は現在ナスダック資本市場に上場しており、コードは“RKDA”です

当社の登録証明書は、取締役会が、株主がさらなる行動をとる必要がない場合(法律又は当時、我々の証券取引所がある任意の証券取引所又は市場のルールがこのような行動を要求する場合を除く)に、1つ以上の系列の優先株を発行することを許可し、デラウェア州の適用法に基づいて指定証明書を提出し、そのような系列毎にそのような系列に格納すべき株式数を時々決定し、各系列の株式の名称、権力、権利及び優先権、並びにその資格、制限及び制限を含むことができる。他に加えて、配当権、投票権、清算優先権、転換権、優先購入権、および任意のシリーズまたは任意のシリーズを構成する指定された株式の数、これらの任意またはすべては、普通株式よりも大きい可能性がある。私たちが発行可能などんな転換可能な優先株も私たちの普通株または他の証券に変換されるだろう。転換は強制的であってもよいし、保持者の選択であってもよく、所定の変換率で行われる。適用される募集説明書の付録に、適用範囲内に含まれる一連の優先株式の条項を説明します

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一連の命名は、数字、アルファベット、またはタイトルを区別することによって行うことができる

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このシリーズの株式数は、その後、(証明書に別段の規定がない限り)増加または減少することができる(ただし、その時点で発行された株式数を下回らない)

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配当金を支払うか否か(ある場合)、支払されるべき配当金の日付または他の時間、配当金が累積されているか非累積であるかにかかわらず、配当金の比率(可変であってもよい)、および一連の配当金を支払う相対優先度；

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この一連の株式が償還可能か否か、いつ償還可能か、償還可能な価格、償還価格、および償還の条項および条件

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一連の株を購入または償還するために提供される任意の債務超過基金または同様の基金の条項および金額；

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当社の任意の自発的又は非自発的清算、解散又は終了の場合、当該一連の株式の支払額及び当該株式所有者の権利；

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一連の株式は、自社または任意の他の会社の任意の他のカテゴリまたはシリーズの株式に変換することができるか、または任意の他の証券に変換または交換することができるかどうか、ある場合、そのような他のカテゴリまたは一連の他の証券の仕様、価格または価格、為替レートまたは金利、そのような株式の任意の調整、株式の変換可能または交換可能な日、およびそのような変換を行うことができる他の条項および条件；

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一連の株式の所有者は、任意の新規発行または追加発行された任意のカテゴリ株の任意の部分、または普通株に変換可能な優先権または優先権利にかかわらず、任意の債券、債権証、手形、または任意の他の証券を引受、購入、受信、または他の方法で取得する

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同じシリーズまたは任意の他のカテゴリまたはシリーズの株式を発行することの制限；

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この一連の株式所有者の投票権は、完全であるか限られているかにかかわらず、無投票権、1株当たり1票、または取締役会が指定する可能性のある1株当たりより高いまたは低い投票数を含むことができる。

優先株は将来的に買収、融資、または取締役会が適切と思う他の事項によって発行される可能性がある。いかなる優先株を発行する場合、このシリーズの優先株を載せた権利、特権、制限の指定証明書をデラウェア州州務卿に提出することができる。このような優先株の効果は、連邦証券法およびデラウェア州法律に適合する場合、取締役会が単独で優先株の発行を許可することができ、これは、株主がさらなる行動を取らずに私たちの支配権を変更することを遅延、延期、または阻止する効果があり、私たちの普通株式所有者の他の権利に悪影響を及ぼす可能性があるということである。投票権と転換権を持つ優先株を発行することも、他の人への投票権を失うことを含む、私たち普通株保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは現在発行された優先株を持っていない。

優先株を発行することは、可能な買収や他社の目的の面で理想的な柔軟性を提供しているが、第三者が発行した議決権のある株の大部分を買収または阻止することを困難にする可能性がある。優先株発行の影響は、以下の1つまたは複数を含むことができる

当社の登録証明書、附例及び大中華本社のいくつかの条文の反買収効力

私たちの会社の証明書と私たちの定款にはいくつかの条項が含まれています。これらの条項は遅延、抑止、あるいは他方が私たちの統制を受けることを防止するかもしれません。これらの規定とデラウェア州法律のいくつかの規定は、以下のように概説し、強制的な買収やり方と不十分な買収要約を阻止する予定だ。これらの条項の設計は、私たちの統制を求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するためでもある。非友好的または能動的買収側との交渉により優遇条項の潜在能力の保護を強化するメリットは、買収を阻止するデメリットを超えていると信じている。

上述したように、私たちの取締役会は、投票権や他の権利や特典を持つ優先株を発行することができ、これは、私たちの支配権を変える試みの成功を阻害する可能性があります。これらの条項や他の条項は、敵意の買収を阻止したり、わが社の支配権や経営陣の変動を遅らせる効果がある可能性があります。

株主が書面で同意して行動するか特別会議を開催する能力制限

当社の証明書では、株主は書面による行動をとることができず、株主の行動に要する時間を延長することができると規定されています。したがって、私たちの株式を支配する大部分の株主は、私たちの定款に従って株主会議を開催することなく、私たちの定款を修正したり、取締役を罷免したりすることができません。

また、私たちの定款では、株主特別会議は私たちの取締役会の多数のメンバーだけで開催されることが規定されています。株主は特別会議を開催することができません。これは、私たちの株主が取締役の罷免を含む任意の行動を取ることを延期したり、私たちの株主に提案能力を考慮させたり、私たちの株式の大部分を支配する株主に任意の行動を取ることを延期する可能性があります。

私たちの定款は、株主提案と取締役選挙候補者の指名を事前に通知する手続きを要求していますが、我々の取締役会または取締役会委員会が提出または指示した指名は除外します。適切な手続きに従わなければ、このような規定は会議で特定の問題を行うことを阻止するかもしれない。これらの規定は、潜在的な買収者による依頼書募集を阻止または阻止し、買収者自身の取締役リストを選挙したり、他社への支配権を獲得しようとしたりする可能性もある。

私たちの取締役会は3つのレベルに分かれており、その中の1つのレベルは毎年株主選挙によって選出される。各クラスの役員の任期は三年です。第三者は、株主にとって機密取締役会の多くの取締役を交換することがより困難で時間がかかるため、買収要約の提出や他の方法で私たちの支配権を獲得しようとすることを阻止される可能性がある。

私たちの会社の証明書と定款は役員選挙での累積投票を許可していません。累積投票権は、株主がその株式の一部または全部を1つまたは複数の取締役会席の候補者に投票することを可能にする。累積投票権がなければ、少数株主は、累積投票権を許可する際に株主が獲得できる議席と同じように多くの議席を我々の取締役会で獲得できない可能性がある。累積投票権の不足は、少数の株主が私たちの取締役会で1つの議席を得ることを困難にし、買収に関する取締役会の決定に影響を与える。

当社の登録証明書の上記条項の改正には、一般に取締役選挙で投票する権利がある発行済み株式所有者の少なくとも3分の2の承認を得る必要がある。私たちの定款の改正には、一般に取締役選挙で投票する権利がある発行済み株式の少なくとも3分の2の保有者の承認が必要です。

私たちはDGCL第203条の会社買収を規制する条項によって制限されている。一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が場合によっては、利益株主が利益株主になった日から3年以内に当該株主と商業合併を行うことを禁止している

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取引日の前に、私たちの取締役会は、株主が利益株主になる企業合併や取引を承認した

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株主が利害関係のある株主となる取引が完了した場合、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権のある株の85%を有し、第203条の規定で計算する；または

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取引が発生した日又は後に、当該企業合併は、我々の取締役会によって承認され、年次又は特別株主総会で承認され、書面による同意ではなく、投票権を有する株式の少なくとも3分の2が発行された賛成票の少なくとも3分の2によって承認され、関心のある株主が所有するのではない。

一般に、企業合併には、資産または株式の合併、売却、または利益関連株主に経済的利益をもたらす他の取引が含まれる。利害関係のある株主とは、利害関係のある株主の地位が確定するまでの3年以内に、関連会社や共同経営会社とともに、会社が発行した議決権付き株の15%以上を所有または確実に所有する者をいう。この条項の存在は、取締役会が事前に承認していない取引に逆買収効果をもたらすと予想される。第203条はまた、株主の保有する普通株の割増を招く可能性のある試みを阻止する可能性があると予想される。

デラウェア州の法律の条項およびわが社の登録証明書と定款の条項は今回の発行完了後に改訂され、他社が敵意買収を試みることを阻止する可能性があるため、実際あるいは噂された敵意買収の試みによるものである。このような規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐ効果を果たすかもしれない。これらの規定は株主がその最大の利益に合った取引をより困難にする可能性があるかもしれない。

私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しなければ、デラウェア州衡平裁判所は以下の唯一かつ独占的な裁判所であることを規定し、再記載された会社登録証明書の規定を改正します

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当社の取締役、高級社員、その他の従業員の当社または当社の株主に対する受託責任に違反するいかなる行為も

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当社、当社の改訂及び再記載された会社の登録証明書又は当社の改訂及び再記載された付例のいずれかの条文に基づいて、当社のクレームに対する任意の訴訟；又は

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内政原則によって管轄されている私たちのクレームに対するいかなる行為も主張する。

これらの排他的フォーラム条項は、司法フォーラムにおいて、私たちまたは私たちの役員、役員、または他の従業員との紛争に有利であると考える株主のクレームを提出する能力を制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員、役員、および他の従業員に対する訴訟を阻止するかもしれない。また，他社の定款文書で類似した場所条項を選択する実行可能性が法的手続きで疑問視されており，裁判所はこれらのタイプの条項が適用されないか実行不可能であると考える可能性がある。もし裁判所が私たちが改正して再記載した会社登録証明書のいずれかの独占法廷条項が訴訟で適用されないか、実行できないことが発見された場合、私たちは他の管轄区域での紛争解決に関連する追加費用が発生する可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性がある。

これらの専属裁判所条項は、証券法または取引法に基づいて生成された任意の訴訟理由、または連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームには適用されない。

私どもの普通株の譲渡代理と登録所はアメリカ株式譲渡信託会社です。本募集説明書に従って提供される可能性のある任意の系列優先株の譲渡エージェントは、このシリーズに関連する入札説明書の付録に命名および説明される。

以下に著者らが任意の適用可能な株式募集定款補充資料に含まれる追加資料と一緒に、本募集説明書及び関連株式証明書合意及び株式承認証証明書の下で著者らが提供する可能性のある引受権証の重要な条項及び条項を概説する。以下の概要の条項は、私たちが提供する可能性のある任意の引受証に一般的に適用されるが、任意の一連の株式承認証の特定の条項は、適用可能な株式募集説明書の付録、参照によって組み込まれた情報、または無料で書かれた目論見説明書により詳細に説明される。これらの条項は、株式募集説明書の付録、引用で組み込まれた情報、または自由に書かれた目論見書、入札説明書の付録の下で提供される任意の株式承認証の条項、引用的に組み込まれた情報、および自由に書かれた目論見書に明記されている場合、以下に説明する条項とは異なる可能性がある。株式募集説明書の付録、参照によって組み込まれた情報、または自由に書かれた入札説明書と本募集説明書との間に差がある場合、このような募集説明書の付録、参照によって組み込まれた情報、または自由に書かれた入札説明書は制御されるであろう。したがって、本節で私たちがした陳述は一連の特定の引受権証明書に適用されないかもしれない。具体的な引受権協定には、追加的な重要な条項と規定が含まれ、本募集説明書を含む登録声明に参考として組み込まれる。以下の説明および募集説明書付録に記載されている引受権証の任意の記述は不完全である可能性があり、適用される引受権証協定の条項および条項の影響を受け、そのすべての制限を受けて、任意の引受権証の発売について米国証券取引委員会にこの協定を提出する。

普通株、優先株または単位を購入し、1つまたは複数のシリーズに使用するための承認株式証を発行することができる。私たちは単独でまたは普通株、優先株および/または単位と共に権利証を発行することができ、権利証はこれらの証券に付加することもでき、これらの証券と分離することもできる。

私たちは単独プロトコルによって発行される可能性のある引受権証明書を通じて、各一連の持分証明書を証明します。私たちは、私たちが選択した銀行または他の機関である可能性がある株式認証代理人と株式承認協定を締結することができる。私たちはまた私たち自身の許可エージェントとして選択することができる。特定系列株式承認証に関する適用目論見書副刊には、いずれかのこのような株式承認証代理人の名前又は名称及び住所を明記する。

この一連の株式承認証の条項は、適用される株式募集説明書の付録、引用で組み込まれた情報、または無料で書かれた目論見書に記載される

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適用されるように、株式証明書を発行する証券の名称および条項、ならびにそのような証券ごとに発行される権利証の数または各証券の元本金額；

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普通株または優先株を購入する権利証については、株式承認証を行使する際に購入可能な普通株または優先株(場合によっては)の株式数と、当該等株式証を行使する際に当該等株式を購入することができる価格と、

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当社業務の任意の合併、合併、販売またはその他の処置が株式承認契約および引受権証に及ぼす影響；

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権利証の行使時に発行可能な証券の発行権価格または数量の変動または調整の任意の規定

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引受権を行使する権利は、開始および満了の日、または株式承認証がその間に継続的に行使できない場合、株式証明書を行使可能な1つまたは複数の特定の日である

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引受権証を保有または行使する任意の実質的または特殊な米国連邦所得税の結果について議論する

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上場株式承認証又は引受権証を行使した後に受け渡し可能な証券の任意の証券取引所又は見積システム；

適用される株式募集説明書の付録、参考資料、または無料で書かれた目論見書に別の説明がない限り、株式承認証を行使する前に、株式証明書を行使する際に購入可能な証券所有者のいかなる権利も有していないであろう。普通株または優先株を購入する引受権証については、配当金(ある場合)、または私たちの清算、解散または清算時に支払う権利、または投票権(ある場合)を行使する権利がある。

各株式承認証は、私たちが適用可能な目論見付録に指定された証券、引用によって組み込まれた情報、または無料で書かれた目論見書を、私たちがその中に記載された行為使用価格で購入する権利を有することができる。吾らが適用する目論見書付録に別途示されていない限り、そうでなければ、権利証所有者は、吾らが適用される募集説明書付録に記載されている締め切りまで株式承認証を行使し、引用によって組み込まれた資料または無料で書かれた目論見を行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります。

株式承認証は、保有者が現金で一定数の証券を購入する権利を有することになり、行使価格は、適用される目論見書の付録、引用によって組み込まれた情報、または自由に書かれた目論見書に説明されるか、または適用される目論見書のように決定される。株式承認証は，適用される発売材料に記載されているように行使·償還することができる。

吾は必要な金及び株式承認証代理人の会社信託事務所又は適用募集定款付録に示された任意の他の事務所を受け取り、参考方法で募集規約の資料を編入又は無料で書いた後、当該等の権力を行使する際に購入可能な証券を発行及び交付することに等しい。もし株式証明書に代表される引受権証がすべての引受権証明書より少ない場合、私たちは残りの持分証明書のために新しい持分証明書を発行します。もし吾らが適用する株式募集定款副刊、参考方式で編入した資料或いは無料で書かれた募集定款に明記すれば、株式証保有者は株式承認証の行使価格として全部或いは一部の証券を提出することができる。

吾等は、1つまたは複数の株式認証プロトコルに基づいて、一連または複数の株式承認証を発行することができ、各株式証明書プロトコルは、銀行、信託会社または他の金融機関を株式承認証代理人として含む可能性がある1人の株式承認証代理人と吾等によって締結されることができる。私たちは時々許可エージェントを増加、交換、または終了するかもしれない。私たちは私たち自身の権利証明代理として選択することもできますし、私たちの子会社を選択することもできます。

株式承認証プロトコル下の引受権証代理人は、当該プロトコルに従って発行された引受権証に関連する我々の代理のみとし、いかなる株式承認証所有者といかなる義務又は代理又は信託関係を負うこともない。適用される持分証又は株式承認証協定が別途規定されていない限り、いかなる株式承認証所有者はいずれも株式承認証に関する代理人又は任意の他の株式承認証所有者の同意を必要とせず、自ら適切な法律行動をとり、その条項に従ってこれらの株式承認証の権利を行使することを強制的に実行することができる。

私たちは登録形式あるいは無記名形式で株式承認証を発行することができます。登録形式(すなわち簿記形式)で発行された引受権証は、グローバル証券代表のすべての引受権証の所有者となる受託者名で登録されたグローバル証券代表者によって発行される。グローバル権利証において実益権益を有する投資家は，保管人システムにおける参加者によってそうされ，これら間接所有者の権利は，保管者とその参加者の適用手続きのみによって管轄される.さらに、私たちは非グローバル形式の権利証、すなわち無記名形式を発行することができる。もし任意の権利証が非グローバル形式で発行された場合、権利証明書は異なる額面の新しい権利証明書に交換することができ、所有者は交換、譲渡することができます

その株式承認証は、株式承認証代理人オフィスまたは適用可能な株式募集説明書付録に示された任意の他のオフィス、引用的に組み込まれた情報、または無料で書かれた目論見書において行使される。

1939年の“信託契約法”によると、いかなる権利証合意も権利者になる資格があることはなく、いかなる権利証代理人にも受託者になる資格が要求されることもない。そのため、株式承認証プロトコルによって発行された引受権証所有者は、その株式承認証に関する“信託契約法”の保護を受けない。

私たちは、本明細書に記載された1つまたは複数の他の証券からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。各ユニットの発行は，そのユニットの所持者もそのユニットに含まれる各証券の所持者とする.したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された保持者の権利および義務を有することになる。発行単位の単位協定は，単位に含まれる証券を任意の時間又は所定の日前の任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。

以下の説明は，我々が提供可能な単位に関する選択された条項の要約である.要約が不完全である。将来の発行単位の場合、募集説明書補足資料、参考方式で組み込まれた資料または無料で書かれた目論見書(場合によっては)は、そのような証券の特定の条項およびこれらの一般的な規定が適用可能な範囲を解釈する。募集説明書の付録、参考資料、または募集説明書に記載されている単位の具体的な条項を自由に作成し、適用される場合には、本節で説明する一般的な条項を修正または置換する。

本要約及び適用募集定款副刊中の部門に対するいかなる記述、引用方式で編入した資料或いは無料で書かれた入札規約はすべて単位合意、担保手配及び預託手配(例えば適用)の全体規制限を受け、そしてこのなどの規定によって制限される。状況に応じて各文書を米国証券取引委員会に提出し、一連の単位を発行する前に、本募集説明書の一部を登録説明書の証拠品とする。アーカイブ時にファイルのコピーを取得する方法については、上の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によってファイルに組み込む”を参照してください。

適用される入札説明書の付録、参照によって組み込まれた情報、または無料で書かれた目論見書について説明する

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これらの証券が単独で保有または譲渡できるか否か、およびどのような場合に単独で保有または譲渡することができるか否かを含む、単位および構成単位の証券の名称および条件

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これらの単位は完全に登録された形で発行されるのか、それとも世界的な形で発行されるのか。

本節で述べる適用規定および上記“株式説明”および“株式承認証説明”で述べた規定は、各単位および単位ごとに含まれる各証券にそれぞれ適用される。

我々は、本入札明細書に従って提供される証券を、引受業者または取引業者によって、代理によって、または1つまたは複数の購入者(我々の関連会社および株主を含む)、特定の入札またはオークション手順によって、株式または他の方法、これらの方法の組み合わせによって、または入札明細書の付録に記載された任意の他の方法に売却することができる。適用される入札説明書の補編には、適用される範囲に含まれる証券発行の条項が記載されている

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必要があれば、任意のトレーダーまたは代理人を含む任意の引受業者の名前または名前(ある場合)

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引受業者は私たちに追加証券を購入する任意の超過配給選択権を提供することができる

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ディーラーへの販売または販売店への支払いを許可または販売店に支払う任意の割引または割引；

証券の流通は、時々1つまたは複数の取引で行うことができる

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大口取引(クロス取引に関連する可能性がある)、およびナスダック資本市場または任意の他の取引可能な証券の組織的市場での取引；

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市商になるか、または既存の取引市場で、取引所でまたは他の方法で“市場で”販売すること

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他には、購入者への直接販売を含む市商または確立された取引市場の販売に関するものではない。

証券は、変更可能な固定価格で1つまたは複数販売することができ、販売時の市場価格、当時の市場価格に関する価格で販売してもよいし、合意価格で販売してもよい。対価格は現金であってもよいし、当事者が協議する他の形式であってもよい。

既存の株主に比例して割り当てられた引受権で直接販売することも可能であり，引受権は譲渡可能であり，譲渡できない可能性もある.我々の株主に引受権を割り当てる際には，すべての対象証券がすべて引受されていない場合には，未引受証券を直接第三者に売却することができ，1つまたは複数の引受業者，取引業者または代理人(予備引受業者を含む)に未引受証券を第三者に売却するように依頼することもできる.

私たちが目論見書を通じて提供する証券の一部または全部は、取引市場が確立されていない場合に発行される新しい証券である可能性がある。いかなる引受業者も私たちの証券を売却して公開発行と販売を行い、これらの証券で市をすることができますが、彼らはこのようにする義務がありません。彼らは別途通知することなく、いつでも市の行為を停止することができます。したがって、私たちは私たちが提供する任意の証券の流動性や持続的な取引市場を保証することができません。

募集説明書副刊の中で指名された引受業者こそ、目論見書副刊が提供する証券の引受業者である。

発行に引受業者が使用されている場合、吾等は当該等引受業者と引受契約を結び、募集説明書付録に各引受業者の名称及び取引条項(任意の引受割引及び他の構成引受業者及び任意の取引業者への補償を含む条項を含む)を示す。証券は、主引受業者に代表される引受団を介して公衆に発行することができ、1つまたは複数の投資銀行または指定された他の者によって直接発行することもできる。もし引受団を採用すれば、主理引受業者は募集定款の副雑誌の表紙に明記する。販売において引受業者が使用される場合、引受業者は、自己の口座のために提供された証券を買収し、交渉取引を含む1つまたは複数の取引で時々転売することができ、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で、または遅延交付契約または他の契約に従って承諾することができる。任意の公開発行価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、時々変更される可能性がある。私たちは私たちと実質的な関係にある引受業者を使用することができる。このような関係の性質を目論見書付録に説明し、引受業者の名前を示す。募集説明書付録に別段の規定がない限り、引受業者が発行済み証券を購入する義務は事前条件によって制限され、任意の発行済み証券を購入した場合、引受業者はすべての発行済み証券を購入する義務がある。

私たちは、超過配給の選択権を補うために、公開発行価格で追加証券を購入する引受業者に付与することができ、追加の引受手数料または割引を付与することができ、これは、関連する募集説明書の付録に記載されるかもしれない。任意の超過配給選択権の条項は、この証券の目論見書の付録に明らかにされる。

取引業者を使用して、本募集説明書または任意の目論見書の付録に従って提供される証券を販売する場合、当社または引受業者は、元本として証券を取引業者に売却する。そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。必要な範囲内で、吾らは、目論見書補足文書、参照方式で組み込まれた文書、または無料で書かれた目論見書(誰が適用されるかに応じて)に取引業者名及び取引条項を記載する。

私たちは直接証券購入の申し出を求めることができますし、機関投資家や他の人に直接証券を販売することもできます。この人たちは証券転売の引受業者と見なすことができる。必要な範囲内で、入札説明書の追加、参照文書、または無料で書かれた入札説明書は、使用する場合、任意の入札またはオークションプロセスの条項を含む任意のそのような販売の条項を記述するであろう。

私たちは直接証券を売ることができますし、時々指定した代理店で売ることもできます。証券の発行および販売に参加する任意のエージェントの名前を示し、募集説明書の付録に、代理に支払う任意の手数料を説明します。株式募集説明書が別に説明されていない限り、どの代理人もその任期中に最善を尽くすだろう。

吾等の許可可能な代理人又は引受業者は機関投資家の要約を募集し、目論見書副刊に掲載されている公開発売価格で、未来のある指定日に支払い及び交付を約束した遅延交付契約に基づいて、吾等に証券を申請する。これらの契約の条件と、これらの契約を求めるために支払わなければならない手数料を募集説明書の付録に説明します。

証券を販売する際には、引受業者、取引業者、または代理人は、割引、割引、手数料、または他の支払いの形態で、私たちまたはその代理の証券購入者から補償を受けることができる。引受業者は、証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引または手数料を得ることができ、またはその代理の購入者から手数料を得ることができる。証券流通に関与する引受業者、取引業者および代理人、ならびに証券を直接購入して証券を転売する任意の機関投資家または他の人は、引受業者とみなされる可能性があり、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、およびそれらの転売証券の任意の利益は、証券法下の引受割引および手数料とみなされる可能性がある。もしこの人たちが引受業者だと思われたら、彼らは証券法に基づいて法的責任を負うかもしれない。

私たちは、証券法下の責任、または代理人または引受業者がそのような責任について支払う可能性のあるお金の賠償を含む特定の民事責任に対する賠償を代理人および引受業者に提供することができる。代理人と引受業者は通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます。また、証券法や金融業界規制機関(FINRA)の規定により、代理人や引受業者の手数料、割引、または割引が引受業者の補償となる資格がある可能性がある。

さらに、第三者とデリバティブ取引(オプションの執筆を含む)を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を第三者に私的に交渉することができる。もし適用された目論見書副刊が、このような取引に関連していることを表明すれば、第三者は本募集説明書と適用された目論見書副刊に基づいて、本募集説明書と適用された目論見書副刊に含まれる証券を売却することができる。もしそうであれば、第三者は、私たちまたは他の人から借りた証券を使用してこのような販売を決済することができ、私たちから受け取った証券を使用して、任意の関連する空頭寸を平定することができる。本募集説明書と適用される目論見書付録に含まれる証券を第三者に貸し出し又は質抵当することもでき、第三者は、本募集説明書及び適用された目論見書付録に基づいて貸し出された証券を売却することができ、又は質権に違約が発生した場合に質権証券を売却することができる。このような売却取引の第三者は引受業者であり、適用される目論見書の付録または発効後の修正案で決定される。

一連の証券の発行を促進するために、発行に参加した者は、証券市場価格に影響を与える取引を安定、維持又はその他の方法で行うことができる。これは、私たちが彼らに販売している証券よりも多くの証券を販売することに関する、超過配給または空売り証券を含むことができる。この場合、これらの人々は、公開市場でこれらの人に付与された超過配給選択権を購入または行使することによって、超過配給または空手形を往復的に補充するであろう。さらに、これらの人は、公開市場で証券を競合または購入することによって、または懲罰的入札を実施することによって、証券の価格を安定または維持することができ、すなわち、彼らが販売した証券が安定した取引に関連して買い戻された場合、そのような発行に関与する引受業者または取引業者のいずれかに参加することを可能にする売却特許権を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。このような取引が開始されると、いつでも終了することができる。上記の取引が実施されれば、われわれの証券価格に何らかの影響を与える可能性のある方向または程度については、私たちは何の陳述や予測もしない。

株式募集説明書付録に基づいて販売されている普通株は、ナスダック資本市場で見積もりと取引を行う資格がある。いずれの引受業者も、公開発売または販売のために当社に証券を売却された場合は、当該証券上で市を行うことができるが、当該等の引受業者は、別途通知することなく、いつでも市行為を終了することができる。本募集説明書を含む登録説明書に従って登録された普通株の割り当てに参加する者は、1934年に改正された証券取引法または取引法の適用条文と、条例Mを含む適用された米国証券取引委員会規則および条例を遵守しなければならず、この条例は、任意のそのような者が当社の任意の普通株を売買する時間を制限する可能性がある。また、ルールMは、私たちの普通株式の流通に従事する人が私たちの普通株について市活動に従事する能力を制限することができます。これらの制限は私たちの普通株の販売可能性と、任意の個人または実体が私たちの普通株の市活動に参加する能力に影響を与えるかもしれない。ナスダック資本市場に合格して市商になる任意の引受業者或いは代理人として、ナスダック資本市場の普通株の発売或いは販売を開始する前に、取引法M規則に基づいて、定価を発行する前の営業日に、ナスダック資本市場で受動的な市取引に従事することができる。受動事業者は適用される数量や価格制限を守らなければならず，受動的に市商と認定されなければならない。一般的には、受動的に市商のオファーはこのような証券の最高独立オファーを超えない必要があるが、すべての独立オファーが受動的に市商のオファーを下回っていれば、, そして、ある購入制限を超えた場合、受動的に市商の入札を行うことは低減されなければならない。受動市場は証券の市場価格を公開市場よりも高い水準に安定させることができ，開始すればいつでも停止することができる。

特定の州の証券法(適用される場合)を遵守するために、本募集説明書に従って提供される証券は、登録または保有ブローカーまたは取引業者によってのみこれらの州で販売されるであろう。また、一部の州では、証券が適用された州で登録又は売却資格を有していない限り、証券を売却してはならない、又は登録又は資格要件の免除を受けて遵守されていない。

金融業監督局(“FINRA”)の案内によると、任意のFINRA会員または独立ブローカーは、最高割引、手数料または代理費またはその他の保証補償を構成するプロジェクトの総額を受け取り、本募集説明書および任意の適用される目論見書付録(状況に応じて)によって行われる任意の発売の8%を超えてはならない。

本募集説明書による任意の証券発売の純収益の10%以上が、発売に参加したFINRAメンバーまたはそのFINRAメンバーの関連会社または連絡者によって受信される場合、発売はFINRA行動ルール5110(H)に基づいて行われる。

もし私たちの非関連会社が保有する投票権と無投票権普通株の総時価が75，000，000ドルを下回っており、米国証券取引委員会規則が要求すれば、私たちが提供できる証券金額は、12ヶ月以内に売却された証券の総時価が非関連会社が保有している投票権と無投票権普通株の総時価の3分の1を超えないように制限される。

必要な範囲内で、本入札説明書は、具体的な分配計画を説明するために、時々修正または追加することができる。

ここで提供される証券の発行の有効性は，Wetraub Tobin Chediak Coleman Grodin法律事務所によって伝達される.

Arcadia Biosciences，Inc.の財務諸表は，その報告で述べたように，独立公認会計士事務所Deloitte&Touche LLPによって監査されている。これらの企業の会計·監査の専門家としての権威を考慮すると、これらの財務諸表は引用により組み込まれ、同社の報告書に基づいている。

Rever Holdings，LLCは2020年12月31日までの年度の総合財務諸表及び当該等の財務諸表に関する付記は，独立公認会計士Armanino LLPがその報告書で述べた監査を行い，当社が2021年8月2日に米国証券取引委員会に提出した最新の8−K/A表報告を参照して本募集説明書に組み込まれている。これらの財務諸表が会計および監査の専門家の権威を有することを考慮すると、これらの財務諸表は、これらの会社の報告書に依存するために参照によって組み込まれる。

LiveZola，LLCのココナッツ水生産ラインの2020年12月31日までの年次財務諸表およびこのような財務諸表の関連付記は、独立監査師CohnReznick LLPによってその報告書に監査され、参考会社によって2021年8月2日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K/A表報告書が本募集説明書に組み込まれている。これらの財務諸表は、ここで引用されて参考となり、会計及び監査専門家の権威によって提供された報告書に基づいている。

私たちはすでに登録説明書を提出しており、募集説明書はその一部であり、ここで発行された証券をカバーしている。米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本募集説明書には、登録説明書に含まれるすべての情報及び含まれる展示品、財務諸表及びスケジュールは含まれていない。登録説明書、含まれている展示品、財務諸表、スケジュールを参照して、さらなる情報を理解してください。本募集説明書のすべての内容は、このような他の情報によって制限される。

我々は、1934年の証券取引法(改正された)又は取引法の情報及び定期報告要求を遵守し、これらの要求に基づいて、定期報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。このような定期的な報告書、依頼書、および他の情報は、インターネットを介して上述した米国証券取引委員会のウェブサイト上で公衆に提供することができる。ウェブサイトがありますhttp：//www.arcadiabio.comです私たちのサイトの住所への引用は会社を構成しません

私たちのサイトの情報を参考にすることで、私たちの普通株について投資決定をする際には、私たちのサイトの内容を考慮してはいけません。

アメリカ証券取引委員会は、参照によって私たちが提出した情報を組み込むことができます。これは、私たちがこれらの書類を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は本募集説明書の重要な構成要素である。本入札明細書の情報は、本募集説明書の日付より前に米国証券取引委員会に提出された参照によって組み込まれた情報の代わりになり、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、本明細書の情報の代わりに自動的に更新され、代替される。我々はまた、以下に掲げる文書と、米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出文書(Form 8-K第2.02項または第7.01項の下で提供される現在の報告またはその一部を含まない)と、米国証券取引委員会が発行した適用規則に従って提供されるが、アーカイブされていないこれらの項目および他の部分文書に関連する証拠品とを参照することによって、第13(A)、13(C)条に従って米国証券取引委員会に提出した。取引法第14条又は第15条(D)項：(I)本募集説明書が属する登録説明書が初めて提出された日後、登録説明書の発効前、及び(Ii)登録説明書の発効後であるが、本募集説明書に含まれる普通株の発売終了前：

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我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書は、それぞれ2021年8月2日、2022年2月7日、2022年3月30日に提出されている

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2022年株主総会スケジュール14 aの最終依頼書について、2022年4月19日に米国証券取引委員会に提出した(2021年12月31日現在の財政年度Form 10-K年度報告の第3部に引用により組み込まれている)

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私たちが2015年5月14日に提出した8-A/A表には、この説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、私たちの普通株式の記述が含まれています。

吾等は、本募集規約に組み込まれているが、参考方法で特にこのような文書に組み込まれた証拠物を含む、株式募集規約を交付したすべての者(任意の実益所有者を含む)に無料で提供する。何か要求文書があれば、Arcadia Biosciences，Inc.，アドレス：202 Cousteau Place，202 Cousteau Place，Suite 105，Davis，CA 95618，電子メール：企業秘書，電話：

あなたは、本募集説明書または任意の目論見補足資料によって提供される資料にのみ依存し、参考方法で本募集説明書または任意の目論見説明書の付録に組み込むべきである。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可しなかった。これらの書類の表紙の日付以外の任意の日付で、本募集説明書または任意の目論見明細書の付録の情報が正確であると仮定してはいけません。

本明細書に含まれる任意の陳述は、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本文書に組み込まれた文書中の任意の陳述とみなされ、本文書または任意の他の後に提出された参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれる陳述によって修正または置換されたとみなされる範囲内で、修正または置換されるものとみなされる。


	1株当たり	金ごとに前払いする捜査命令	合計する
発行価格	$1.05876	$1.05866	$5,000,000.45
設置代行費(1)	$0.06353	$0.06352	$300,000.03
費用を提供する前に収益を提供してくれます	$0.99523	$0.99514	$4,700,000.42


目論見書副刊	ページ

本目論見書補足資料について	S-1
募集説明書補足要約	S-1
供物	S-2
リスク要因	S-3
前向き陳述に関する警告説明	S-4
収益の使用	S-4
私たちが提供する証券説明書は	S-5
配送計画	S-6
同時指向増発	S-6
法律事務	S-7
専門家	S-7
どこでもっと情報を見つけることができますか	S-8
引用で書類を法団に成立させる	S-8


目論見書

本説明書について	1
アルカディア生物科学について	1
私たちが提供する可能性のある証券説明	2
前向き陳述に関する警告説明	2
リスク要因	3
収益の使用	3
株本説明	3
手令の説明	7
単位への記述	9
配送計画	9
法律事務	12
専門家	12
どこでもっと情報を見つけることができますか	12
引用で書類を法団に成立させる	13


供物
提供された普通株：	2.450，000株普通株式
事前計画権証を発行しました	今回の発売で普通株を購入すると、投資家とその関連会社が今回の発売完了直後に発行した普通株の9.99%以上を実益するため、最大2，272，506株の普通株を購入するための事前融資承認株式証も提供している。事前に出資した引受権証は1株当たり0.0001ドルの行使価格で私たちの普通株を行使することができます。前払い資金株式承認証は、発行時に直ちに行使することができ、すべての前払い資金承認持分証がすべて行使されるまで、いつでも行使することができる。本募集説明書副刊及び添付の基本募集説明書は、事前資本承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式の発売にも関連する。
今回発行後に発行される普通株	24，642，960株(事前融資権証を行使しないものとする)。あらかじめ出資したすべての引受権証が直ちに行使されると仮定すると、今回の発行後に26，915，466株が我々の普通株流通株になる。(1)
同時指向増発	今回の発行と同時に、今回発売した投資家に優先投資オプション(“優先投資オプション”)を私募で発行し、1株0.93376ドルの使用価格で最大4，722，506株の普通株を購入し、これらの優先投資オプションは直ちに行使し、発行日から5年以内に満期となる。優先投資オプション及びこのような証券のそれぞれを行使する際に発行可能な普通株の株式は、1933年の証券法(改正)又は証券法に基づいて登録されたものではなく、本募集説明書付録及び添付の目論見書に基づいて発行されるのではなく、証券法第4(A)(2)節及びその公布された第506条(B)に規定された免除により発行される
収益の使用	当社が提供する証券を売却して得られた純収益を一般会社用途に利用する予定です。“収益の使用”を参照
配当政策	私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想している。
ナスダック資本市場の象徴	私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“RKDA”です
リスク要因	私たちの証券に投資することは重大な危険と関連がある。本募集説明書付録S-3ページから始まる“リスク要因”と、添付の目論見説明書3ページと参照により本明細書に組み込まれた文書を参照してください。


目論見書

本説明書について	1
アルカディア生物科学について	1
私たちが提供する可能性のある証券説明	2
前向き陳述に関する警告説明	2
リスク要因	3
収益の使用	3
株本説明	3
手令の説明	7
単位への記述	9
配送計画	9
法律事務	12
専門家	12
どこでもっと情報を見つけることができますか	12
引用で書類を法団に成立させる	13