カタログ表
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表
本四半期末まで
_ から_への過渡期
依頼書類番号：
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| (登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域) | (国際税務局雇用主身分証明書番号) |
| (主にオフィスアドレスを実行) | (郵便番号) |
登録者の電話番号は、
市外局番を含む：
| 同法第12条(B)に基づいて登録された証券： |
| クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 |
| それは.. | ||
| それは..資本市場 |
登録者
(1)が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の“証券取引法”第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を再選択マークで示し、(2)過去90日以内にそのような提出要求
に適合するかどうかを示す
登録者
が過去12ヶ月以内(または登録者がこのような文書の提出を要求されたより短い時間)にS-T規則第405条(本章232.405節
条)に従って提出された各相互作用データファイルを再選択マークで示している
登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社または新興成長型会社であることを再選択マークで表す。 は、“取引法”12 b-2条のルールにおける“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小型申告会社”、“br}および”新興成長型会社“の定義を参照してください。
| 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
| ☒ | 規模の小さい報告会社 | ||
| 新興成長型会社 |
新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す
登録者
が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義される)。そうだな
2022年8月15日までに登録者の普通株が発行された。
グロム社会企業会社です。
カタログ表
| 第1部-財務情報 | ページ | |
| 第1項。 | 財務諸表 | 4 |
| 第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 33 |
| 第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 42 |
| 第四項です。 | 制御とプログラム | 42 |
| 第2部-その他の資料 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 44 |
| 第1 A項。 | リスク要因 | 44 |
| 第二項です。 | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 44 |
| 第三項です。 | 高級証券違約 | 44 |
| 第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 44 |
| 五番目です。 | その他の情報 | 44 |
| 第六項です。 | 陳列品 | 44 |
| 2 |
前向きな情報に関する警告声明
このForm 10-Q四半期報告書には、“1995年個人証券訴訟改革法”が指す“前向き陳述”が含まれている。前向きな陳述は、現在、私たちの未来の発展及び私たちの業務に潜在的な影響を与える仮説、期待、信念に基づいている。場合によっては、“可能”、“将”、“可能”、“可能”、“br}”将、“すべき”、“予想”、“計画”、“計画”、“予想”、“信じ”、“br}”、“大体”、“推定”、“予測”、“プロジェクト”、“潜在”、“継続”、“ ”が進行中であることによって、前向き陳述を識別することができる。これらの言葉がないことは、必ずしも宣言が前向きでないことを意味するわけではないが、“またはこれらの用語または他の同様の用語の負の影響。この情報は、既知および未知のリスク、不確定要素、および他の要素に関連する可能性があり、これらのリスク、不確実性および他の要素は、私たちの実際の結果、業績または業績をもたらす可能性があり、任意の前向き陳述において明示または示唆された未来の結果、業績または業績とは大きく異なる。
実際の結果が とは異なる要因をもたらすか、または促進する可能性があるが、これらに限定されない
| · | 不利な経済的条件 |
| · | 会社が資金を集めてその運営に資金を提供する能力 |
| · | 同社がgromSocialユーザーデータベースを貨幣化する能力 |
| · | 業界競争 |
| · | その会社は買収の能力を統合している |
| · | 会社は合格した高級管理職と技術者の能力を吸引し、維持する |
| · | 新冠肺炎の流行が当社の経営に与える持続的な影響 |
| · | ソーシャルメディア、動画サービス、栄養製品、ネットワーク濾過サービス市場、および私たちの業務戦略に関連する他のリスクおよび不確実性 |
これらの前向き声明は、リスク、不確実性、および他の要因の影響を受ける未来のイベントに対する私たちの意図、計画、予想、仮説および信念を表している。 これらのリスク、不確実性、および仮定を考慮すると、前向き声明に記載されているイベントは発生しないかもしれないし、 の程度または時間は私たちが説明したものとは異なる可能性がある。
すべての展望的陳述は本報告日 までである。法的要件の範囲に加えて、新しい情報、未来のイベント、イベント、条件、状況の変化 またはそのような陳述に基づく仮定または他の理由にかかわらず、任意の前向き陳述、 または本明細書に含まれる他の情報を更新または修正する義務はない。したがって、私たちはあなたが歴史的事実の陳述として、または未来の業績の保証または保証として、これらの前向きな陳述のいずれかに依存してはならないことを想起させます。
| 3 |
第1部-財務情報
項目1.財務諸表
グロム社会企業会社です。
簡明総合貸借対照表
| 六月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産： | ||||||||
| 現金と現金等価物 | $ | $ | ||||||
| 売掛金純額 | ||||||||
| 在庫、純額 | ||||||||
| 前払い費用と他の流動資産 | ||||||||
| 流動資産総額 | ||||||||
| 経営的リース使用権資産 | ||||||||
| 財産と設備、純額 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 無形資産、純額 | ||||||||
| 繰延税金資産、純額--非流動 | ||||||||
| その他の資産 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主権益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 売掛金 | $ | $ | ||||||
| 負債を計算すべきである | ||||||||
| 配当金に応じる | ||||||||
| 前払金と繰延収入 | ||||||||
| 転換可能な手形、純額-流れ | ||||||||
| ローンに対応する--流動ローン | ||||||||
| 関係者は支払わなければならない | ||||||||
| 派生負債 | ||||||||
| 賃貸負債--流動負債 | ||||||||
| 流動負債総額 | ||||||||
| 転換手形は、ローン割引後の純額を差し引くことができます | ||||||||
| 賃貸負債 | ||||||||
| 購入対価格があります | ||||||||
| 他の非流動負債 | ||||||||
| 総負債 | ||||||||
| 引受金及び又は有事項(付記17) | ||||||||
| 株主権益： | ||||||||
| Aシリーズ優先株、$ 額面ライセンス済み株式；ゼロ2022年6月30日と2021年12月31日までの発行済み株式 | ||||||||
| Bシリーズ優先株、$ 額面ライセンス済み株式；ゼロ2022年6月30日と2021年12月31日までの発行済み株式 | ||||||||
| Cシリーズ優先株、$額面価値ライセンス株；そして2022年6月30日と2021年12月31日までの発行済み株式 | ||||||||
| 普通株、$額面価値ライセンス株；そして2022年6月30日と2021年12月31日までの発行済み株式 | ||||||||
| 追加実収資本 | ||||||||
| 赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他の総合損失を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 社会企業グループの株主権益総額 | ||||||||
| 非制御的権益 | ||||||||
| 株主権益総額 | ||||||||
| 負債と権益総額 | $ | $ | ||||||
付記は簡明総合財務諸表の構成要素である。
| 4 |
グロム社会企業会社です。
経営と全面損失簡明合併報告書(監査なし)
| 6月30日までの3ヶ月間 | 6月30日までの3ヶ月間 | 6月30日までの6ヶ月 | 6月30日までの6ヶ月 | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 売上高 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 販売原価 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運営費用： | ||||||||||||||||
| 減価償却および償却 | ||||||||||||||||
| 販売、一般、行政 | ||||||||||||||||
| 専門費 | ||||||||||||||||
| 総運営費 | ||||||||||||||||
| 運営損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の収入(費用) | ||||||||||||||||
| 利子収入，純額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務損失を返済する | ( | ) | ||||||||||||||
| デリバティブ取引決済損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 派生負債公正価値変動の未実現収益 | ||||||||||||||||
| その他の収益(損失) | ||||||||||||||||
| その他収入合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税を支給する | ||||||||||||||||
| 純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非持株権の損失に起因することができる | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| Grom Social Enterprise，Inc.株主は純損失を占めるべきである | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| C系列転換優先株対応の優先株配当 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| グロム社会企業会社の普通株主は純損失を占めるべきだ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 1株当たりの普通株の基本的かつ赤字 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加重-発行された普通株式の平均数： | ||||||||||||||||
| 基本的希釈の | ||||||||||||||||
| 総合的な損失： | ||||||||||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 外貨換算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 総合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 非持株権に帰属できる総合的な損失 | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| グロム社会企業会社の普通株主は総合損失を占めるべきだ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
付記は簡明総合財務諸表の構成要素である。
| 5 |
グロム社会企業会社です。
株主権益変動表 を簡明合併(監査なし)
| Aシリーズ優先株 | Bシリーズ優先株 | Cシリーズ優先株 | ||||||||||||||||||||||
| 株 | 価値がある | 株 | 価値がある | 株 | 価値がある | |||||||||||||||||||
| バランス、2021年3月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 純損失 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 外貨換算の変化 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| B系列優先株をC系列優先株に交換する | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通株付きC系列優先株を発行することは、非公開発行での販売に関係しています | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 公募による販売について普通株を発行する | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 普通株引受権証の行使に関する普通株発行 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 問い合わせ、専門、その他のサービスを交換するために普通株式を発行します | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 転換手形の発行に関する普通株式証券の発行 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 転換可能手形と課税利息を普通株に変換する | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 変換可能チケットに関する有益な変換特徴の確認 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| バランス、2021年6月30日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| Aシリーズ優先株 | Bシリーズ優先株 | Cシリーズ優先株 | ||||||||||||||||||||||
| 株 | 価値がある | 株 | 価値がある | 株 | 価値がある | |||||||||||||||||||
| バランス、2022年3月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| . | ||||||||||||||||||||||||
| 純収益(赤字) | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 外貨換算の変化 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| C系列優先株で支払うべき優先株配当金 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| Cシリーズ優先株配当に関する普通株を発行する | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 問い合わせ、専門、その他のサービスを交換するために普通株式を発行します | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 転換可能手形と課税利息を普通株に変換する | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 株式オプションに関連する株価報酬費用 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| バランス、2022年6月30日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 6 |
グロム社会企業会社です。
株主権益変動表 (監査を経ていない)(継続)を簡明合併
| Aシリーズ優先株 | Bシリーズ優先株 | Cシリーズ優先株 | ||||||||||||||||||||||
| 株 | 価値がある | 株 | 価値がある | 株 | 価値がある | |||||||||||||||||||
| バランス、2020年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 純収益(赤字) | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 外貨換算の変化 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| Bシリーズ優先株と普通株の発行は、非公開発行での販売に関係しています | – | – | ||||||||||||||||||||||
| コンサルティング、専門、その他のサービスと交換するためにBシリーズ優先株を発行します | – | – | ||||||||||||||||||||||
| B系列優先株を交換する転換可能手形と課税利息 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| B系列優先株をC系列優先株に交換する | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通株付きC系列優先株を発行することは、非公開発行での販売に関係しています | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 公募による販売について普通株を発行する | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 普通株引受権証の行使に関する普通株発行 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| コンサルティング、専門、その他のサービスと引き換えに普通株式を発行します | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 転換可能手形の発行に関する普通株式発行 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 転換手形の発行に関する普通株式証券の発行 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 転換可能手形と課税利息を普通株に変換する | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 変換可能チケットに関する有益な変換特徴の確認 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| バランス、2021年6月30日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 優先株 | 優先株 | Cシリーズ優先株 | ||||||||||||||||||||||
| 株 | 価値がある | 株 | 価値がある | 株 | 価値がある | |||||||||||||||||||
| バランス、2021年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 純収益(赤字) | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 外貨換算の変化 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| C系列優先株で支払うべき優先株配当金 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| Cシリーズ優先株配当に関する普通株を発行する | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| Cシリーズ優先株を普通株に転換する | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| コンサルティング、専門、その他のサービスと引き換えに普通株式を発行します | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 転換可能手形と課税利息を普通株に変換する | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 転換可能手形と受取利息を普通券に変換します | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 株式オプションに関連する株価報酬費用 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| バランス、2022年6月30日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 7 |
グロム社会企業会社です。
株主権益変動表 (監査を経ていない)(継続)を簡明合併
| 積算 | ||||||||||||||||||||||||||||
| その他の内容 | 他にも | 合計する | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通株 | 支払い済み | 積算 | 全面的に | 非制御性 | 株主の | |||||||||||||||||||||||
| 株 | 価値がある | 資本 | 赤字.赤字 | 損 | 利子 | 権益 | ||||||||||||||||||||||
| バランス、2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 純収益(赤字) | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外貨換算の変化 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| B系列優先株をC系列優先株に交換する | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通株付きC系列優先株を発行することは、非公開発行での販売に関係しています | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 公募による販売について普通株を発行する | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株引受権証の行使に関する普通株発行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 問い合わせ、専門、その他のサービスを交換するために普通株式を発行します | ||||||||||||||||||||||||||||
| 転換手形の発行に関する普通株式証券の発行 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 転換可能手形と課税利息を普通株に変換する | ||||||||||||||||||||||||||||
| 変換可能チケットに関する有益な変換特徴の確認 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| バランス、2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 積算 | ||||||||||||||||||||||||||||
| その他の内容 | 他にも | 合計する | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通株 | 支払い済み | 積算 | 全面的に | 非制御性 | 株主の | |||||||||||||||||||||||
| 株 | 価値がある | 資本 | 赤字.赤字 | 損 | 利子 | 権益 | ||||||||||||||||||||||
| バランス、2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| . | ||||||||||||||||||||||||||||
| 純収益(赤字) | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 外貨換算の変化 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| C系列優先株で支払うべき優先株配当金 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| Cシリーズ優先株配当に関する普通株を発行する | ||||||||||||||||||||||||||||
| 問い合わせ、専門、その他のサービスを交換するために普通株式を発行します | ||||||||||||||||||||||||||||
| 転換可能手形と課税利息を普通株に変換する | ||||||||||||||||||||||||||||
| 株式オプションに関連する株価報酬費用 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| バランス、2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 8 |
グロム社会企業会社です。
株主権益変動表 (監査を経ていない)(継続)を簡明合併
| 積算 | ||||||||||||||||||||||||||||
| その他の内容 | 他にも | 合計する | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通株 | 支払い済み | 積算 | 全面的に | 非制御性 | 株主の | |||||||||||||||||||||||
| 株 | 価値がある | 資本 | 赤字.赤字 | 損 | 利子 | 権益 | ||||||||||||||||||||||
| バランス、2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 純収益(赤字) | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外貨換算の変化 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| Bシリーズ優先株と普通株の発行は、非公開発行での販売に関係しています | – | |||||||||||||||||||||||||||
| コンサルティング、専門、その他のサービスと交換するためにBシリーズ優先株を発行します | – | |||||||||||||||||||||||||||
| B系列優先株を交換する転換可能手形と課税利息 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| B系列優先株をC系列優先株に交換する | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通株付きC系列優先株を発行することは、非公開発行での販売に関係しています | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 公募による販売について普通株を発行する | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株引受権証の行使に関する普通株発行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| コンサルティング、専門、その他のサービスと引き換えに普通株式を発行します | ||||||||||||||||||||||||||||
| 転換可能手形の発行に関する普通株式発行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 転換手形の発行に関する普通株式証券の発行 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 転換可能手形と課税利息を普通株に変換する | ||||||||||||||||||||||||||||
| 変換可能チケットに関する有益な変換特徴の確認 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| バランス、2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 積算 | ||||||||||||||||||||||||||||
| その他の内容 | 他にも | 合計する | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通株 | 支払い済み | 積算 | 全面的に | 非制御性 | 株主の | |||||||||||||||||||||||
| 株 | 価値がある | 資本 | 赤字.赤字 | 損 | 利子 | 権益 | ||||||||||||||||||||||
| バランス、2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 純収益(赤字) | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 外貨換算の変化 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| C系列優先株で支払うべき優先株配当金 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| Cシリーズ優先株配当に関する普通株を発行する | ||||||||||||||||||||||||||||
| Cシリーズ優先株を普通株に転換する | ||||||||||||||||||||||||||||
| コンサルティング、専門、その他のサービスと引き換えに普通株式を発行します | ||||||||||||||||||||||||||||
| 転換可能手形と課税利息を普通株に変換する | ||||||||||||||||||||||||||||
| 変換可能チケットに関する有益な変換特徴の確認 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 株式オプションに関連する株価報酬費用 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| バランス、2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
付記は簡明総合財務諸表の構成要素である。
| 9 |
グロム社会企業会社です。
現金流量簡明合併表(未監査)
| 6月30日までの6ヶ月間 | 6か月まで 6月30日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 業務活動を続けるキャッシュフロー： | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失と業務活動で使用されている現金の照合の調整： | ||||||||
| 減価償却および償却 | ||||||||
| 債務割引償却 | ||||||||
| 費用とサービスのために発行された普通株 | ||||||||
| 融資コストのために発行された転換可能な手形 | ||||||||
| 派生費用 | ||||||||
| 株に基づく報酬 | ||||||||
| 使用権資産の償却 | ||||||||
| 財産と設備処分損失 | ||||||||
| 債務返済損失 | ||||||||
| デリバティブ取引決済損失 | ||||||||
| 派生負債公正価値変動の未実現収益 | ( | ) | ||||||
| 経営性資産と負債変動状況： | ||||||||
| 売掛金 | ( | ) | ||||||
| 在庫品 | ( | ) | ||||||
| 前払い費用と他の流動資産 | ( | ) | ||||||
| その他の資産 | ( | ) | ||||||
| 売掛金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債を計算すべきである | ||||||||
| 前払金と繰延収入 | ( | ) | ||||||
| 所得税およびその他の非流動負債への対応 | ( | ) | ||||||
| リース負債を経営する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 関係者は支払わなければならない | ( | ) | ||||||
| 経営活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー： | ||||||||
| 固定資産購入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財産と設備を売却して得た収益 | ||||||||
| 融資活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資金調達活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 優先株を発行して得られる収益は，発行コストを差し引く | ||||||||
| 普通株を発行して得られる収益は，発行コストを差し引く | ||||||||
| 転換手形を発行して得た金 | ||||||||
| 転換可能手形の償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ローンを返済する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支払手形転換時由来法的責任の弁済 | ( | ) | ||||||
| 融資活動が提供する現金純額 | ||||||||
| 現金および現金等価物に対する為替レートの影響 | ||||||||
| 現金および現金等価物の純増加(減額) | ( | ) | ||||||
| 期初現金及び現金等価物 | ||||||||
| 期末現金および現金等価物 | $ | $ | ||||||
| キャッシュフロー情報の追加開示： | ||||||||
| 利子を支払う現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資と融資活動を追加開示します | ||||||||
| 転換手形と本票に関する融資コストを支払うために発行された普通株 | $ | $ | ||||||
| Cシリーズ優先株配当に関する普通株を発行する | ||||||||
| 転換可能元票に関連して発行された普通株式承認証 | ||||||||
| 変換可能手形と課税利息を普通株式 に変換する | ||||||||
| 転換可能手形と課税利息を優先株に変換する | ||||||||
| 変換可能なチケットから変換機能の割引を受ける | ||||||||
| 経営性賃貸賃貸負債と引き換えの訴権−資産 | ||||||||
| 転換優先株対応優先株配当 | ||||||||
付記は簡明総合財務諸表の構成要素である。
| 10 |
グロム社会企業会社です。
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
| 1. | 業務的性質 |
グルーム社会企業会社(The Company，The Company， “グロム”，“私たち”，“私たち”または“私たち”)は，フロリダ社f/k/a Illumination America，Inc.(“Illumination”)， はメディア，技術，娯楽会社である。同社は、(I)保護者または保護者の監視を受けることができる“児童オンラインプライバシー保護法”(COPPA)に適合した安全で信頼できるプラットフォーム上で、(Ii)児童および家庭娯楽資産および関連ビジネスチャンスのビジネス潜在力の創造、買収、開発、(Iii)世界的なアニメサービスの提供、および(Iv)不要または不適切なコンテンツを阻止する保護ネットワークフィルタリング解決策を提供することに注力している。
当社は以下の5社を通じて付属会社の経営業務を運営している
| · | Grom Social，Inc.(“Grom Social”)は2012年3月5日にフロリダ州に登録設立され，同社が13歳以下の子供向けに設計したソーシャルメディアネットワークを運営している。 |
| · | 銅道控股有限公司(“銅道ホールディングス”)は2005年9月15日に香港で登録設立された。銅道ホールディングスはその2つの付属会社を通じて運営している：(I)香港会社Top Draw Animation Hong Kong(“TDAHK”)及びフィリピン会社Top Draw Animation，Inc.(“Top Draw”あるいは“TDA”)。同グループの主なサービス活動は、アニメ映画やテレビドラマの制作である。 |
| · | グロム教育サービス会社(GES)は2017年1月17日にフロリダ州に登録設立された。GEは同社が学校や政府機関に提供するネットワークフィルタリングサービスを運営している. |
| · | グロム栄養サービス会社(GNS)は2017年4月19日にフロリダ州に登録設立された。GNSは児童に栄養補助剤を販売·配布する予定である。GNSは設立以来廃業状態が続いている。 |
| · | 好奇号インクメディア有限責任会社(“好奇号”)は2017年1月9日にデラウェア州に設立された。好奇心は子供や家庭娯楽物件のビジネス潜在力と関連するビジネス機会を創造し、買収し、開発する。 |
同社はGrom Social，銅道ホールディングス，GES，GNSの各100%の株式，およびグッドナンバーの80%の株式を所有している。同社はフロリダ州ボカラトンに本社を置き、カリフォルニア州ロサンゼルス、ユタ州ソルトレイクシティ、ジョージア州ノクロス、フィリピンマニラに事務所を設置している。
| 2. | 重要会計政策の概要 |
新冠肺炎の影響
2020年1月30日、1種の新型コロナウイルス(新冠肺炎)の伝播により、世界保健機関は全世界が衛生緊急状態に入ることを発表した。2020年3月11日、世界保健機関は新冠肺炎の全世界大流行を発表した。新冠肺炎はすでに米国と世界経済に深刻な影響を与え続けるだろう。
新冠肺炎に関連する状況のため、会社の業務と運営は深刻な妨害を受け、遅延は政府の強制隔離、オフィス閉鎖と旅行制限を招き、これは会社とそのサービスプロバイダに影響を与える。同社はフィリピンマニラに重要な業務を有しており，新冠肺炎の伝播が懸念され，2020年3月12日に政府に封鎖されている。フィリピン政府が新冠肺炎の抑制を呼びかけたため、フィリピンマニラにあるアニメスタジオ は総合ベースで会社の総収入の約85.3%を占め、2020年3月から2021年12月までの間に事務所 を閉鎖することを余儀なくされた。
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疫病発生と業務中断に対応するため、同社は国内と国際旅行制限、在宅勤務のやり方、広範な清潔協定、社会距離及び行政事務室と制作スタジオの各種臨時閉鎖 を含む従業員安全協定を制定した。同社はコストを一時的に削減し、流動性を維持するための一連の行動を実施してきた。2022年1月、会社は芸術家と従業員のリコールを開始し、現在50%の座席を収容できるスタジオに戻してもらった。
制限は緩和されているが，新たな変種の発見に伴いリスクは継続している 。会社業務，融資活動，グローバル経済への潜在的影響の全面的な程度は将来の事態に依存するが，新冠肺炎の持続的流行の不確実性，政府の強制閉鎖とその悪影響，出現する可能性のある新冠肺炎の重症度に関する新たな情報，新冠肺炎の抑制やその影響に対応する行動などが含まれているため，将来の事態は予測できない。これらの影響は、会社の業務、運営、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
陳述の基礎
添付されている簡明な総合財務諸表 は監査されておらず、すでにアメリカ公認会計原則(“公認会計原則”)に従って作成され、中期財務情報を提供し、そしてアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)と結合して10-Q表を形成する指示を結合して作成した。したがって、GAAPは、完全な財務諸表を要求するために必要ないくつかの情報および脚注開示が簡素化または省略されている。2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月、簡明な連結財務諸表には、br社とその運営子会社グロムソーシャル、銅道ホールディングス、GES、GNS、好奇号の勘定が含まれている。当社はその非全額付属会社の好奇号に関する非持株権益 が合併財務諸表で権益と確認され、親会社の権益と分離していることを確認した。非持株権益を占める純収益(損失)は、簡明総合経営報告書と全面損失の純収益(損失)に計上すべきである。
これらの簡明な総合財務諸表 はすべての調整を含み、管理層はこれらの調整が財務状況と経営業績を公平に報告するために必要であると考えている。このようなすべての調整は、会社間の残高と取引を含めて、正常で日常的だ。中期 結果は必ずしも年間の結果を表すとは限らない.これらの簡明な総合財務諸表は、2022年4月15日に米国証券取引委員会に提出された10-K表年次報告書に記載されているように、2021年12月31日現在の監査された総合財務諸表とその付記とともに読まなければならない。
ある前期業務表とキャッシュフロー表のタイトルと残高は、本年度に適合する列報方式で、2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内にそれぞれ減価償却と償却から73，657ドルと172，534ドルを割り当て、いくつかの固定間接費用にそれぞれ88，505ドルと207，315ドル を割り当てることを含み、315ドル 以前に運営費用項目以下の報告の販売、一般および管理費用から販売貨物へのコストを含む。キャッシュフロー表では、使用権資産の償却列は純損失と経営活動で使用される現金を調節するために調整 を示し、経営リース負債の変動は営業資産と負債の変動を示している。この2つの再分類は，従来は経営資産と負債変動項の下で経営リース使用権資産 と題する純変動として列報されていた.これらの変化は、会社が報告した収入、報告書の純損失や運営キャッシュフローにいかなる財務影響も与えない。
予算の使用
当社は，簡明総合財務諸表日までの資産および負債額，あるいは有資産および負債の開示，および報告期間内の収入および支出の届出金額に影響すると推定および仮定した。実際の結果はこれらの推定値と大きく異なる可能性がある.2022年6月30日までの3カ月と6カ月の経営業績は必ずしも通年の経営業績を代表するとは限らない。
重大会計政策の更新
会社は出版収入に関する会計政策を変更しましたので、ご参照ください収入--出版収入新たな重要会計政策に関する注釈(注3). この変化は、2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の運営に大きな影響を与えません。
上記を除いて、当社が2022年4月15日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10−K年度報告が財務諸表 で検討された重大な会計政策には、他に当社にとって重大な意義を有するか、または大きな意味を有する可能性のある新たなまたは重大な変動はない。
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最近の会計声明である はすでに発表されており，まだ採用されていない
2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に、新たな会計声明 が発表されておらず、会社に影響を与える可能性がある。
最近発表された会計公告 通過
2021年5月、FASBはASU 2021-04を発表した1株当たり収益(主題260)、債務修正および補償(サブテーマ470-50)、補償-株式補償(主題718)、および派生ツールおよびヘッジエンティティ契約’S自己持分(815-40分テーマ)：発行者’S独立持分分類書面コールオプションのいくつかの修正または交換に対して会計処理を行う(“ASU 2021-04”)、FASBコードに明確な指導が不足しているため、 を明確にし、独立株式分類書面償還オプションの修正または交換に対する発行者の会計処理の多様性 を減少させる。ASU 2021−04は、別の主題の範囲内ではない独立した株式分類書面コールオプションの修正または交換に関するガイドラインを提供する。エンティティは、条項または条件を修正するか、または独立した持分分類書面コールオプションを交換し、修正または交換後に持分分類を維持し、元のチケットを新しいチケットに交換するとみなさなければならない。ASU 2021−04は、そのような修正または交換の影響を測定するためのさらなる指示を提供し、取引の実質的な内容に基づいて、そのような修正または交換を確認するための指示を提供し、その方法は、対価格として現金を支払う方法と同じである。ASU 2021-04は、2021年12月15日以降の会計年度にすべてのエンティティ に適用され、早期採用が許可されます。当社は2022年1月1日にこのASU を採用し、簡明な総合財務諸表及び開示に重大な影響を与えていない。
| 3. | 収入.収入 |
当社の主な収入契約タイプ は、簡明な総合経営報告書から細分化された以下のものを含む。
アニメ収入
アニメ収入は、主にお客様と締結されたアニメ映画や連続ドラマ開発に関する前期制作と制作サービスの契約に由来しています。 前期制作活動には、制作ストーリーの要約、位置設計、モデルと道具デザイン、背景色、色造形があります。作成 は、ライブラリ作成、デジタル資産管理、背景レイアウトシーンの組み立て、ポーズ、動画、後効に集中しています。会社 は固定価格契約でサービスを提供しています。固定価格契約により、会社は予め定められた 価格で指定作業を実行することに同意した。実際のコストが見積もりコストと異なれば、会社の利益が増加、減少、あるいは損失を招く可能性がある。
ページフィルタ収入
購読販売のページフィルタ収入 は購読期間内に比例して確認される.一般に、加入者がコンピュータハードウェアおよびソフトウェアを購入し、サービス許可証をサポートする使用期間は、1年から5年である。加入者は、販売時に全額課金する。br社は、払戻できないので、制御権を顧客に渡すため、コンピュータハードウェアによる収入を直ちに確認する。brソフトウェアおよびサービスの前払い課金部分は、最初に繰延収入として記録され、その後、購読期間内に収入として直線的に確認される。
作成と許可の内容収入
制作および許可されたコンテンツ収入は、内部制作された映画やテレビ番組の許可から得られる。
許可を得た内部制作の映画とテレビ番組 が配信される各映画やドラマは単独の演技義務を代表しており，収入はライセンサー側がライセンス側に提供して放映する際に確認する.複数の配信可能コンテンツを含むライセンスプロトコルの場合、収入は、映画またはテレビドラマの各映画または連続ドラマの相対的に独立した販売価格に基づいて割り当てられ、これは、市場における映画またはドラマと比較可能なライセンス に基づく。プログラム許可協定は一般的に長期的であり、収集期間は1年から5年まで様々だ。
許可内容の前払い課金部分 は最初に繰延収入として記録され，その後ライセンス契約条項により義務履行が完了した場合に収入であることが確認される.
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出版収入
当社は第三者実体 を招いて当社の出版コンテンツの印刷、出版、配布を管理しています。第3者と合意した条項によると、第三者サプライヤーが1冊あたりの図書の開発、作成、出版、マーケティング、普及、配布のコスト(著作権所有者が不足している任意の印税を含む)を回収した後、会社の収入は1冊あたりの図書販売収入の50%であることが確認される。収益を得るために市場で6ヶ月間販売される。
出版収入は、6ヶ月の販売期間が終了した後にbrを確認して、任意の潜在的な返品および第三者エンティティの通知を提供し、関連するすべての出版コストを稼いだことを示す資格がある。
その他の収入
その他の収入は，Grom Socialサイトやモバイルアプリケーションの購読収入と 広告収入に対応する.
簡明総合経営報告書で確認されたすべての収入は、顧客と契約した収入とみなされる。以下の表は、簡明な連結経営報告書の販売タイトルに列挙された分類収入を説明する
3か月まで June 30, 2022 | 3か月まで June 30, 2021 | 6か月まで June 30, 2022 | 6か月まで June 30, 2021 | |||||||||||||
| アニメーション | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| Webページフィルタリング | ||||||||||||||||
| 作成と許可の内容 | ||||||||||||||||
| 出版する | ||||||||||||||||
| 他にも | ||||||||||||||||
| 総売上高 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
次の表は、2022年6月30日と2021年12月31日の会社の売掛金、前払い、繰延収入の構成要素を示しています
六月三十日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 開票売掛金 | $ | $ | ||||||
| 未開売掛金 | ||||||||
| 不良債権準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 売掛金総額，純額 | $ | $ | ||||||
| 前払金と繰延収入総額 | $ | $ | ||||||
2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に、会社には3人の顧客がいます
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2022年6月30日と2021年12月31日まで、br社はそれぞれ3人と2人の顧客を持ち、占める
アニメ収入契約は、映画契約によって異なるが、通常、契約期間内に進捗課金を行うことが許可されているが、他のドラマ開発活動は、通常、ドラマ集の演技義務を交付する際に課金される。これらのエピソードイベントは、通常、挿入歌brの交付日の間に未公開の契約資産を作成し、映画は、イベントの進捗および手配された開票スケジュールに基づいて契約資産または負債を作成することができる。ネットワークフィルタ契約の収入はすべて前払い請求書であるため，契約有効期間内に完全に確認されるまでは契約負債 である.
| 4. | 棚卸しをする |
在庫には，第三者クライアントのための 動画コンテンツの作成によるコストが含まれる.クライアントに動画コンテンツを生産することによるコストは，直接生産コスト，生産管理費用，供給を含み，製品在庫であることが確認された.動画コンテンツはクライアントが宣言した条項によって作成されているため，在庫は完成品に分類され，その後，動画コンテンツがクライアントに受け入れられクライアントに利用可能であることがサービスコストとして確認される.動画コンテンツの保有量は，コストや可変正味価の低いもので記録する.コストは加重平均コスト法を用いて決定され，動画プロジェクト完成のための直接生産コスト，生産管理費用，消耗材が含まれている。
2022年6月30日と2021年12月31日までの同社の在庫総額は$
| 5. | 財産と設備 |
次の表は、2022年6月30日と2021年12月31日の会社の財産と設備の構成要素を示しています
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| コスト | 減価償却累計 | 帳簿純価値 | コスト | 減価償却累計 | 帳簿純価値 | |||||||||||||||||||
| 減価償却を計算すべき資本資産： | ||||||||||||||||||||||||
| コンピュータ、ソフトウェア、オフィス機器 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 機械と設備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 車両 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 家具と固定装置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 賃借権改善 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 固定資産総額 | 4,191,727 | (3,805,252 | ) | 386,475 | 4,471,844 | (3,959,744 | ) | 512,100 | ||||||||||||||||
| 減価償却を除く資本資産： | ||||||||||||||||||||||||
| 建設中の工事 | ||||||||||||||||||||||||
| 固定資産総額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
2022年6月30日および2021年6月30日までの3ヶ月間、当社は減価償却支出$を記録しました
| 15 |
| 6. | その他の資産 |
次の表は、2022年6月30日と2021年12月31日の会社の他の資産の構成要素を示しています
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資本化サイト開発コスト | ||||||||
| 出版前コスト | ||||||||
| 作成と許可の内容コスト | ||||||||
| 預金.預金 | ||||||||
| 他の非流動資産 | ||||||||
| その他資産総額 | ||||||||
2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月
当社が確認したドル
| 7. | 賃貸借証書 |
会社は主にオフィススペースの経営リースを締結している。これらの契約の期間は2年から6年まで様々であり、一般に1つ以上の更新オプションが含まれており、デバイスレンタルである場合には、デバイスを購入するオプションが含まれる。
2022年1月、会社はフロリダ州ボカラトンにあるオフィススペースのレンタル期間を2024年3月に延長する新しい賃貸契約に調印した。本プロトコルの法的拘束力のある最低レンタル料の総額は約$です
当社の既存賃貸契約残りレンタル期間の賃貸支払い現在値によると、当社は#ドルを確認しました
各レンタルに隠されている金利は容易に決定できないため、当社はその逓増借款金利を使用してレンタル支払いの現在値を決定します。
当社の運営純資産および関連賃貸負債に関する資料は以下の通りである
| 2022年6月30日までの6ヶ月間 | ||||
| 賃貸負債経営のための現金 | $ | |||
| 加重平均残余レンタル期間 | ||||
| 加重平均割引率 | ||||
2022年6月30日および2021年6月30日までの3ヶ月間、当社は賃貸責任に関する賃貸料支出を$と記録しています
| 16 |
次の表は、2022年6月30日までのレンタル経営の将来最低支払義務と賃貸負債の総現在値を示しています
| 2022年までの残り時間 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| その後… | ||||
| 将来のレンタル支払総額 | ||||
| 差し引く：推定利息 | ( | ) | ||
| 賃貸負債現在価値 | $ | |||
| 8. | 企業合併 |
興味のあるインクメディア有限責任会社を買収する
2021年7月29日、当社は米国デラウェア州有限責任会社(“好奇号”)及びすべての“好奇号”会員権益保持者(“売り手”)と会員
権益購入協定(“購入協定”)を締結した
2021年8月19日、購入契約の条項に基づいて、当社は買収を完了し、購入した権益を買収し、代償として 売り手に合算を発行する買収完了直前に、会社の普通株を売り手に比例して売却し、売り手の会員権益に比例して分配する。これらの株の価値は1ドルです1株当たり、代表会社普通株の2021年8月19日の20日間の出来高加重平均価格。
購入契約によると、会社は$も支払いました
手形は当社の普通株に変換でき、価格は$に転換できます
2025年12月31日現在、何らかの業績マイルストーンに達すると、売り手は最高1，500，000ドルの収入を得ることができる(現金と株はそれぞれ50%を占める)。
有形資産を除いて、営業権総額は
ドルです
| 支払いの掛け値： | ||||
| 現金で値段を合わせる | $ | |||
| 普通株式を発行した | ||||
| 転換可能な手形 | ||||
| 購入対価格があります | ||||
| 総掛け値 | $ | |||
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次の表中の金額は調達価格の割当て を表す.次の表は、買収の日に買収した資産と負担した負債の推定公正価値 ：
| 現金と現金等価物 | $ | |||
| 在庫品 | ||||
| 作成と許可の内容コスト | ||||
| 商業権と無形資産 | ||||
| 売掛金 | ( | ) | ||
| 非持株権益 | ( | ) | ||
| 取得した確認可能資産総額と負担負債総額 | $ | |||
2022年第2四半期に、
会社は最終的に計量期間内の買収価格分配を確定し、そして好奇号のある識別可能な無形資産に関する新しい公正価値情報
を獲得した。そこで、2022年第2四半期に、調達価格配分を調整し、営業権を$減少させました
| 許可協定 | $ | |||
| 本と物語の内容 | ||||
| 無形資産総額が確認できます | $ | |||
会社の2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の経営業績には奇抜な経営実績が含まれています。当社の経営業績には備考資料が記載されていません。買収好奇号が2021年1月1日に発生したように、その経営業績は2021年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月の簡明総合財務諸表の重大な事項とはみなされていません。
| 9. | 商業権と無形資産 |
営業権とは、他の資産の買収による将来の経済的利益のことであり、これらの資産は単独で確認·単独で確認することはできない。当社の買収による営業権は、新規顧客の潜在的な市場機会拡大の価値によるものです。
は2022年6月30日および2021年12月31日に、当社の営業権の帳簿価値は$です
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次の表は、2022年6月30日と2021年12月31日の会社の無形資産構成を示している
| 現在の 年期間 | この前の 年末 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 償却期間(年) | 帳簿金額 帳簿金額 | 累計償却 | 累積減値 | 帳簿純価値 | 帳簿金額 帳簿金額 | 累計償却 | 累積減値 | 帳簿純価値 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 償却すべき無形資産： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 顧客関係 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| モバイル ソフトウェアアプリケーション | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| NetSpective ネットワークフィルタソフトウェア | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 競業禁止協定 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| ライセンスプロトコル | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 販売の影響を受けない無形資産： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取引名 | – | – | (69,348 | ) | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 本と物語の内容 | – | 126,698 | – | – | 126,698 | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 無形資産合計 | $ | $ | ( | ) | $ | (106,350 | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月間、会社が記録した償却費用は$
下記表は、12月31日までの毎年度に償却すべき無形資産の推定余剰償却費用の情報 31：
| 2022年までの残り時間 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| その後… | ||||
| 償却すべき余剰無形資産総額 | $ | |||
| 10. | 負債を計算すべきである |
次の表は、2022年6月30日と2021年12月31日に計算すべき会社の負債の構成要素を示しています
六月三十日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 役員と従業員の報酬 | $ | $ | ||||||
| 転換手形と約束手形の利息 | ||||||||
| その他の課税費用と負債 | ||||||||
| 負債総額を計算すべきである | $ | $ | ||||||
| 19 |
| 11. | 関係者の取引と対応金 |
ダレン·マックスの家族は
会社は最高経営責任者ダレン·マックスファミリーを招いてGrom Socialサイトやモバイルアプリケーションの開発に協力しています。これらの人たちはオリジナルの短い内容を作成して作成し、社会的責任、反いじめ、デジタル市民身分、独特のブログ、特殊なbr活動に重点を置いている。マックスさんの妻のサラ·マックスとザック·マックス、ルーク·マックス、ジャック·マックス、ドソン·マックス、キャロライン·マックス、ビクトリア·マックスは、いずれもマックスさんの子供で、現在または当社で雇っているか、当社との独立契約を結んでいる。
Marksファミリーは2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月間に$を獲得した
当社は、2021年1月1日から、br社52，084株普通株式と引き換えに、Marksさんの娘Caroline Marksと60ヶ月間のマーケティング協定を締結しました。2022年3月2日、会社取締役会は公正時価$で普通株式
の発行を許可した
予測可能な未来に、マーク家族が提供するサービスに対する補償は続くと予想される。
行政員および役員の法的責任を負う
2018年7月11日私たちの取締役トーマス·ルサーフォード博士は会社に貸しました
2022年6月30日と2021年12月31日までの関連先の支払合計残高は$である
| 12. | 転換可能な手形 |
次の表は、会社の2022年6月30日と2021年12月31日までの変換可能なチケットの構成要素を示しています
六月三十日 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 8%無担保変換可能手形(好奇心) | $ | $ | ||||||
| 10%プレミアム保証変換可能チケット、オリジナル発行割引(L 1 Capital Global Master Fundまたは“L 1”) | ||||||||
| 10%プレミアム保証変換可能チケット、元の発行割引(L 1-第2弾) | ||||||||
| 元の発行割引を持つ高度な変換可能チケット(OIDチケット)12% | ||||||||
| 12%高度保証変換可能チケット(TDH保証手形) | ||||||||
| 12%高度保証変換可能手形(追加保証手形) | ||||||||
| ローン割引 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 転換可能な手形の総額，純額 | ||||||||
| 差し引く：転換可能な手形の現在の部分、純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 転換可能な手形、純額 | $ | $ | ||||||
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8%無担保転換手形-好奇心
2021年7月29日、当社は好奇号及びすべての好奇号未返済会員権益の所持者と会員制br権益購入契約を締結し、売り手に好奇号の80%の未清算会員権益を購入した。購入契約により、会社は元金総額$の8%18ヶ月間転換可能な元票を発行した
2022年6月30日現在、好奇心号手形の元本残高は$
10%プレミアム保証変換可能チケット、元の発行割引(L 1)
当社は2021年9月14日にL 1 Capital Global Master Fund(“L 1”)と証券購入プロトコル(“購入プロトコル”)
を締結し、これにより(I)元金金額が$の10%オリジナル発行割引優先担保交換可能手形を発行する
L 1手形はL 1から会社普通株式
に変換でき、価格は$1株当たり、あるいは約株式です。月額分割払いで返済しなければならない
当社はBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて株式承認日の公正価値
を推定し、以下の資料を用いた：(I)授出日の株価は#ドルである、
(二)株式証明書の契約条項
2021年10月20日に、当社はL 1と改訂および再記載された購入契約を締結し、第2弾の融資額を$から
第1弾融資で発行されたL 1手形 と第2弾融資で発行されたL 1手形を合計した元本金額がBloomberg L.Pが報告した当社普通株時価の25%を超える場合、買い手が適宜放棄しない限り、第2回融資で発行される元本金額は、2種類のL 1手形の元金総額の25%に制限される。
| 21 |
2022年3月31日までの3ヶ月間に会社は普通株式は$L 1に変換されたとき
10%プレミアム保証変換可能チケット、元発行割引 (L 1-第2回)
2022年1月20日(“第2弾終了”)、当社と理想自動車資本は第2弾発行を完了し、(I)a
$を発行する
2回目の取引の終了について、当社はEF Huttonに#ドルの料金を支払いました
第2回の手形は1株当たり4.20ドル(“転換価格”)から416，667株の普通株式(“第2回転換株式”)に変換でき、米国証券取引委員会がこれらの株式の売却に関する登録声明が発効した日から月平均111，563ドルを返済し、残りの金額は2023年7月20日に満期となる。第2弾手形は現金で返済するか、または当社が適宜決定して以下の“株式条件” を満たす場合には、それぞれ毎月償還日(下限1.92ドル)の前10取引日内の最低毎日VWAPの95%にその期日満期金額の102%を乗じた普通株式発行方式で返済する。10取引日のVWAPが1.92ドルを割ると，会社はこの10取引日のVWAPで株式で支払い，不足している部分を現金で支払う権利がある.希釈的に発行された場合，変換価格は調整可能であるが，いずれの場合も0.54ドルを下回ることはできない(“毎月 変換価格”)。
当社が現金の代わりに株式を月ごとに第2弾の手形を支払う権利は、ある条件(“株式条件”)を条件としている。毎月の現金支払いの代わりに株式で第2回の手形を償還するために必要な持分条件が含まれているが、これらに限定されず、登録声明は、第2回の手形を変換または償還する際に発行可能な株式の転売
に対して有効である(または規則144による免除を受ける)，
は違約が発生せず、会社の普通株の1日当たり取引量は少なくとも$でなければならない
第2の手形の他の条項
は、第2の手形の変換価格が全面的に逆希釈された価格によって保護されていることを含む第1の手形と同様であり、融資が転換価格を下回る場合、下限は#ドルである
手形に定義された違約事件が発生し，株価が違約時に変換価格を下回っており，かつ違約が継続している場合にのみ，第2弾チケットは以前の10取引日最低VWAPの80%の金利を変換し，違約が治癒されればデフォルト転換率は正常変換価格に回復することを前提としている
第2弾の取引終了の一部として，会社は第2回株式承認証を発行し，発行日から5年以内に行使可能であり，価格は$である
| 22 |
第2弾の手形は引き続き(Br)当社付属会社が付属保証による返済及び履行保証及び(Ii)担保br協定の規定を受け、これにより、理想的な自動車資本は当社及びそのいくつかの付属会社のすべての資産の担保権益を付与され、この等担保権益はそれぞれ二零二一年九月十四日に決済された第一陣の手形に関連して締結された。
2022年6月30日現在，これらの手形の元本残高は$である
元の発行割引を持つ10%保証変換可能手形(“OID手形”)
2020年8月6日、当社はこの10%交換可能手形のいくつかの保有者と債務交換協定を締結し、この合意に基づき、合計した当社Bシリーズ優先株(“Bシリーズ株”)は手形所持者に発行されており，総金額は$である
2020年11月30日、当社はこの10%交換可能手形の残り保有者と債務交換協定を締結し、この合意に基づき、合計した手形所持者にBシリーズ株を発行し，総金額は$とした
2021年7月19日、会社はドルを返済しました
2022年6月30日現在，これらの手形の元本残高は$である
12%高度な保証変換可能チケット(“tdh 保証チケット”)
2020年3月16日に当社で販売(“TDH
担保付き手形発売”)合計$
転換直前の60取引日以内に、当社の普通株の平均販売価格の75%は所有者の選択権に応じて転換することができるが、転換価格は1株当たり3.20ドルを下回ってはならない。
当社の天合化学工業担保手形項の責任は、グロムホールディングスが保有する天合化学工業及びその全額付属会社TDAHKの株式を担保としている。天地囲保証債券は，(I)他の天地囲保証手形および(Ii)天地包囲株協議により発行されたbr社が発行した正本天地囲担保手形と同等および比例して並べられている。
当社がフィリピンマニラにある動画スタジオを12，000，000元を超える価格で販売しているが、このアニメスタジオは現在TDAHK(“アニメスタジオ”)が所有しており、任意の金額の元金が自社保証手形を返済していない限り、当社は販売した金の中から当社保証手形所持者br}：(I)当社保証手形項目の下のすべての未償還元金を支払い、(Ii)当社保証手形が満期日まで満期および対応する利息金額(本契約下で以前に支払われた任意の利息を引いた)を保有していると仮定する。 および(Iii)天水囲担保手形項では元金を返済していない金額の追加10%は、上記 販売完了後5日以内に支払います。
| 23 |
天合有担保手形の発行については、当社は天合有担保手形所持者一人ひとりに普通株式を発行し、その所持者の有担保手形元金の20%に相当し、3.20ドルで割った。1つのグループは普通株は2020年3月16日に台聯証券保証手形所持者
に発行された。これらの株の価値は$です
当社は2020年8月6日に、同社などの12%TDH担保手形を持ついくつかの所持者と債務交換協定を締結し、この合意に基づき、当社は合算した当社Bシリーズ株は手形保有者に発行されており、元金の未返済、応算、未払い利息の総額は1，101，000ドルである。 社は交換による598，042ドルの補償損失を確認した。
当社は2020年11月30日に、当該等12%TDH株担保手形を保有するもう1人の所有者と債務交換協定を締結し、これにより、当社は手形保有者に合計158，000株のBシリーズ株を発行し、元金および未払い利息を合わせて99，633ドルとした。当社 は交換による58，367ドルの代償損失を確認した。
二零二一年二月十七日に、当社は当該等12%TDH株担保手形を保有する若干の所持者と債務交換協定を締結し、これにより、当社は合算した手形所持者に会社Bシリーズ株を発行し，総金額は$とした
2022年6月30日現在、これらの手形の元本残高は
ドルです
12%高度保証変換可能チケット(付加 保証手形)
2020年3月16日、当社は7人の認可投資家(“追加保証手形貸金人”)に合算$を発行した
追加保証手形の利息は未償還元金金額で計算され、年利率は12%である。追加保証手形の元金と利息は月ごとに支払い、48ヶ月で償却して、最後に支払います
追加の保証付き手形は所有者が両替前の60取引日以内に当社の普通株の平均販売価格75%の選択権で両替することができますが、両替価格は1株3.20ドルを下回ってはいけません。
追加の担保付き手形を発行する場合、当社は、追加の保証手形の貸出者毎に普通株式を発行し、その所持者の追加保証手形元金の20%を3.20ドルで割ることに相当する。1つのグループは普通株を発行しました。
これらの株の価値は$です
| 24 |
2020年8月6日、当社はこれらの12%追加保証手形の一部の所有者と債務交換協定を締結した手形所持者に会社Bシリーズ株を発行し，総金額は$とした
2021年2月17日、当社はこれらの12%追加保証手形の一部の所有者と債務交換協定を締結したBr社Bシリーズ株は手形所有者に発行されており，総金額は$である
2022年6月30日現在，これらの手形の元本残高は$である
将来最低元金返済額
当社の今後5年間の借入金満期日に計算した将来の余剰元金返済額は以下の通りです
| 2022年までの残り時間 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025年以降 | ||||
| 転換可能手形元金総額に対応する。 | $ | |||
|
13. |
派生債務 |
2022年1月20日、当社は、付記12(“変換可能手形”)で述べたように、L 1 Capitalとの2回目の取引を完了した。取引条項には、当時の株価が0.54ドル(“株式交換価格”)を下回っていれば、株価が株式交換価格を下回り続ける限り、第2回の手形は前の10取引日の最低VWAPの80%で両替できるという条項が含まれており、株価が正常な株式交換価格に回復すれば、株価が正常な株式交換価格に回復することを前提としている。2022年5月9日、株価は0.54ドルを割り、違約がトリガされた。
2022年5月9日のトリガーイベントのため、当社は$を記録しました
2022年6月28日L 1 Capitalはドルを
| 25 |
モンテカルロシミュレーションを用いて、以下の要因、仮定、および方法を含む2022年5月9日および2022年6月30日までの派生負債の公正価値を計算した
|
五月九日 2022 |
六月三十日 2022 |
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| 株価.株価 | ||||||||
| 実行価格 | ||||||||
| 無リスク金利 | ||||||||
| 年化変動率 | ||||||||
| 予測期間(年単位) | ||||||||
| 代替転換割引 | ||||||||
| 配信される最大共有数 | ||||||||
観察できない投入価値の変化は、会社3級金融商品の公正価値に大きな変化をもたらす可能性がある 公正価値計測に用いる重大な観察不可能入力( 下落イベントの確率)は，金融商品契約条項が変化する可能性の推定である.この可能性や変動率仮説の著しい増加(減少)は、公正価値計量が高い(低い)ことをもたらす。
| 14. | 公正価値計量 |
公正価値とは、計量日の市場参加者間の秩序ある取引において、資産または負債の元金または最も有利な市場で資産または負債を移転する際に受信すべき価格または支払いの価格を意味する。公正価値は、実体固有の仮定に基づくのではなく、資産または負債のために価格を設定する際に市場参加者によって使用される仮定に基づいて計算されるべきである。また、負債の公正価値には、会社自身の信用リスクを含む不履行リスクへの考慮が含まれるべきである。
当社はFASB会計基準(“ASC”)820−公正価値計量公正価値を定義し、公正価値計量枠組みを構築することによって、公正価値計量資産と負債を使用するための指導を提供する。ASC 820は、公正な価値で計量および報告された金融および非金融商品に適用される。公正価値計測の三級レベルは，これらの計測の投入が観測可能か観測不可能かに基づいている.観察可能な投入は独立源から得られた市場データを反映しており，観察できない投入は会社の市場仮定を反映している。公正価値階層構造は、利用可能であれば観察可能な市場データを使用することを要求し、以下のレベルからなる
| · | 第1レベル--同じ資産または負債に基づく見積市場の未調整投入。 |
| · | レベル2-レベル1の測定を含まず、直接または間接的な観察可能な入力は、市場データまたは非アクティブな市場のオファーに基づいて確認される |
| · | 第3レベル-管理層が市場参加者にどのような資産または負債を推定するのに最適な仮説を使用するかを反映する観察不可能な入力。 |
| 26 |
値段が合うかもしれない
当社が支払うべきまたは対価の公正な価値は、最終的に支払い可能な任意の収益の可能性および金額の評価に基づいています。会社は第三者評価会社を利用して買収日の計算に協力したり、対価 がある。当社は、初期買収日およびその後の各報告期間に記録されたまたは対価があることを評価する際に、被買収エンティティの予測および利益計上を達成する可能性を評価する。または価格の公正な価値が報告期間ごとに計量され、必要に応じて調整される。当社は、当該金額が被買収エンティティの購入価格又は補償の一部であるか否かを決定するために、当社の従業員となる被買収会社の前所有者に提供される又は対価格手配中の条項を評価する。対価負債に関する公正な価値計量は管理職の判断の影響を受けるため、報告日まで、あるいは価格負債の推定値に固有の計量不確実性 が存在する。
派生負債
派生負債の公正価値は、当社の公正価値レベルでは第 3級に分類される。派生ツールの公正な価値計量およびその基本的な仮定をさらに議論するために、付記13(“派生ツール負債”)を参照されたい。
当社が2022年6月30日と2021年12月31日に公正価値で記入した金融商品の公正価値は以下の通りである
| June 30, 2022 | ||||||||||||||||
| 合計する | レベル1 | レベル2 | レベル3 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 派生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 購入対価格があります | ||||||||||||||||
| 総負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 合計する | レベル1 | レベル2 | レベル3 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 派生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 購入対価格があります | ||||||||||||||||
| 総負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
次の表は、2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月間の会社3級金融負債の公正価値変化をまとめています
| 2022年6月30日までの3ヶ月間の3級財務負債 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日現在の残高 | 損失を達成した | 足し算 | 集まって落ち合う | 未実現損失 | 2022年6月30日までの残高 | |||||||||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||||||||||
| 派生負債 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 購入対価格があります | ||||||||||||||||||||||||
| 総負債 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 2022年6月30日までの6ヶ月間の3級財務負債 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日現在の残高 | 損失を達成した | 足し算 | 集まって落ち合う | 未実現損失 | 2022年6月30日までの残高 | |||||||||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||||||||||
| 派生負債 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 購入対価格があります | ||||||||||||||||||||||||
| 総負債 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 27 |
| 15. | 所得税 |
中期所得税の計上を計算する際には、当社は現在知られている事実と状況に基づいて年間有効税率を推定し、年初から現在までの収益または損失に適用する。当社の実際の税率は、予想所得と法定税率に基づいており、当社の財務諸表と納税申告書収入の当社が運営する各管轄区に適用される恒久的な差を考慮しています。離散項目の影響、例えば推定された変化、税率または税収状況の変化、および異常または一般的でない事件は、離散項目発生の過渡期内に確認される。所得税を計算するための会計推定は、新しい事件の発生、より多くの情報の取得、または新しい司法解釈または規制または税法の変化に伴って変化する可能性がある。
当社の2022年及び2021年6月30日までの3ヶ月及び6ヶ月の中期有効税率(個別項目を含む)は
| 16. | 株主権益 |
優先株
当社は発行を許可されている 優先株、額面$一株ずつです。
Aシリーズ優先株
2022年6月30日と2021年12月31日まで発行済みと発行済みのAシリーズ株。
Bシリーズ優先株
2021年2月17日、当社は当社の転換可能なチケット3枚の所持者と債務交換協定を締結し、総金額は$となった
当社は2021年2月17日に2人の認可投資家と引受協定を締結し、これにより、当社は投資家に合算して販売しますBシリーズ株
，総収益は$
当社は2021年3月31日に、2人の認可投資家と引受契約を締結し、これにより、当社は投資家に合算して販売しますBシリーズ株
総収益は$
当社は2021年5月20日に、すべてのBシリーズ株式保有者(“Bシリーズ株式所有者”)と交換合意を締結し、これにより、Bシリーズ株式所有者は、当社が新たに指定したCシリーズ株式を1対1の基準でBシリーズ株式全発行および発行済み株式交換することに同意した。交換の結果としてBシリーズ株の発行済み株と流通株は Cシリーズ株とBシリーズ株の全交換株がログアウトされました。
2022年6月30日と2021年12月31日までBシリーズ株はそれぞれ発行と流通株です。
| 28 |
Cシリーズ優先株
2021年5月20日、会社はフロリダ州務卿にCシリーズ株の優先、権利、制限指定証明書を提出し、10，000，000株のbr株をCシリーズ優先株(“Cシリーズ株”)に指定した。Cシリーズ株の順位は、他のすべてのカテゴリまたは会社の優先株および普通株シリーズよりも高い。
C系列優先株発行6カ月 周年後、保有者はいつでも1株1.92ドルの転換率でCシリーズ優先株を普通株に変換することができる。また、会社は、株式発行後の任意の時間に、1株1.92ドルの転換率でCシリーズ優先株の任意または全部の流通株を変換することができる。
Cシリーズ株の1株保有者 は、Cシリーズ株の1株当たり1.5625票を投じる権利がある。Cシリーズ株の任意の条項を改訂すること、任意の追加の株式カテゴリを設定すること(その株のレベルがCシリーズ株より低い限り)、Cシリーズ株レベルの低い任意の証券の任意の割り当てまたは配当、自社のすべてまたはほぼすべての資産を合併または売却すること、Cシリーズ株の任意の割り当てまたは配当を行うこと、Cシリーズ株の任意の条項を修正すること、任意の追加の株式カテゴリ を作成すること、Cシリーズ株の任意の割り当てまたは配当、当社のすべてまたは実質的にすべての資産を合併または売却すること、または当社の任意の清算を行うこと。
Cシリーズ株の1株当たり累計配当金は1株1.00ドルの所定価値の年利8%で計算され、発行から90 日から四半期ごとに借金が支払われる。配当金は普通株(“PIK配当”)の形で支払わなければならず、このPIK配当金が発表された日に満期と支払いされなければならない。
会社が清算、解散または清算する時、Cシリーズ株の保有者は1株当たり1.00ドルを獲得し、すべての計算すべき配当金と未払いの配当金を得る権利がある。Cシリーズ株主がその清算優先権を受ける前に、Cシリーズ株以下の株の所有者に分配してはならない。 662/3%のCシリーズ株流通株を保有する株主は、買収者がその所有者に割り当てられた財産、権利または証券と交換するために、会社を合併、再編または他の会社との合併、再編または合併、または他の同様の取引または一連の関連取引を選択することができる。会社または他のエンティティ、または会社のすべてまたはほとんどの資産 を販売します。
当社は2021年5月20日に、すべてのBシリーズ株保有者(“Bシリーズ株保有者”)と交換合意を締結し、これにより、Bシリーズ株保有者は、1対1の基準で、Bシリーズ株の全発行および流通株をCシリーズ株と交換することに同意した。交換の結果，Bシリーズ株のすべての9，215，059株の発行と流通株がすべて当社のCシリーズ株9，215，059株に交換され，Bシリーズ株のすべての交換株式が抹消された.
2021年6月11日、当社は一人の認可投資家と引受契約を締結し、この合意に基づき、当社は投資家に合算して販売しますCシリーズ株
，総収益は$
2021年9月10日、当社は10%の交換手形を持つ所有者と債務交換協定を締結した会社Cシリーズ株の発行価格は$です
2022年1月24日、当社が発表 普通株が株主に変換されたときの株式Cシリーズ優先株の株。
| 29 |
2022年6月30日と2021年12月31日までそしてCシリーズ株はそれぞれ発行と流通株です。
2022年6月30日まで3ヶ月と6ヶ月
当社は累計配当金合計$を発表しました
普通株
当社は発行を許可されている 普通株、額面$1株1株ずつそしてそれぞれ2022年6月30日と2021年12月31日に発行された普通株 である。
株を逆分割する
2021年4月7日、br社取締役会は承認し、2021年4月8日、会社株主は株式の逆分割割合範囲を2対1以上、1対50以下に引き上げることを承認した。2021年5月6日、取締役会は逆株式分割の比率を
取引所で普通株を発行し、コンサルティング、専門、その他のサービス に使用します
当社は2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に発行しましたそして公正時価#ドルの普通株
当社は2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に発行しましたそして公正時価#ドルの普通株
転換手形元金と当算利息で発行された普通株
当社は2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に発行しましたそして普通株は、それぞれ$に変換したときの普通株
当社は2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に発行しました普通株を$に換算した場合の普通株
Cシリーズ株配当に関連して発行される普通株
当社は2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に発行しましたそして普通株、別々の価値$
| 30 |
株式引受権証
株式引受権証はASC 480により権益 として入金され、自社株とリンクして決済可能なデリバティブ金融商品の会計処理を行い、負債と持分を区別する.
次の表は，2022年6月30日と2021年12月31日までのすべての未償還とbr}が権利証を行使できることを反映している。すべての引受権証の使用期間は3年から5年であり、発行日から計算される
| 未完済株式証明書数 | 加重平均行権値 | 加重平均残存契約寿命(年) | ||||||||||
| 残高2021年1月1日 | $ | |||||||||||
| 発行された引受権証 | ||||||||||||
| 引受権証を行使した | ( | ) | ||||||||||
| 令状を没収される | ( | ) | ||||||||||
| 2021年12月31日 | $ | |||||||||||
| 発行された引受権証 | $ | |||||||||||
| 引受権証を行使した | ||||||||||||
| 令状を没収される | ( | ) | ||||||||||
| 残高2022年6月30日 | $ | |||||||||||
2022年6月30日現在，発行された株式購入権証の総内的価値は$である.
株式オプション
次の表は、2022年6月30日までのすべての未償還株式オプションと行使可能な株式オプションを表しています。
| 発表の年 | 既発行オプション | オプション 没収される | オプション 卓越した | 既得 オプション | 加重平均行権値 | 加重平均残存寿命(年) | ||||||||||||||||||
| 2013 | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 2018 | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 | $ | |||||||||||||||||||||||
| 合計する | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
2022年6月30日まで3ヶ月と6ヶ月以内に、当社は記録しましたそして$株式オプションに関する株式報酬コストはそれぞれ である2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の間に、株式オプションに関する株式ベースの報酬コストが記録されている。株に基づくbr補償費用は、会社の簡明総合経営報告書と全面損失の中で販売、一般、行政費用に列挙されている。
| 31 |
2022年6月30日までに 株式オプションに関する未確認株式ベース報酬コストを合計する.これらのコストは重み付き平均 の間に確認される予定である何年もです。
2022年6月30日現在，未償還株式オプションの総内的価値は$である.
| 17. | 引受金とその他の事項 |
正常な業務過程において、当社及びその子会社は、様々な未解決及び潜在的な法的訴訟、仲裁手続、クレーム、調査、審査、規制手続き、情報収集請求、伝票、照会及び法律法規遵守に関する事項 (総称して法律手続と呼ぶ)に直面している。
当社が現在知っている限り、当社の法的支出を考慮すると、当社はそれ自体またはそのいかなる付属会社も当社の総合財務状況や流動資金に重大な悪影響を与える法的手続きに関与していないと信じていません。
別注7(“租契”)を参照。
別注8(“業務合併”)
別注15(“所得税”)を参照。
| 18. | 後続事件 |
FASB ASC 855-10によると後続 イベント当社は、2022年6月30日からこれらの簡明合併財務諸表の発表日までの経営状況を分析し、これらの簡明合併財務諸表 には何の重大な後続事件も開示されていないことを確認したが、以下の場合を除く
2022年7月11日、L 1 Capitalはその第2回変換可能手形のうち400，000ドル を740，741株に変換し、現金決済は245，993ドルであった。
2022年7月25日、L 1 Capitalはその第2回変換可能チケットのうち400，000ドル を740，741株に変換し、現金決済は242，548ドルであった。
2022年8月13日、L 1 Capitalはその第2回転換可能手形の40万ドルを740，741株に変換し、現金決済は2809，989ドルとした。
| 32 |
項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
以下の議論と分析は、私たちの財務諸表とその関連付記と共に読まなければなりません。経営陣の議論と分析には、私たちの計画、目標、期待、意図の陳述のような前向きな陳述が含まれている。歴史的事実ではないいかなる陳述も前向きな陳述だ。“信じる”、“計画”、“予定”、“予想”、“br}”、“目標”、“推定”、“予想”などの言葉および/または将来の時制または条件構造(“将”、“計画”、“可能”、“べき”など)または同様の表現を使用する場合、これらの前向き表現のいくつかは、リスクおよび不確実性を有する。我々が2022年6月13日に米国証券取引委員会に提出したS-1/A表では、これらの表現は、実際の結果やイベントが前向き表現に明示または示唆された内容と大きく異なる可能性がある。いくつかの要因のため、私たちの実際の結果と事件の時間は、これらの前向き陳述で予想されていたものと大きく異なる可能性がある。私たちは、本四半期の報告日の後に発生したイベントまたは状況を反映するために、前向き陳述を更新する義務を負いません。
概要
私たちはメディア、技術、娯楽会社であり、(I)“児童オンラインプライバシー保護法”(COPPA)に適合する安全なプラットフォーム上で13歳以下の子供にコンテンツを提供し、保護者または保護者が監視することができることに集中し、(Ii)児童と家庭娯楽資産および関連ビジネスチャンスのビジネス潜在力を創造、買収、開発し、(Iii)世界的なbr}アニメサービスを提供し、(Iv)不必要または不適切な内容を阻止するための保護的なネットワークフィルタリング解決策を提供する。私たちは以下の子会社を通じて私たちの業務を経営しています
| · | Grom Social，Inc.は2012年3月5日にフロリダ州に登録設立され、13歳以下の子供のために設計されたソーシャルメディアネットワークを運営しています。 |
| · | 銅道控股有限公司(“銅道ホールディングス”)は2005年9月15日に香港で登録設立された。銅道ホールディングスはその2つの子会社を通じて経営している：(I)香港会社Top Draw Animation Hong Kong Limitedと(Ii)フィリピン会社Top Drawアニメ会社。同グループの主な活動はアニメ映画やテレビシリーズの制作である。 |
| · | グロム教育サービス会社(GES)は2017年1月17日にフロリダ州に登録設立された。GEは我々が学校や政府機関に提供するネットワークフィルタリングサービスを運営している. |
| · | グロム栄養サービス会社(GNS)は2017年4月19日にフロリダ州に登録設立された。GNSは児童に栄養補助剤を販売·配布する予定である。GNSは設立以来廃業状態が続いている。 |
| · | 好奇号インクメディア有限責任会社(“好奇号”)は2017年1月9日にデラウェア州に設立された。好奇心は子供や家庭の娯楽物件のビジネス潜在力と関連するビジネス機会を創造し、獲得し、開発する。 |
Grom Social，銅道ホールディングス，GES，GNSそれぞれの100%株式，および奇号80%の株式を所有している。フロリダ州ボカラトンに本社を置き、カリフォルニア州ロサンゼルス、ユタ州ソルトレイクシティ、ジョージア州ノクロスとフィリピンマニラに事務所を設置しています。
業務記述
Grom Social
Grom Socialは成長中のソーシャルメディアプラットフォーム であり、13歳以下の児童に娯楽を提供するオリジナルコンテンツ提供者でもあり、それは児童に安全で信頼できるデジタル環境を提供し、その両親或いは保護者の監視を提供することができる。私たちは最初に2019年に私たちのモバイルアプリケーションを発売した。私たちは引き続き研究、開発、技術に投資し、ユーザー体験を向上させていきます。私たちは依然としてユーザーの増加と私たちのカバー範囲を拡大して、このアプリケーションを貨幣化するために努力しています。
| 33 |
トップレベルの描画アニメ
Top Drag Animationは受賞歴のある全方位サービスのアニメ制作と前期制作スタジオで、契約や共同制作でアニメ連続ドラマと映画に2次元デジタル制作サービスを提供している。Top DRAWの前期作成サービスには，br}計画と作成ストーリー要約，位置設計，モデルと道具設計，背景色，色スタイルがある.その制作サービス は，ライブラリ作成，デジタル資産管理，背景レイアウトシーンの組み立て，ポーズ，動画，ポスト効果に集中している.
Top DRAWは新冠肺炎プロトコルの一部として，そのスタジオで約50%の座席容量で運営を継続している。しかし，その在宅勤務 計画により減少したスタジオ容量を補完する.2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月で、私たちのアニメサービス収入は2021年同期に確認されたレベルに遅れています。これは，クライアントが必要な材料や内容を提供することを遅延させ，プロジェクト開始日を変更したり，予想された項目をキャンセルしたりすることにより，我々の生産計画が変化したことが大きい.副産物として、必要なリソースを配置することで、効率的かつ効率的にお客様のニーズを満たし、より高い生産コストを実現しています。 は、私たちの計画が変更される前に。
2022年6月30日までの6ヶ月間、約390万ドルのTop Drag新契約を発表しました。これらのプロジェクトはいずれも年内に着工する予定で、サービス期間は最長12ヶ月に達する。私たちの現在の生産計画によると、2022年12月31日まで、私たちの効率と生産性は向上すると信じています。
グロム教育サービス
Grom Education Servicesは，“児童インターネット保護法”(CIPA)基準に準拠した拡張可能なネットワーク 監視とセキュリティ解決策を提供する.我々の目標は，安全性，良好なデジタル市民意識，教育，社会的責任感を強化し，学校や親が学生を教育するとともに，彼らの学生や子供が技術を使用している状況を監視·フィルタリングできるようにすることである。
我々の製品は、ネットワークフィルタリング装置およびソフトウェア、報告およびイベント管理ソリューション、ならびに私たちのデジタル市民ライセンス(DCL)計画を含む。独自DCLプログラム は一連のビデオであり、未成年者の正しいオンライン行動を教育することを目的としている。
2022年1月28日、同社は、そのネットワークフィルタソリューションのセキュリティ機能を強化する一部として、そのDCL計画の強化機能を事前に発表した。
好奇心インク媒体
好奇心インクメディアは世界的なメディア会社であり、開発、買収、建設、発展と最大化に力を入れ、児童と家庭娯楽物件及び関連するビジネスチャンスの短期、中期と長期商業潜在力 である。一流の指導チームの推進の下で、好奇号の多方面の知的財産権バンクは戦略管理、協力パートナーシップと高度に的確な市場参入を通じて持続的な価値を蓄積することを目的としている。
性質によっては，好奇号オリジナルの 属性は開発と生産に多くの時間を要する可能性がある.同社はその娯楽資産の実行可能性を評価し、その戦略パートナーとコンサルタントと協力し、各資産に対して適切なメディア形式と流通ルート を決定し、その最大の成功潜在力を確保する。
2022年第4四半期にSanta.comサイト を再発売しようとしています。強化されたデジタル休日娯楽センターには、消費者がすべての休日の需要を満たすことができる市場と、仮想北極、入念に計画されたプレゼントアイデア、装飾と娯楽提示、その他の子供や成人に提供される臨場感を持つ他の内容を含む大胆な新しい外観が含まれる。また，Santa.com を未来に配信するオリジナルアニメ音楽フェスティバル特集として開発していく予定である.
好奇心号は2冊の漫画小説を発行しました雷鳴のようなもの と忘れられた超悪党軍団2022年ですそれは他の出版物と後続叢書のための概念を作り続け、パートナー関係を求めている。奇奇号とDynamite Entertainmentは、2022年5月17日、Zipさんの現代版を原作とした新しい児童図書のシリーズを、米国郵政局と共同で発表し、1960年代に米国郵政局が最初に使用した、1960年代の象徴的なキャラクターであるZipさんの紹介と普及に役立つと発表した。
また，好奇号はライセンスエージェントサービスを提供することでビジネスチャンスや関係を拡大するようになっている.2022年5月23日、好奇号はCats vs Pickles特許経営権のライセンスエージェントとしてCepia LLCと提携することを発表した。
新冠肺炎の影響
2020年1月30日、1種の新型コロナウイルス(新冠肺炎)の伝播により、世界保健機関は全世界が衛生緊急状態に入ることを発表した。2020年3月11日、世界保健機関は新冠肺炎の全世界大流行を発表した。新冠肺炎はすでに米国と世界経済に深刻な影響を与え続けるだろう。
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新冠肺炎に関連した状況のため、私たちの業務と運営は深刻な影響を受け、遅延は政府の強制隔離、オフィス閉鎖と旅行制限を招き、これは私たちと私たちのサービスプロバイダに影響を与えます。我々はフィリピンマニラで大量の業務があり，新冠肺炎の伝播が懸念されているため，政府は2020年3月12日に封鎖した。フィリピン政府が新冠肺炎の抑制を呼びかけているため、マニラにあるアニメスタジオは2020年3月から2021年12月まで長い間事務所を閉鎖させられています。私たちのアニメスタジオの総合収入は私たちの総収入の約85%を占めています。
疫病発生と業務中断に対応するため、著者らは国内と国際旅行制限、在宅勤務のやり方、広範な清潔協定、社会距離及び行政事務室と制作スタジオの各種臨時閉鎖 を含む従業員安全協定を制定した。私たちは費用を一時的に減少させ、流動性を維持するための一連の行動を実施した。2022年1月、芸術家と従業員を呼び戻し、現在50%の座席を収容できるスタジオに戻すことを開始した。
制限は緩和されているが，新たな変種の発見に伴いリスクは継続している 。我々の業務，融資活動，グローバル経済への潜在的影響の全面的な程度は将来の事態の発展に依存するが，新冠肺炎の持続的流行の不確実性，政府の強制閉鎖とその悪影響により，出現する可能性のある新冠肺炎の重症度に関する新たな情報や新冠肺炎の抑制やその影響に対応する行動などが含まれており，将来の事態は予測できない。これらの影響は、私たちの業務、運営、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
最近起こった事件
L 1資本融資
二零二一年十月二十日に改訂された購入契約とL 1 Capitalが発売を完了しようとしている第二弾(“第二弾”)は、元金金額が最大6，000，000ドルの第一弾と同じ手形と、5年間行使可能な引受権証は、1株4.20ドルの使用価格で最大1，041，194株を購入することができる。
2022年1月20日(“第2弾 終了”)、L 1 Capitalと第2回発行を完了し、(I)1，750，000ドルの10%オリジナル を発行して割引優先保証変換可能手形を発行し、2023年7月20日に満了した(“第2回手形”)。及び(Ii)1株当たり4.20ドルの使用価格で303，682株の自社普通株の5年期承認株式証(“第2回株式承認証”)を購入し、代償は1，575，000ドル(すなわち、額面金額から元の発行割引の10%175，000ドルを差し引く)。
第2回の取引の終了について、私たちはEF Huttonに12.6万ドルの費用を支払った
第2回の手形は1株4.20ドル(“転換価格”)で私たちのbr普通株(“転換価格”)に転換することができ、416，667株普通株(“第2回転換株式”)であり、アメリカ証券取引委員会がこの株の転売に関する登録声明の発効日から月平均111，563ドルを返済し、残りはすべて2023年7月20日に満期になると発表した。第2弾手形を現金で返済する場合、または吾らが適宜決定して次の“株式条件”を満たした場合には、それぞれ毎月償還日(下限1.92ドル)の前10取引日内の最低1日VWAP価格の95%にその日の満期金額の102%を乗じて普通株を発行することで返済する。もし10取引日のVWAPが1.92ドルを割った場合，我々はこの10取引日のVWAPで株式で支払い，任意のギャップを現金で支払う権利がある.転換価格 は希釈発行の場合に調整可能であるが，いずれの場合も0.54ドルを下回ることはできない(“毎月転換価格”)。
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私たちが現金の代わりに株式で月ごとに第2回の手形を支払う権利はいくつかの条件(“株式条件”)によって制限される。毎月現金を支払うのではなく、株式で第2回の手形を償還するためには、毎月満たす必要がある持分条件brが含まれているが、これらに限定されず、第2回の手形を変換または償還する際に発行可能な株式の転売登録声明は有効であり(または第144条による免除)、違約は発生しない。それぞれの毎月償還前の5取引日以内に、私たちの普通株の平均1日取引量は少なくとも550，000ドルに達しなければならず、第1回の手形と第2回の手形を合併した後の未償還元金金額 はBloomberg L.P.に報告された私たちの普通株の時価の30%を超えてはならず、この割合は投資家が自ら決定して を増加させることができる。
第2の手形の他の条項 は、第2の手形の変換価格が転換価格(下限0.54ドル)より低い融資時に全面的な逆希釈価格によって保護されることを含む第1の手形と同様である。
債券に定義されている違約事件が発生し、株価が違約時に転換価格を下回っており、かつ違約が継続している場合にのみ、第2弾債券は以前の10取引日最低VWAPの80%の金利を転換し、違約が治癒されればデフォルト転換率は正常転換価格に回復することを前提としている。
第2回決済の一部として、著者らは第2回株式承認証を発行し、発行日から5年以内に行使でき、1株当たり4.20ドルであり、第2回手形と同じ逆償却保障を持っているが、同じ調整下限を受けなければならない。第2弾株式承認証は無現金行使のみであり、株式転売に関する登録声明が発効していない限り有効ではない。
第二陣の手形は引き続き(br})(I)付属会社が付属保証による返済及び履行保証、及び(Ii)保証協定 の規定の制限を受け、この保証プロトコルに基づいて、理想的な自動車資本は吾などのすべての資産及びいくつかの付属会社の保証権益を授与され、すべての保証協定はすべて2021年9月14日に決済された第1陣の手形と関係があって締結された。
役員役員離職協議と退職
吾らは2022年4月22日、メルビン·ライナーと役員離職協議(“離職合意”)を締結し、これによりライナーさんは副総裁兼最高経営責任者を辞任した。退職契約によると、Leinerさんは、当社の雇用を2022年4月22日に終了し、その基本給に相当する9ヶ月の離職金と、特定の限られた健康福祉を取得することになります。
退職契約に基づき、我々は、2週間に分けてライナーさん236、250ドルを支払い、2022年4月22日から2023年1月13日までの9ヶ月間、当社に最初の通常賃金 を支払います。“別居協議”には、互いにけなすことのない契約と、双方の当事者が相互にクレームを免除する権利も含まれている。
同日，ライナーさんは我々の取締役会を辞任し，ただちに発効する。Leinerさんは、私たちの運営、政策、または実践に関連するいかなる事項でも私たちと意見の相違があったために辞任したのではありません。
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継続上場ルールや基準を満たしていない退市通知
2022年05月24日、我々はナスダック証券市場有限責任会社(“ナスダック”)上場資産部からの短い書簡 (“通知”)を受け取り、当社の普通株の終値買い入れ価格1株当たり0.001ドル(“普通株”)， が最近30営業日、当社は現在ナスダック資本市場に引き続き上場している最低購入価格 1株1.00ドルの要求に適合していないことを通知した。ナスダック上場規則第5550(A)(2)条(“最低入札要件”)に記載されているように。
本通知は、当社の普通株のナスダック資本市場における継続上場状態に即時的な影響を与えないため、当社の上場は依然として完全に有効である。
当社は、ナスダック上場規則第5550(A)(2)条を再遵守するために、通知日から180暦または2022年11月21日までのコンプライアンス期間を提供する。もし が2022年11月21日までの任意の時間に、当社の普通株の終値が10営業日連続で1株1.00ドル以上になった場合、ナスダックはナスダック上場規則 第5810(C)(3)(G)条に従ってこの期限を適宜延長し、ナスダックは書面で通知し、当社が最低入札要求に達したことを通知し、この件は解決される。
もし会社が最初の180カレンダー日に 最低入札要求を再遵守できなかった場合、会社は追加の180日 コンプライアンス期間を得る資格がある可能性がある。資格を満たすためには，当社は公開保有のbr株時価の継続上場要求およびナスダック資本市場の他のすべての初期上場基準(最低入札要求を除く)を満たすことを要求され，かつ は第2のコンプライアンス期間内に逆株式分割を行うことで不足点を補う予定であることを示す書面通知が必要である(必要であれば)。
当社は引き続きその普通株の終値価格を監視し、割り当てられたコンプライアンス期間内にすべての適用されたナスダック要求を再遵守することを求めます。当社が割り当てられたコンプライアンス期間内にコンプライアンスを回復できなかった場合、ナスダックが承認する可能性のあるいかなる延期も含めて、ナスダックは通知を出し、当社の普通株が取得されることを通知します。そして、その会社はナスダック公聴会グループに控訴する権利があるだろう。
当社は普通株の終値入札を積極的に監視し、利用可能な選択肢を評価し、最低入札要求を再遵守する予定だ。しかし、 は、会社が180日のコンプライアンス期間内に最低入札要求を再遵守することを保証することができず、 の2番目の180日目の期限がナスダックに適合する他の上場要求に再適合または維持することを保証することはできない。
もしこの普通株がナスダック資本市場で看板取引 を停止した場合、当社はこの普通株が場外市場グループ三級市場の一つで取引されると予想している。
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経営成果
2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月間の経営実績比較
収入.収入
2022年6月30日までの3ヶ月の収入は1，139，582ドルであったが、2021年6月30日までの3ヶ月の収入は1，388，551ドルであり、248，969ドルまたは 17.9%減少した。
2022年6月30日までの3カ月のアニメ収入は1，025，966ドルだったが、2021年6月30日までの3カ月のアニメ収入は1，276，555ドルで、250，589ドルや19.6%低下した。動画収入が減少した主な原因は，顧客が必要な製品，材料，コンテンツの提供を遅延させ，それまでの交渉を実行·開始した契約である.
2022年6月30日までの3カ月のネットワークろ過収入は113，472ドルであったが，2021年6月30日までの3カ月のネットワークろ過収入は111，507ドルで1，965ドルまたは1.8%増加した。増加の主な原因は複数年契約更新のスケジュールだ。
我々の Grom Socialモバイルアプリケーションの購読と広告収入はつねに象徴的である.2022年6月30日までの3カ月の購読·広告収入は144ドルであったが、2021年6月30日までの3カ月の購読·広告収入は489ドルで、345ドルまたは70.6%減少したが、これは主にマーケティングや販売促進活動の減少によるものである。
毛利
私たちの毛利は子会社によって違います。近年、私たちのアニメ業務は35%から40%の毛利を実現していますが、私たちのWebフィルタリング業務は91%から94%の毛利を実現しています。各子会社の業務性質および顧客契約とプロジェクトの時間と数量の違いにより、私たちの毛利益は時間帯によって異なる可能性があります。現在の毛金利パーセントは未来の毛金利表現を反映できないかもしれない。
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6月30日、2022年、2021年までの3ヶ月間の毛利益は、それぞれ192，123ドルまたは16.9%および392，708ドルまたは28.3%であった。毛利低下の主な原因は、私たちのアニメ業務契約利益率が低いことであり、収入レベルの低下が固定管理費用を吸収していることと、ある項目が予算コストを超えていることが原因である。
運営費
2022年6月30日までの3カ月の運営費は2，142，800ドルだったが、2021年6月30日までの3カ月の運営費は1，859，733ドルで283，067ドルまたは15.2%増加した。この増加は、主に2022年6月30日までの3ヶ月間、研究開発、従業員数、買収好奇号の報酬と福祉、株式と株式オプション奨励を付与する株式ベースの報酬増加による販売、一般、行政コストの増加によるものである。
販売、一般及び行政(“SG&A”) は販売、市場普及及び普及費用、給与及び福祉、保険、レンタル料及び関連施設コスト、研究開発及びその他の一般支出を含む。2022年6月30日までの3ヶ月間、SG&A費用は1，778，696ドルであったが、2021年6月30日までの3ヶ月は1，400，485ドル であり、378，211ドルまたは27.0%増加した。
専門費用には、会計とコンプライアンスサービス、法律サービス、投資家関係、その他の相談費が含まれています。2022年6月30日までの3カ月の専門費用は299，941ドルだったが、2021年6月30日までの3カ月の専門費用は325，922ドルで、25，981ドルまたは8.0%減少した。
2022年6月30日までの3カ月間、運営費に計上された減価償却と償却は64，163ドルだったが、2021年6月30日までの3カ月は133，326ドルと69，163ドル減少し、下げ幅は51.9%だった。減少の原因は、一部の完全減価償却された固定資産がその推定耐用年数の末期に達していることと、ある無形資産が2021年第4四半期に減少したことである。これらの固定資産及び無形資産は、2021年6月30日までの3ヶ月間、減価償却及び償却を行わなければならない。
その他の収入(費用)
2022年6月30日までの3カ月間の他の支出純額は1，248，703ドルだったが、2021年6月30日までの3カ月の他の支出純額は1，037，480ドルで、211，223ドルまたは20.4%増加した。その他の支出増加は、主に2022年6月30日までの3ヶ月間に確認されたデリバティブ負債に関する利息支出1，052，350ドルであるが、2022年6月30日までの3ヶ月間の元金残高の支払いに関する利息支出の減少と、転換により記録された転換可能手形残高が2021年6月30日までの3ヶ月に比べて減少したことに相殺される。
利息支出は私たちの転換可能な手形の計算すべき利息と支払われた利息からなり、手形割引の償却から記録されています。2022年6月30日までの3カ月の利息支出は1，314，508ドルだったが、2021年6月30日までの3カ月の利息支出は1，094，916ドルで、219，592ドルまたは20.1%に増加した。
普通株主は純損失を占めなければならない
2022年6月30日までの3ヶ月間、私たちは普通株株主が純損失3，295，571ドル、あるいは1株当たり0.17ドルの損失を占めることを実現したが、2021年6月30日までの3ヶ月間、普通株株主は純損失2，504，505ドル、あるいは1株当たり0.42ドル、普通株株主は純損失791，066ドル、あるいは31.6%増加しなければならない。
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2022年6月30日まで、2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間の経営実績比較
収入.収入
2022年6月30日までの6カ月の収入は2，370，707ドルだったが、2021年6月30日までの6カ月の収入は3，263，835ドルで、893，128ドルまたは27.4%減少した。
2022年6月30日までの6カ月間の動画収入は2，074，579ドルだったが、2021年6月30日までの6カ月間の動画収入は2，990，213ドルと915，634ドル低下し、減少幅は30.6%だった。動画収入が減少した主な原因は，顧客が必要な製品，材料，コンテンツの提供を遅延させ，それまでの交渉を実行·開始した契約である.
2022年6月30日までの6カ月間のネットワークろ過収入は295，716ドルであったが，2021年6月30日までの6カ月間のネットワークろ過収入は272，748ドルで22，968ドルまたは8.4%増加した。増加の主な原因は複数年契約更新のスケジュールだ。
我々の Grom Socialモバイルアプリケーションの購読と広告収入はつねに象徴的である.2022年6月30日までの6ヶ月間の購読と広告収入は412ドルであったが、2021年6月30日までの6ヶ月の購読と広告収入は874ドルで、462ドルまたは52.9%減少し、主にマーケティングと販売促進活動の減少によるものである。
毛利
私たちの毛利は子会社によって違います。近年、私たちのアニメ業務は35%から40%の毛利を実現していますが、私たちのWebフィルタリング業務は91%から94%の毛利を実現しています。各子会社の業務性質および顧客契約とプロジェクトの時間と数量の違いにより、私たちの毛利益は時間帯によって異なる可能性があります。現在の毛金利パーセントは未来の毛金利表現を反映できないかもしれない。
2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間の毛利はそれぞれ506，299ドルまたは21.4%であり、1，249，871ドルまたは38.3%であった。毛利益低下の主な原因は、私たちのアニメ業務契約利益率が低いことであり、収入レベルの低下が固定管理費用を吸収していることと、いくつかの項目が予算コストを超えているためである。
運営費
2022年6月30日までの6カ月の運営費は4，306，135ドルであったが，2021年6月30日までの6カ月の運営費は3，427，745ドルで878，390ドルまたは25.6%増加した。増加の主な原因は、2022年6月30日までの6ヶ月間、研究開発、従業員数、買収好奇号の報酬と福祉、株式や株式オプション奨励を付与する株式ベースの報酬の増加により、販売、一般および行政コスト、および提供される専門サービス費用が増加したためである。
販売、一般及び行政(“SG&A”) は販売、市場普及及び普及費用、給与及び福祉、保険、レンタル料及び関連施設コスト、研究開発及びその他の一般支出を含む。2022年6月30日までの6カ月間，SG&A費用は3，473，515ドルであったのに対し，2021年6月30日までの6カ月は2，662，750ドル であり，810，765ドルまたは30.5%と増幅された。
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専門費用には、会計とコンプライアンスサービス、法律サービス、投資家関係、その他の相談費が含まれています。2022年6月30日までの6カ月の専門費用は704，007ドルだったが、2021年6月30日までの6カ月の専門費用は513，031ドルで、190，976ドルまたは37.2%増加した。
2022年6月30日までの6カ月間、運営費に計上された減価償却と償却は128，613ドルだったが、2021年6月30日までの6カ月は251，964ドルと123，351ドル減少し、減少幅は49.0%だった。減少の原因は、一部の完全減価償却された固定資産がその推定耐用年数の末期に達していることと、ある無形資産が2021年第4四半期に減少したことである。これらの固定資産及び無形資産は、2021年6月30日までの6ヶ月間、減価償却及び償却を行わなければならない。
その他の収入(費用)
2022年6月30日までの6ヶ月間の他の支出純額は2，855，989ドルであったが、2021年6月30日までの6ヶ月間の他の支出純額は2，642，206ドルであり、213，783ドルまたは8.1%と増幅された。その他の支出純額の増加は，主に2022年6月30日までの6カ月間に確認されたデリバティブ負債に関する利息支出1，052，350ドルを確認したが，2021年以内にいくつかの交換可能手形で2，395，175株Bシリーズ株の1，447，996ドル元金および利息に関連する947，179ドルの清算損失が相殺されたためである。
利息支出は私たちの転換可能な手形から発生する利息と手形の割引償却による利息からなります。2022年6月30日までの6ヶ月間の利息支出は2，945，530ドルで、2021年6月30日までの6ヶ月間の1，743，762ドルより1，201，768ドルまたは68.9%増加した。増加の要因は，2021年6月30日までの6カ月と比較して，2022年6月30日までの6カ月間で，デリバティブ負債に関する利息支出1，052，350ドルの確認および債務割引に関する償却支出 が増加したことである。
普通株主は純損失を占めなければならない
2022年6月30日までの6ヶ月間、私たちは普通株株主が純損失6，849，022ドル、あるいは1株当たり0.42ドルの損失を占めることを実現したが、2021年6月30日までの6ヶ月間、普通株株主は純損失4，820，080ドル、あるいは1株当たり0.79ドルを占め、普通株株主は純損失を2，028，942ドルまたは42.1%増加させるべきである。
流動性と資本資源
2022年6月30日まで、現金と現金等価物4，174，763ドルを持っています。
2022年6月30日までの6カ月間，経営活動で使用された現金純額は3，383，231ドルであったが，2021年6月30日までの6カ月間に，経営活動で使用された現金純額は2，662，823ドルであり，現金使用が760，408ドル増加したのは，主に純損失が増加したためであり，派生したbr負債が確認され，我々の経営資産と負債が変化し，株の報酬と債務割引に基づく償却が行われた。
2022年6月30日までの6カ月間の投資活動用現金純額は33，308ドルであったが，2021年6月30日までの6カ月間の投資活動用現金純額は2，790ドルであり，現金使用量は30，518ドル増加した。この変化は、フィリピンマニラにあるアニメスタジオが2022年6月30日までの6ヶ月間に購入した固定資産数の増加および/またはレンタル改善によるものである。
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2022年6月30日までの6カ月間、融資活動が提供した現金純額は1，040，992ドルだったが、2021年6月30日までの6カ月間、融資活動が提供した現金純額は10，644，544ドルと9，308，013ドル減少した。減少の主な原因は、私たちが2021年6月に完成した公開株式発行だ。
2022年6月30日までの6ヶ月間、融資活動からの主要な現金源brは、L 1 Capitalへの第2回転換手形の収益1，444，000ドルに起因するのに対し、2021年6月30日までの6ヶ月間の普通株売却収益は8，953，616ドルであり、Bシリーズ株とCシリーズ株の販売収益はそれぞれ950，000ドルと100，000ドルであり、2021年6月30日までの6ヶ月間に8%~12%の優先保証変換可能手形を販売した収益は908，500ドルであった。2022年6月30日までの6ヶ月間、転換可能な手形の償還と支払ローン107，469ドル、および現金決済派生負債295，539ドルを返済したが、2021年6月30日までの6ヶ月間に変換可能手形とローン267，572ドル を返済し、これらの現金源を部分的に相殺した。
私たちは私たちが少なくとも今後12ヶ月の運営需要を満たすのに十分な運営資金を持っていると信じている。
表外手配
私たちは表外の予定がありません。
肝心な会計見積もり
私たちの簡明総合財務諸表と付記は公認会計基準に基づいて作成されています。これらの簡明な連結財務諸表を作成するには、資産、負債、収入、費用の報告金額に影響を与える管理層の推定、判断、仮説が必要である。私たちは簡明な連結財務諸表を作成するための会計政策と推定を評価し続けている。見積り数 は歴史的経験と仮定に基づいており，現在の事実や場合には合理的であると考えられる.実際の金額と 結果は，管理職が作成したこれらの見積りとは異なる可能性がある.多くの経営陣の見積もりを必要とする会計政策 は、私たちの運営結果や財務状況に重要であると考えられている。
2022年6月30日までの3ヶ月と6ケ月以内に、当社が2021年年報10-K表“経営陣の討論及び財務状況及び経営成果分析”の項目の下で開示した肝心な会計見積もりは重大な変動がなかった。
第3項市場リスクの定量的·定性的開示について
私たちは小さな報告会社であり、この情報を提供する必要はありません。
項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
我々の経営陣は、最高経営責任者と財務責任者の参加の下、2022年6月30日現在、すなわち本四半期報告がカバーする期間が終了したときの、我々の開示制御およびプログラムの有効性 を評価した(この用語は、“取引法”の下のルール13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されている)。
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これらの制御は、取引法に基づいて提出または提出された報告書において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会の規則および表で指定された期間にわたって記録、処理、集計、報告され、これらの情報が蓄積され、当社の最高経営者および最高財務官を含む私たちの経営陣に伝達され、 が開示を要求する決定をタイムリーに行うことができるようにすることを目的としている。この評価によると、私たちの最高経営責任者と最高財務責任者は、2022年6月30日まで、私たちの開示統制と手続きがまだ発効していないと結論した。
同社の評価は、以下に掲げる重大な弱点を決定した
職能コントロールと職責分業
会社資源が限られているため， の情報処理の制御は限られている.また，役割分担は制御目標 を満たしていない.わが社の経営陣は少数の人で構成されており、役割分担制限がある場合があります。このような状況を是正するためには、より大きな役割分担を達成するために、より多くの従業員を雇用する必要がある。
そこで，上記の重大な弱点を識別したところ，これらの制御欠陥により当社の内部制御が年度や中期財務諸表の重大な誤報 をタイムリーに防止または発見できない可能性があると結論した。
経営陣は，上記の重大な弱点 が我々の業務規模の結果であり，我々の規模が小さい内在的な原因であると考えている.経営陣は、情報処理の制御を改善するために、より多くのスタッフを募集して必要な役割分担を確立することを含む、これらの弱点を補う行動を続けている。また，経営陣はリスク管理の枠組みを構築するプロセスを開始しており，この枠組みの原則を業務のすべての側面に埋め込む予定である.
救済計画
経営陣は、大きな欠陥を解決し、財務報告に対する内部統制を改善するための救済措置を実施している。具体的には、我々(I)は、複雑な会計事項の適用について相談する第三者専門家を決定すること、(Ii)合格者を招いて私たちの会計操作の監督を改善すること、および(Iii)新しいプロセスと政策を確立することを含む、複雑な取引および関連会計基準の検討プロセスを拡大し、改善した。私たちは、これらの救済措置が財務報告の内部統制に対する私たちの有効性を改善すると信じているが、制御が十分に長い間運営される前に、私たちは発見された重大な弱点が修復されたとは思わず、私たちが今まで取ってきた措置や私たちが将来取る可能性のある任意の措置が、私たちが決定した重大な弱点を修復したり、未来に存在する可能性のある重大な弱点を回避するのに十分であることを保証することはできない
財務内部統制の変化 報告
上述の救済措置を除いて、私たちの財務報告の内部統制は前の2つの財政四半期内に何の変化もなく、これは私たちの財務報告の内部統制に重大な影響を与えたり、重大な影響を与える可能性がある。
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第2部-その他の資料
項目1.法的訴訟
未解決の法的手続き 当社またはその任意の付属会社が当事側であるか、または任意の取締役、当社の役員または連属会社、登録されている任意の所有者またはbr}実益が当社の任意のカテゴリに投票権を有する証券の5%以上を保有している者、または証券保有者が当社に不利な一方または が当社に不利な重大な権益を持っている。会社及びその子会社の財産はいかなる懸案も法的手続きの標的ではない。
第1 A項。リスク要因です
私たちは小さな報告会社なので適用されない。
第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用.
以下に述べる以外に、本報告で述べた期間に販売された株式証券は、証券法に基づいて登録されていない販売もなく、当社が提出した現在の8−K表報告においても報告されていない。
2022年6月17日、同社はそのCシリーズ株の保有者に176，844株の普通株 を発行し、実物配当を支払うために使用した。
2022年6月17日、会社は会社に投資家関係サービスを提供するコンサルタントに43，909株の普通株 を発行した。
上記発行は、いかなる引受業者、引受割引又は手数料又はいかなる公開発行にも触れず、1933年証券法第4(2)条の規定により、当該法案の登録要求の制約を受けないと考えられる。
第3項高級証券違約
ない。
第4項鉱山安全情報開示
適用されません。
第5項その他資料
ない。
プロジェクト6.展示品。
| 証拠品番号： | 説明する | |
| 31.1* | 細則13 a-14(A)/15 d-14(A)首席実行幹事の証明 | |
| 31.2* | 細則13 a-14(A)/15 d-14(A)首席財務官の証明 | |
| 32** | 2002年サバンズ·オキシリー法第906条に基づく最高経営責任者と最高財務責任者認証 | |
| 101.INS*** | 相互接続されたXBRLインスタンス文書(このインスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには現れない) | |
| 101.SCH*** | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |
| 101.CAL*** | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
| 101.DEF*** | インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
| 101.LAB*** | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | |
| 101.PRE*** | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | |
| 104*** | 表紙対話データファイル(添付ファイル101に含まれるiXBRLのフォーマット)。 |
*アーカイブをお送りします。
**関数で提供されます。
*規則S-T第406 T条の規定によれば、これらの対話型データファイルは、未提出とみなされ、又は改正された1933年証券取引法第11又は12節の規定に基づいて、登録声明又は募集説明書の一部は未提出とみなされる。改正された“1934年証券取引法”第18条によれば、これらのデータファイルは提出されていないものとみなされる。
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サイン
1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。
| 日付：2022年8月16日 | 差出人： | /s/ダレン·マックス |
| ダレン·マックス | ||
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CEO兼社長 (首席行政主任) | ||
| 日付：2022年8月16日 | 差出人： | //ジェイソン·ウィリアムズ |
| ジェイソン·ウィリアムズ | ||
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首席財務官 (首席財務会計官) |
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