カタログ表

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アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格10-Q

(タグ 一)

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2022年6月30日までの四半期

あるいは…。

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FOR THE TRANSITION PERIOD FROM TO

手数料 文書番号001-41261

_________________________________________________________

Direct デジタルホールディングス

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

_________________________________________________________

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(832) 402-1051

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

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同法第12条(G)により登録された証券：なし

________________________________________________________

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または第15(D)節に提出を要求したすべての報告書を提出したかどうかを示し、 および(2)が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はい、いいえ、ﾟ

(Br)チェックマークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がこのような書類の提出および発行を要求されたより短い時間以内)にその会社のウェブサイトに提出されて公開されたかどうかを示し、S-T法規(本章232.405節)第405条の規則に従ってすべての相互作用データファイルを提出して発行したかどうかを示す。 は、

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。“取引法”第12 b-2条における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“br}”の小さい申告会社“及び”新興成長型会社“の定義を参照。(1つを選択)：

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もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。ガンギエイ

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。はい、違います

2022年8月12日まで、登録者は3，163，214株A類普通株流通株、1株額面0.001ドル、11，378，000株登録者B類普通株流通株、1株当たり額面0.001ドルである。

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カタログ表

カタログ表

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カタログ表

第1部.財務情報

項目1.財務諸表

直接数字 ホールディングスそして付属会社

合併貸借対照表

(未監査)

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監査されていない総合財務諸表の付記を参照。

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カタログ表

直接数字 ホールディングスそして付属会社

業務統合レポート

(未監査)

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監査されていない総合財務諸表の付記を参照。

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カタログ表

直接数字 ホールディングスそして付属会社

株主/メンバー権益(損失)変動連結報告書

(未監査)

2022年6月30日までの6ヶ月間

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2022年6月30日までの3ヶ月

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監査されていない総合財務諸表の付記を参照。

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カタログ表

直接数字 ホールディングスそして付属会社

株主/メンバー権益(損失)変動連結報告書

(未監査)

2021年6月30日までの6ヶ月間

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2021年6月30日までの3ヶ月

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監査されていない総合財務諸表の付記を参照。

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カタログ表

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直接数字 ホールディングスそして付属会社

キャッシュフロー統合レポート

(未監査)

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監査されていない総合財務諸表の付記を参照。

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カタログ表

直接数字 ホールディングスそして付属会社

連結財務諸表付記

(未監査)

注1- 業務組織と記述

Direct Digital Holdings，Inc.及びその子会社は2021年8月23日にデラウェア州会社に登録され、本部はテキサス州ヒューストンに位置し、エンドツーエンドの全方位サービスプログラム化広告プラットフォームであり、主にデジタル広告生態系の売買双方のサービス不足と効率の低い市場に広告技術、データ駆動のマーケティング最適化とその他の解決策を提供することに取り組んでいる。Direct Digital Holdings，Inc.はDirect Digital Holdings，LLC(“DDH LLC”)のホールディングスであり，Direct Digital Holdings，LLCはDDH LLC創業者が2018年にHashed MASS，LLC(“Huddded MASS”)とColossus Media，LLC(“Colossus Media”)を買収して設立された業務の持ち株会社である.Colossus Mediaは、独自の売り手プログラミングプラットフォームを運営し、Colossus SSPの商標で運営しています^ＴＭ (“巨人SSP”).2020年9月下旬、DDH LLCはOrange 142，LLC(“Orange 142”)を買収し、その全体的なプログラム的な買い手広告プラットフォームを更に支持し、そして観光、医療保健、教育、金融サービス、消費財とその他の業界などの多くの垂直業界での製品を強化し、特に中小企業 がデジタルメディア予算の増加に従ってデジタルへの転換に重点を置いている。2022年2月、Direct Digital Holdings，Inc.はその証券の初公募株を完成させ、DDH LLCとともに一連の取引(総称して“組織的取引”と呼ぶ)を完了し、Direct Digital Holdings，Inc.をDDH LLCの唯一の管理メンバーとし、DDH LLCの 投票権権益の100%、およびDDH LLCの19.7%の経済権益を持ち、一般に“Up-C” 構造と呼ばれる。(注7-関連先取引参照)。これらの財務諸表において、“会社”、“Direct Digital”、“br}”Direct Digital Holdings“、”DDH“、”We“、”Us“、”Our“とは、(I)組織取引(初公募株を含む)が完了した後、Direct Digital Holdings，Inc.に渡すことを意味し、他に説明がない限り、 は、DDH LLCを含むすべての子会社を意味し、(Ii)は、組織取引が完了した日または前に、DDH LLCを指す。テキサス州の法律により設立されたDDH LLCを除くすべての子会社がデラウェア州に登録設立された。

Direct Digital Holdings，Inc.の 子会社は以下のとおりである

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買い手子会社Hashed MASSおよびOrange 142は、複数の先行する需要側プラットフォーム(“デジタル信号プロセッサ”)を介して、技術的にサポートされた広告ソリューションおよびコンサルティングサービスを顧客に提供する。Giossus SSPは独立した技術支援、データ駆動のプラットフォームであり、アフリカ系アメリカ人、ラテンアメリカ人、アジア系アメリカ人 およびLGBTQ+顧客、および他の特定の受け手を含む異なる多文化の受け手への的確な広告の投入を助ける。

フロントエンド、買い手運営と独自の売り手運営を組み合わせて、より高い結果を推進するために、広告技術生態系実行プロセスの最初のマイルから最後の1マイルを計画することができます。

付記2--重要会計政策の列報根拠と概要

デモベース

Br社の総合財務諸表は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に従って列報され、すべての列報期間の財務状況、経営成果、現金流量を反映している。brに添付されている監査されていない総合財務諸表は、監査された総合財務諸表および会社が2022年3月29日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告書の説明と併せて読まなければならない。経営陣は、審査されていない中期簡明総合財務諸表はすべての調整を反映しており、 は公正報告に記載されている期間の業績に必要な正常な経常的な調整のみを含むと考えている。

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カタログ表

Br社は2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)で定義されている新興成長型会社である。雇用法案によると、新興成長型企業は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、上場企業に適した新しい会計基準や改正された会計基準 の採用を延期することができる。当社は、新しいまたは改正された会計基準を遵守するためにこの延長された過渡期間を利用することを選択しており、新しいまたは改正された会計基準は、上場企業および非上場企業に対して異なる発効日を有し、(I)それがもはや新興成長型企業ではなく、または(Ii)それが“雇用法案”に規定されている延長移行期間 日の早い日から脱退することを肯定的かつ撤回することができない。したがって、これらの財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性がある。以下に議論される養子縁組日はこの選挙を反映する。

統合根拠

連結財務諸表には、Direct Digital Holdings、Inc.およびその完全子会社の口座が含まれる。すべての材料 の企業口座と取引は合併で解約されました。

業務グループ

Br社は、買収が資産買収または業務合併として記録されるべきかどうかを決定するために買収を分析する。Br社は、買収された業務を財務会計基準委員会(FASB)会計調達法を用いて計算している企業合併(“ASC 805”)， ，買収を要求した資産と負担した負債は，買収の日にそれぞれの公正価値で入金される.支払いされた価格の公正価値は、適用された任意または対価を含み、被買収企業それぞれの公正価値に基づいて、広く受け入れられている推定技術に基づいて、ASCテーマ 820に基づいて、被買収企業の基礎純資産に割り当てられる公正価値計量締め切りまでです。買収価格は、買収された有形資産の純資産価値と、無形資産の推定公正価値を確認できる任意の部分を超えて営業権に計上される。

重大な判断は、買収資産および負担された負債に割り当てられた推定公正価値を決定し、長期資産使用寿命の推定を決定するために使用される。その他の要素以外に、公正価値の決定及び使用寿命推定は予想された未来の現金流量の正味値の推定、予想未来の現金流量の純流量の現在値を計算するための適切な割引率推定、各資産のライフサイクルに対する評価、及び競争傾向が各資産のライフサイクルに与える影響 及びその他の要素に基づいている。これらの判断は、買収日公允価値を買収された資産および負担された負債の推定に大きな影響を与える可能性があり、それによって生じる現在および将来の経営業績または計上または確認のための時間および金額を計上する可能性がある。これらや他の理由により，実際の結果は見積り結果と大きく異なる可能性がある.

見積もりを使った

米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産と負債報告金額及び報告期間内に報告された収入と費用金額に影響を与えるために、管理層に推定と仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。重大な推定には、買収価格 業務合併における対価格の分配、および買収資産と負債、無形資産および商業権減価テストの関連推定値が含まれる。当社は過去の経験、市況、および当社が当時の状況で部下が合理的であると考えている他の仮定に基づいて推定し、それなどの推定を継続的に評価しています。

現金 と現金等価物

現金および現金等価物は、金融機関に保管されている資金および元の満期日が3ヶ月以下である高流動性ツールを含む。そのような預金は時々連邦保険の限度額を超えるかもしれない。2022年6月30日現在、会社の現金と現金等価物のうち3，549，295ドルが連邦保険の限度額を超えている。当社はこのような金額の損失を経験しておらず、当社はいかなる重大な現金信用リスクにも直面しないと信じています。

売掛金

売掛金は、主に、通常の貿易条件下で顧客に提供される製品およびサービスの請求書金額を含む。同社はその顧客の財務状況を信用評価し、通常担保を必要としない。売掛金を可換金算入に列記する。当社は、関連しない第三者保険会社に売掛金の保険を開始し、将来のいかなる衝撃を軽減するために努力し、本保険範囲内にない口座に必要とされる疑わしい口座を作成するために準備を開始した。2022年6月30日と2021年12月31日まで、会社の不良債権準備

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カタログ表

それぞれ25，571ドルと40，856ドル， 経営陣は売掛金の合理性を定期的に審査する。保証を受けた場合、会社は第三者保険会社に請求を処理して、未回収の残高を回収し、残高を不良債権費用に解約するのではない。brクレームの保証回収金額は元の残高の約90%であり、全額を保険会社が受け取ると、残りの10%が会社に送金される。保険会社が全金額を回収できない場合、会社は残りの10%を不良債権費用に計上する。2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月間の不良債権支出はそれぞれ27，224ドルと31，815ドル であり、2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間の不良債権支出はそれぞれ24，799ドルと31，815ドルであった。

信用リスク集中度

会社の売買には双方に取引先があります。以下の表は、売掛金に対する我々の合併集中を示しています

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財産と設備、純額

財産·設備は、連結貸借対照表において減価償却と償却を差し引いたコストで確認する。当社は直線減価法を用いて購入した資産を資本化し，その資産の予想寿命内に減価償却を行い，減価償却期間は一般的に3~5年である。レンタル改善は、その使用年数または関連レンタルの残り期間のうち短い時間で償却される。会社は2022年6月30日と2021年12月31日までに、すべての財産と設備を全額減価償却した。

修理とメンテナンス費用は発生時に計上されます。資産使用寿命を延長する重大な更新または改善は資本化される 。資産が廃棄または処分された場合、そのコストおよび減価償却は除去され、それによって生じる任意の収益または損失は、連結経営報告書で確認される。

商誉

米国会計基準第805条の購入会計方法によれば、営業権は、購入価格が取得された有形及び識別可能な無形資産純資産値を超える公正価値で計算される。営業権の減価をテストする際には、営業権を含む報告 単位の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性があるかどうかを決定するために、定性的評価(一般に“ステップ0”と呼ばれる)から開始することを選択することができる。このような定性的評価は、マクロ経済状況、業界および市場考慮要因、コスト要因、特定のエンティティの財務業績および他のイベント、例えば、我々の経営陣、戦略、および主要ユーザ群の変化などの評価要因を含むことができるが、これらに限定されない。もし当社が報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性が高いと判断した場合、営業権減値定量化分析、すなわち を“ステップ1”と呼ぶ。計測結果によれば，報告単位の帳票金額が報告単位の公正価値を超えた場合には，記録された営業権を減記し，総合経営報告書に減価費用 を記録する可能性がある。営業権は毎年審査を行い、トリガイベントが発生した時に減値テストを行う。

2022年6月30日現在、営業権は6，519，636ドルで、2018年にザ堆と巨人メディアの2，423，936ドルの買収と2020年9月のOrange 142買収で確認された4，095，700ドルの商標が含まれている。

無形資産、純額

私たちの無形資産は顧客関係、商標、そしてスポーツ禁止協定を含む。私たちの無形資産は買収時に公正価値で入金され、総合貸借対照表に累計償却を差し引いて報告されています。無形資産はその推定耐用年数内に直線的に償却され，我々の総合経営報告書には一般償却費用とbr管理費用と記載されている。

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カタログ表

長期資産減価

事件または環境変化が資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す場合、会社は、資産および設備、および顧客関係、商標および商号、およびeスポーツ禁止協定を含む買収された無形資産を評価し、減値を計算する。回収可能性は，期待される使用資産とその最終処分によって生じる将来のキャッシュフローに基づいて評価される。キャッシュフローの総和が資産の帳票価値よりも少なくなければ，減値損失を確認する.いずれの減価損失(明記があれば)も，資産の帳簿金額がその推定公正価値を超えた金額で計測され，資産帳簿金額の減値であることが確認された。2022年6月30日と2021年12月31日まで、資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す出来事や状況変化はない。

公正価値計測

同社はASC 820-10に従い、公正価値計量(“ASC 820-10”)は、公正価値を定義し、アメリカ公認会計原則における公正価値計量の枠組みを構築し、公正価値計量に関するいくつかの情報の開示を要求する。ASC 820−10 は、公正価値を、秩序ある取引において資産または負債のために最も有利な市場で資産または負債のために受け取る交換価格または支払いされた移転負債の交換価格(退出価格)として定義する。公正価値計量は、観察可能または観察不可能な投入の階層構造に基づく。この基準は、公正な価値を測定するために使用されることができる3つのレベルの投入を説明する。

レベル 1-推定方法の投入は、報告日まで同じ証券のアクティブ市場でのオファー ；

第2レベル--評価方法の投入は、類似した証券の見積、報告日までの金利、信用リスクなどを含む他の重要な観察可能な投入であり、公正価値は、モデルまたは他の推定方法を使用して決定することができる

第 レベル3-証券の市場活動が少ない場合、または市場活動が全くない場合、推定方法への投入は観察できない投入である。 報告エンティティは、リスクに関する仮説 を含む証券定価に関する推定および仮定を行う。

私たち は、計量日に基づいて公正価値を決定するための投入に基づいて、公正価値によって恒常的に計量されたすべての金融資産と負債を公正価値システムの中で最適なレベルに分類する。

繰延融資コスト

Br社は、そのクレジット額と債務発行に関するコストを繰延融資コストと記す。これらのコストは債務期限内に直線法を用いて利息支出として繰延·償却される。2021年12月、当社はEast West Bankとのクレジット限度額(付記5-長期債務参照)を改訂し、2022年6月30日までの6ヶ月以内に4，613ドルの追加繰延融資コスト を発生させた。2022年6月30日と2021年12月31日まで、信用限度額に関する未償却繰延融資コストはそれぞれ33，434ドルと96，152ドルであり、この債務の循環性質のため、総合貸借対照表で資産とされている。

2021年12月に、当社は老仏爺広場ローンサービス有限会社(“老仏爺広場”)と合意(付注5-長期債務参照)を締結し、2022年6月30日までの6ヶ月以内に追加繰延融資コスト180，480ドルを発生した。2022年6月30日と2021年12月31日までの繰延未償却融資コストはそれぞれ2，038，438ドルと2，091，732ドルだった。

使用権資産

社は2016-02年度会計基準更新(“ASU”)(“ASU 2016-02”)を通過したレンタル (テーマ842)2022年1月1日現在、貸借対照表で経営リース資産と賃貸負債を確認する。標準 は、私たちの経営リースの使用権(“ROU”)資産とレンタル負債を確認することによって、私たちの資産と負債を均等に増加させ、brを支払うか、または私たちの総合経営報告書と総合現金フロー表で時間を計算し、初期と毎月の支払いを運営費用として確認することを要求します。

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カタログ表

収入 確認

FASB ASU 2014-09を採用しています取引先と契約した収入(“主題606”)， 2019年1月1日現在、通過日までに完了していないすべての契約については、これらの契約は、その財務状況や改正トレーサビリティを用いた経営結果に影響を与えない。同社は以下の5つのステップで収入を確認した

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顧客と締結した契約の標識 ；

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契約における履行義務の識別；

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取引価格 ；

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取引価格を契約に割り当てる履行義務；及び

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履行義務または義務履行時に収入を確認する。

その会社の収入は主に二つの出所から来ている：買い手広告と売り手広告。

買い手広告

会社は顧客が制定した予算に基づいてメディアを購入し、データサービス、顧客ブランド、リアルタイム市場分析と微位置広告を利用することに重点を置いている。会社は完全管理とセルフサービスに基づいてサービスを提供し，義務履行時に産出方法を用いて時間経過とともにこれを確認している。ユーザが閲覧しているページに広告が表示されると、“印象”を与える。時間の経過とともに，印象量 が完全管理収入の契約最大値とセルフサービス収入のメディア在庫交付に達し，業績義務が履行された.多くのお客様は，それぞれの地域や地域の異なる季節，特殊な活動，その他の活動を利用するために，年間を通じて複数の異なる活動を行っている。同社はデジタル広告やメディア購入能力を提供し、その顧客のために測定可能な数字や財務生活を作ることに集中している。

収入 スケジュールは，完全に実行された挿入注文(“IO”)によって証明される.一般に、内部監視オフィスは、広告の数およびタイプ を指定し、広告活動によって合意された価格および性能目標に従って指定された時間内に印象を提供する。パフォーマンス目標(br}は、一般に、各当事者が予め定義した目標測定基準であり、例えば、米国預託株式の表示回数、米国預託株式における消費者のクリック数、またはbr}消費者の行動(合格の手がかり、登録、ダウンロード、照会または購入を含む場合がある)。これらの支払いパターンは，一般にCPM(印象あたりコスト)，CPC(クリックあたりコスト)，CPA(行動コストあたり)と呼ばれる.当社の多くの契約 は固定レートに基づく課金契約です。

Br社がその広告主顧客を代表して第三者広告代理と契約を締結した場合，会社が取引中に依頼者としてかエージェントとしてかの評価により，毛収入であるか純額で収入を確認するかを決定する.当社はこれらの手配で依頼者を担当しているため、稼いだ収入と発生コストを毛数で確認し、当社は広告投入を制御し、販売価格と完全に管理された収入の広告を作成し、セルフサービス独自プラットフォームにすべての請求書の更新と執行活動 を提供しているからである。

現金 が会社がそのサービスを提供する前に受け取った支払いは，履行義務 が履行されるまで繰延収入に計上される.2022年6月30日と2021年12月31日現在、会社は、確認された収入を超える請求書を計上するための繰延収入(契約負債)を記録しており、主に契約最低前金および顧客前払いに関連する費用は、それぞれ442，982ドルおよび1，348，093ドルである。

売り手広告

当社は出版社 と提携し，当社の既存の買い手クライアント，自分のColossus Mediaが企画したクライアント，一般市場やユニークな多文化受け手への参入を求めるオープン市場(総称して“買い手”と呼ぶ)に広告在庫を販売している.同社は、ターゲットを絞ったデジタルメディアソリューションを提供することで収入を獲得し、広告主がその独自のプログラム的 売り手プラットフォーム(“SSP”)を使用して、オンライン展示、ビデオ、ソーシャルメディア、およびモバイルメディアを介してその受け手とスマートに接続できるようにしている。同社はその出版社，アプリケーション開発者，チャネルパートナーを総称して と呼ぶ

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カタログ表

出版社です。同社 は，そのプラットフォーム上の出版社の広告イメージを貨幣化することで収入を得ている.同社のプラットフォームは、出版社がバイヤーに広告イメージをリアルタイムで販売することを可能にし、様々なデバイスタイプおよびデジタル広告フォーマットにまたがる出版社に自動在庫管理および収益ツールを提供することを可能にする。広告投入が広告バイヤーの落札要求に応答した場合，会社は収入 を確認する.当社はこれらの手配の中で依頼者を担当しているため、当社は広告投入を制御し、販売価格を決定し、全面的に管理された収入の広告を決定し、その自助式独自プラットフォームにすべての請求書の更新と実行および徴収活動 を提供するため、稼いだ収入と発生コストを毛数で確認する。

会社は、書面サービスプロトコルの形態で各デジタル信号プロセッサとプロトコルを維持し、その中には、支払い期限(通常30~90日)およびそのプラットフォームへのアクセスを含む関係条項が規定されている。不払いのリスクを低減するために、会社は上記のように第三者引受人に売掛金保険をかけた。

次の表は私たちが総合ベースで集中している収入源が総収入に占める割合を示している。

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収入コスト

買い手広告

収入コスト は、主に、デジタルメディア料金、第三者プラットフォームアクセス料、および私たちの顧客へのサービス提供に関連する他の第三者費用を含む。

売り手広告

Br社は、一般に、会社のbrプラットフォームを介して貨幣化された広告イメージ価値のパーセンテージである費用を出版社に支払う。収入コストには主に出版社メディア費用とデータセンター代行コストが含まれる。メディア料金には、広告空間を確保するための配信およびリアルタイム競りのコストが含まれる。

広告費用

Br社は広告費用が発生した時に広告費用を支出する。2022年と2021年6月30日までの3ヶ月間の広告費用はそれぞれ220，326ドルと66，624ドルで、2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月の広告費用はそれぞれ322，667ドル、108，544ドルだった。これらの費用 は合併業務報告書における一般費用と行政費用に計上される。

株に基づく報酬

Br社は、従業員、取締役、および非従業員 取締役に付与されたすべての株式報酬報酬の公正価値に基づいて、株式オプションおよび制限株式単位(“RSU”)を含む報酬支出を確認して計量する。株式オプションの公正価値はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて推定される。日RSUに付与された公正価値は，会社A類普通株の前日終値に基づく。ブラック·スコアーズオプション定価モデルの入力は、会社普通株の公正価値と、株式オプション期間内の予想普通株価格変動、株式オプション期待期限、無リスク金利および期待配当率に関する仮定を含む。

株式の報酬および株式オプション公正価値を決定するための仮定に基づく他の情報については、付記9--株主/メンバー権益(損失)および株式ベースの報酬計画を参照されたい。

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カタログ表

1株当たり収益 /単位

基本 1株/単位収益の計算方法は，普通株株主が獲得可能な純収益を当期既発行株式の加重平均数で割ったものである.潜在的希薄化証券には、我々の株式オプションおよび制限株式単位に関連する普通株の潜在株式が含まれる。1株当たり収益を希釈することは潜在的希薄化証券の影響を考慮するが、損失期間は除外し、潜在普通株に含めることは逆薄 効果が生じるからである。1株当たり償却収益/単位償却収益には、オプション取引価格がその期間の普通株平均市場価格よりも大きい期間内の私たちの株式オプションに関する潜在的普通株の影響は含まれていない。

所得税 税

2022年2月15日から当社初の公募終了と同時に、当社はDDH LLCとDirect Digital Management，LLC(“DDM”または“持続LLC所有者”)と課税契約(“課税契約”または“TRA”)を締結しました。課税課税協定は、当該合意に基づいて、当社とDDH LLCとの間の何らかの収入(損失)を分配することを規定している。DDH LLCは有限責任会社であり、連邦所得税の目的で、引き続き共同企業とみなされるため、通常はいかなる実体レベルのアメリカ連邦所得税及びある州と地方所得税 を支払う必要がない。当社が発生した任意の課税収入又は損失は、“税法”により有限責任会社単位(“有限責任会社単位”)の所有者に割り当てられ、その納税義務に資金を提供するのに十分な金額で有限責任会社単位の所有者に分配される。会社brはアメリカ連邦所得税を納める必要があり、またTRAの下で任意の課税されたbr収益や損失中の分配可能シェアに関する州と地方所得税を支払う必要があります。当社が国税法(“規則”)第754条に基づく選択によると、当社はDDH、LLCの権益が償還または交換された場合、DDH、LLCの資産純資産に占める税ベースシェアが増加することが予想される。当社は守則第754条に基づいて有限責任会社の権益を償還または交換する毎の課税年度を選択する予定です。2022年6月30日現在、DDH、LLCの会員は何の償還や両替も行っていない。

会社は、不確定な税務状況のための会計基準を確立するために、ASC 740−10“所得税”(以下、“ASC 740−10”と略す)を適用する。当社が不確定な税務状況を評価する際には、監査発見が存在すると仮定し、税収割引または準備の確認状況を評価するために“より可能性が高い”という基準を採用する。ASC 740−10は、連結財務諸表に記録されるべき税額br福祉または準備を決定するために2ステップのプロセスを使用する。まず、会社は任意の金額を確認できるかどうかを判断し、その後、どのくらいの税金割引や支出を確認すべきかを確認します。2022年6月30日と2021年12月31日まで、会社 には不確定な税務頭寸はありません。そのため、当社は税務状況の不確定に関する罰金、利息、税務影響 は何も確認していません。当社が将来所得税負債を生じた場合、任意の所得税負債の利息は支払利息として報告され、任意の所得税負債の罰金は所得税として報告される。当社の税務状況の不確定性に関する結論は、今後、税法法規の継続的な分析、 によるその解釈、その他の要因による審査·調整が行われる可能性がある。付注12-税金協定と所得税を徴収しなければならない。

細分化市場 情報

運営部門は企業の構成要素であり、単独の財務情報が利用可能であり、会社の首席運営意思決定者が資源の配分や業績評価を決定する際に定期的に評価を行う。会社の最高経営決定者は会長兼最高経営責任者です。同社はその業務を2つの報告可能な細分化市場に分けた：買い手広告と売り手広告、買い手広告は大衆とOrange 142の結果を含み、売り手広告は巨人メディアの結果を含む。

リスク と不確実性

管理層 は現在新冠肺炎疫病の影響を評価しており、そして結論を得て、ウイルスは が会社の財務状況と運営結果に負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響はまだ本財務諸表までの日付を簡単に確定できない。財務諸表は、このような不確実性の結果 がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まない。

流動性 と資本資源

2022年6月30日現在、会社の現金および現金等価物は4，915，815ドルであり、循環信用手配(付記5--長期債務参照)での利用可能金額は1，892，183ドルである。年収と経営業績の増加の予測、私たちが持っている使用可能な現金、そして私たちの循環信用で手配した利用可能な現金によると、会社は十分な現金があると信じています

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カタログ表

これらの財務諸表が発表されてから少なくとも12ヶ月以内に、私たちの運営と返済のために任意の満期債務を返済するために資金の資源を提供します。

付記3- 無形資産

2020年9月30日から、当社はOrange 142の100%株式を26，207，981ドルで買収した。米国会計基準第805条によれば、Orange 142の買収は、買収された有形資産純価(営業権及び無形資産を含む)の公正価値に全買収対価格を割り当てることにより記録される。購入コストは純資産の公正価値を超え、商業権は4，095，700ドル、無形資産は18，033，850ドルとなった。無形資産には、13，028，320ドルの10年間の償却顧客関係 ，3，501，200ドルの10年間の償却可能商標と商号名、および1，504，330ドルの5年間の償却禁止協定が含まれている。当社は無形資産を識別できるライフサイクル内に償却費用を直線的に記録している。2022年と2021年6月31日までの3ヶ月間、償却費用はそれぞれ488，455ドルと488，455ドルであることが確認された。2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間で、償却費用はそれぞれ976，909ドルと976，909ドルであることが確認された。2022年6月30日と2021年12月31日までの累計償却後の無形資産純資産額を差し引くと、それぞれ14，614，669ドルと15，591，578ドルである。

2022年6月30日現在、無形資産および関連累積償却、加重平均残存寿命と将来の償却費用は以下の通り

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当社は今後数年で営業権を差し引いて納税のために使用されると予想しています。営業権を構成する要素には，以前は参入できなかった新市場 への参入と将来の成長機会の発生がある。

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付記4- 課税負債

計算すべき負債には以下の内容が含まれる

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支出には、2022年6月30日現在、Orange 142の買収により発行された普通株部分償還に関する3，962，162ドル(付記9-株主/メンバー持分(損失)と株式ベースの補償計画参照)が含まれている。brは2022年7月28日に3，962，162ドルと、償還協定第2改正案(“償還合意修正案”)に関する課税利息36，473ドルを支払った。(付記14--後続活動を参照)。

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カタログ表

2019年7月10日、露天商の借金延滞に関する訴訟で、立てこもりが被告とされた。2022年7月28日、会社はサプライヤーと和解合意に達し、2022年9月1日から24ヶ月以内に毎月21500ドルを分割払いし、515，096ドルを支払うことに同意した。(付記14--後続活動を参照)。

付記5--長期債務

循環信用限度額-東西岸

2020年9月30日、当社はEast West Bankと信用協定を締結し、金額が4，500，000ドルの循環信用手配を提供し、初歩的に使用可能な金額は1，000，000ドル(“循環信用手配”)である。2021年12月17日、br社は循環信用手配を修正し、循環ローン金額を5，000，000ドルに増加させ、初期利用可能金額 は2，500，000ドルであった。循環信用手配下のローンはロンドン銀行の同業解体に3.5%の年利率を加えて利上げし、2022年6月30日と2021年12月31日の金利はそれぞれ8.3%と7.0%、未使用限度額費用は0.50%である。循環信用手配に適用される金利は、現在の私たちと将来の借金に適したLIBOR置換金利を実施した後に修正されると予想されます。循環信用手配の期日は2022年9月30日である。循環信用手配項目の下ですべての未払い利息は、利息支払日ごとに月分期に支払い、満期日まで、満期日は未返済元金残高とすべての未払い利息が満期になった日とします。

2022年6月30日までの6ヶ月間、当社の改訂による追加繰延融資費は4，613ドルであった。2022年6月30日と2021年12月31日まで、当社の循環信用手配下の未返済借金はそれぞれ400，000ドル と400，000ドルであり、繰延融資コストはそれぞれ33，434ドルと96，152ドルであり、総合貸借対照表で資産とされている。2022年7月26日、当社は400，000ドルの未返済残高と計上利息を支払い、循環信用手配を終了した。(付記14--後続活動を参照)。

循環信用融資はDDH LLCの貿易売掛金を担保とし、当社が保証する。循環信用手配は財務チノを含み、2022年6月30日と2021年12月31日まで、当社はすべての財務チノを遵守した。

クレジット限度額の利息支出と関連費用の は以下のように構成される

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循環信用手配は2022年6月30日と2021年12月31日までの計算すべき利息と未払い利息はそれぞれ5，814ドルと5，553ドルであり、未使用限度額費用と関係がある。

2020年の定期融資手配と2021年の信用手配

二零二年九月三十日にOrange 142を買収すると同時に、当社は銀峰信用組合有限公司(“銀峰”)と12，825，000ドルの融資及び保証協定(“2020 定期融資手配”)を締結し、2023年9月15日に満期となった。1年目の利息は15%で、その中の12%は月ごとに支払い、3%は実物で支払う。未払い利息を除いて、2020年の定期ローン融資項目のすべての受取利息は支払日ごとに月分期に支払い、当社は各カレンダー年度の1月15日及び7月15日に未返済元金残高を返済しなければなりません。金額は前6ヶ月のカレンダー超過現金流量の37.5%に相当し、定期ローンを全額返済するまでです。余剰元金残高とすべての未払い利息は満期日に満期となります。

2020年の定期ローン手配下の債務 はDDH LLCとその子会社のすべてまたはほぼすべての資産の優先留置権を担保としています。 2020年の定期ローン手配には複数の金融チノと習慣肯定チェーノが含まれています。また、2020年の定期融資計画には、債務、留置権、投資、買収、処分、支払い制限を含むいくつかの否定的な条項が含まれている。マーク·ウォーカー

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カタログ表

取締役会長兼最高経営責任者(Br)とキース·スミス総裁は2020年の定期融資計画下の債務に有限保証を提供した。

2020年の定期ローン融資の満期日は2023年9月15日である；しかし、2021年12月3日に、DDH LLCと老仏爺広場ローンサービス有限会社(“Lafayette Square”) は定期融資 と担保協定(“2021年信用融資”)を締結し、得られたお金を返済及び2020年の定期融資融資に使用する。

ラファット広場

2021年12月3日、DDH LLCは老仏爺広場と2021年信用手配を締結し、Lafayette Squareは行政代理とし、その多数の貸主 である。2021年のクレジット手配による定期融資は、期限までの定期融資と最大10，000，000ドルの遅延抽出定期融資(“遅延抽出融資”)を含む最大32，000，000ドルの定期融資を提供します。2021年の信用手配項目の下のローンはロンドン銀行の同業解体プラス適用保証金から任意の適用影響割引利息を引いた。2021年信用手配の適用保証金brは、当社及びその総合付属会社の総合総純レバー率に基づいて決定され、総合総純レバー率が2.00から1.00未満であれば、6.50%の年率で計算され、総合総純レバー率が4.00~1.00より大きければ、最高9.00%の年率で計算される。2021年の信用スケジュールの下で適用される影響割引は、DDH LLCが従業員全体の満足度および留任率を向上させるためのいくつかのサービスを採用する場合、毎年割引 0.05%であり、DDH LLCが非営利B実験室(または後続の認証または管理者)の標準アナリストのB Corp認証を維持する場合、毎年0.05%の追加割引である。2021年の信用手配に適用される金利は、現在と将来の借金に適したLIBOR代替金利を実施した後に修正されると予想されます。2021年の信用手配の期日は2026年12月3日である。

2022年7月28日、当社は定期融資及び保証協定(“定期融資改訂”) を締結·合併し、遅延抽出融資項目の下で借金した金4，260，000ドルを受け取り、一般単位で償還された借金(付記 4-計負債参照)及び取引に関連するコストを支払う。同社はまた、2021年の信用手配下のいくつかの契約と四半期支払い要求を改訂した。(付記14--後続活動を参照)。

2021年のクレジット手配下の債務は、DDH LLCおよびその子会社のすべてまたはほぼすべての資産の優先保有権を担保とし、DDH LLCの子会社によって保証され、当社の質権および担保を含む。2021年信用手配は債権者間協議を遵守しなければならず、この合意に基づいて、循環信用手配下の貸金人はDDH LLC及びその付属会社が循環信用手配下の合資格口座を構成する貿易売掛金及び関連収益に対して優先保留権を有し、2021年信用手配下の貸金人はすべての他の担保に対して優先保留権を有する。2021年の信用手配への加入について、私たちは2020年の定期融資計画を全額返済し、終了した。2022年6月30日現在、当社の2021年の信用手配上の借金は21，725，000ドルである。取引で発生した融資コストは2021年当初は2，127，185ドル であり，2022年6月30日までの6カ月間に180，480ドルの追加費用が発生した。2022年6月30日と2021年12月31日までの繰延未償却融資コストはそれぞれ2，038，438ドル、2，091，732ドル。2022年6月30日と2021年12月31日まで、未払い利息は0ドル。

2020年の定期ローン手配と2021年の信用手配の利息支出と関連費用のbr}部分は以下の通りである

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アメリカの小企業管理局はローンを

経済が災難を傷つけるローン

2020年、当社は米国小企業管理局(SBA)が管理する経済傷害災害融資(EIDL)に基づいて申請し、承認を得た。同社は2020年6月15日に15万ドルの融資収益を受けた。貸し付け金

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カタログ表

元利は3.75%で、2050年6月15日に満期になる。2022年6月15日から、731ドルの分割払いは元金と利息を含めて月ごとに支払います。各支払いは、まず、計算された利息を支払うために使用され、その後、残りの残高は、元金を減算するために使用される。この融資はDDH LLCのほぼすべての資産によって保証される。

2022年6月30日と2021年12月31日までの未払い利息支出はそれぞれ11，428ドルと8，647ドルであり、総合貸借対照表の課税支出 に計上されている。

給与保障計画

2020年に、当社は小企業管理局が管理する支給小切手保障計画(“PPP”)に基づいて融資を申請し、承認された(“PPP-1融資”)。PPPは“コロナウイルス援助、救済と経済安全法案”で許可を得て、条件を満たす企業に直接な財務激励を提供し、その従業員チームを維持することを目的としている。SBAは条件を満たす企業に購買力平価ローンを提供し、金額は最高でその月平均賃金支出の2.5倍に達し、借り手がその給料と光熱費を維持すれば、ローンは“保証期間”(8または24週間)後に免除されるべきである。

借り手がカバーするbr期間内に従業員を解雇したり、減給が25%を超えた場合、賠償免除額を減少させる。2020年6月5日までに発行された場合、任意の免除されていない部分は2年以内に支払い、2020年6月5日までに発行されれば、5年以内に支払い、金利は1.0%であり、支払いはSBAに延期され、借り手のローン免除金額を貸主に送金するか、または借り手が免除を申請していない場合は、保証期間終了後数ヶ月以内に支払う。

DDH LLCは2020年5月8日にPPP-1融資収益287，100ドルを受けた。2021年2月16日、PPP-1ローンの残り10，000ドルの残高 が免除されました。2021年3月、DDH LLCは別のPPPローン(“PPP-2ローン”)を申請し、取得したが、元金は287，143ドルで、担保や保証要求はなかった。2022年4月11日、PPP-2ローン残高は免除された。

2022年6月30日現在、長期債務に関する将来の最低支払額は以下の通り

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付記6- 強制償還優先株

ASC 480，負債と持分を区別し(“ASC 480”)強制償還可能な金融商品は、株式の形態で発行される任意の金融商品として定義され、これらの金融商品は、発行者 が指定または決定可能な日付(または複数の日付)に、または確実に発生するイベントが発生したときにその資産を償還するためにその資産を転送することを要求する無条件の責任を有する。強制償還可能な金融商品は、償還が報告されたエンティティの清算または終了時にのみ発生することを要求しない限り、負債として分類されなければならない。ASC 480によれば、強制償還可能な金融商品は、最初に公正な価値で計量されなければならない。

買収Orange 142では、DDH LLCは強制償還優先株を発行しており、これらの優先株はカテゴリの特定日に固定されたbr金額の現金しか償還できない。強制償還機能のため、ASC 480は、これらの優先株 を権益の構成要素ではなく負債に分類することを要求し、優先株の年間リターンは利息 費用として計算され記録される。

クラスA第一選択単位

Orange 142の買収については，DDH LLCは無投票権のA類優先株を3，500個発行し，購入価格は3，500，000ドル，公正価値は3，458，378ドルであった.Aクラス優先単位は，ある承認権を得る権利があり，強制される

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カタログ表

2022年9月30日に3，500，000ドル を償還し、10%の優先年間リターンを四半期ごとに支払うことができます。強制償還機能のため、ASC 480はA類優先株を権益構成要素ではなく負債に分類することを要求し、優先株 の年間収益は計算し、利息支出として記録する。

2021年12月に、DDH LLCはA類優先株を償還し、この株に関する公正価値台帳に関する損失41，622ドルを償還することを確認した。2021年6月30日までの6ヶ月間、当社はA類優先株に関する利息支出173，562ドルを記録した。

クラスB第一選択単位

Orange 142の買収では，DDH LLCは投票権のないB類優先株7，046株を発行し，購入価格は7，046，251ドル，公正価値は6，455，562ドルであった。2024年9月30日、B類優先株は7，046，251ドルを強制償還でき、四半期ごとに7%の優先株年間収益率を支払うことができる。強制償還機能のため、ASC 480はB類 優先株を負債に分類することを要求し、権益の構成要素ではなく、優先株の年間リターンを計算し、 を利息支出と記す。

2022年2月、DDH LLCはB類優先株を償還し、この株に関する公正価値の償還により被った損失590，689ドルを確認した。当社は2022年および2021年6月30日までの3ヶ月間にB類優先株に関する利息支出をそれぞれ0ドルおよび122，972ドルと記録し、2022年および2021年6月30日までの6ヶ月間にそれぞれ62，162ドルおよび244，592ドルを記録した。

付記7− 関連者取引

関連する 側取引

会員に対処する

2021年12月31日現在、会社はメンバーへの純額が70，801ドルであり、創設メンバーのウォーカーとスミスが2020年12月31日までの会計年度に当社に提供する融資に関連している。2022年6月30日現在、この借金は会員 に支払われている。

UP−C 構造

2022年2月、当社はその証券の初公開を完了し、組織取引によってUP-C構造を形成し、この構造は通常、共同企業と有限責任会社によって使用され、持続的な有限責任会社DDHがDDH LLCにおける持分所有権を保持することを許可し、米国連邦所得税を納付するために、共同企業または“直通”エンティティとみなされるエンティティの権益を有する税収 利益を実現し続ける。持続的な有限責任会社所有者はDDH LLCの経済無投票権有限責任会社単位を持ち，Direct Digital Holdings B類普通株の形で非経済投票権 株式を保有する(付記9-株主/メンバー 持分(赤字と株による補償計画参照)。この構造に関連する持続有限責任会社所有者への税収優遇の1つは，持続有限責任会社所有者に割り当てられたDDH LLCの将来の課税所得額が伝達ベースで課税されるため， は実体レベルの会社税を納める必要がないことである。また、留任した有限責任会社の所有者は、当社A類普通株の株式と交換するために、時々1対1の方法でその有限責任会社単位を償還または交換することができる。UP−C構造はまた，持続的な有限責任会社所有者 に非上場有限責任会社の保有者が通常備えていない潜在的流動性を提供している。税金優遇を利用するのに十分な課税収入が生じた場合、Digital Direct HoldingsはUp-C構造から利益を得ることが予想される, 現金節税金額は、TRAがカバーするA類普通株または現金およびいくつかの他の税金割引と交換するために、償還または交換継続有限責任会社所有者有限責任会社単位による特定の税収割引の15%に相当すると予想されます。(付注12 -税金協定と所得税を徴収しなければなりません)。

取締役会サービスとコンサルティングプロトコル

2020年9月30日、当社はウォーカー、スミス、リア·ウールフォード(“ウールフォード”)と取締役会サービスとコンサルティング契約を締結しました。br}ウォーカー、スミス、ウールフォードは当時DDH LLCのメンバーでした。取引を組織する前に、WalkerはDDH LLCのbr取締役会でマネージャーを務め、現在は会社の取締役会長兼CEOを務めている。Brが取引を組織する前、SmithはDDH LLC取締役会マネージャーを務め、現在は取締役会メンバーと会社総裁を務めている。ウールフォードは

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カタログ表

DDH LLCの取締役社長と上級コンサルタントです。これらのサービスの交換として、会社はWalkerとSmithに1人当たり450，000ドルの年会費を支払い、彼らの直系親族に従業員福祉を支払った。同社はウッドフォードに1時間300ドル、毎月最大50時間を支払い、ウールフォードとその直系親族に従業員福祉を提供した。組織取引では、諮問協定はキャンセルされ、2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月間、ウォーカー、スミス、ウールフォードに支払われた費用総額はそれぞれ0ドル、0ドル、0ドル、121，154ドル、121，154ドル、45，000ドルだった。2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、ウォーカー、スミス、ウールフォードに支払われた費用総額は、それぞれ56，250ドル、56，250ドル、22，500ドル、225，000ドル、225，000ドル、90，000ドルだった。

付記8- 引受支払及び又は有事項

訴訟を起こす

Br社は、正常な業務過程で生じる様々な法律や行政クレームや訴訟の影響を時々受ける可能性がある。 経営陣は、このような訴訟の結果は、会社の財務状況に大きな影響を与えないと考えている。しかし、和解過程における不確実性により、管理層の結果に対する見方は、少なくとも短期的に大きく変化する可能性がある。

2019年7月10日の訴訟では、まとめられた大衆が被告とされ、この訴訟はサプライヤーの延滞残高と関係がある。この件は現在進行中であり，同社は潜在的な負債を約501，078ドルと推定している。このような負債は、2022年6月30日と2021年12月31日までに入金され、総合貸借対照表に計上されるべき負債である(付記4-課税負債参照)。2022年7月28日、会社はサプライヤーと和解合意に達し、今後24ヶ月以内に合計515，096ドルを支払うことに同意し、毎月最低分割払いは21，500ドルである(付記14-後続事件参照)。

オフィスビルレンタル

2019年6月、会社はテキサス州ヒューストン1170街西環南1233号にある会社事務本部の転貸契約を締結した。レンタル期間は2022年7月1日に満期となり、基本的な月レンタル料は毎月約3600ドルとなる。

2022年3月、当社は新規借款を締結し、本社をテキサス州ヒューストン西環南1177号Ste 1310に移転し、2022年7月1日から発効し、約29，000ドルの保証金を支払った。レンタル面積は7，397平方フィートで、2030年2月28日に満期になります。基本的な月レンタル料はレンタル期間内に毎年異なります。2019年4月発効から2023年7月期までの賃貸契約によると、当社は本社のためにオフィス家具もレンタルしています。毎月の家賃支出は約6700ドルである。

2021年3月、同社はテキサス州オースティン国会通り716号Ste 100のオフィススペースのレンタルを延長し、発効日は2022年1月1日となった。レンタル契約は2023年12月31日に満期となり、基本賃貸料は毎月約6700ドルとなる。

2022年と2021年6月30日までの3ヶ月間、当社は合併賃貸契約についてそれぞれ52，183ドルと63，272ドルの賃貸料支出を発生させた。2022年および2021年6月30日までの6ヶ月間、当社は合併賃貸契約についてそれぞれレンタル料103，561ドルおよび113，443ドルを発生させた。

次の表には、2022年6月30日までの年度経営リースに関する補足貸借対照表情報を示す

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カタログ表

当社が経営する賃貸の加重平均残存期間は2022年6月30日まで7年間、加重平均割引率は8%である。

レンタル が1年間を超える実行可能契約条項を有する負債は以下の通りである

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付記9− 株主/メンバー権益(損失)と株による補償計画

会員権益

組織取引の前に，DDH LLCは通常ユニット，Aクラス優先ユニット，Bクラス優先ユニット の発行を許可される.買収Orange 142では，DDH LLCは5，637個の通常ユニット，3，500個のAクラス優先ユニット，7，046個のBクラス優先ユニットを発行した.共通ユニットの価値は4，294，041ドル，AクラスとBクラス優先ユニットの総価値は9，913，940ドルであった.2021年12月、DDH LLCはすべてのA類優先株を償還した。

DDH LLCの未償還普通ユニット総数は2021年12月31日までに34，182ユニットであった。一般単位は投票権と、会社が選択可能ないくつかの償還機能を持っている。ASC 480によると、当社は2021年12月31日現在、優先株を総合貸借対照表中の負債に分類している。

株主権益-初公開

組織取引完了後、DDH LLCの有限責任会社プロトコルは、当社をDDH LLCの唯一の管理メンバーに委任し、返済されていない優先株および普通株をすべて完成させた資本を(I)自社が保有するDDH LLCの経済無投票権単位、および(Ii)DDH LLCの非経済投票権単位に再編成し、その100%を当社が保有する。DDMは2022年6月30日までにB類普通株11，378，000株を保有している。

会社は1.6億株A類普通株、1株額面0.001ドル、2000万株B類普通株、1株額面0.001ドル、及び1000万株優先株、1株額面0.001ドルの発行を許可された。

2022年2月15日、当社は初めて2，800，000株(“単位”)の公開発売を完了し、1株当たり(I) 1株のA類普通株及び(Ii)1株の株式権証を含み、所有者は1株5.50ドルの使用価格でA類普通株を購入する権利がある。この等株式証は発行時に行使でき、発行日から5年以内に行使することができる。A類普通株と引受権証の株は発行後すぐに単独で譲渡することができる。 2022年6月30日現在、これらの株式承認証のうち2800，000株が発行されており、これらの株式承認証の内在価値は0ドルである。我々が初めて公開した引受業者は45日間の選択権を獲得し、最大420，000株および/または株式承認証、またはそれらの任意の組み合わせ を追加的に購入して超過配給を補うことができ、彼らが最初に引受権証を行使した部分の原因は、株式承認証を購入し、420，000株のA類普通株を追加購入することを選択したからである。2022年6月30日現在、これらの株式承認証のうち42万件が返済されていない。我々の初公開発売については，発売引受業者に単位購入選択権を発行し，(I)追加140，000単位を購入し，単位当たり使用価格は6.6ドルであり，初公開発売中に販売された単位公開発行価格の120%に相当し，(Ii)株式証明書br}は承認持分行使価格当たり0.012ドルで21，000株A類普通株を購入し，発売中に販売されている承認株式証公開発売価格の120%に相当する.引受業者はこの選択権を行使しなかった。

単位は単位あたり5.50ドルで販売され，引受割引とbr}手数料および会社が支払うべき発売費用を差し引くと，発売純額は10，167，043ドルである。2022年6月30日現在、売掛金と売掛金に記録されている発売費用は約1，045，000ドルであり、当社はこれらの金額を支払う予定です

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カタログ表

2022年の残りの時間に。DDH LLCは、得られたお金を利用して、以前に存在した現金および現金等価物と共に、Woolfordが間接的に保有していた5，637個の普通株および7，046個のB類優先株を合計約14，246，251ドルの買収価格で買収し、br}ドルは初公開発売終了日に支払い、3，962，162ドルは2022年6月30日までの総合貸借対照表に計上すべき負債を計上した(付記4-課税負債参照)。2022年7月28日、同社は購入した残りの部分 価格を支払いました。(付記14--後続活動を参照)。

権証の公正価値は0ドルであり，これはBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて計算される.ブラック·スコアーズオプション定価モデルで使用されている変数は，(1)適用された米国国庫券金利による割引率が1.94%，(2)期待寿命が5年，(3)類似会社の取引履歴による期待変動率が約66%，および(4)期待配当金がゼロである

次の表は、2022年6月30日までの権証活動をまとめています

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株に基づく報酬計画

当社の初公募に合わせて、当社は2022年総合インセンティブ計画(“2022年総合計画”)を採用し、当社の従業員、コンサルタント及び非従業員取締役に株式奨励を付与しやすいようにしました。2022年総合計画は株式奨励発行のために1，500，000株のA類普通株 を保留した。2022年6月10日、我々の取締役会は、従業員および非従業員取締役に264，850個の株式オプションおよび363，614個のRSUを付与した。

同社は2022年6月10日に付与された奨励に関する総合運営報告書で15，407ドルの株式報酬を確認した。

株 オプション

Brの普通株購入オプションは，授与日記念日に3年間付与され，授与日から10年以内に満期となる。次の表は、2022年6月30日までの2022年総合計画における株式オプション活動をまとめたものである

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2022年6月30日現在、すべての株式オプションは帰属しておらず、関連未償却株式報酬支出は合計252，938ドルであり、このような株式報酬支出確認の加重平均期限は2.95年である。

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カタログ表

制限された 個の在庫単位

2022年総合計画によると、同社はその全従業員と非従業員取締役にRSUを授与する。RSUは毎年授与日記念日にbrを授与し，3年間である。以下にRSUアクティビティと関連情報の概要を示す

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2022年6月30日現在、RSUに帰属していない577，124ドルの未確認株式報酬は、2.95年以内に直線的に確認される。

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付記10- 1株当たり収益/単位

1株当たりの基本収益と希薄収益は以下のように計算される.当社には売却済み株式/単位は何もないため、発行済み株式/単位の割当加重平均数は基本加重平均株式/単位数に等しい。

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注11- 従業員福祉計画

Br社は安全港、固定支払い401(K)と利益共有計画(“計画”)を開始し、条件を満たす従業員 が一定の割合でその報酬を支払うことを許可した。会社は従業員の支払いに一致し、最高で参加者の賃金延期の100%に達することができ、最高で従業員の給料の4%を超えてはならない。2022年と2021年6月31日までの3ヶ月と6ヶ月の間、当社の対支出はそれぞれ52，501ドルと40，677ドル、それぞれ103，062ドルと77，392ドルだった。また，会社はこの計画に対して適宜利益共有に貢献する可能性がある。2022年6月と2021年6月までの3ヶ月と6ヶ月以内に、利益共有 貢献はありません。

会社には従業員福祉計画信託基金(“信託基金”)が設置されており，保険を受けた医療，歯科，処方薬費用の全部または一部の支払いまたは精算を担当している。この信託基金は当社と参加した従業員が出資し，その信託基金が精算に基づいて穏健に維持されるのに十分な金額である。自己資金計画は，全資金要求を超える信託福祉に総合止損保険証書を提供した。会社は2022年6月30日と2021年12月31日までに、発生したが報告されていないクレームを分析し、要求通りに推定負債を記録した。

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